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31393
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 655
30 mars 2006
S O M M A I R E
A-Cars, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31409
Ospern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31405
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . .
31397
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers, GmbH,
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . .
31397
Ospern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31405
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . .
31397
Maestro Concerts S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
31428
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . .
31397
MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31432
Café-Auberge Kirch, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .
31408
MassMutual Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
31435
Consulting Marketing Trading International S.A.,
Media-Consulting-Pint, GmbH, Troisvierges . . . . .
31432
Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31432
Mozina, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31411
Cuni-Fuels S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31436
Natuurgas, Soc. Coop., Rambrouch . . . . . . . . . . . .
31417
Denon Hearing, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . .
31437
NB Investissements, Participations et Finance-
Denon Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31414
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31405
Ehblux A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31410
O.G. Lux S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31411
Estelux, S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31424
Parker Hannifin (Gibraltar) Holding Luxembourg
Exex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31401
S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31413
Exex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31401
QPL Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31394
Figema S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31408
QPL Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
31396
Financement Industriel et Commercial S.A., Lu-
S.C.I. Em den Bëschel, Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .
31424
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31402
Seleciu S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31436
Floribois S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31410
Senc Houben - Vaes, Troisvierges . . . . . . . . . . . . .
31439
Gartenbau Lerho, S.à r.l., Ulflingen . . . . . . . . . . . . .
31411
Service Center Schmit Nico, S.à r.l., Hoscheid-
Gemea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31428
Dickt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
General Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .
31409
Silvacruz, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31410
General Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .
31409
Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l., Luxem-
General Invest Holding S.A., Diekirch . . . . . . . . . . .
31409
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31423
HBI Delta GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31398
Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l., Lu-
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31408
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l., Lu-
Hôtel Net, S.à r.l., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31426
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31408
Icrem Holding A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . . .
31424
SPE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
31410
IMEK Luxembourg S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . .
31408
T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A., Die-
J.J. Burnotte Lux, S.à r.l., Drinklange . . . . . . . . . . . .
31411
kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31428
Joran Invest S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .
31397
Toras S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31439
Kaufmann & Biesen S.A., Schandel . . . . . . . . . . . . .
31414
Toras S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31439
Kolodziej-Hoffmann S.A., Wemperhardt . . . . . . . .
31414
Toras S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31440
L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Logistik
Toras S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31440
S.A.), Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31428
Toras S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31440
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers, GmbH,
Wepas Holding A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .
31424
31394
QPL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1742 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.881.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) WHALE HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 90.055,
here represented by Ms Maïté Melaye, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on 19 December 2005,
2) ESPART-ESPIRITO SANTO PARTIÇIPAÇOES FINANCEIRAS, a company incorporated under the laws of Portu-
gal, having its registered office at 16, Rua Vale de Pereiro, n
°
16, P-1269-115 Lisbon, registered with the commercial
register of Lisbon, under number 00941,
here represented by Ms Maïté Melaye, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Lisboa on 19 December 2005,
3) METROPOLIS IMMOBILIARIAS Y RESTAURACIONES, a company incorporated under the laws of Spain, having
its registered office at 383, Calle Muntaner, E-28043 Madrid, registered with the commercial register of Barcelona under
number B 128931,
here represented by Ms Maïté Melaye, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Barcelona on 19 December 2005.
4) DOMINUM DESGA S.A., a company incorporated under the laws of Spain, having its registered office at 5, Calle
Fortuny, E-28043 Madrid, registered with the commercial register of Madrid under number M-214.410,
here represented by Ms Maïté Melaye, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Madrid on 19 December 2005,
5) NUEVOESTIL-PARTICIPACIONES 2003, S.L., a company incorporated under the laws of Spain, having its regis-
tered office at 16-18, Avenida de Carondelet, E-28043 Madrid, registered with the commercial register of Madrid under
the number M-336.878,
here represented by Ms Maïté Melaye, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Madrid on 19 December 2005.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registra-
tion authorities.
Such appearing parties represented, as said here above, have requested the undersigned notary to act that they are
shareholders of QPL LUX, S.à r.l., a Luxembourg private limited company incorporated by a deed of 26 February 2003
of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
329 on 27 March 2003
(the Company), that they hold 939,600 shares of a nominal value of EUR 25.- each of the Company, and that they wish
to hold an extraordinary general meeting on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the Company’s share capital by EUR 5,872,500.- from its current amount of EUR 23,490,000.- to EUR
29,362,500.- by the issuance of 234,900 shares with a nominal value of EUR 25.- each;
2. Subscription and payment of the share capital and payment of an issue premium in an aggregate amount of EUR
4,797,500.- to be allocated to the issue premium reserve of the Company;
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the increase and subscription of the share
capital with power and authority to any manager of the Company to register the newly issued shares and the holder in
the share register of the Company;
4. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association.
The shareholders adopt the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the nominal share capital of the Company by EUR 5,872,500.- from its current
amount of EUR 23,490,000.- to EUR 29,362,500.- by the issuance of 234,900 shares with a nominal value of EUR 25.-
each.
<i>Second resolutioni>
The appearing party WHALE HOLDINGS, S.à r.l. declares that it wishes to subscribe to the increase of the share
capital decided under the first resolution, represented by 234,900 shares with a nominal value of EUR 25.- each and that
it fully pays up such shares having a nominal value of EUR 5,872,500.- together with an issue premium in the aggregate
amount of EUR 4,797,500.- to be allocated to the premium reserve of the Company, by a contribution in kind consisting
of a claim held against the Company pursuant to a participating loan agreement dated 27 February 2003 of a value of
EUR 10,670,000.- (the Claim).
The value of the above contribution has been certified to the undersigned notary as follows:
It results from a valuation report drawn up on 21 December 2005 by the Company, duly represented by its managers
Mr Ismael Clemente Orrego, Mr Jose Manuel de Sousa, Mr Jose Maria Xercavins, Mr Fernando Ortiz Vaamonde, that
the Claim to be contributed is worth at least EUR 10,670,000.- and corresponds to the value of the 234,900 new shares
31395
to be issued by the Company, having a par value of EUR 25.- each, together with an issue premium in the aggregate
amount of EUR 4,797,500.-.
It results likewise from another certificate issued on 21 December by the Company, duly represented by its managers
Mr Ismael Clemente Orrego, Mr Jose Manuel de Sousa, Mr Jose Maria Xercavins, Mr Fernando Ortiz Vaamonde, that
the Claim is not encumbered with a pledge or charge, there are no rights presently in force entitling any person to re-
quest and/or obtain a pledge or charge on the Claim, that the Claim has not been seized and is freely transferable in
favour of the Company the share capital of which will be increased by way of a contribution in kind of the Claim.
Such report and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the increase and subscription
of the share capital and grants power and authority to any manager of the Company, with power of substitution, to
proceed to the registration of the newly issued shares and the holder in the share register of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Meeting resolves to amend article 6 of the articles of association of the
Company in order to adjust the amount of the share capital so that it shall henceforth read, in its English version, as
follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 29,362,500.- represented by 1,174,500 shares having
a nominal value of EUR 25.- per share each.»
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and day first above written.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) WHALE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90.055,
ici représentée par Mme Maïté Melaye, juriste, résidente à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2005;
2) ESPART-ESPIRITO SANTO PARTIÇIPAÇOES FINANCEIRAS, une société anonyme de droit portugais, ayant son
siège social au Rua Vale de Pereiro, n
°
16, Lisbonne, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Lisbonne sous le numéro 00941,
ici représentée par Mme Maïté Melaye, juriste, résidente à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lisbonne, le 19 décembre 2005;
3) METROPOLIS IMMOBILIARIAS Y RESTAURACIONES, une société de droit espagnol, ayant son siège social au
383, Calle Muntaner, E-28043 Madrid, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Barcelone sous
le numéro B 128931,
ici représentée par Mme Maïté Melaye, juriste, résidente à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Barcelone, le 19 décembre 2005;
4) DOMINUM DESGA S.A., une société de droit espagnol, ayant son siège social 5, Calle Fortuny, E-28043 Madrid,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Madrid sous le numéro M-214.410,
ici représentée par Mme Maïté Melaye, juriste, résidente à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 19 décembre 2005;
5) NUEVOESTIL-PARTICIPACIONES 2003, S.L., une société de droit espagnol, ayant son siège social 16-18, Avenida
de Carondelet, E-28043 Madrid, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Madrid sous le numéro
M-336.878,
ici représentée par Mme Maïté Melaye, juriste, résidente à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 19 décembre 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elles sont les associés de QPL
LUX, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée en vertu d’un acte du notaire ins-
trumentaire du 26 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N
°
329 du 27 mars 2003 (la
Société), qu’elles détiennent 939.600 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune de la Société et qu’elles
entendent tenir une assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 5.872.500,- de son montant actuel de EUR 23.490.000,- à EUR
29.362.500,- par l’émission de 234.900 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune;
31396
2. Souscription et paiement du capital social et paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR
4.797.500,- qui devra être alloué à la réserve prime d’émission de la Société;
3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation et la souscription du capital social
avec pouvoir à chaque gérant de la Société de procéder à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises et
de leur détenteur dans le registre des associés;
4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société.
Les associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société de EUR 5.872.500,- de son montant actuel de EUR
23.490.000,- à EUR 29.362.500,- par l’émission de 234.900 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
La partie comparante WHALE HOLDINGS, S.à r.l. déclare qu’elle désire souscrire à l’augmentation de capital décidée
ci-dessus, représentée par 234.900 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune et qu’elle désire libérer
entièrement ces parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 5.872.500,- ensemble avec une prime d’émission de
EUR 4.797.500,- qui doit être allouée à une réserve prime d’émission de la Société, par un apport en nature consistant
en une créance d’une valeur de EUR 10.670.000,- (la Créance) détenue à l’encontre de la Société conformément à un
prêt participatif datée du 27 février 2003.
La valeur de l’apport ci-dessus a été certifiée au notaire instrumentaire de la manière suivante:
Il résulte d’un rapport d’évaluation du 21 décembre 2005 émis par la Société, dûment représentée par ses gérants M.
Ismael Clemente Orrego, M. Jose Manuel de Sousa, M. Jose Maria Xercavins, M. Fernando Ortiz Vaamonde, que la
Créance à apporter s’élève à EUR 10.670.000,- et correspond à la valeur des 234.900 nouvelles parts sociales à émettre
par la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25,- chacune, et d’une prime d’émission de EUR 4.797.500,-.
Il résulte d’un certificat du 21 décembre 2005 émis par la Société,dûment représentée par ses gérants M. Ismael Cle-
mente Orrego, M. Jose Manuel de Sousa, M. Jose Maria Xercavins, M. Fernando Ortiz Vaamonde, que la Créance n’est
ni gagée ni nantie par une charge, qu’actuellement personne n’est en mesure d’obtenir un gage ou un nantissement sur
la Créance, que la Créance n’a pas été saisie et est librement transférable en faveur de la Société, laquelle va procéder
à l’augmentation de son capital social par voie d’apport en nature de cette Créance.
Les copies des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties
comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte et seront enregistrées avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l’augmentation et la souscription
du capital social et donne pouvoir à chaque gérant de la Société, avec pouvoir de substitution, de procéder à l’enregis-
trement des parts sociales nouvellement émises et de leur détenteur dans le registre des associés.
<i>Quatrième résolutioni>
Comme conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société
de manière à adapter le montant du capital social pour lui donner dorénavant, dans sa version française, la teneur sui-
vante:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 29.362.500,- représenté par 1.174.500 parts so-
ciales d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: M. Melaye, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 93, case 5. – Reçu 106.700 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004755.3/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
QPL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.881.
—
Statuts conformes à l’acte n
°
2251 du 21 décembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004756.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 4 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
31397
ARMURERIE SCHMIT J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2005, réf. LSO-BL0086, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2005.
(903804.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
ARMURERIE SCHMIT J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2005, réf. DSO-BL00087, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2005.
(903803.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
ARMURERIE SCHMIT J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2005, réf. DSO-BL00088, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2005.
(903802.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
ARMURERIE SCHMIT J.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9710 Clervaux, 30, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 96.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2005, réf. DSO-BL00089, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 2005.
(903801.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
JORAN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 34.200.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00128, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001123.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
BÜRODIF
Signature
BÜRODIF
Signature
BÜRODIF
Signature
BÜRODIF
Signature
Luxembourg, le 30 décembre 2005.
Signatures.
31398
HBI DELTA GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPI RESIDENTIAL PROPERTY 3, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 108.364.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered of-
fice at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number 109.134, incorporated initially under the name of KPI
RETAIL PROPERTY 13, S.à r.l. by deed drawn up on 22 June 2005 by the Notary Joseph Elvinger, notary public, residing
at Luxembourg and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial C») (the «Sole Shareholder»);
in its capacity as Sole Shareholder of HBI DELTA GP, S.à r.l. (Previously KPI RESIDENTIAL PROPERTY 3, S.à r.l.), a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a share capital fixed at EUR 12,500.- having its
registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 108.364 and incorporated by a deed drawn up by
the notary Elvinger, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 May 2005, and whose articles of in-
corporation have not yet been published in the Mémorial C (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed drawn up by
the Notary Joseph Elvinger, prenamed, dated 17 August 2005, not yet published in the Mémorial C;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13.1. of the Articles and
of articles 200-2 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder is represented at the meeting by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional ad-
dress in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-
City, and more specifically at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect
as of 8 September 2005, and to amend Article 2 of the Articles which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles which shall now read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
31399
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
son, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle, Bom-
bicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro 109.134, constituée initialement sous la dénomination de KPI RETAIL PROPERTY 13, S.à
r.l. en vertu d’un acte reçu le 22 juin 2005 par le notaire Joseph Elvinger, prénommé, et dont les statuts n’ont pas encore
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (l’«Associé Unique»);
en qualité d’Associé Unique de HBI DELTA GP, S.à r.l. (anciennement KPI RESIDENTIAL PROPERTY 3, S.à r.l.), so-
ciété à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 12.500,-, ayant son siège social à
Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 108.364 et constituée en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005
par le notaire Joseph Elvinger, précité, en cours de publication au Mémorial C (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, demuerant à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 17 août 2005, en cours de publication au Mémorial C;
adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 13.1. des statuts de la Société et aux articles 200-2
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
L’Associé Unique est représenté aux présentes par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, pa-
raphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, et plus spé-
cifiquement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
31400
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur sui-
vante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.250,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte est établi
en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 11, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004291.3/242/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2006.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
31401
EXEX S.A., Société Anonyme,
(anc. SECUREX INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.088.
—
L’an deux mille cinq, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECUREX INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 mars 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 564 du 2 juin 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lucius Smejda, avocat, demeurant professionnellement à Miami (Flo-
ride, USA).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de nom de la société en EXEX S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts suite au changement du nom de la société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en EXEX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, qui aura désor-
mais la teneur suivante:
Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société sous la dénomination d’EXEX S.A.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, L. Smjeda, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004195.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
EXEX S.A., Société Anonyme,
(anc. SECUREX INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.088.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004197.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 janvier 2006.
G. Lecuit.
31402
FINANCEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 113.160.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, représentée par Mlle Cindy Szabo, employée privée, demeurant à professionnellement au 9B, boulevard du Prin-
ce Henri à L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
dûment représentée par Mlle Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de FINANCEMENT INDUS-
TRIEL ET COMMERCIAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-
tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute
autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la
société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.
31403
Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs de catégorie A ou d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.
Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche
spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai
à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
31405
LANDSCHAFTSGÄRTNEREI JACQUES CREMERS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 103.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04832, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904117.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
LANDSCHAFTSGÄRTNEREI JACQUES CREMERS, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 43, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 103.408.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, réf. LSO-BL04730, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904120.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
NB INVESTISSEMENTS, PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. LONGTIME COMPANY S.A.).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 20.571.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de LONGTIME COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 20.571, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 juin 1983, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
225 du 8 septembre 1983.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 novembre 1990,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
256 du 28 juin 1991.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,
avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de deux cent mille dollars US (USD 200.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en NB INVESTISSEMENTS, PARTICIPATIONS ET FINAN-
CEMENTS S.A.
2. Changement de l’objet social de la Société de société Holding 29 en celui de société pleinement imposable.
3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de USD en EUR au cours
de 1,1764 USD pour 1,- EUR pour fixer ledit capital social à EUR 170.000,-.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 100,- et diminution correspondante du nombre d’actions de 2.000
à 1.700.
5. Refonte complète des statuts.
6. Transfert du siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg.
7. Démission des administateurs et du commissaire aux comptes.
8. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un nouveau commissaire aux comptes.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 21 décembre 2004.
Signature.
Signature.
31406
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de LONGTIME COMPANY S.A. en NB INVESTISSEMENTS, PAR-
TICIPATIONS ET FINANCEMENTS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 29 en celui de société pleinement imposable.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de USD en EUR au cours de
USD 1,1764 pour EUR 1,-, de sorte que ledit capital social est fixé à EUR 170.000,- divisé en 2.000 actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à EUR 100,- et corrélativement le nombre des actions est réduit de 2.000 à
1.700.
Le conseil d’administration est chargé de répartir ces 1.700 actions entre les actionnaires actuels au prorata de leur
participation dans la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est parallèlement procédé à une refonte complète des statuts lesquels auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NB INVESTISSEMENTS, PARTICIPATIONS ET
FINANCEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier ainsi que la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la
mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille euros (EUR 170.000,-), divisé en mille sept cents (1.700)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
31407
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à
11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les
convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 3, rue Nicolas Adames,
L-1114 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
La démission des administrateurs actuels de la Société, à savoir Messieurs Raul Marques, Gilbert Divine et Enzo Lio-
tino est acceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
Sont nommés en leur remplacement, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l’exercice 2005:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse profes-
sionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, née le 28 décembre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Madame Denise Vervaet, employée privée, née le 13 février 1954 à Molenbeek-Saint-Jean, Belgique, avec adresse
professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
La démission du commissaire aux comptes actuel de la Société, à savoir la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. est
acceptée et, par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommé en son remplacement, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice 2005:
- la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 81.939, une société avec siège social au 18A, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(005596.3/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
A. Schwachtgen.
31408
CAFE-AUBERGE KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.
R. C. Luxembourg B 104.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 25 novembre 2005, réf. DSO-BK00189, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 7 décembre 2005.
(903794.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2005.
IMEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.
R. C. Luxembourg B 98.386.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00500, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904232.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
FIGEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 106.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00521, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904233.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevrad du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00656, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001261.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT LA BOISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevrad du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.342.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00651, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001253.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
31409
A-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d’Asselborn.
R. C. Luxembourg B 103.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00522, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904234.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
GENERAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 85.769.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00508, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904271.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
GENERAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 85.769.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00509, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904270.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
GENERAL INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 85.769.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00510, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904269.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31410
EHBLUX A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 102.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00523, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904235.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
SILVACRUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9170 Mertzig, 17, rue de Michelbouch.
R. C. Luxembourg B 102.984.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00526, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904236.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
FLORIBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 98.519.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00501, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904237.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
SPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 94.402.
—
Le siège social de l’associé unique de la Société, CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l. a été
transféré vers l’adresse suivante:
1, allee Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00919. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001601.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
SPE FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
31411
MOZINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, Maison 47.
R. C. Luxembourg B 103.948.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00502, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904238.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
J.J. BURNOTTE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Résidence Keno.
R. C. Luxembourg B 102.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00503, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904239.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
O.G. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 39B.
R. C. Luxembourg B 99.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00507, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904240.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
GARTENBAU LERHO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9906 Ulflingen, 6, rue de Staedtgen.
H. R. Luxemburg B 112.707.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften Dezember.
Vordem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind erschienen:
Herr Norbert Lerho, Kaufmann, geboren am 30. September 1961 in Manderfeld (Belgien), wohnhaft in B-4784 St.
Vith (Belgien), Rodt 179.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet eine
Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschafts-
vertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Dienstleistungen im Zusammenhang mit Gartenbau und Parkanlagen sowie der
Handel mit Pflanzen und übrigem Zubehör, was mit diesen Dienstleistungen im Zusammenhang steht.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31412
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche
mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet
erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit
besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen errichten sowie jede Art von Tätigkeit,
welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen GARTENBAU LERHO, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Ulflingen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro alle gezeichnet von dem alleinigen Gesellschafter
Herrn Norbert Lerho, vorgenannt.
Der Gesellschafter erklärt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der Gesellschafts-
kasse befinden.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-
mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Norbert Lerho, Kaufmann, geboren am 30. September 1961 in Manderfeld (Belgien), wohnhaft in B-4784 St.
Vith (Belgien), Rodt 179.
- Die Gesellschaft wird vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9906 Ulflingen, 6, rue de Staedtgen.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf
neunhundertfünfzig (950) Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
31413
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Lerho, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2005, vol. 616, fol. 94, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der
Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(904152.3/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S.,
Société en commandite simple.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 113.245.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 2005,
enregistré à Luxembourg, actes civils, le 18 novembre 2005, volume 26CS, folio 30, case 2, que:
Une société en commandite simple (la «Société») a été constituée, sous la raison sociale PARKER HANNIFIN (GI-
BRALTAR) HOLDING LUXEMBOURG S.C.S, avec siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, par:
1) PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Gibral-
tar, avec siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
de Gibraltar sous le numéro 95481, en tant qu’associé commandité (gérant commandité), et
2) PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) INDUSTRIES LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit de Gi-
braltar, avec siège social à Suite 1, Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et immatriculée auprès du Registre des So-
ciétés de Gibraltar sous le numéro 95491, en tant qu’associé commanditaire.
La Société a pour objet l’engagement dans des opérations financières par et à travers des transactions visant direc-
tement ou indirectement la préservation, l’administration, le contrôle et le développement de participations dans des
sociétés appartenant au GROUPE PARKER HANNIFIN, y compris, sans limitation, des prêts et facilités de crédit à ces
sociétés; le terme GROUPE PARKER HANNIFIN étant à comprendre comme référence à toutes les filiales, succursales
et sociétés associées de PARKER HANNIFIN CORPORATION.
En outre, la Société peut exercer toutes transactions visant directement ou indirectement l’acquisition d’instruments
de dette et/ou de capital dans toute société luxembourgeoise ou étrangère appartenant au GROUPE PARKER HAN-
NIFIN dans n’importe quelle forme et l’administration, le contrôle et le développement de ces instruments de dette/
capital.
La Société peut exercer toutes transactions liées directement ou indirectement à l’accomplissement de ses objets.
Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille euros (20.000 EUR) divisé en cent quatre-vingt-huit (198) parts
sociales détenues et entièrement libérées par apport en espèce par l’associé commanditaire susmentionné, et deux (2)
parts sociales détenues et entièrement libérées par apport en espèce par le gérant commandité susmentionné, chacune
des parts sociales ayant la valeur nominale de cent euros (100 EUR).
La Société est gérée par un gérant commandité unique, PARKER HANNIFIN (GIBRALTAR) HOLDING LIMITED,
prémentionné, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition
dans l’intérêt de la Société, qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par le contrat de la Société à l’assemblée
générale des associés. Le(s) commanditaire(s) s’abstiendra/ont d’agir pour compte de la Société autrement que par
l’exercice de son/leurs droits en tant que commanditaire(s) en assemblée générale ou résolutions circulaires d’associés.
En particulier, il(s) ne doi(ven)t pas intervenir, de quelque manière que ce soit, dans la gestion de la Société. En revanche,
sous réserve de ce qui précède, les opérations suivantes par le gérant commandité pour le compte de la Société requiè-
rent l’accord préalable du/des commanditaire(s):
- vendre, échanger, donner en location, hypothéquer, nantir, transférer et disposer de toute autre manière de tout
ou de la majeure partie de l’actif de la Société (en dehors de l’activité courante), et
- contracter une dette (en dehors de l’activité courante).
La Société est engagée par la seule signature de son gérant commandité ou, en cas de pluralité de gérants comman-
dités, par la seule signature de tout gérant commandité ou par la seule signature de toute personne à laquelle le pouvoir
de signer pour la Société a été valablement conféré par le(s) gérant(s) commandité(s) conformément à l’article 9.1 du
contrat de la Société.
La Société est constituée pour une durée illimitée et elle ne prend pas fin par la démission, la faillite, l’insolvabilité ou
tout autre évènement similaire affectant le gérant commandité ou, en cas de pluralité de gérants commandités, l’un quel-
conque d’eux.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(005549.3/212/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2006.
Diekirch, den 20. Dezember 2005.
F. Unsen.
Luxembourg, le 13 janvier 2006.
P. Frieders.
31414
KAUFMANN & BIESEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8620 Schandel, 10, Rinnheck.
R. C. Luxembourg B 109.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00524, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904241.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
KOLODZIEJ-HOFFMANN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 1, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 106.539.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00515, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904242.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
DENON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 112.675.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le cinq décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur Manuel Jérôme Gutierrez Ruiz, expert-comptable, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1963, demeurant
à B-4607 Dalhem, 89e, Voie des Fosses;
2. Madame Marie-Christine Breesch, juriste, née le 11 mai 1964 à Rocourt, (Belgique) demeurant à B-4607 Dalhem,
89e, Voie des Fosses;
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Forme, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de DENON HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-
ministration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit
de la commune du siège. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force ma-
jeure, il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le
Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son
déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31415
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent, en restant toutefois dans les Iimites de la loi du 31 juillet 1929.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille (30.000,-) euros, représenté par cent (100) actions, d’une valeur
nominale de trois cent (300) euros chacune.
Le capital autorisé est de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent êtres
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter l’article 3 des présent statuts.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. La société se trouve engagée, par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou par la signature
conjointe de deux administrateurs.
31416
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille six.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille six.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, action-
naire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée
générale, le propriétaire d’actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Ces actions ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente mille euros se trouve
dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
(1.200,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants pré-qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Résidence Ilot du Château,
appartement 25 Bloc B.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, préqualifié
- Madame Marie-Christine Breesch, préqualifiée;
- Madame Sylvie Dislaire, comptable, née le 22 août 1981 à Bastogne, demeurant à B-6660 Houffalize, 23A, rue de la
Roche.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée DENON,
établie et ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Résidence Ilot du Château, appartement 25 Bloc B.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
4) Le conseil d’administration nomme administrateur-délégué Madame Marie-Christine Breesch, préqualifiée, avec
tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
1. Monsieur Gutierrez-Ruiz, préqualifié, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Madame Breesch, préqualifiée, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
31417
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.J. Gutierrez Ruiz, M.-C. Breesch, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2005, vol. 616, fol. 91, case 3. – Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904129.3/4917/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2005.
NATUURGAS, Société coopérative.
Gesellschaftssitz: L-8806 Rambrouch, 33, Schwiedelbrouch.
H. R. Luxemburg B 112.714.
—
STATUTEN
Die Unterzeichneten gründen gemäß vorliegender Satzung und durch Privaturkunde eine Genossenschaft mit dem
Namen: NATUURGAS, Société coopérative.
1. Kapitel. - Name, Sitz, Zweck und Gegenstand des Unternehmens
Art. 1. Name, Rechtsform. Die Genossenschaft trägt den Namen: NATUURGAS, Société coopérative. Sie ist eine
eingetragene Genossenschaft gemäß dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Sitz. Die Genossenschaft hat ihren Sitz in Rambrouch.
Bis zur Realisierung der Biogasanlage ist die genaue Adresse: NATUURGAS, Société coopérative, c/o: M. Blaise Marc
33, Schwiedelbrouch, L-8806 Rambrouch.
Art. 3. Dauer. Die Dauer der Genossenschaft ist auf 25 Jahre begrenzt und kann im Wege einer Änderung der
Satzung verlängert werden.
Art. 4. Zweck und Gegenstand
A) Zweck der Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft der Mitglieder durch den gemein-
schaftlichen Geschäftsbetrieb.
B) Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die Vergärung von Gülle, Festmist aus den landwirtschaftlichen Betrieben und Kofermenten wie zum Beispiel
Grünschnitt, Biomüll usw. mit Ausnahme von Klärschlamm, zwecks Erzeugung von Strom und Wärme;
- der Betrieb einer Kompostierungsanlage; und gegebenenfalls;
- der An- und Verkauf von landwirtschaftlichen Betriebsmitteln;
- der Bau und die Betreibung von Energieproduktionsanlagen mit dem Schwerpunkt auf den erneuerbaren Produkti-
onsanlagen;
- die gemeinschaftliche Organisation des Transportes der frischen Biomassen und der Ausbringung der anfallenden
Reststoffe.
Die Ausdehnung des Geschäftsbetriebes auf Nichtmitglieder ist zugelassen.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.
2. Kapitel. - Mitgliedschaft
Art. 5. Erwerb der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft können nur subventionsberechtigte Haupt- oder Nebener-
werbslandwirte und landwirtschaftliche Gesellschaften erwerben.
Das Beitrittsgesuch wird schriftlich an den Vorstand gerichtet. Innerhalb eines Monats entscheidet der Vorstand über
das Beitrittsgesuch mit einfacher Mehrheit.
Lehnt der Vorstand die Aufnahme ab, so ist der Beschluß, durch welchen der Betroffene abgewiesen wird, diesem
ohne Verzug mittels eingeschriebenen Briefes mitzuteilen. Der Abgewiesene kann innerhalb Monatsfrist durch Ein-
schreibebrief an den Vorstand Berufung bei der Generalversammlung einlegen.
Das Datum des Poststempels bei der Absendung ist maßgebend für den Ablauf dieser Frist. Die nächste Generalver-
sammlung entscheidet mit einfacher Stimmenmehrheit über die Aufnahme.
Die Mitgliedschaft kann zeitlebens ohne Einwilligung des Vorstandes nicht übertragen werden.
Ettelbruck, le 13 décembre 2005.
P. Probst.
Nr.
Name
Vorname
Beruf
Wohnort
Unterschrift
(bzw. im Falle einer juristischen Person: Name und Sitz der Gesellschaft und Unterschrift des Bevollmächtigten):
1.
SOPRAWA
Rambrouch (Schwiedelbrouch)
Unterschrift
2.
OLINGER, NEU et SCHUSTER
Grosbous
Unterschrift
3.
Arendt
Raymond
Landwirt Vichten
Unterschrift
4.
Lanners
Roger
Landwirt Neunhausen
Unterschrift
5.
Mausen
Anny
Landwirt Wahl
Unterschrift
6.
Reding
Henri et Philippe Landwirt Eschette
Unterschrift
7.
Risch
Jos
Landwirt Heispelt
Unterschrift
8.
Risch
Marc
Landwirt Heispelt
Unterschrift
9.
Unsen
Carine
Landwirt Eschette
Unterschrift
31418
Art. 6. Übertragung der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft kann zeitlebens nicht ohne Einwilligung des Vorstan-
des übertragen werden. Bei Übergabe des Betriebes muss der neue Betriebsinhaber deshalb die Mitgliedschaft schriftlich
beantragen.
1. Wird eine Fusion oder Betriebsgesellschaft mit einem anderen Betrieb eingegangen, dessen Betriebsinhaber auch
Mitglied bei der Genossenschaft ist, so ist eine Mitgliedschaft des neuen Fusionsbetriebes zu beantragen. Diese Mitglied-
schaft übernimmt dann die Rechte und Pflichten der vorherigen Betriebe, sowie deren Lieferrechte und Geschäftsantei-
le. Der Genossenschaft muss aber ein Titular dieser neuen Gesellschaft mitgeteilt werden, welcher dann als einziger
zeichnungs- und stimmberechtigt ist.
2. Wird eine Fusion oder Betriebsgesellschaft mit einem oder mehreren Betrieben, welche nicht Mitglied der Genos-
senschaft sind, vorgenommen so muss das aktuelle Mitglied Titular bleiben. Dies ist, ebenso wie die Mitgliedschaft dieses
neuen Betriebes zu beantragen und von allen Gesellschaftern zu bescheinigen. Die neue Gesellschaft übernimmt dann
die Rechte und Pflichten der vorherigen Betriebe, sowie deren Lieferrechte und Geschäftsanteile.
In den Fällen 1 und 2 werden die neuen Mitgliedsbetriebe nicht im Sinne einer neuen Mitgliedschaft behandelt, wenn
wenigstens einer von ihnen aktiv produzierendes Mitglied ist. Es ist in dem Falle auch kein Eintrittsgeld geschuldet, ausser
wenn durch den Beitritt zusätzliche Kosten verursacht werden (z.B. Endlagerung, usw.).
Da in den Fällen 1 und 2 die Geschäftsguthaben nur bis zur Fusion oder Betriebsgesellschaft einzeln geführt wurden,
sollten die einzelnen Mitglieder, die ab diesem Datum gemeinsamen Geschäftsguthaben, in ihrem jeweiligen Gesell-
schafts- oder Fusionsvertrag selbst abklären und festlegen.
Anträge von Fusions- oder Gesellschaftsbetrieben für eine neue Mitgliedschaft, mit einem inaktiven Mitglied der
Genossenschaft, das während der letzten 5 Jahre keine Biomasssen geliefert hat, gehören in den Entscheidungsbereich
des Vorstandes. Dieser Antrag wird in einer Art Warteposition belassen, ohne damit den Antrag definitiv abzulehnen.
Sollten Betriebsgesellschaften oder Fusionen sich auflösen, bleibt dem früheren Mitglied die Mitgliedschaft erhalten.
Über die Aufteilung der Geschäftsanteile muss aber der eigene Gesellschafts- oder Fusionsvertrag befinden.
Alle sonstigen auftretenden Unklarheiten gehören in den Entscheidungsbereich des Vorstandes.
Art. 7. Ausscheidungsgründe. Die Mitgliedschaft endigt:
- durch freiwilligen Austritt ab dem Zeitpunkt des Erhaltes eines an den Vorstand adressierten eingeschriebenen
Briefes;
- durch Ausschluss laut den Dispositionen des Artikel 9;
- durch den Tod ab dem Datum des Todesfalles;
- durch Auflösung oder Konkurs im Falle einer juristischen Person und dies ab dem Datum wo dieser Tatbestand
erfüllt ist;
- durch Aufgabe des landwirtschaftlichen Betriebes und dies ab dem Datum wo dieser Tatbestand erfüllt ist.
Art. 8. Kündigung durch ein Mitglied. Die Mitglieder verpflichten sich, während der ersten 3 Jahre der Mitglied-
schaft nicht zu kündigen. Die Kündigung der Mitgliedschaft ist schriftlich während den ersten sechs Monaten des
Geschäftsjahres an den Vorstand zu richten.
Art. 9. Ausschließung eines Mitglieds. Ein Mitglied, welches dem Zweck der Genossenschaft, den Bestimmungen
der Satzung und Geschäftsordnung zuwiderhandelt, kann nach vorheriger Anhörung oder Vorladung, durch Beschluß
des Vorstandes ausgeschlossen werden. Der Beschluß ist innerhalb von acht Tagen durch eingeschriebenen Brief mit-
zuteilen. Das ausgeschlossene Mitglied kann innerhalb eines Monats nach dieser Zustellung, durch einen an den Vorstand
gerichteten Einschreibebrief bei der Generalversammlung Berufung einlegen. Die nächste Generalversammlung
entscheidet endgültig mit einfacher Stimmenmehrheit.
3. Kapitel. - Rechtsverhältnis der Genossenschaft und der Genossenschaftsmitglieder
Art. 10. Rechtsverhältnis zwischen Genossenschaft und Mitglieder. Das Rechtsverhältnis der Genossen-
schaft und der Genossenschaftsmitglieder wird zunächst geregelt durch gegenwärtige Satzung, unbeschadet der
zwingenden Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915.
Art. 11. Haftung der Mitglieder. Für die Verbindlichkeiten der Genossenschaft haften die Genossenschaftsmit-
glieder getrennt bis zu einer maximalen Haftsumme von 1.000 EUR pro Mitglied.
Art. 12. Rechte der Mitglieder. Jedes Mitglied hat das Recht:
a) an den Generalversammlungen stimmberechtigt teilzunehmen und Vorschläge für die gemeinsamen Maßnahmen
vorzutragen;
b) aktives und passives Wahlrecht auszuüben;
c) alle Einrichtungen und Leistungen der Genossenschaft nach den dafür getroffenen Bestimmungen in Anspruch zu
nehmen;
d) Jedes Mitglied hat das Recht die Annahme von nicht ordnungsgemäss verwerteter Gülle zu verweigern.
Art. 13. Pflichten der Mitglieder. Jedes Mitglied hat die Pflicht:
die Tätigkeit der Genossenschaft zu unterstützen; insbesondere die abgemachte Menge der im Betrieb des Mitgliedes
anfallende Gülle und Festmist an die Biogasanlage abzutreten und die entsprechenden Mengen an Endprodukten auf
ihren Feldern auszubringen.
Den Bestimmungen der Satzung und den Beschlüssen der Organe der Genossenschaft nachzukommen;
Jedes Mitglied hat genauso die Pflicht bei Verdacht auf Seuchenverbreitung in seinem Viehbestand unverzüglich die
Lieferung der Biomassen zu stoppen und die Kooperative zu informieren.
31419
4. Kapitel. - Organe der Genossenschaft
Art. 14. Organe. Die Organe der Genossenschaft sind:
- der Vorstand;
- der Aufsichtsrat;
- die Generalversammlung.
<i>Der Vorstandi>
Art. 15. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstandes. Der Vorstand besieht aus drei bis fünf Mitglie-
dern, die aktive Biomasselieferanten sein müssen. Die Vorstandsmitglieder werden durch die Generalversammlung
gewählt, und zwar für sechs Jahre vorbehaltlich folgender Bestimmung:
Der Vorstand wird alle drei Jahre um die Hälfte erneuert; die erste Austrittsserie, und zwar die kleinere Hälfte, wird
durch das Los bestimmt; der Vorsitzende fällt in die zweite Austrittsserie. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmen-
gleichheit findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt.
Die Vorstandsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Die Mitglieder des Vorstandes dürfen dem
Aufsichtsrat nicht angehören.
Die Mitgliedschaft im Vorstand ist begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung Betrof-
fene dürfen jedoch ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet eine
Ersatzwahl statt.
Vorstandsmitglieder welche im Laufe eines Mandates ihren Betrieb an ihren direkten Nachfolger übergeben, dürfen
ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet eine Ersatzwahl statt.
Der Vorstand kann ausserdem zur schnellen Entscheidungsfindung zwei Vertreter (Büro) aus dem Vorstand bestim-
men welche in regelmässigen Zusammenkünften die täglichen Entscheidungen treffen können um den geregelten
Geschäftsablauf zusammen mit dem Geschäftsführer zu gewährleisten. Die Befugnisse dieses Büro’s werden schriftlich
vom Vorstand festgelegt.
Art. 16. Kandidaturen. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten
Datum per Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser
Frist ist das Datum des Poststempels.
Art. 17. Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Mitglied. Die Vorstandsmitglieder wählen unter sich
einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
Art. 18. Wiederwahl. Die nach Mandatsablauf austretenden Vorstandsmitglieder stehen zur Wiederwahl bereit
insofern der Austritt nicht per eingeschriebenem Brief mindestens drei Tage vor der Generalversammlung auf der
Geschäftsstelle der Genossenschaft eingereicht wurde.
Art. 19. Mandatsniederlegung. Mandatsmederlegungserklärungen von Vorstandsmitgliedern sind schriftlich dem
Vorsitzenden vorzulegen. Ausscheidende gewählte Vorstandsmitglieder werden in der nächsten Generalversammlung
durch Ergänzungswahl ersetzt.
Reichen mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muß der Vorsitzende innerhalb eines Mo-
nats eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im Falle der Amtsnie-
derlegung sämtlicher Vorstandsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungsgesuch an den
Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richten, der innerhalb eines Monats eine außerordentliche Generalversammlung für
Neuwahlen einberuft. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Vorstandsmitglieder in ihren Ämtern bleiben. Sie sind
verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, daß sie ihre Ämter vorzeitig verlassen und
so die Geschäfte vernachlässigt haben.
Art. 20. Aufgaben und Pflichten des Vorstands. Der Vorstand führt die Geschäfte der Genossenschaft nach
Maßgabe der Satzung und der Beschlüsse der Generalversammlung. Er hat dafür zu sorgen, daß die erforderlichen
Bücher der Genossenschaft ordnungsgemäß geführt werden.
Zu dessen Aufgaben gehören insbesondere:
1. Führung des Genossenschaftsregisters gemäß Art. 118 und 119 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften;
2. Ausstellung der Geschäftsanteile an die Mitglieder gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August
1915;
3. Ausführung der Maßnahmen zum Schutz von Drittpersonen gemäß Art. 129 bis 134 des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915;
4. gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der Genossenschaft;
5. Aufstellung der Geschäftsordnung und des Haushaltsplans;
6. Festsetzung der Tagesordnung der Generalversammlung;
7. Verantwortliche Zeichnung der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz.
Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters einer Genossenschaft anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Genossenschaft
haben sie Stillschweigen zu bewahren.
Die Mitglieder des Vorstands sind berechtigt, an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilzunehmen, wenn nicht durch
besonderen Beschluß des Aufsichtsrats die Teilnahme ausgeschlossen wird. In den Sitzungen des Aufsichtsrats hat der
Vorstand die erforderlichen Auskünfte über geschäftliche Angelegenheiten zu erteilen. Bei der Beschlußfassung des
Aufsichtsrats haben die Mitglieder des Vorstands kein Stimmrecht.
31420
Art. 21. Einberufung des Vorstands. Auf mündliche oder schriftliche Einberufung durch den Vorsitzenden tritt
der Vorstand zusammen, so oft es die Interessen der Genossenschaft erfordern. Desgleichen tritt er zusammen wenn
dies von der Mehrheit der Mitglieder des Vorstandes verlangt wird.
Art. 22. Leitung der Vorstandssitzung. Der Vorsitzende, oder sein Stellvertreter, leitet die Vorstandssitzung.
Art. 23. Beschlußfassung und Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Vorstand ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands anwesend sind. Die Beschlüsse
werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder seines
Stellvertreters entscheidend.
(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Vorstandsmitglieds, seines Ehegat-
ten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person berührt,
darf das betreffende Vorstandsmitglieds an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Vorstandsmitglied ist
jedoch vor der Beschlußfassung zu hören.
(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von
den an der Beratung mitwirkenden Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der
Genossenschaft aufzubewahren. Ist ein Vorstandsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so wird
seine Stellungnahme kurzgefaßt in das Protokoll eingetragen.
Art. 24. Prokura. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Genossenschaft Dritten gegenüber, die
gemeinsamen Unterschriften vom Vorsitzenden des Vorstandes und vom Geschäftsführer, beziehungsweise die Unter-
schrift einer Person, welche dazu Prokura erhalten hat.
<i>Der Aufsichtsrati>
Art. 25. Zusammensetzung und Wahl. Der Aufsichtsrat besteht aus zwei bis drei Mitgliedern. Die Aufsichts-
ratsmitglieder werden auf sechs Jahre von der Generalversammlung gewählt, vorbehaltlich folgender Bestimmung: Der
Aufsichtsrat wird alle drei Jahre um die Hälfte erneuert; die erste Austrittssene, und zwar die kleinere Hälfte, wird durch
das Los bestimmt; der Vorsitzende fällt in die zweite Austrittsserie. Die Stimmabgabe ist geheim. Bei Stimmengleichheit
findet eine Stichwahl statt. Bei nochmaliger Stimmengleichheit gilt der Jüngere als gewählt.
Die Aufsichtsratsmitglieder müssen Mitglied der Genossenschaft sein. Sie bestimmen unter sich einen Vorsitzenden.
Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ist begrenzt auf die Vollendung des 65. Lebensjahres. Von dieser Bestimmung Be-
troffene dürfen jedoch ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet
eine Ersatzwahl statt.
Aufsichtsratsmitglieder welche im Laufe eines Mandates ihren Betrieb an ihren direkten Nachfolger übergeben, dür-
fen ihr Mandat zu Ende führen. In der ersten Generalversammlung nach Ablauf des Mandates findet eine Ersatzwahl statt.
Art. 26. Kandidaturen. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem für die Wahlen festgesetzten
Datum per Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der Genossenschaft einzureichen. Maßgebend für den Ablauf dieser
Frist ist das Datum des Poststempels.
Art. 27. Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender, Mitglied. Die Aufsichtsratsmitglieder wählen unter
sich einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
Art. 28. Wiederwahl. Die nach Mandalsablauf austretenden Aufsichtsratsmitglieder stehen zur Wiederwahl bereit
insofern der Austritt nicht per eingeschriebenem Brief mindestens drei Tage vor der Generalversammlung auf der
Geschäftsstelle der Genossenschaft eingereicht wurde.
Art. 29. Mandatsniederlegung. Mandatsniederlegungserklärungen von Aufsichtsratsmitglieder sind schriftlich
dem Vorsitzenden vorzulegen. Ausscheidende gewählte Aufsichtsratsmitglieder werden m der nächsten Generalver-
sammlung durch Ergänzungswahl ersetzt.
Reichen mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder ihren Rücktritt ein, so muß der Vorsitzende innerhalb eines
Monats eine außerordentliche Generalversammlung einberufen, die Neuwahlen vorzunehmen hat. Im Falle der Amts-
niederlegung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind die Entlassungsgesuche, resp. das Kollektiventlassungsgesuch an
den Vorsitzenden des Vorstandes zu richten, der innerhalb eines Monats eine außerordentliche Generalversammlung
für Neuwahlen einberuft. Bis zur erfolgten Neuwahl müssen die alten Aufsichtsratsmitglieder in ihren Ämtern bleiben.
Sie sind verantwortlich für Verluste, welche der Genossenschaft dadurch entstehen, daß sie ihre Ämter vorzeitig
verlassen und so die Geschäfte vernachlässigt haben.
Art. 30. Aufgaben und Pflichten
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats sollen mindestens halbjährlich stattfinden. Außerdem hat der Vorsitzende eine
Sitzung unter Mitteilung der Tagesordnung einzuberufen, so oft dies im Interesse der Genossenschaft nötig erscheint
oder wenn es der Vorstand oder mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder schriftlich unter Angabe des Zwecks
und der Gründe verlangen. Wird diesem Verlangen nicht entsprochen, so können die Antragsteller unter Mitteilung des
Sachverhalts selbst den Aufsichtsrat einberufen.
(2) Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seiner Geschäftsführung auf allen Gebieten zu überwachen und zu dem
Zweck sich von dem Gange der Angelegenheiten der Genossenschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit über dieselben
Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die
Bücher und Schriften der Genossenschaft einsehen sowie den Vermögensbestand untersuchen.
(3) Der Aufsichtsrat hat mindestens einmal im Jahr bei der Aufnahme der Bestände mitzuwirken und die Bestandsli-
sten zu überprüfen und zu unterzeichnen.
31421
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluß, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung eines
Jahresüberschusses oder die Deckung eines Jahresfehlbetrages zu prüfen und der Generalversammlung vor Feststellung
des Jahresabschlusses darüber Bericht zu erstatten. Über alle Prüfungen sind Berichte anzufertigen und von den
Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen.
(4) Bei festgestellten Unregelmäßigkeiten in puneto Geschäftsführung, ist der Aufsichtsrat verpflichtet den Vorsitzen-
den des Vorstandes in Kenntnis zu setzen. Bei Nichtbeseitigung dieser festgestellten Unregelmäßigkeiten durch den
Vorstand, sowie bei Feststellung grober Fahrlässigkeit der Genossenschaft, ist der Aufsichtsrat befugt, nach seinem
Ermessen Mitglieder des Vorstands vorläufig bis zur Entscheidung der ohne Verzug zu berufenden Generalversammlung
von ihren Geschäften zu entheben, einen neuen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes zu ernennen und die
erforderlichen Maßnahmen zur einstweiligen Fortführung der Geschäfte zu treffen.
Art. 31. Beschlußfassung, Beurkundung von Beschlüssen
(1) Der Aufsichtsrat ist beschlußfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend sind. Die
Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden oder
seines Stellvertreters entscheidend.
(2) Wird über Angelegenheiten der Genossenschaft beraten, die Interessen eines Aufsichtsratsmitglieds, seines
Ehegatten, seiner Eltern, Kinder, Geschwister oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenden Person
berührt, darf das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beratung und Abstimmung nicht teilnehmen. Das Aufsichts-
ratsmitglied ist jedoch vor der Beschlußfassung zu hören.
(3) Beschlüsse sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Die Protokolle sind fortlaufend zu numerieren. Sie sind von
den an der Beratung mitwirkenden Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen und mit den sonstigen Unterlagen der
Genossenschaft aufzubewahren. Ist ein Aufsichtsratsmitglied nicht mit dem Wortlaut des Protokolls einverstanden, so
wird seine Stellungnahme kurzgefaßt in das Protokoll eingetragen.
<i>Die Generalversammlungi>
Art. 32. Berufung der Generalversammlung, Berufungsrecht der Minderheit. Die Generalversammlung ist
das oberste Organ der Genossenschaft. Die Generalversammlung muß vom Vorstand jährlich mindestens einmal einbe-
rufen werden und zwar spätestens 5 Monate nach Abschluß des Geschäftsjahres. Außerdem kann der Vorstand zu jeder
Zeit außerordentliche Generalversammlungen einberufen: er ist dazu verpflichtet, wenn dies von mindestens 3 Mitglie-
dern unter Angabe der Tagesordnung beantragt wird, und zwar innerhalb 21 Tagen nach der Eingabe. Jedes Mitglied ist
berechtigt, schriftliche Vorschläge zur Abstimmung auf die Tagesordnung zu setzen. Diese Vorschläge sind mindestens
einen Monat vor dem Versammlungstermin in schriftlicher Form an den Vorstand zu senden. Auf der Generalversamm-
lung gibt der Vorstand die Vorschläge bekannt mit einer Empfehlung bezüglich der Beschlußfassung der Generalver-
sammlung über die Vorschläge der Mitglieder.
Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage
vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen.
Art. 33. Rechte der Generalversammlung. Die Generalversammlung beschließt in den im Gesetz und in der
Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über:
1. die Besetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats;
2. die Feststellung des Jahresabschlusses;
3. die Entlastung des Vorstands und die Amtsenthebung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
4. die Festsetzung des Jahresbeitrages auf Vorschlag des Vorstands;
5. die Auslegung der Satzung, der Geschäftsordnung sowie früherer Beschlüsse der Generalversammlung bei
Meinungsverschiedenheiten, wenn diesbezüglich der Vorstand und der Aufsichtsrat in vorausgegangener gemeinsamer
Sitzung keine Lösung treffen konnten;
6. die Änderung der Satzung;
7. die Änderung der Rechtsform der Gesellschaft;
8. die Auflösung der Genossenschaft.
Art. 34. Generalversammlung, Abstimmung. In der Generalversammlung hat jedes Mitglied eine Stimme.
Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Vorstands oder sein Stellvertreter.
Ausgenommen bei Satzungsänderungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschließt die Generalversammlung
über alle auf der Tagesordnung stehenden Punkte mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stim-
mengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Zur Gültigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses ist erforderlich, daß
der Gegenstand bei der Berufung der Generalversammlung in der Tagesordnung angegeben wird. Die gefaßten Beschlüs-
se sind bindend für alle Mitglieder.
Geheime Abstimmung findet statt bei Wahlen und persönlichen Fragen. Im übrigen muß sie erfolgen, wenn minde-
stens 3 Mitglieder dies verlangen. Die Mitglieder der Genossenschaft werden schriftlich über die Beschlüsse der Gene-
ralversammlung unterrichtet.
Art. 35. Stimmvollmacht. In der Ausübung ihres Stimmrechtes können sich die Mitglieder mittels spezieller oder
allgemeiner Stimmvollmacht vertreten lassen. Eine Person kann nur maximal eine Vollmacht für eine andere Person
ausüben.
Art. 36. Niederschrift über die Beschlüsse der Generalversammlung. Über die Beschlüsse der Generalver-
sammlung ist ein Protokoll anzufertigen. Das Protokoll soll den Ort und den Tag der Versammlung, den Namen des
Vorsitzenden sowie Art und Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlußfassung
enthalten.
31422
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats zu unterschreiben. Ihm sind
die Belege über die Einberufung als Anlage beizufügen.
Wird eine Änderung der Satzung beschlossen, so ist dem Protokoll außerdem ein Verzeichnis der erschienenen
Mitglieder beizufügen.
Jedem Mitglied ist die Einsicht in das Protokoll gestattet. Das Protokoll ist von der Genossenschaft aufzubewahren.
5. Kapitel. - Finanzen und Rechnungswesen
Art. 37. Finanzierung. Die Finanzmittel der Genossenschaft werden aufgebracht durch Umsatzerlöse, Eintrittsgel-
der, Geschäftsanteile, staatliche Zuwendungen und gegebenenfalls Anleihen.
Die Nachschußpflicht ist auf die in Art. 11 angegebene Haftsumme beschränkt.
Art. 38. Eintrittsgeld. Die Generalversammlung kann beschließen, daß Mitglieder, die nach dem zweiten Geschäfts-
jahr beitreten, einen nicht rückzahlbaren Betrag bezahlen müssen.
Art. 39. Geschäftsanteile
(1) Jedes Mitglied zeichnet höchstens ein rückzahlbares Geschäftsanteil von jeweils 1.000,- EUR. Die Mitglieder zahlen
den gesamten Betrag ihres Geschäftsanteils beim Eintritt in die Genossenschaft ein. Der Betrag muss innerhalb von 14
Tagen nach dem Gründungsdatum auf das Konto der société coopérative einbezahlt werden. Geschieht dies nicht so
ist die Mitgliedschaft hinfällig.
Die Kontonummer der société coopérative NATUURGAS lautet: LU70 0030 1288 0220 0000 bei der Banque
Générale du Luxembourg (BGLL).
Die Geschäftsanteile werden ausgestellt gemäß Art. 127 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften.
(2) Die Geschäftsanteile werden gemäß dem vom Vorstand festgesetzten Zinssatz jährlich nach ihrem Nennwert ver-
zinst, mit Ausnahme der fünf ersten Geschäftsjahre und unter der Voraussetzung, daß die Genossenschaft den entspre-
chenden Gewinn im abgelaufenen Geschäftsjahr erwirtschaftet hat. Die Zinsen werden innerhalb von drei Monaten nach
der Generalversammlung an die Mitglieder ausbezahlt.
(3) Zur Verlustdeckung werden die Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Art. 41 abgeschrieben.
(4) Bei Ausscheidung eines Mitglieds zahlt die Genossenschaft innerhalb von einem Jahr nach der Kündigung den
Nennwert des Geschäftsanteils unter Abzug von Verlustabschreibungen gemäß Art. 42 und unter Vorbehalt von Art. 8,
erster Satz, zurück.
Art. 40. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und endigt mit dem darauffolgenden 31.
Dezember, außer das erste Geschäftsjahr, das mit dem Gründungsdatum beginnt.
Art. 41. Buchführung. Die Führung der Bücher und die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgen nach den
Bestimmungen der Vierten Europäischen Richtlinie zur Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über den Jah-
resabschluß der Kapitalgesellschaften. Der Generalversammlung wird eine Gewinn- und Verlustrechnung in Staffelform
vorgelegt. Die Ergebnisrücklage kann nur durch Gewinnzuweisung gebildet und durch Verlustdeckung aufgelöst werden.
Spätestens zum 1. Mai nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegen:
1. eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen;
2. einen Geschäftsbericht.
Alle anwesenden Mitglieder erhalten eingangs der Generalversammlung schriftliche Unterlagen zum Geschäftsbericht
und zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.
Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz ein Verlust, der durch die Hälfte des
Gesamtbetrages der Geschäftsanteile und der Rücklagen nicht gedeckt ist, so hat der Vorstand unverzüglich die Gene-
ralversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen.
Art. 42. Gewinn- und Verlustverteilung. In den ersten Fünf Geschäftsjahren fließt der gesamte Gewinn in die
Ergebnisrücklage. In den nachfolgenden Geschäftsjahren wird die Ergebnisrücklage gebildet durch eine jährliche Zuwei-
sung von mindestens 20% des Gewinns, solange diese Rücklage 10% der Bilanzsumme nicht erreicht; Der restliche
Betrag des Gewinnes wird vordringlich für die Verzinsung der Geschäftsanteile gemäß Art. 39 (2) verwendet; In zweiter
Instanz werden die auf vertraglicher Basis prozentual am Gewinn beteiligten Mitarbeiter ausgezahlt. Den schlußendlich
verbleibenden Gewinnbetrag darf die Generalversammlung ganz oder teilweise in die Ergebnisrücklage (Reservefonds)
einstellen, auf neue Rechnung vortragen oder, auf gemeinsamen Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates, an
die Mitglieder im Verhältnis der angelieferten Güllemenge und Festmist, bezogen auf die Trockensubstanz und/oder
gemäss den Geschäftsanteilen ausgeschüttet.
Einen Verlust muß die Generalversammlung aus der Ergebnisrücklage decken, solange wie diese Rücklage die Hälfte
des Gesamtbetrages der Geschäftsanteile nicht unterschritten hat. Ist dieser Mindestbetrag erreicht, muß der Bilanzver-
lust auf die Mitglieder verteilt werden, und zwar durch gleiche Abschreibung ihrer Geschäftsanteile. Künftige Gewinne
werden zunächst den abgeschriebenen Geschäftsanteilen zugewiesen.
Art. 43. Wirtschaftsprüfer. Die Revision der Genossenschaft wird jährlich durch einen zugelassenen Wirtschafts-
prüfer durchgeführt aufgrund der Bestimmungen des großherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genos-
senschaftsprüfung.
Art. 44. Rechtzeitige Bekanntmachung des Jahresabschlusses und Bericht des Aulsichtsrates. Die Bilanz
und die Gewinn- und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie der Lagebericht und der Bericht des Auf-
sichtsrates sollen mindestens eine Woche vor der Generalversammlung in dem Geschäftsraum der Genossenschaft
oder an einer anderen durch den Vorstand bekanntzumachenden geeigneten Stelle zur Einsicht der Mitglieder ausgelegt
oder ihnen sonst zur Kenntnis gebracht werden. Jedes Mitglied ist berechtigt, eine Kopie der Bilanz und der Gewinn-
31423
und Verlustrechnung mit den nötigen Erläuterungen sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates zu
verlangen. Die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz werden, nachdem sie vom Aufsichtsrat geprüft worden sind,
mit den etwaigen Vorschlägen des Aufsichtsrates, der Generalversammlung zur Genehmigung und Entlastung des
Vorstands vorgelegt.
6. Kapitel. - Satzungsänderung, Auflösung
Art. 45. Satzungsänderung. Eine Abänderung der Satzung kann nur durch die Generalversammlung beschlossen
werden. Dabei verfügt jedes Genossenschaftsmitglied über eine Stimme.
Die Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäß beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an-
wesend sind und wenn die Tagesordnung die vorgeschlagenen Satzungsänderungen und gegebenenfalls den Text derje-
nigen, die den Zweck und Gegenstand oder die Rechtsform der Genossenschaft ändern, angibt. Ist die erste Bedingung
nicht erfüllt, muß eine neue Versammlung einberufen werden. Die Einberufung der Generalversammlung mit Angabe
der Tagesordnung ist den Mitgliedern wenigstens 8 Tage vorher durch persönliche Zuschrift bekanntzumachen. Diese
Einberufung wiederholt die Tagesordnung unter Angabe des Datums und des Ergebnisses der vorangegangenen
Versammlung. Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlußfähig, gleich wieviele Mitglieder anwesend sind. In
beiden Versammlungen müssen die Beschlüsse, um gültig zu sein, mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen der anwe-
senden Mitglieder gefaßt sein.
Art. 46. Auflösung. Die Auflösung erfolgt durch Beschluß der Generalversammlung nach den Bestimmungen, die
für eine Satzungsänderung vorgeschrieben sind. Das verbleibende Vermögen fällt den Mitgliedern im Verhältnis der
Geschäftsanteile zu.
7. Kapitel. - Schlussbestimmungen
Art. 47. Änderung der Rechtsform. Wird eine Änderung der Rechtsform der Gesellschaft beschlossen, können
die Mitglieder innerhalb von drei Monaten nach dem Umwandlungsbeschluß kündigen, ohne die statutarische Frist
einzuhalten.
Art. 48. Alle Einzelheiten, welche durch gegenwärtige Satzung bzw. durch die gesetzlichen Bestimmungen nicht
geregelt sind, werden durch Beschluß der Generalversammlung entschieden.
Dreifach geschrieben und unterschrieben in Rambrouch, den 6. Oktober 2004.
Enregistré à Diekirch, le 22 novembre 2005, réf. DSO-BK00144. – Reçu 1.258 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(904156.3/000/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
SOCIETE D’INVESTISSEMENT EDF 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00655, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001257.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Nr.
Name
Vorname
Ortschaft
Unter-
schrift
1.
SOPRAWA
Schwiedelbrouch / Rambrouch
Unter-
schrift
2.
OLINGER, NEU et SCHUSTER
Grosbous
Unter-
schrift
3.
Arendt
Raymond
Vichten
Unter-
schrift
4.
Lanners
Roger
Neunhausen
Unter-
schrift
5.
Mausen
Anny
Wahl
Unter-
schrift
6.
Reding
Henri et Philippe
Eschette
Unter-
schrift
7.
Risch
Jos
Heispelt
Unter-
schrift
8.
Risch
Marc
Heispelt
Unter-
schrift
9.
Unsen
Carine
Eschette
Unter-
schrift
Luxembourg, le 3 janvier 2006.
Signature.
31424
S.C.I. EM DEN BËSCHEL, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg E 635.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00514, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904243.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
WEPAS HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 93.280.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00512, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904244.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
ICREM HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.
R. C. Luxembourg B 93.507.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00511, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904245.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
ESTELUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.169.
—
L’an deux mille cinq, le trente décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ESTELUX, Société
Anonyme Holding, avec siège social à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 18 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 600 du 31 octobre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 647 du
17 août 2001,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 60.169.
<i>Bureaui>
La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sara Lopes, secrétaire, demeurant à Ehnen.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31425
<i>Composition de l’assembléei>
Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents
ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets
mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Maître Laurent Niedner, avocat à la Cour, né à Mulhouse (France), le 3 mars 1965, demeurant professionnellement
à L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres
du bureau, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: L. Niedner, A. Gauthier-Ribler, S. Lopes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(004120.3/222/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2006.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 janvier 2006.
T. Metzler.
31426
SERVICE CENTER SCHMIT NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 31, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 98.415.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00490, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904246.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
HOTEL NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 102.402.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00491, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904247.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
HEPP III LUXEMBOURG MASTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 108.984.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106.142,
acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund
(fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
duly represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG
MASTER, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 33,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on June 13, 2005, which publication in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations is pending, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 108.984, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by eight thousand six hundred twenty-
five Euro (EUR 8,625.-), from one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) to one hundred thirty-three
thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 133,625.-) by the issue of three hundred forty-five (345) shares, with a par
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
The shares newly issued are entirely subscribed by the Sole Shareholder and have been fully paid up by a contribution
in cash, so that the total amount of eight thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 8,625.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31427
«The share capital is fixed at one hundred thirty-three thousand six hundred twenty-five Euro (EUR 133,625.-) rep-
resented by five thousand three hundred forty-five (5,345) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.».
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately
EUR 1,500.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
HEPP III MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142,
agissant en son nom propre ainsi qu’en celui de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fond commun
de placement régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
ici représentée par Madame Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MAS-
TER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 13 juin 2005, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours, inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984, a requis le notaire soussigné de constater
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit mille six cent vingt-cinq
euros (EUR 8.625,-), pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à cent trente-
trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR 133.625,-) par l’émission de trois cent quarante-cinq (345) parts sociales d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvellement émises sont entièrement souscrites et libérées par l’Associé Unique par un apport
en numéraire, de sorte que la somme de huit mille six cent vingt-cinq euros (EUR 8.625,-) se trouve à la disposition de
la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent trente-trois mille six cent vingt-cinq euros (EUR 133.625,-) représenté par cinq mille
trois cent quarante-cinq (5.345) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.500,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2005, vol. 433, fol. 65, case 9. – Reçu 86,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004866.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Mersch, le 16 décembre 2005.
H. Hellinckx.
31428
MAESTRO CONCERTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 95.179.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00492, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904248.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
T.C.S. - TECHNICAL CLEANING SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.919.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2005, réf. DSO-BL00536, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904264.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
L.T.L.D. S.A. (LUXEMBURGER TRANSPORT LOGISTIK S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 93.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00506, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904266.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
GEMEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 113.202.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie sous la loi portugaise sous la
dénomination de GEMEA SGPS S.A., avec siège social à Lisbonne, Rua Marquês de Subserra, n
°
9, Rez-de-chaussée droit,
arrondissement S. Sebastião da Pedreira, constituée suivant acte du 28 décembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Emond, Directeur Adjoint, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Farias, Mandataire Commercial, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31429
<i>Ordre du jour:i>
1. Entérinement des résolutions prises à Lisbonne par les actionnaires le 7 décembre 2005, qui a décidé, en autres,
de transférer le siège social de GEMEA SGPS S.A., ayant son siège social Rua Marquês de Subserra, n
°
9, Rez-de-chaussée
droit, arrondissement S. Sebastião da Pedreira (Portugal) au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg
et modification de la dénomination sociale en GEMEA S.A.
3. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg, et changement de la nationalité de la société
actuelle de nationalité portugaise en société de nationalité luxembourgeoise, sans rupture de sa personnalité juridique.
4. Confirmation de l’établissement du siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
5. Fixation du capital à 3.454.020 EUR (trois millions quatre cent cinquante-quatre mille vingt euros) représenté par
deux millions sept cent soixante-trois mille deux cent seize (2.763.216) actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR (un
euro et vingt-cinq centimes) chacune.
6. Fixer la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.
7. Fixer l’année sociale du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
8. Adopter le rapport de Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’entreprises.
9. Nomination du conseil d’administration (Monsieur Emond Charles, Monsieur Guénard Karl, Madame Farias Maria)
et nomination d’un commissaire aux comptes (HRT REVISION, S.à r.l.).
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les copies des procurations générales des actionnaires représentés,
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’entériner les résolutions prises à Lisbonne (Portugal) en assemblée générale des actionnaires
en date du 7 décembre 2005, qui a décidé, en autres, de transférer le siège social de Rua Marquês de Subserra, n
°
9,
Rez-de-chaussée droit, arrondissement S. Sebastião da Pedreira (Portugal) à Luxembourg, avec effet à la date du présent
acte, qui correspond également à la date du dépôt, au Registre de Commerce portugais compétent, de la décision de
transfert de siège prise dans les résolutions en question, le tout sans rupture de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter des statuts standard d’une société anonyme en vue de son transfert et de sa
continuation au Grand-Duché de Luxembourg et la modification de la dénomination sociale en GEMEA S.A.
L’assemblée générale décide de fixer le capital de la société à un montant de 3.454.020 EUR (trois millions quatre
cent cinquante-quatre mille vingt euros).
Il est également décidé, que la différence entre la valeur nette de la société précédemment de nationalité portugaise,
étant, comme indiqué dans le rapport de réviseur dont question ci-après, d’une valeur totale de quarante-quatre millions
trois cent cinquante-sept mille quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (44.357.091,88 EUR), et la somme de
3.454.020 EUR (trois millions quatre cent cinquante-quatre mille vingt euros) versée sur le compte capital de la société
luxembourgeoise, cette différence étant de quarante millions neuf cent trois mille soixante et onze euros et quatre-
vingt-huit cents (40.903.071,88 EUR) est à comptabiliser comme avance d’actionnaires.
L’assemblée générale décide que les statuts de la société sont adoptés pour avoir désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est transféré une société anonyme sous la dénomination de GEMEA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la Société est (i) la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou par tout autre moyen, tel que le transfert par
vente, échange ou par tout autre moyen d’actions, obligations et tout autre titre, ainsi que la détention, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille, et (ii) la détention de biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger.
31430
La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises financières, industrielles ou
commerciales au Luxembourg et à l’étranger et fournir à ces sociétés toute assistance sous forme de prêts, garanties
ou de toutes autres manières.
La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés de personnes, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra emprunter, procéder à l’émission d’obligations et d’emprunt obligataire dans les limites de la Loi.
Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 3.454.020 EUR (trois millions quatre cent cinquante-quatre mille vingt euros) re-
présenté par deux millions sept cent soixante-trois mille deux cent seize (2.763.216) actions d’une valeur nominale de
1,25 EUR (un euro et vingt-cinq centimes) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
31431
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, l’exercice social en cours commence le jour de la clôture de
l’exercice au Portugal et finira le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2006.
L’assemblée adopte le rapport établi en date du 22 décembre 2005 par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur d’en-
treprises, demeurant à L-5250 Sandweiler, 25, rue de Remich, en vue du transfert de la société et conformément aux
articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modifications, certifiant que le capital
social d’un montant de 3.454.020 EUR, est entièrement souscrit et libéré au moment du transfert de la société à Luxem-
bourg, que la valeur nette de la société transférée est estimée à quarante-quatre millions trois cent cinquante-sept mille
quatre-vingt-onze euros et quatre-vingt-huit cents (44.357.091,88 EUR), et que la différence entre cette valeur nette et
le montant versé dans le capital de la société au moment du transfert de siège correspondant est à comptabiliser comme
une avance d’actionnaire.
Ledit rapport conclut comme suit:
«4. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées, rien n’est venu à mon attention qui pourrait nous amener à estimer que l’actif
net de la société au 30 septembre 2005 soit inférieur au capital de EUR 3.454.020.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société à Luxembourg et ne peut être
utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée confirme le transfert du siège social de la société à Luxembourg, et le changement de la nationalité de la
société actuelle de nationalité portugaise en société de nationalité luxembourgeoise, le tout sans rupture de sa person-
nalité juridique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée confirme l’établissement du siège social à L2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Francisco do Carmo Pimenta de Vasconcelos e Sousa Lino
et de Monsieur Tiago de Barros Gomes Alvares Ribeiro comme administrateurs et de leur accorder décharge pour
l’exercice de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Emond Charles, Directeur Adjoint, né à Arlon, le 28 mars 1955, demeurant professionnellement au 16,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
b) Monsieur Guenard Karl, Directeur Adjoint, né à Blois, le 4 juin 1967, demeurant professionnellement au 16, bou-
levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
c) Madame Farias Maria, Mandataire Commercial, née à Castelo Branco, Portugal, le 24 avril 1965, demeurant pro-
fessionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
et nomme comme commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, numéro R.C.S.: B 51.238.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ sept mille cinq cents euros (7.500 EUR).
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg est exempt du droit
d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les rassemble-
31432
ments de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives ré-
gissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Emond, M. Farias, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 151S, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004833.3/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
MEDIA-CONSULTING-PINT, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 11, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 96.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00504, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904267.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
CONSULTING MARKETING TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.917.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00516, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904268.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2013 Luxembourg, 3, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 26.334.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MassMutual EUROPE S.A., a société anonyme, having
its registered office at 3, rue du Fossé, L-2013 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 26.334) (the «Company»), incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on 8 July 1987, published in the Mémorial C, Recueil Spécial of 6 November
1987, number 313. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary, on 21 April 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 September
2005, number 930.
The general meeting was opened at 5.00 p.m. with Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the
chair, who appointed as secretary Ms Nadine Thoma, private employee, residing in Oetrange.
The general meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, private employee, residing in Bereldange.
The board of the general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to
state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company from its current amount of eight million seven hundred seventy thou-
sand two hundred eighty-one Euro (EUR 8,770,281.-) up to nine million nine hundred sixty-nine thousand eight hundred
ninety-eight Euro (EUR 9,969,898.-) through the issue of one thousand six hundred thirty-four (1,634) new shares of
the Company without indication of a nominal value.
2) Allocation of three hundred eighty-three Euro (EUR 383.-) to the share premium.
Luxembourg, le 5 janvier 2006.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31433
3) Subscription and payment of the new shares.
4) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
5) Approval and determination of an authorized share capital.
6) Amendment of article 7 of the articles of incorporation of the Company.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the members of the board of the meeting and
the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present general meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may val-
idly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company from its current amount of eight
million seven hundred seventy thousand two hundred eighty-one Euro (EUR 8,770,281.-) up to nine million nine hun-
dred sixty-nine thousand eight hundred ninety-eight Euro (EUR 9,969,898.-) through the issue of one thousand six hun-
dred thirty-four (1,634) new shares of the Company without indication of a nominal value.
<i>Subscription and paymenti>
All of the one thousand six hundred thirty-four (1,634) new shares are subscribed by MassMutual INTERNATIONAL
INC., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 1295 State Street, Springfield,
Massachusetts, United States of America, represented by Max Kremer, pre-mentioned, by virtue of a proxy hereto at-
tached, at a total price of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) out of which one million one hun-
dred ninety-nine thousand six hundred seventeen Euro (EUR 1,199,617.-) is allocated to the share capital and three
hundred eighty-three Euro (EUR 383.-) to the share premium account. The second shareholder has expressly re-
nounced to its preferential right to subscribe new shares.
All these subscribed shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of one million
two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 5 of the Company’s articles
of incorporation which shall now read as follows:
«Art. 5. Capital. The corporate capital is fixed at nine million nine hundred sixty-nine thousand eight hundred nine-
ty-eight Euro (EUR 9,969,898.-) represented by thirteen thousand five hundred eighty (13,580) shares without indication
of a nominal value, entirely paid up.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to authorize the board of directors of the Company to issue, from time to time new
shares without indication of a nominal value, hence creating an authorized share capital (including the issued corporate
capital) of fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-) in accordance with article 32 of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended.
This authorization is limited to a period of five years from the date of the publication of the present authorization in
the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), pursuant to which the board of di-
rectors will be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares. The shareholders
shall have preferential right to purchase the shares which the Company may issue under the authorized capital.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend article 7 of the Company’s articles
of incorporation which shall now read as follows:
«Art. 7. Change of capital. The capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the way as required for amendment of these Articles of Association and pursuant to article
eight below.
The authorized capital, including the issued corporate capital, is fixed at fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-) rep-
resented by shares without indication of a nominal value.
During the period of five years from the date of the publication of this restated article, the Board of Directors will
be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares. Such increased amounts of
capital need not be subscribed for in full, but may be subscribed for, sold and issued as the Board of Directors may from
time to time decide. The Board of Directors may delegate to any duly authorized officer of the corporation, or to any
other duly authorized person, the power of accepting, subscription and receiving payment for shares representing part
or all of such increased amount of capital. The shareholders shall have preferential right to purchase the shares which
the corporation may issue under this article.»
31434
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at 14,700.- EUR.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons known to the notary by names, first names, civil status and
residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MassMutual EUROPE S.A., une société anonyme,
ayant son siège social à 3, rue du Fossé, L-2013 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 26.334) (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial du 6
novembre 1987, numéro 313. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire, le
21 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 septembre 2005, numéro 930.
L’assemblée générale est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Max Kremer, licencié en droit, demeurant à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée générale choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de huit millions sept cent soixante-dix mille
deux cent quatre-vingt-un euros (EUR 8.770.281,-) jusqu’à neuf millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent quatre-
vingt-dix-huit euros (EUR 9.969.898,-) par l’émission de mille six cent trente-quatre (1.634) actions nouvelles de la so-
ciété sans indication de valeur nominale.
2) Allocation de trois cent quatre-vingt-trois euros (EUR 383,-) à la prime d’émission.
3) Souscription et libération des nouvelles actions.
4) Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
5) Approbation et détermination d’un capital autorisé.
6) Modification de l’article 7 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de huit millions sept
cent soixante-dix mille deux cent quatre-vingt-un euros (EUR 8.770.281,-) jusqu’à neuf millions neuf cent soixante-neuf
mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 9.969.898,-) par l’émission de mille six cent trente-quatre (1.634) ac-
tions nouvelles de la société sans indication de valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille six cent trente-quatre (1.634) actions nouvelles sont souscrites par MassMutual INTERNATIONAL
INC., une société constituée selon les lois du Delaware, avec siège social à 1295 State Street, Springfield, Massachusetts,
Etats-Unis d’Amérique, représentée par Max Kremer, prémentionné, en vertu d’une procuration ci-annexée, à un prix
total d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) dont un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent dix-
sept euros (EUR 1.199.617,-) sont affectés au capital social et trois cent quatre-vingt-trois euros (EUR 383,-) à la prime
d’émission. Le deuxième actionnaire a expressément renoncé à son droit de souscription préférentiel.
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
mille euros (EUR 1.200.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
31435
«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à neuf millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent quatre-vingt-dix-
huit euros (EUR 9.969.898,-) représenté par treize mille cinq cent quatre-vingts (13.580) actions sans indication de va-
leur nominale, entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration de la Société à émettre, de temps à autre des ac-
tions nouvelles sans indication de valeur nominale et ainsi créant un capital autorisé (comprenant le capital souscrit) de
quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) conformément à l’article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation est limitée à une période de cinq ans à partir de la date de la publication de la présente autorisation
au journal officiel du Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), en vertu de laquelle le conseil
d’administration sera et est autorisé à émettre des actions et garantir un droit de souscription d’actions. Les actionnaires
jouiront d’un droit de souscription préférentiel pour l’acquisition des actions de capital émises par la Société dans le
cadre du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Modification du capital social. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires statuant dans les formes requises en matière de modification des statuts et conformément à l’article huit
ci-dessous.
Le capital autorisé, comprenant le capital social émis, est fixé à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-) représenté
par des actions sans indication de valeur nominale.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de cet article modifié, le Conseil d’Administration sera et
est par la présente autorisé à émettre des actions et de garantir un droit de souscription. De telles augmentations de
capital ne devront pas être souscrites intégralement, mais pourront être souscrites, vendues et émises de la manière
arrêtée par le Conseil d’Administration au moment donné. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à un quelcon-
que directeur dûment autorisé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des
souscriptions et de percevoir les paiements pour des actions représentant en tout ou en partie une telle augmentation
de capital. Les actionnaires jouiront d’un droit de souscription préférentiel pour l’acquisition des actions de capital émi-
ses par la Société en vertu du présent article.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 14.700,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 98, case 9. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(004876.3/212/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
MassMutual EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2013 Luxembourg, 3, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 26.334.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(004877.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2006.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
P. Frieders.
Luxembourg, le 11 janvier 2006.
P. Frieders.
31436
SELECIU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 82.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00488, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904272.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
CUNI-FUELS S.A., Société Anonyme,
(anc. KCRG LOGISTICS S.A.).
Siège social: L-9012 Ettelbruck, 39, avenue des Alliés.
R. C. Luxembourg B 92.263.
—
L’an deux mille cinq, le sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme KCRG LOGISTICS S.A. avec
siège social à L-9764 Marnach, 19, Marbuergerstrooss,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux en date du 19 octobre 1999,
publié au Mémorial C numéro 1002 du 28 décembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Englaro, commerçant, demeurant à L-6314 Beau-
fort, 18, Montée du Château.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur André Sassel, administrateur de sociétés, demeurant à L-
9766 Wilwerwiltz, 5 Cité Penscherbierg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Celeste Maria Machado Pereira, employée privée, demeurant à L-
6314 Beaufort, 18, Montée du Château.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- changement de la dénomination sociale en CUNI-FUELS S.A.;
- modification de l’objet social;
- transfert du siège social;
- démission de trois administrateurs de la société et nomination de deux nouveaux administrateurs;
- confirmation de l’administrateur-délégué;
- démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de KCRG LOGISTICS S.A. en CUNI-
FUELS S.A. et par conséquence de modifier le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-
ciété anonyme sous la dénomination sociale CUNI-FUELS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier le 5 alinéa de
l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet:
1. l’exploitation d’une station de service avec vente d’accessoires d’autos et le commerce en général, la location de
véhicules automoteurs sans chauffeur, la vente de sandwiches à emporter, d’articles de boulangerie et de pâtisserie;
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
31437
2. l’organisation, le planning et le conseil logistique pour transport national et international ainsi que le transport in-
ternational et toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-9012 Ettelbruck, 39, avenue des Alliés, et
par conséquence de modifier l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Ettelbruck.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de:
1. Monsieur Mario Reiff, commerçant, demeurant à L-9713 Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye;
2. Monsieur Marc Reiff, commerçant, demeurant à L-9769 Roder, Maison 23;
3. Monsieur Guy Cabay, commerçant, demeurant à B-6980 La Roche-en-Ardenne (Belgique), 5, rue Rompre, de leur
mandat, d’administrateur de la société, leur donne décharge et nomme nouveaux administrateurs pour une durée de
six ans:
1. Monsieur Jean-Claude Englaro, commerçant, né à Differdange, le 15 novembre 1963, demeurant à L-6314 Beaufort,
18, Montée du Château;
2. Madame Celeste Maria Machado Pereira, employée privée, née à Sao Felix de Marinha (Portugal), le 17 décembre
1969, demeurant à L-6314 Beaufort, 18, Montée du Château.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire confirme et prolonge de six années le mandat de Monsieur Norbert Reiff, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Heinerscheid, comme administrateur-délégué de la société. La société est engagée
par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Madame Edith Reiff, avocat, demeurant à L-9713
Clervaux, 1, Montée de l’Abbaye, de son mandat de commissaire, lui donne décharge et nomme nouveau commissaire
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l., avec siège social à L-9764 Marnach,
19, rue de Marbourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,
rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de huit cents (800) euros.
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Englaro, A. Sassel, C.M. Machado, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2005, vol. 616, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(904146.3/234/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2005.
DENON HEARING, S.à r.l., Société à responsabilité liimitée.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R. C. Luxembourg B 112.884.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur Manuel Jérôme Gutierrez Ruiz, expert-comptable, né à Verviers (Belgique), le 11 juillet 1963, demeurant
à B-4607 Dalhem, 89e, Voie des Fosses;
2. Madame Marie-Christine Breesch, juriste, née le 11 mai 1964 à Rocourt, (Belgique) demeurant à B-4607 Dalhem,
89e, Voie des Fosses;
3. La société anonyme holding DENON HOLDING, établie et ayant son siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue
Hannelanst, Résidence Ilot du Château, appartement 25 Bloc B, constituée suivant acte passé par-devant le notaire ins-
trumentaire en date du 5 décembre 2005, enregistrée à Diekirch le 6 décembre 2005 Volume 616, folio 91, case 3,
actuellement en voie de publication au Mémorial, ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Marie-
Christine Breesch, préqualifiée, ayant pouvoir d’engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’assemblée
générale consécutive à la constitution de la société;
lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont décidé de
constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de DENON HEARING, S.à r.l.
Diekirch, le 15 décembre 2005.
F. Unsen.
31438
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente en gros et en détail, la fabrication
de prothèses et appareils auditifs de toute nature et tous accessoires s’y rapportant ainsi que l’activité de franchiseur
dans la branche de la prothèse et de l’appareil auditif et accessoires s’y rapportant ainsi que toutes opérations commer-
ciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2006.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par les comparants prénommés, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire,
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés représen-
tant au moins les trois quarts (3/4). Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par
lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-
saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, Résidence Ilot du Château, appartement 25 Bloc
B;
2. Sont nommés gérants administratifs de la société Madame Marie-Christine Breesch, préqualifiée, et Madame Sylvie
Dislaire, comptable, née le 22 août 1981 à Bastogne, demeurant à B-6660 Houffalize, 23A, rue de la Roche;
3. Est nommé gérant technique de la société Monsieur Tony Willé, audio-prothésiste, demeurant à B-4300 Warem-
me, rue des Fabriques 19/012, né le 24 septembre 1973 à Montégée/Belgique,
4. Madame Marie-Christine Breesch et Monsieur Tony Willé sont habilités à engager en toutes circonstances la
société par leurs signatures individuelles.
1. par Monsieur Manuel Gutierrez Ruiz, prénommé, cent vingt-cinq euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
2. par Madame Marie-Christine Breesch, prénommée, cent vingt-cinq euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3. par la société anonyme holding DENON HOLDING, prénommée, la somme de douze mille deux cent
cinquante euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.250
Total des apports: douze mille cinq cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
1. à Monsieur Manuel Gutierrez Ruiz une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. à Madame Marie-Christine Breesch une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. à la société anonyme DENON HOLDING, quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
Total cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
31439
5. Les mandats ainsi conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.J. Gutierrez Ruiz, M.-C. Breesch, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 16 décembre 2005, vol. 616, fol. 96, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(904228.3/4917/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
SENC HOUBEN - VAES, Société en nom collectif.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
R. C. Luxembourg B 93.622.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2005, réf. DSO-BL00489, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 30 décembre 2005.
(904273.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 décembre 2005.
TORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.229.
—
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A., qui s’est tenue
à Bascharage en date du 9 novembre 2001, que:
- Messieurs Georges M. Lentz jr., Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle à tenir en l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001;
- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2002 statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01664. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001461.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.229.
—
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A. qui s’est tenue
à Bascharage en date du 26 avril 2002, que:
- Messieurs Georges M. Lentz jr., Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle à tenir en l’an 2003 statuant sur l’exercice 2002;
- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2003 statuant sur l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001462.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Ettelbruck, le 27 décembre 2005.
P. Probst.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
31440
TORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.229.
—
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A. qui s’est tenue
à Bascharage en date du 28 mars 2003, que:
- Messieurs Georges M. Lentz jr., Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle à tenir en l’an 2004 statuant sur l’exercice 2003;
- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2004 statuant sur l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01673. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001463.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.229.
—
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A. qui s’est tenue
à Bascharage en date du 23 mars 2004, que:
- Messieurs Georges M. Lentz jr., Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle à tenir en l’an 2005 statuant sur l’exercice 2004;
- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2005 statuant sur l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001464.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
TORAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.229.
—
Il résulte d’un procès-verbal de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société TORAS S.A. qui s’est tenue
à Bascharage en date du 28 avril 2005, que:
- Messieurs Georges M. Lentz jr., Thierry Glaesener et Robert Glaesener sont nommés administrateurs jusqu’à l’as-
semblée générale annuelle à tenir en l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005;
- Monsieur Philippe Glaesener est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2006 statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 28 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001460.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
G.M. Lentz jr.
<i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
QPL Lux, S.à r.l.
QPL Lux, S.à r.l.
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l.
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l.
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l.
Armurerie Schmit J.R., S.à r.l.
Joran Invest S.A. Holding
HBI Delta GP, S.à r.l.
Exex S.A.
Exex S.A.
Financement Industriel et Commercial S.A.
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers, GmbH
Landschaftsgärtnerei Jacques Cremers, GmbH
NB Investissements, Participations et Financements S.A.
Café-Auberge Kirch, S.à r.l.
IMEK Luxembourg S.A.
Figema S.A.
Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l.
Société d’Investissement La Boisse, S.à r.l.
A-Cars, S.à r.l.
General Invest Holding S.A.
General Invest Holding S.A.
General Invest Holding S.A.
Ehblux A.G.
Silvacruz, S.à r.l.
Floribois S.A.
SPE Finance, S.à r.l.
Mozina, S.à r.l.
J.J. Burnotte Lux, S.à r.l.
O.G. Lux S.A.
Gartenbau Lerho, S.à r.l.
Parker Hannifin (Gibraltar) Holding Luxembourg S.C.S.
Kaufmann & Biesen S.A.
Kolodziej-Hoffmann S.A.
Denon Holding S.A.
Natuurgas
Société d’Investissement EDF 1, S.à r.l.
S.C.I. Em den Bëschel
Wepas Holding A.G.
Icrem Holding A.G.
Estelux
Service Center Schmit Nico, S.à r.l.
Hôtel Net, S.à r.l.
HEPP III Luxembourg Master, S.à r.l.
Maestro Concerts S.A.
T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.
L.T.L.D. S.A. (Luxemburger Transport Logistik S.A.)
Gemea S.A.
Media-Consulting-Pint, GmbH
Consulting Marketing Trading International S.A.
MassMutual Europe S.A.
MassMutual Europe S.A.
Seleciu S.A.
Cuni-Fuels S.A.
Denon Hearing, S.à r.l.
Senc Houben - Vaes
Toras S.A.
Toras S.A.
Toras S.A.
Toras S.A.
Toras S.A.