18289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 382

21 février 2006

S O M M A I R E

24 Sport Village Sociétà Immobiliare S.A., Luxem- 

Labyrinth Securities, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

18296

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18317

Lextrading S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18316

Alsea, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18295

Location d’Or S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18332

Atelier Claude Willems, S.à r.l., Fentange  . . . . . . .

18325

Loisinaut, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . . . . . . . . . 

18325

Auva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18306

Lucas Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

18290

AV Chartering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

18322

Luxpromotion S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18325

Bank Sarasin Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

18290

M. Mutsch et Fils S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . 

18331

BCILUX Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

18293

Maintenance S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18329

Besthold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18317

Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18318

Borian International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

18334

Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18318

Charles Square Finance Company,  S.à r.l.,  Müns- 

Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18318

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18294

Marsh Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

18318

Chemolux, S.à r.l., Foetz-Mondercange. . . . . . . . . .

18300

Methods S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18315

Chemolux, S.à r.l., Foetz-Mondercange. . . . . . . . . .

18300

Misys International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18315

Cylonie Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18332

(Le) Monceau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18330

Cylonie Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18332

Multigone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

18315

Drake Training & Developments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Net & Clean, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

18328

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18317

Pama Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18315

Duronet S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18295

Pamara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18326

Eastwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

18317

Pasta Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18330

Eden Resort S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18333

Powercom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18321

Faber, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18330

Realco, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18325

Finwood S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

18316

Regenbogenzwei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

18322

Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l., 

Sargas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18295

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18306

Solartec, S.à r.l., Blaschette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18331

Immo Vanstar Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

18331

Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . . . 

18333

Immobilière du Hameau S.A., Luxembourg . . . . . .

18316

Sun-Center S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18329

Independent Slovak Airport Partners (Bratislava), 

Talitha, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18293

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18301

Treveria C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18309

Investor Services House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18329

Villa Schlammestee, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . 

18292

Jaccar Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

18329

Vinesmith S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18330

JDJ Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18307

Volnay Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

18306

Jobi International, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . .

18334

Yellowbird Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

18328

Jobi International, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . .

18334

Yellowbird Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

18328

(La) Joncière Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

18318

Zamataimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

18316

Key Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18294

18290

BANK SARASIN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.129. 

—

<i>Décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 octobre 2005

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la BANK SARASIN EUROPE S.A. que:
- Monsieur Coen van der Lubbe, demeurant à Luxembourg a remis sa démission comme «Deputy Managing Director

&amp; Member of the Board of Directors» de la BANK SARASIN EUROPE S.A.

Cette décision prend effet au 14 octobre 2005.
- Monsieur Lucien Ernster demeurant à Mamer est nommé «Director &amp; Member of the Board of Directors» de la

BANK SARASIN EUROPE S.A.

Cette décision prend effet immédiatement.
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Mr. A. Sarasin, Chairman;
- Mr. A. Elvinger, Director;
- Mr. G. van Berkel, Director;
- Mr. E. Sarasin, Director;
- Mr. T. Wittlin, Managing Director;
- Mr. C. van der Lubbe, Deputy Managing Director (en fonction jusqu’au 14 octobre 2005);
- Mr. D. van den Berg, Director;
- Mr. L. Ernster, Director;
- Mr. F. Wulms, Secretary to the Board.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097810.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

LUCAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 111.602. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit italien CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, ayant son siège social à I-20121 Mi-

lan, Via Dante 4 (Italie), ici représentée par Monsieur Vincenzo Arno’, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de LUCAS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi

T. Wittlin / M. Schmitt
<i>Administrateur Délégué / Assistante de Direction

18291

aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions de

mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de six cent mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1.- La société de droit italien CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, prédésignée, cinq cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

599

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

18292

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Arno’, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2005, vol. 534, fol. 46, case 5. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097877.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

VILLA SCHLAMMESTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5773 Weiler-la-Tour, Schlammesté.

R. C. Luxembourg B 106.557. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 15 septembre 2005

Les associés de la société précitée représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

I. Est nommé deuxième gérant technique de la société précitée:
Monsieur Maurizio Cacchione, serveur, né à Serracapriola (Italie), le 13 mars 1972, demeurant à L-4966 Clemency,

22, rue de Fingig.

II. La société est engagée en toutes circonstances par la signature des trois gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03123. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097988.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Junglinster, le 10 novembre 2005.

J. Seckler.

V. Lauria / M. Cacchione / M. Cacchione
<i>Gérant administratif / Gérant technique / Gérant technique

18293

BCILUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.177. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 29 juin 2005 au siège social

L’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend note de la démission de Mme Sabine Schiettinger en date du 17 juillet 2003, de M. Stefano Cei en

date du 30 juillet 2003 et de Mme Solange Velter en date du 10 novembre 2003.

L’Assemblée décide de ne pas renouveler les mandats de M. Patrick Ehrhardt et de M. Nico Hansen.
L’Assemblée ratifie la nomination de M. Bertrand Fremond en date du 8 septembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer M. Marco Bus, M. Claude Defendi et M. Francesco Molaro comme Administrateurs.
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des autres Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
Tous ces mandats expireront à la date de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

<i>Conseil d’Administration: 

M. Guido Milone, Président,
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) S.A., 31, Rämistrasse, CH-8021 Zürich;
M. Elvio Gasparin, Administrateur,
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) S.A., 31, Rämistrasse, CH-8021 Zürich;
M. Bertrand Fremond, Administrateur,
Crédit Agricole Indosuez (Suisse) S.A., 31, Rämistrasse, CH-8021 Zürich;
M. Marco Bus, Administrateur,
Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Claude Defendi, Administrateur,
Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
M. Francesco Molaro, Administrateur,
Société Européenne de Banque, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration jusqu’à la date de la présente Assemblée Gé-

nérale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02673. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097983.3/024/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

TALITHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.401. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 21 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et M. Petros Tsakiris, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- M. Petros Tsakiris, résidant à S. Klockspelsvägen 12H, 21774 Malmö, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098169.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour extrait conforme
<i>BCILUX CONSEIL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Ch. Bihet / Signature

<i>Talitha, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

18294

CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.348. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de vente, conclu entre SCANDIA, LLC et GOLUB EUROPE, LLC le 30 septembre 2005 que:
- GOLUB EUROPE, LLC a vendu l’unique part qu’elle détenait dans la Société à SCANDIA, LLC.
Il en résulte que SCANDIA, LLC est depuis le 30 septembre 2005, l’associé unique de la Société et détient les deux

cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante-deux euros (EUR 52) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 10 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098122.3/556/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.

KEY COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.435. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEY COM S.A., établie et

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 74.435, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 400 du 6 juin 2000.

La séance est ouverte à 11:00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président nomme secrétaire Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 3.100 (trois

mille cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix) chacune constituant l’intégralité du capital social de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après re-
produit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-

nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées à la présente les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur
par les comparants.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur, définition de ses pouvoirs qui seront ceux qui sont prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Divers.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la société avant son terme et de la mettre en liquidation, conformément à

l’article 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de liquidateur MARBLE MANAGEMENT LTD., Wickhams

Cay, Road Town, P.O. Box 146, Tortola (Bristish Virgin Islands).

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, S.à r.l.
Signature

18295

<i>Pouvoir du liquidateur

L’assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l’instruit de liquider

la société en conformité avec ladite loi, ainsi que de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la
liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays données aux comparants, ils ont signé la présente minute

avec le notaire.

Signé: P. Schmit, S. Bortolus, G. Schneider, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2005, vol. 469, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101478.3/5770/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.

DURONET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 85.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098137.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

ALSEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.814. 

—

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 20 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Bernt Andersson, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme
suit:

- M. Bernt Andersson, résidant à Lövstigen 3, 18132 Lidingö, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098173.3/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SARGAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.406. 

—

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 20 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Gunnar Asp, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- M. Gunnar Asp, résidant à Orevägen 15, 16771 Bromma, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur nominale

de EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098177.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Remich, le 7 novembre 2005.

M. Schaeffer.

 

Signature.

<i>ALSEA, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>SARGAS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

18296

LABYRINTH SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 111.914. 

—

In the year two thousand five, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two
of its Directors LUXROYAL MANAGEMENT S.A. hereby represented by. Mr Cédric Raths, private employee, residing
professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, in his capacity as Managing Director of the com-
pany and ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., hereby represented by its Manager Mr Cédric Raths, pre-named.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation

of a limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by
present articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees, without having to respect the limits of the law of 31st
July 1929.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of LABYRINTH SECURITIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad. 

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole represent-

ative towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company’s shares are freely transferable between partners. Inter vivos,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mor-
tis causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in
case the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered

mail and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences
of the proposed transferees.

Thereupon the other partners have a right of pre-emption for the redemption of the Shares which transfer was pro-

posed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner’s rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The

18297

partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting

at the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of
their right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of
disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission 

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company

to an end. 

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

Art. 19. The Company’s year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by: 

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (1,500.-
EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital rep-

resented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux

Herbes, R.C.S. Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period. 

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 shares
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 shares

18298

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager. 
3) The Company shall have its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-

ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné.

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée
par deux de ses Administrateurs LUXROYAL MANAGEMENT S.A., représentée par Monsieur Cédric Raths, employé
privé, avec résidence professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, en tant que Administrateur
Délégué de la Société et ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., ici représentée par son Gérant Monsieur Cédric Raths,
pré-qualifié.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties,
sans devoir rester dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LABYRINTH SECURITIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés exis-
tants, proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent
être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cepen-

18299

dant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales
en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., pré-qualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

18300

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, R.C.S.

Luxembourg B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 69, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101583.3/202/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

CHEMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 15.000.000,-.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.423. 

—

<i>Auszug aus dem vom alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft gefassten schriftlichen Beschluss

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Rücktritt von Herrn Stefan Huchler als
Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. August 2005 anzunehmen.
Der alleinige Gesellschafter hat Herrn Jochen Jakobs, geschäftsansässig Henkelstrasse 67, D-40191 Düsseldorf,

Deutschland, zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft gewählt, mit einer Amtszeit, die mit der Genehmigung des
Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 endet, so dass der Verwaltungsrat sich nunmehr folgendermaßen zusammen-
setzt:

- Herr Richard Martignon, Geschäftsführer der CHEMOLUX, S.à r.l., geschäftsansässig Henkelstrasse 67, D-40191

Düsseldorf, Deutschland.

- Frau Viviane Godin, Geschäftsführerin, geschäftsansässig Henkelstrasse 67, D-40191 Düsseldorf, Deutschland.
- Herr Jochen Jakobs, geschäftsansässig Henkelstrasse 67, D-40191 Düsseldorf, Deutschland.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098257.3/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CHEMOLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social: EUR 15.000.000,-.

Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.

H. R. Luxemburg B 19.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01799, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098262.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Senningerberg, le 18 novembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Pour <i>CHEMOLUX, <i>S.à r.l.
Signature

18301

INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS (BRATISLAVA), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.924. 

—

STATUTS

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GALAXY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-

rue, L-1661 Luxembourg registered with Luxembourg trade and companies register under number B 73.667, represent-
ed by Mrs Corinne Namblard, with professional address in 57, rue de l’Université, F-75007 Paris, acting in his capacity
as manager;

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, residing in Hagen, 
by virtue of a power of attorney, given in Paris on 16 November 2005; and 
2. AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, a company incorporated under the laws of Austria, having its regis-

tered office at Zeppelinstrasse 9, A-2401 Fischamend, represented by Mr Wolfgang Edelmann, acting in his capacity as
capacity of person representing the shareholder;

here represented by Ms Aline Giersch, private employee, residing in Hagen, 
by virtue of a power of attorney, given in Fischamend, on 17 November 2005; and
said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing parties and by the under-

signed notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT
PARTNERS (BRATISLAVA), S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies. In
particular, the Company will invest in any form into the Bratislava Airport and to submit a binding offer to make this
investment.

In particular, the Company may use its funds:
1. To prepare and submit a binding offer for the purchase of the Slovak state shareholding in the company LETISKO

M.R. STEFANIKA - BRATISLAVA AIRPORT A.S., in the amount of 66% in accordance with the tender rules and respec-
tive information memorandum issued by the Slovak Republic in respect of the Project. 

2. To give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of its

subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all its assets.

3. To establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to participate

in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such
securities and patents.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), rep-

resented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.

18302

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end. 

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. 

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-

ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal

18303

share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred (EUR 2,100.-) Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mrs Corinne Namblard, Managing Director, whose professional address is at 57, rue de l’Université - 75007 Paris;
- Mr Wolfgang Edelmann, Managing Director, whose professional address is at Zeppelinstrasse 9, A-2401 Fischamend.
2. The registered office is established at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing

parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. GALAXY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés sous le numéro R.C. B 73.667, représentée par Mme Co-
rinne Namblard, ayant son adresse professionnelle à 57, rue de l’Université, agissant en tant qu’associé;

ici représentée par Aline Giersch, employée privée, résidant à Hagen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2005; et
2. AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, une société de droit autrichien, avec siège social à Zeppelinstrasse 9,

A-2401 Fischamend, représentée par M. Wolfgang Edelmann, agissant en tant qu’associé;

ici représentée par Aline Giersch, employée privée, résidant à Hagen,
en vertu d’une procuration donnée à Fischamend, le 17 novembre 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles comme
suit:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS
(BRATISLAVA), S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. En particulier, la société investira sous quelle forme que ce soit dans l’aéroport de Bratislava
et soumettra une offre contractuelle pour effectuer cet investissement.

GALAXY, S.à r.l., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

18304

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour:
1. Préparer et remettre une offre ferme d’acquisition des titres détenus par le gouvernement slovaque dans la société

LETISKO M.R. STEFANIKA - BRATISLAVA AIRPORT A.S., pour un montant de 66% (le «Projet») en application des
règles d’appel d’offre émises par la République slovaque dans le cadre de ce Projet.

2. Consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obli-

gations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3. Constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe

quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour
acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer
par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières et brevets. 

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

18305

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent (EUR 2.100,-)
euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée: 
- Corinne Namblard, Directeur Général, dont l’adresse professionnelle est à 57, rue de l’Université - 75007 Paris;
- Wolfgang Edelmann, Directeur Général, dont l’adresse professionnelle est à Zeppelinstrasse 9, A-2401 Fischamend.
2. Le siège social de la société est établi à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

GALAXY, S.à r.l., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

18306

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 29, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101603.3/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

HALLIBURTON LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 86.620,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098176.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

AUVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 111.403. 

—

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 20 octobre 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. et M. Bo Kastensson, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- M. Bo Kastensson, résidant à Odensväg 9, 26937 Bastad, Suède, détient 500 parts sociales d’une valeur nominale de

EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098179.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

VOLNAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 43.589. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 7 octobre 2005 à 

<i>16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur B de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La nomination de ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 105.263, et ayant son siège social au 14, rue du Marché-
aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant qu’Administrateur B de la Société est acceptée; ProServices MANAGEMENT,
S.à r.l. terminera le mandat de son prédécesseur;

- Cette décision prise sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale d’actionnaires.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098228.3/1084/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Luxembourg, le 23 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Signature.

<i>AUVA, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

VOLNAY INVESTMENT S.A.
Représenté par M. Bogers
<i>Administrateur B

18307

JDJ TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 111.942. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Ariel Lahmi, directeur général de Sociétés Immobilières, né à Paris (France), le 10 janvier 1965, demeu-

rant à F-75017 Paris (France), 108, boulevard de Courcelles,

2. Madame Ruth Lahmi, podologue, née à Paris, le 13 mai 1967 demeurant à F-75009 Paris (France), 31, rue Victor

Massé,

ici représentée par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 2,

rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 5 novembre 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants, et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JDJ TWO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

18308

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 14 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (200.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois mille cinq cents euros (3.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Monsieur Ariel Lahmi, précité, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 1.999
2. Madame Ruth Lahmi, précitée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

18309

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Ariel Lahmi, précité;
- Maître Bernard Felten, avocat, né à Schaerbeek (Belgique), le 18 septembre 1964, demeurant professionnellement

à L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Monsieur Frédéric Collot, comptable, né à Arlon (Belgique), le 2 juillet 1974, demeurant professionnellement à

L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur,

R.C.S. Luxembourg B 50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille onze.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Lahmi, F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 72, case 9. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101809.3/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

TREVERIA C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 112.020. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg reg-

istered with the Luxembourg Register of Commerce, the registration with the Luxembourg Register of Commerce is
pending, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, here represented by M

e

 Laura Rossi,

attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA C, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Luxembourg, le 18 novembre 2005.

G. Lecuit.

18310

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with

the prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,

who need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers
will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of
the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of
the board of managers conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video con-
ference is initiated in Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-

terest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented, pro-

vided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the United
Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition

and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the va-
cancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

18311

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of

powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is resident out-
side of the United Kingdom.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-

tion XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing

laws. 

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows: 

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delphine Andre, private employee, born in Nancy (France), on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs Pascale Nutz, accountant, born in Douarnenez (France), on July 7, 1969, professionally residing at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs Noella Antoine, chartered accountant, born in Saint Pierre (Belgium), on January 11, 1969, professionally re-

siding at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

18312

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois,

dont l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, sous seing privé.

Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et reste an-

nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont

requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA C, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

18313

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, as-

sociés ou non, dont une majorité doit résider à l’extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L’assemblée générale des associés peut ré-
voquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre mem-

bre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que
le mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-

tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout mo-
ment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n’est pas un résident du Royaume-Uni au moment
de cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à
cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion. Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n’est valable que si le coup de télé-
phone ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu
au Luxembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-

térêt de la société l’exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une ma-
jorité de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le Pré-
sident de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d’une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l’Article 10 relatif à la com-

position et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-

dront la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation

de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à condition que ce gérant n’est
pas résident du Royaume-Uni.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-

tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,

par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-

nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

18314

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, a l’exception du pre-

mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire

de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France), le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel au 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mme Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France), le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mme Noella Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgique), le 11 janvier 1969, résidant à titre profes-

sionnel au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

3) La société aura son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même per-
sonne, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 31, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103171.3/202/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Senningerberg, le 28 novembre 2005.

P. Bettingen.

18315

PAMA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 78.901. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01744, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

(098225.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MULTIGONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 34, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 97.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01741, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

(098224.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

METHODS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 39, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 77.104. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documets et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02465, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

(098148.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MISYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.354. 

—

<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société prises lors de l’assemblée ordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juin 2005

Il résulte des décisions prises par les actionnaires en date du 1

er

 juin 2005 que Messieurs Andrew Darby, Peter Walti

et Russel Davenport ont démissionné avec effet au 1

er

 juin 2005 de leur poste d’administrateur de la Société.

L’assemblée ordinaire des associés a décidé de nommer avec effet au 1

er

 juin 2005 et pour un mandat expirant le 31

mai 2011:

- M. Howard Evans, directeur financier, demeurant Charlton Park House, Charlton Park Gate, Cheltenham, Glouces-

tershire, GL53 7DJ, Angleterre;

- M. Jasper Philip McMahon, directeur, demeurant 6, Honiton Road, Londres, NW6 6QE, Angleterre;
- M. John Cook, directeur, demeurant Barnside, Tredington, Gloucestershire, GL20 7BP, Angleterre; et
- Philip Robert Copeland, comptable, demeurant Crofton, Sheldon Road, Ickford, Aylesbury, Bucks, HP18 9HY,

Angleterre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04787. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(098299.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

MAZARS
<i>Commissaires aux comptes
Signature

MISYS INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

18316

IMMOBILIERE DU HAMEAU, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.789. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02467, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

(098146.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

ZAMATAIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 31.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02992, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098637.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

FINWOOD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098440.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LEXTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 111.613. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Stéphane Grandidier, consultant;
2. Christophe Hernwein, directeur commercial;
3. Nicolas Zema, ingénieur, F-57260 Dieuze (France), 4, Résidence du Puit Salé;
4. Pierre Moisson, gérant de sociétés, demeurant à F-54450 Igney, 47, route d’Avricour;
5. Lydie Hervy, responsable des achats, demeurant à F-54450 Igney, 47, route d’Avricour;
6. Arnaud Occhipinti, directeur logistique, demeurant à F-57480 Hunting, 14, rue des Hortensias,
administrateurs de la société LEXTRADING S.A., établie et ayant son siège à L-5884 Hesperange, 304, route de

Thionville, constituée auivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 21 septembre 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, se sont réunis en conseil et nomment à l’una-
nimité Arnaud Occhipinti, précité, administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement
la société par sa seule signature pour les opérations de la gestion journalière. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098349.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

P. Rochas
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

FIDUPAR
Signatures

Hesperange, le 21 septembre 2005.

Signatures.

18317

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098441.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

EASTWOOD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517. 

—

Le bilan au 30 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03420, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098442.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

24 SPORT VILLAGE SOCIETA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 84.439. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 1

er

 octobre 2005 a décidé d’accepter la démission de Monsieur Enrico

Cerutti de son poste d’administrateur (Classe A) de la société.

En conséquence le conseil d’administration se compose comme suit:
- Umberto Quintavalle, porteur de signature A;
- Romaine Scheifer-Gillen, porteur de signature B;
- Marie Fiore Ries-Bonani, porteur de signature B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098458.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.941. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 juillet 2004 de la société DRAKE TRAI-

NING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission du Commissaire aux Comptes suivant à compter de ce jour: FISOGEST S.A. (A.T.T.C.).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098373.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

BANCA NAZlONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL
<i>Le Domiciliataire
Signatures

<i>Pour DRAKE TRAINING &amp; DEVELOPMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

18318

MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02903, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098215.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098218.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02908, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098222.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

MARSH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 8.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098223.3/4685/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LA JONCIERE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 111.947. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Grégory Ingram, administrateur et dirigeant de sociétés, demeurant au 22, rue Puget, F-06100 Nice

(France), 

ici représenté par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 novembre 2005.
2.- ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et le no-

taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

18319

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: LA JONCIERE EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet principal de la société est l’acquisition et la détention d’immeubles à Luxembourg ou à l’étranger, ainsi

que leurs financements.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il dé-

tient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre. Les actionnaires nominatifs peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actionnaires nominatifs par le biais d’une communication
écrite à envoyer au siège social de la Société ou à une autre adresse indiquée par celle-ci.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts jugés suffi-

sants par la société.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

18320

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- Monsieur Grégory Ingram, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- La société ECOPROMPT S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

18321

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Grégory Ingram, administrateur et dirigeant de sociétés, né à Vernon (France), le 21 juin 1972, demeu-

rant au 22, rue Puget, F-06100 Nice (France);

2) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profes-

sionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 13, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101841.3/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.

POWERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 65.218. 

—

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03717. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098344.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Belvaux, le 22 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
Signature

18322

AV CHARTERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02220, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098200.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

REGENBOGENZWEI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 112.032. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, de-

meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, et Monsieur Patrice Yande, employé privé, de-
meurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de REGENBOGENZWEI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Signature.

18323

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième lundi du mois de mai à 9.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

18324

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon; 

b) Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-

lon;

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2011.

1.- La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, trois
mille quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.098

2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions  . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

18325

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 novembre 2005, vol. 360, fol. 48, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(103291.3/201/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

REALCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01569, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098245.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LUXPROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4985 Sanem, 3, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 89.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098247.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

ATELIER CLAUDE WILLEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 118, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 72.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098250.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

LOISINAUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 80.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01550, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098253.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Echternach, le 23 novembre 2005.

H. Beck.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Signature.

18326

PAMARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 112.047. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2005.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PAMARA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille euros (34.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une valeur

nominale de trois cent quarante euros (340,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

18327

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

1.- ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

18328

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 899, fol. 17, case 9. – Reçu 340 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103439.3/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

NET &amp; CLEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 30, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 83.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098256.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

YELLOWBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02246, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098315.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

YELLOWBIRD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 3, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.859. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02243, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098314.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Belvaux, le 25 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

SOFINTER S.A.
Signature

<i>Pour <i>YELLOWBIRD HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>YELLOWBIRD HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

18329

MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 55.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01544, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098258.3/820/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

INVESTOR SERVICES HOUSE S.A., Société Anonyme,

(anc. WACO PROJEKTENTWICKLUNG &amp; PROJEKTMANAGEMENT A.G.).

R. C. Luxembourg B 54.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01637, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098261.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SUN-CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 21, am Becheler.

R. C. Luxembourg B 81.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098265.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

JACCAR HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 103.405. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

- Monsieur Jacques d’Armand de Châteauvieux, administrateur de sociétés, demeurant au 84, rue de la Fontaine, F-

75016 Paris, Président;

- Monsieur Edmond Lai Fat Fin, administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue Lory Les Bas, F-97490 Saint-

Clothilde;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeurant au 18, rue d’Amsterdam à L-1126 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098316.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

18330

LE MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 46.658. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02249, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098318.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

VINESMITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7620 Larochette, 38, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 46.255. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02253, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098333.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

PASTA EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.364. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02254, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098335.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10-12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 25.586. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire décision de l’associé unique en date du 14 octobre 2005

En date du 14 octobre 2005, Madame Pia Scholtes-Schettino, commerçante, demeurant à L-6790 Grevenmacher, 11,

rue des Tanneurs, associée unique de la société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Marianne Picco-Faber est révoquée en sa qualité de gérante technique de la société.

<i>Deuxième résolution

Sera désormais gérante unique Madame Pia Scholtes-Schettino, commerçante, née le 29 avril 1964 à Luxembourg et

demeurant à L-6790 Grevenmacher, 11, rue des Tanneurs.

La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.

Grevenmacher, le 14 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(098569.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour <i>LE MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>VINESMITH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour <i>PASTA EXPRESS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
P. Scholtes-Schettino

18331

SOLARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.

R. C. Luxembourg B 81.344. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02255, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098337.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

IMMO VANSTAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 septembre 2005

L’assemblée a décidé de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Wagner pour une durée de six ans. 
L’assemblée a décidé de nommer la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant que commissai-

re aux comptes pour une durée de six ans avec effet rétroactif au 5 septembre 2001. 

L’assemblée accepte la démission de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING

S.A. avec effet rétroactif au 5 septembre 2001. 

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ01000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098351.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

M. MUTSCH ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 95.811. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005

<i>«Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.»

<i>«Sixième résolution

En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité

Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316. 

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.»

Troisvierges, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI05984. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098599.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

<i>Pour <i>SOLARTEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Administrateur-délégué:

Mademoiselle Caroline Dierickx, administrateur de société,
demeurant à L-4154 Esch-sur-Alzette, 11, rue F. Joliot-Curie.

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein,
Avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Monsieur Pascal Wagner, comptable,
Avec adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

18332

LOCATION D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, Zone Commerciale 3.

R. C. Luxembourg B 67.717. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 13 juillet 2005

L’assemblée a décidé de prolonger le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Johny Reinert pour une durée

de six ans.

L’assemblée a décidé de prolonger les mandats d’administrateurs de Monsieur Johny Reinert, de Monsieur Romano

Tinelli et de Monsieur Aldo Possenti pour une durée de six ans.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Pascal Wagner en tant que commissaire aux comptes.
L’assemblée décide de nommer la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant que nouveau

commissaire aux comptes pour une durée de six ans. 

Pétange, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098355.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CYLONIE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 octobre 2005

L’Assemblée Générale renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Pierre Pagesse, 
- Monsieur Alain Catala,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice

social se terminant le 30 juin 2006.

L’Assemblée renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce

mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098487.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

CYLONIE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.750. 

—

Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098485.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Administrateur-délégué:

Monsieur Johny Reinert, gérant,
demeurant à L-4916 Bascharage, 52, rue Pierre Clement.

Administrateurs:

Monsieur Romano Tinelli, employé privé,
demeurant à L-4826 Rodange, 35, rue Marcel Knauf.
Monsieur Aldo Possenti, chef atelier,
demeurant à L-4597 Oberkorn, 23, rue Aloyse Kayser.

Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.

81, rue J.B.Gillardin, L-4735 Pétange.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société CYLONIE RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

18333

EDEN RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 55.905. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 13 janvier 2005

L’assemblée a décidé de prolonger les mandats des administrateurs pour une durée de six ans.
L’assemblée a décidé de nommer la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant que commissai-

re aux comptes pour une durée de six ans avec effet rétroactif au 5 septembre 2001. 

L’assemblée accepte la démission de la société International FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.

avec effet rétroactif au 5 septembre 2001.  

Pétange, le 13 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05316. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098362.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

SUBSEA 7 (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.022.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 87.470. 

—

<i>Extrait des résolutions prises en date du 25 septembre 2005 par l’associé unique de la société et des résolutions prises en date 

<i>du 26 septembre 2005 par le conseil de gérance de la société

Il résulte des résolutions adoptées en date du 25 septembre 2005 par l’associé unique de la Société (l’Associé Unique)

que:

- l’Associé Unique décide de constater et d’approuver les démissions de (i) Monsieur Jan-Willem van der Graaf et de

(ii) Monsieur Colin Strachan en tant que gérants de la Société, avec effet au 1

er

 septembre 2005;

- l’Associé Unique décide de nommer, avec effet au 1

er

 septembre 2005, (i) Monsieur Jan Doeke Thijs van der Molen,

administrateur délégué, né le 1

er

 mars 1969 à Hengelo (Pays-Bas) et résidant au 8, Um Charly, L-1670 Senningerberg

(Luxembourg) et (ii) Monsieur Ronald Craig Broussard, directeur, né le 21 décembre 1961 à Abbeville en Louisiane
(Etats-Unis d’Amérique) et résidant au 2714 Shannon Forest Ct, Katy, Texas 77494, Etats-Unis d’Amérique, en tant que
nouveaux gérants de la Société en remplacement de Messieurs Jan-Willem van der Graaf et Colin Strachan, pour une
durée illimitée.

- En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est, depuis le 1

er

 septembre 2005, composé

comme suit:

* Monsieur Jan Doeke Thijs van der Molen, gérant; et
* Monsieur Ronald Craig Broussard, gérant.

Il résulte en outre des résolutions adoptées en date du 26 septembre 2005 par le conseil de gérance de la Société (le

Conseil de Gérance) que:

- le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle (étant le 58, rue

Charles Martel à L-2134 Luxembourg) au 9, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg, avec effet au 26 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098426.3/253/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable,
demeurant professionnellement à

 

L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée,
demeurant professionnellement à
L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier,
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,

81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

18334

JOBI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 92.368. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02853, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098418.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

JOBI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange, 29, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 92.368. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02854, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

(098415.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.

BORIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 112.046. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société ECOPROMPT S.A., société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2005.
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. BOX 3161,

ici représentée par Madame Christel Detrembleur, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparantes, représentées comme il est dit ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BORIAN INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.

<i>Pour la Gérance
Signature

<i>Pour la Gérance
Signature

18335

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), divisé en cent (100) actions, d’une valeur

nominale de trois cent soixante euros (360,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

18336

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

3.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Detrembleur, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2005, vol. 899, fol. 17, case 8. – Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103438.3/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.

1.- ECOPROMPT S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Belvaux, le 25 novembre 2005.

J.-J. Wagner.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Bank Sarasin Europe S.A.

Lucas Investments S.A.

Villa Schlammestee, S.à r.l.

BCILUX Conseil S.A.

Talitha, S.à r.l.

Charles Square Finance Company, S.à r.l.

Key Com S.A.

Duronet S.A.

Alsea, S.à r.l.

Sargas, S.à r.l.

Labyrinth Securities, S.à r.l.

Chemolux, S.à r.l.

Chemolux, S.à r.l.

Independent Slovak Airport Partners (Bratislava), S.à r.l.

Halliburton Luxembourg Finance Company, S.à r.l.

Auva, S.à r.l.

Volnay Investment S.A.

JDJ Two S.A.

Treveria C, S.à r.l.

Pama Immobilière S.A.

Multigone, S.à r.l.

Methods S.A.

Misys International S.A.

Immobilière du Hameau

Zamataimmo S.A.

Finwood S.A.

Lextrading S.A.

Besthold S.A.

Eastwood S.A.H.

24 Sport Village Sociétà Immobiliare S.A.

Drake Training &amp; Developments, S.à r.l.

Marsh Luxembourg S.A.

Marsh Luxembourg S.A.

Marsh Luxembourg S.A.

Marsh Luxembourg S.A.

La Joncière Europe S.A.

Powercom S.A.

AV Chartering S.A.

Regenbogenzwei S.A.

Realco, S.à r.l.

Luxpromotion S.A.

Atelier Claude Willems, S.à r.l.

Loisinaut, S.à r.l.

Pamara S.A.

Net &amp; Clean, S.à r.l.

Yellowbird Holding S.A.

Yellowbird Holding S.A.

Maintenance S.A.

Investor Services House S.A.

Sun-Center S.A.

Jaccar Holdings

Le Monceau, S.à r.l.

Vinesmith S.A.

Pasta Express, S.à r.l.

Faber, S.à r.l.

Solartec, S.à r.l.

Immo Vanstar Luxembourg S.A.

M. Mutsch et Fils S.A.

Location d’Or S.A.

Cylonie Ré S.A.

Cylonie Ré S.A.

Eden Resort S.A.

Subsea 7 (Luxembourg), S.à r.l.

Jobi International, S.à r.l.

Jobi International, S.à r.l.

Borian International S.A.