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18241
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 381
21 février 2006
S O M M A I R E
RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 77.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02401, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098106.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Bauinvest & Development S.A., Luxembourg. . . . .
18246
KPI Residential Property 4, S.à r.l., Luxembourg .
18262
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l., Luxem-
Labour International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18273
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18267
Lamesch et Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
18244
Chinese Automotive Components S.A., Luxem-
Met-Lux (Métalliseurs Luxembourgeois) S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18277
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18274
DMK S.A., Consdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18287
Moabi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18278
Dorian Hellenic Holdings S.A., Senningerberg . . . .
18276
Moonlight Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .
18243
E.C.S. Luxembourg S.A., Europe Computer
New Triangle Spirit Holding S.A., Senningerberg.
18275
Systèmes Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
18242
Propriété Immo Européenne S.A., Luxembourg .
18260
Etcetera International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18260
Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Luxembourg
18241
Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxem-
RBB S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18288
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18267
S.A. Tonrm, Sprinkange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18274
Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxem-
S.G.F.P. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18253
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18267
Santamintugna Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
18246
Fidelity Investments Luxembourg S.A., Luxem-
Transworld Export Corporation Europe S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18287
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18247
Forex Capital Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18242
Treveria Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
18254
Forex Capital Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18242
United Brokers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18253
Forex Capital Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18242
VMS Luxinter Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . .
18277
GAM Mezzanine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18288
White Mountains (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Green Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
18288
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18275
Gyga Voyages, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18243
White Mountains International, S.à r.l., Luxem-
Gyga Voyages, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18243
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18276
Gyga Voyages, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
18243
Willbury Securities Holding S.A., Luxembourg . .
18244
ING Reeif Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
18247
Independent Slovak Airport Partners (Kosice),
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18268
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
18242
E.C.S. LUXEMBOURG S.A., EUROPE COMPUTER SYSTEMES LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.134.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 août 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Eric Viel, Directeur Général Ad-
joint, demeurant au 4bis, rue Charles Vapereau, F-92500 Rueil Malmaison (France), de sa fonction d’Administrateur au
sein de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la société en remplacement de l’Admi-
nistrateur sortant:
- Monsieur Philippe Segui, Administrateur, demeurant au 52, rue du Gué, F-92500 Rueil Malmaison (France).
Il poursuivra le mandat de l’Administrateur sortant jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes ERNST & YOUNG S.A., ayant
son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00802. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097642.3/565/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
FOREX CAPITAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 63.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02395, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098110.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
FOREX CAPITAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 63.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02397, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098109.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
FOREX CAPITAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 63.862.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02399, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098108.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
<i>Pour E.C.S. LUXEMBOURG S.A., EUROPE COMPUTER SYSTEMES LUXEMBOURG S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
18243
GYGA VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 87.203.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02394, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098111.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
GYGA VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 87.203.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02393, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098114.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
GYGA VOYAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 54, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 87.203.
—
Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02392, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098116.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
MOONLIGHT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 70.073.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Mai 2005i>
Punkt 3:
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl des amtierenden, wie folgt erwähnten Verwaltungsrats für
die kommenden 6 Jahre:
- Herr Norbert Ebsen, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l’Eglise;
- Frau Josée Schwall, wohnhaft in L-6730 Grevenmacher, 30, Grand-Rue;
- Herr Roland Ebsen, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel.
Die Mandate der soeben wiedergewählten Verwaltungsratmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversamm-
lung des Jahres 2011.
Punkt 4:
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl auf unbestimmte Zeit des amtierenden delegierten Verwal-
tungsratmitglied, Herrn Roland Ebsen, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel für die tägliche Geschäfts-
führung mit Vollmacht die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift nach außen rechtskräftig zu verpflichten.
Punkt 5:
Die Versammlung beschließt die Wiederwahl des amtierenden, wie folgt erwähnten Aufsichtskommissars für die
kommenden 6 Jahre:
- Die Gesellschaft ACCOUT DATA EUROPE S.A., mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
Das Mandat des soeben wiedergewählten Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02164. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098039.3/745/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
18244
WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.076.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 21 octobre 2005i>
La cooptation de Pascale Loewen en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Les mandats de Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôtu-
rés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097999.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
LAMESCH ET ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7570 Luxembourg, 79, rue Nic. Welter.
R. C. Luxembourg B 112.014.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Lamesch, employé privé, demeruant à L-7570 Mersch, 79, rue Nic. Welter;
2.- Monsieur Christophe Procacci, ingénieur technicien, demeurant à L-3912 Mondercange, 27, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LAMESCH ET ASSOCIES, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.
Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de com-
promettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retrans-
féré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la vente et la mise en valeur d’immeubles, ainsi que la pro-
motion immobilière.
En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
Pour extrait sincère et conforme
WILLBURY SECURITIES HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
18245
mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
En cas de refus d’agrément, les autres associés seront tenus de racheter les parts à céder au prix fixé suivant le dernier
bilan de la société.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou
sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-
néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-
tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (EUR
1.150,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Claude Lamesch, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Procacci, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7570 Mersch, 79, rue Nic. Welter.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Lamesch, Ch. Procacci, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 74, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102821.3/232/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
1.- Monsieur Jean-Claude Lamesch, préqualifié, cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2.- Monsieur Christophe Procacci, préqualifié, quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mersch, le 24 novembre 2005.
U. Tholl.
18246
SANTAMINTUGNA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 99.444.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 2 novembre 2005i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de la société KLOPP
& BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assem-
blée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098001.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.192.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Vladimir Cheplyakov, employé privé, demeurant à Moscou (Russie), Orekchoviy Boulevard 39/2-535.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue
Philippe II, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.192, a été constituée
suivant acte reçu en date du 12 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 564 du 27 novembre 1993 et que ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 2 mars 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 454 du 29 avril 2004.
II.- Que le capital social de la société anonyme BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., prédésignée, s’élève actuelle-
ment à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions au porteur d’une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
III.- Que Monsieur Vladimir Cheplyakov prénommé est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société
anonyme BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, Monsieur Vladimir Cheplyakov déclare expressément procéder à la dissolution
de la susdite société BAUINVEST & DEVELOPMENT S.A.
V.- Que Monsieur Vladimir Cheplyakov déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société
est achevée, sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante:
D-54298 Igel (Allemagne), 21, auf der Hell.
VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Cheplyakov, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 150S, fol. 31, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101473.3/233/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour extrait sincère et conforme
SANTAMINTUGNA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
M. Thyes-Walch.
18247
TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 54.476.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 22 août 2005i>
Les mandats de Jean-Philippe Ronçon, administrateur-délégué, Claude Ronçon et Isabelle Ronçon, administrateurs,
et le mandat de Jean-Marc Faber, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à
l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2009 se compose comme suit:
- Claude Ronçon, dirigeant de sociétés, demeurant au 5, rue René Flory, F-68500 Bergholtz, administrateur-délégué;
- Jean-Philippe Ronçon, dirigeant de sociétés, demeurant au 5, rue René Flory, F-68500 Bergholtz;
- Isabelle Ronçon, employée privée, demeurant au 18, rue de Pfastatt, F-68000 Wittenheim.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098003.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
ING REEIF GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 112.009.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eighteenth of November.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 105.688, here represented by Mr Steve
Van Den Broek, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue
of a proxy delivered in Luxembourg, on the 18 November 2005.
The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of in-
corporation of an unipersonal limited liability company.
Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ING REEIF GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. Object
The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign companies, as well
as the administration, development and management of its portfolio.
However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except
that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.
The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,
among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.
In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Pour extrait sincère et conforme
TRANSWORLD EXPORT CORPORATION EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
18248
Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-
agement.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-
embourg or abroad.
Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hundred twenty-four
(124) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner:
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners:
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting
of partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners
does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 15. Special majority matters
The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition of subsidiaries without the affirmative
vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than fifty per cent (50%) of the shares
present or represented at the general meeting of partners.
Art. 16. Powers
Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company. He
has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.
18249
Art. 17. Events affecting the manager
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation
or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken
on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of any manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within
the limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the
text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a
register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power
of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of
assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit
of the financial year.
Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l. declares to subscribe the whole capital.
All the one hundred twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR)
per part by a contribution in cash of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the
company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,600.- EUR.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,
has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-
tions:
18250
1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG),
with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg, under the number B 28.967 and Mr Steve Van Den Broek, employee, born in B-Antwerp, on July
26th, 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the Company for
an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incorporation of the
Company.
2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L’an deux mille cinq, le dix-huit novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 105.688, ici représentée par Monsieur Steve Van Den
Broek, employé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une pro-
curation délivrée à Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-
cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ING REEIF GERMANY, S.à r.l.
Art. 3. Objet
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi
que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des
droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
18251
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique:
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d’associés:
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, I’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, I’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Majorités spéciales
Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou l’acquisition de filiales sans le vote
favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent (50%) des parts pré-
sentes ou représentées à l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet
de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défen-
dant.
Art. 17. Evénements atteignant la gérance
Le décès, I’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-
mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 18. Responsabilité de la gérance
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout gérant ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
18252
20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan
Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des
dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas. de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital
social.
Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par
part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).
Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce mo-
ment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,
ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST
(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 28.967 et Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, né B-Anvers,
le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont les pouvoirs
prévus à l’article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-
tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Van den Broek, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2005, vol. 469, fol. 72, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102813.3/5770/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Remich, le 25 novembre 2005.
M. Schaeffer.
18253
UNITED BROKERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 102.880.
—
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,
le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03654, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098090.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
S.G.F.P. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 67.566.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de S.G.F.P. S.A., une société anonyme holding, établie
et ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 67.566, constituée suivant acte notarié du 3 décembre 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 3 mars 1999 (ci-après: «la Société»). Le capital social a
été converti en euros en date du 28 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Audrey Dumont, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004.
3.- Dissolution anticipée de la société.
4.- Nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires entend le rapport de gestion du Conseil d’Administration et
le rapport du Commissaire de la Société sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2004.
Une copie du rapport du commissaire restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’approuver le bilan, ainsi que le compte de profits et
pertes de la Société, arrêtés au 31 décembre 2004 et de reporter à nouveau le solde déficitaire s’élevant à EUR
46.623,84.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’As-
semblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prend acte qu’à l’heure actuelle les pertes de la Société dépassent
plus que cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société et par conséquent décide de procéder à la dissolution
immédiate de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, éta-
blie et ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
J. Emsix / J. De Montjoye / A. Emsix / J.-L. Mines
<i>Président, Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
18254
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées,
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise,
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2005, vol. 897, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101445.3/239/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.022.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, a public limited company formed and existing under the laws of the Isle of Man,
registered with the Companies Registry of the Isle of Man Financial Supervision Commission under registration number
114610C and having its registered office at Top Floor, 14 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JA, here represented
by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Douglas, Isle of Man, on No-
vember 11, 2005.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à re-
sponsabilité limitée which it declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liabilities companies, and the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
18255
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with
the prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,
who need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers
will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of
the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of
the board of managers conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video con-
ference is initiated in Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented, pro-
vided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the United
Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the va-
cancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
18256
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is resident out-
side of the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken
in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five
hundred Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delphine Andre, private employee, born in Nancy (France) on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Pascale Nutz, accountant, born in Douarnenez (France) on July 7, 1969, professionally residing at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Noella Antoine, chartered accountant, born in Saint Pierre (Belgium) on January 11, 1969, professionally resid-
ing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
18257
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, which is known to the notary by his/her surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit de l’Ile de Man,
inscrite au «Companies Registry of the Isle of Man Financial Supervision Commission» sous le numéro 114610C et ayant
son siège social à Top Floor, 14 Athol Street, Douglas, Isle of Man IM1 1JA, représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la
Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Douglas, Ile de Man, le 11 novembre 2005.
Cette procuration est signée ne varietur par le comparant susmentionné et le notaire soussigné et reste annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et a requis le
notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les so-
ciétés unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
18258
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, as-
sociés ou non, dont une majorité doit résider à l’extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L’assemblée générale des associés peut ré-
voquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre mem-
bre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que
le mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-
tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout mo-
ment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n’est pas un résident du Royaume-Uni au moment
de cette participation et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à
cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion. Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n’est valable que si le coup de télé-
phone ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu
au Luxembourg.
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-
térêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une ma-
jorité de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le Pré-
sident de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l’Article 10 relatif à la com-
position et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation
de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à condition que ce gérant n’est
pas résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-
nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
18259
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire
de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France) le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France) le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Noella Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgique) le 11 janvier 1969, résidant à titre profession-
nel au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social au 5, rue Guillaume Kroll - L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 30, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103175.3/202/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
DAWNAY, DAY TREVERIA PLC, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
18260
ETCETERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2015 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 89.838.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02785, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098094.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
PROPRIETE IMMO EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 112.004.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- CLAMAX INVESTMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, immatricu-
lée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 64.186, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- REALEST FINANCE S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au
R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 45.601, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Stacchini, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PROPRIETE IMMO EUROPEENNE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut-être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition et
la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra s’engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la proprié-
té de tels biens immobiliers.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de
EUR 31,- (trente et un euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
18261
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant
professionnellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Benoît Georis, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1961 à Huy (Belgique), résidant professionnel-
lement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né le 20 janvier 1960 à Ixelles (Belgique), résidant profession-
nellement au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 74.623, avec siège social au 9B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes.
1.- CLAMAX INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
2.- REALEST FINANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
18262
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: S. Stacchini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2005, vol. 434, fol. 8, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102780.3/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.132.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KPI RESIDENTIAL PROPERTY 4, S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Zone Industrielle,
Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 109.132, incorporated by deed drawn up on 22 June 2005 by the Notary Joseph
Elvinger, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose articles have not yet been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the date of incorporation
of the Company.
The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch (Grand Duchy
of Luxembourg), who appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
2. It appears from the attendance list, that the two hundred and fifty (250) Shares, representing the entirety of the
share capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
3. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conven-
ing requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.
4. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City, with effect as of 8 Sep-
tember 2005, and to amend Article 2 of the articles of associations of the Company which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
2) To amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Mersch, le 24 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18263
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-
cles:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City,
and more specifically at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of
8 September 2005, and to amend Article 2 of the Articles which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles, which shall now read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
18264
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, KPI RESIDENTIAL PROPERTY 4, S.à r.l., ayant son siège social Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niede-
ranven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 109.132, constituée en vertu d’un acte reçu le 22 juin 2005 par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), laquelle désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement
à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
(1) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
(2) Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
(3) Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-
lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
(4) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
18265
<i>Ordre du jour:i>
1) Décider de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
2) Modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
3) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, et plus spécifi-
quement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.5. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
18266
2.6. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur sui-
vante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.250,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103044.3/242/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
18267
CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.722.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 24 avril 2003i>
Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 24 avril 2003 que ITW INTERNATIONAL HOLDINGS
INC., en tant que cédant, a cédé la totalité des parts sociales qu’il détenait dans la société CAPITAL VENTURES (AUS-
TRALASIA), S.à r.l., soit 13 parts sociales, à la société ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., en tant que cessionnaire.
Par suite du contrat de cession susmentionné, l’associé unique de la société au 24 avril 2003 est le suivant:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03250. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098367.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 29.112.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 12 août 2005i>
<i>Changements au sein du Conseil d’Administrationi>
Les démissions de M. Martin Cambridge et M. Henk van Eldik en tant qu’administrateurs de la société et la démission
de Mme Emmanuelle Entringer en tant qu’administrateur et administrateur délégué de la société à partir du 12 août
2005 ont été notées.
Approbation, sous réserve de l’approbation de la CSSF, de la nomination de Mme Karen Suckling en tant qu’adminis-
trateur de la société à partir du 12 août 2005.
Approbation du pouvoir de signature donné au Secrétaire ou à l’Assistant Secrétaire afin d’exécuter les documents
nécessaires au dépôt auprès du Registre de Commerce de la résolution du Conseil d’Administration susmentionnée et
des démissions de M. Martin Cambridge, M. Henk van Eldik et Mme Emmanuelle Entringer.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02570. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098404.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 29.112.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration datée le 5 octobre 2005i>
[...] tous les Administrateurs notent la démission de M. Andrew Steward de son poste d’Administrateur de la Société,
démission prenant effet à partir du 4 octobre 2005, et,
approuvent à l’unanimité la nomination de M. Gareth Adams au poste d’Administrateur de la Société, nomination
prenant effet à partir du 5 octobre 2005, sous réserve de l’approbation par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098414.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Nom de l’associé unique
Nombre de parts
qu’il possède
ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Signature
<i>Un mandatairei>
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
M. Wathelet / C. Hellers
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
M. Wathelet / N. Phillips
<i>Administrateuri> / <i> Secrétaire de la Sociétéi>
18268
INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS (KOSICE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.923.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventeenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. GALAXY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 99, Grand-
rue, L-1661 Luxembourg registered with Luxembourg trade and companies register under number B 73.667, represent-
ed by Mrs Corinne Namblard, with professional address in 57, rue de l’Université, F-75007 Paris, acting in his capacity
as manager;
here represented by Aline Giersch, private employee, residing in Hagen,
by virtue of a power of attorney, given in Paris on 16 November 2005; and
2. AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, a company incorporated under the laws of Austria, having its regis-
tered office at Zeppelinstrasse 9, A-2401 Fischamend, represented by Mr Wolfgang Edelmann, acting in his capacity as
capacity of person representing the shareholder;
here represented by Aline Giersch, private employee, residing in Hagen,
by virtue of a power of attorney, given in Fischamend, on 17 November 2005.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT
PARTNERS (KOSICE), S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July 1929 on pure holding companies. In
particular, the Company will invest in any form into the Kosice Airport and to submit a binning offer to make this in-
vestment.
In particular, the Company may use its funds:
1. to prepare and submit a binding offer for the purchase of the Slovak state shareholding in the company LETISKO
KOSICE - AIRPORT KOSICE A.S.; in the amount of 66% (the «Project») in accordance with the tender rules and re-
spective information memorandum issued by the Slovak Republic in respect of the Project;
2. to give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all its assets;
3. to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin, to participate
in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting
or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such
securities and patents.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolu-
tion of the board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), rep-
resented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
18269
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
18270
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand one hundred (EUR 2,100.-) Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at one. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Mrs Corinne Namblard, General Director, whose professional address is at 57, rue de l’Université - 75007 Paris;
- Mr Wolfgang Edelmann, Managing Director, whose professional address is at Zeppelinstrasse 9, A-2401 Fischamend;
2. the registered office is established at 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder(s) of the appearing
parties signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. GALAXY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés sous le numéro R.C. B 73.667, représentée par Mme Co-
rinne Namblard, ayant son adresse professionnelle à 57, rue de l’Université, F-75007 Paris, agissant en tant qu’associé;
ici représentée par Aline Giersch, employée privée, résidant à Hagen,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 16 novembre 2005; et
2. AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, une société de droit autrichien, avec siège social à Zeppelinstrasse 9,
A-2401 Fischamend, représentée par M. Wolfgang Edelmann, agissant en tant qu’associé;
ici représentée par Aline Giersch, employée privée, résidant à Hagen,
en vertu d’une procuration donnée à Fischamend, le 17 novembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentant
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles comme
suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de INDEPENDENT SLOVAK AIRPORT PARTNERS
(KOSICE), S.à r.l. (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings. En particulier, la société investira sous quelle forme que ce soit dans l’aéroport de Kosice et
soumettra une offre contractuelle pour effectuer cet investissement.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour:
GALAXY, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
18271
1. préparer et remettre une offre ferme d’acquisition des titres détenus par le gouvernement slovaque dans la société
LETISKO KOSICE - AIRPORT KOSICE A.S.; pour un montant de 66% (le «Projet») en application des règles d’appel
d’offre émises par la République slovaque dans le cadre de ce projet;
2. consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obliga-
tions de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs;
3. constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n’importe quel-
le origine, pour participer dans la constitution, le développement et le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour
acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer
par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses valeurs mobilières et brevets. La Société
peut également.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants pré-
sents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.
18272
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent (EUR 2.100,-)
euros.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Corinne Namblard, Directeur Général, dont l’adresse professionnelle est à 57, rue de l’Université - 75007 Paris;
- Wolfgang Edelmann, Directeur Général, dont l’adresse professionnelle est à Zeppelinstrasse 9, A-2401 Fischamend;
2. Le siège social de la société est établi à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
GALAXY, S.à r.l., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
AIRPORT CONSULTING VIENNA, GmbH, susmentionnée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
18273
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Giersch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 29, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101598.3/230/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.271.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La société dénommée KB (C.I.) NOMINEES LTD., avec siège social au Kleinwort Benson House West Centre, St
Helier, Jersey JE48PQ,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par M. Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 août 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée LABOUR INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 75.271, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich,
ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée par-devant le notaire soussigné en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C de 2000 page 26.183;
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille euros), représenté par 2.500
(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune;
- que la susdite société KB (C.I.) NOMINEES LTD s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions
de la Société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-
naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;
- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société,
- qu’en cette qualité il requiert au notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture
de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement
connus ou inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en
conséquence tout le passif de la société est réglé;
- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par M.
Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bé-
reldange, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;
- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-
tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire
instrumentant par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 10, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103015.3/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Luxembourg, le 23 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
J. Delvaux.
18274
S.A. TONRM, Société Anonyme.
Siège social: Sprinkange.
R. C. Luxembourg B 42.961.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Raymond Tonneau, docteur en médecine, demeurant à B-5537 Annevoie, 2, rue du Rivage,
ici représenté par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 18 octobre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1.- La société anonyme S.A. TONRM, ayant son siège social à L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy, a été consti-
tuée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 26 janvier 1993,
publié au Mémorial C, numéro 216 du 12 mai 1993 et ses statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le
notaire Frank Baden à Luxembourg en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 616 du 6 novembre 1997.
2.- Elle est inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 42.961.
3.- Le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique actionnaire de la prédite société S.A.
TONRM.
4.- Le comparant décide de dissoudre et de liquider ladite société.
5.- Le comparant déclare que la prédite société a cessé toutes ses activités, en conséquence il prononce sa dissolution.
6.- Le comparant donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leurs
mandats jusqu’à ce jour.
7.- Le comparant a déclaré que toutes les obligations de la société ont été acquittées et qu’il répondra encore de tous
les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais des présentes. Tous les
actifs de la société lui sont transférés, étant entendu que toute affectation quelconque de l’actif ne pourra avoir lieu avant
l’apurement total du passif.
Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
8.- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-4963 Clémency, 8, rue
Haute.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé les présentes avec le notaire.
Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2005, vol. 433, fol. 66, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103035.3/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
MET-LUX (METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D.
R. C. Luxembourg B 53.778.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le i>
<i>21 octobre 2005i>
- Madame Violetta Luppi Savini, née le 8 septembre 1956 à Viadana (Italie), résident à Pesaro, Via Accio 85, est nom-
mée administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comp-
tes au 31 décembre 2005.
- La démission de Monsieur Angelo De Bernardi de son poste d’administrateur est acceptée. Est nommé administra-
teur en son remplacement, Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira
(Algerie), avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. Son mandat viendra également à
échéance lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05916. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098424.3/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Mersch, le 24 novembre 2005.
U. Tholl.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MET-LUX (METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS) S.A.
i>Signature
18275
NEW TRIANGLE SPIRIT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 94.359.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute).
A comparu:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Michael Rapsomanikis, avocat, demeurant à Skoufa Street,
6, Kolonaki, GR-10673 Athènes (Grèce),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athènes, le 27 septembre 2005;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1.- Que la société anonyme holding NEW TRIANGLE SPIRIT HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à
L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 94.359, a été constituée suivant acte notarié en date du 18 juin 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 801 du 30 juillet 2003.
2.- Que le capital social de la société anonyme NEW TRIANGLE SPIRIT HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuel-
lement à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions sans désignation de
valeur nominale.
3.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des trois mille cent (3.100) actions de la société anonyme
NEW TRIANGLE SPIRIT HOLDING S.A., prédésignée.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-
ciété.
5.- Que son mandant déclare en outre qu’il est investi de tout l’actif de la société et qu’il réglera tout le passif de la
société dissoute, s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de répondre
personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante:
L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 octobre 2005, vol. 897, fol. 59, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103266.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.478.
—
Par résolution en date du 20 décembre 2004, l’associé unique de la société a décidé d’accepter la démission de Pri-
cewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au poste de réviseur
avec effet au 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06302. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098411.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Belvaux, le 24 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 20 janvier 2005.
Signature.
18276
DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 32.066.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur John C. Mavrakakis, directeur de société, demeurant au 8,
Vas. Pavlou, Piraeus (Grèce),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2005;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
1.- Que la société anonyme holding DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., établie et ayant son siège social à L-1736
Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 32.066, a été constituée suivant acte notarié en date du 6 octobre 1989, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 16 février 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 467 du
21 juin 2001.
2.- Que le capital social de la société anonyme DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., prédésignée, s’élève actuelle-
ment à six millions trente et un mille US Dollars (6.031.000,- USD), représenté par soixante mille trois cent dix (60.310)
actions d’une valeur nominale de cent US Dollars (100,- USD) chacune.
3.- Que son mandant est devenu propriétaire de la totalité des soixante mille trois cent dix (60.310) actions de la
société anonyme DORIAN HELLENIC HOLDINGS S.A., prédésignée.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique son mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-
ciété.
5.- Que son mandant déclare en outre qu’il est investi de tout l’actif de la société et qu’il réglera tout le passif de la
société dissoute, s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de répondre
personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante:
L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2005, vol. 897, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103273.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 97.477.
—
Par résolution en date du 20 décembre 2004, l’associé unique de la société a décidé d’accepter la démission de Pri-
cewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au poste de réviseur,
avec effet au 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2005, réf. LSO-BA06304. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098416.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Belvaux, le 23 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 20 janvier 2005.
Signature.
18277
VMS LUXINTER CONSEIL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 25.364.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Gwendoline Boone, employée de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Thierry Matthyssens, agent de change, demeurant à Luxem-
bourg, 14, rue Beethoven,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme holding VMS LUXINTER CONSEIL, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant
acte notarié en date du 18 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 48 du 26
février 1987.
- La société a actuellement un capital social de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) représenté par cinq
cents (500) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.
- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir Monsieur
Thierry Matthyssens, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société VMS LUXINTER CONSEIL. Il assume la fonction
de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société VMS
LUXINTER CONSEIL.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-
ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.
- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société VMS LUXINTER CONSEIL.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans auprès de NORD EU-
ROPE BANK, à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Boone, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2005, vol. 433, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103413.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
CHINESE AUTOMOTIVE COMPONENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.073.
—
<i>Extrait des résolutions de clôture de liquidation prises le 2 novembre 2005 par l’assemblée générale extraordinaire des associés i>
<i>de la société (en liquidation)i>
Il résulte des résolutions adoptées en date du 2 novembre 2005 par l’assemblée générale extraordinaire des associés
de la Société (l’Assemblée) que:
- l’Assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société à la date du 2 novembre 2005; et
- l’Assemblée décide que les livres et documents sociaux de la Société seront conservés à son siège social au 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pendant une période de cinq années à partir de la publication du présent extrait
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK02984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098427.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Mersch, le 18 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Signature
<i>Un mandatairei>
18278
MOABI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, rue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.909.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the tenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
MOURANT & CO. TRUSTEES LIMITED, a company incorporated in Jersey, registered under company number
18478, with registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, in the name of THE MOABI TRUST,
represented by M
e
Jean-Michel Schmit, lawyer residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in St. Helier, on 10 November 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person, its proxy holder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of association of a company which it declared to establish:
Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established by the single founding member a company (the
«Company») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of As-
sociation»).
The Company is initially composed of one single member, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several members, but not exceeding forty (40) members, notably as a result of the transfer of
shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name of MOABI, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any inte-
rested parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of any form of securities and debt
instruments in Luxembourg and/or foreign undertakings including but not limited to convertible bonds, notes, stocks,
warrants or options in such undertakings.
The Company may borrow in any kind or form. In particular, the Company may issue bonds, notes, warrants and
options in any kind or form and enter into loans in any kind or form.
The Company may grant security for funds raised, enter into derivatives transactions including but not limited to in-
terest and/or currency exchange agreements in connection with its activities and enter into agreements including but
not limited to contracts for services, bank and cash administration agreements and agreements creating security in con-
nection with the activities mentioned above.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand Euro (EUR 12,500.-) di-
vided into five hundred (500) shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and is fully
paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single member may freely transfer its shares.
18279
The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several members. Save
as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the authorisation of mem-
bers representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accor-
dance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single member or the general meeting of members.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the
Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Statutory auditor
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or several managers who need not be members (the
«Manager(s)»).
The Manager(s), will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members,
who will determine their number and the term of their office. He (they) will hold office until their successors are elected.
He (they) are re-eligible and he(they) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by
the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.
The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Management. Each Manager is vested with the broadest powers to perform all acts ne-
cessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general meeting of members are in the
competence of the Manager(s).
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) may receive a management fee in respect of the
carrying out of his (their) management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses what-
soever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s
corporate object.
Art. 12. Managers’ Liability. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such Manager is only liable for the performance of
its duties.
Art. 13. Delegation of Powers, Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special
powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons
to whom special signatory power has been delegated by any of the Manager(s) within the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest, Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that a Manager(s), officers or employees of the Company
have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other company or firm.
Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager (in case there are two) has or may have any personal in-
terest in any transaction of the Company, such Manager shall make known such personal interest to the other Managers
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of any Manager therein
shall be reported to the next general meeting of members.
The Company shall indemnify the Manager(s), officers or employees of the Company and, if applicable, their succes-
sors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in con-
nection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them being or having been
Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty
of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the
persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association may be entitled.
18280
Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any
one Manager.
Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular
its books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory audi-
tors, who need not be members.
The statutory auditor(s) will be elected will be elected by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members.
Chapter IV.- General meeting of members
Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company
represents the entire body of members.
The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant
to these Articles of Association and the Laws.
If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has
more than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting, on March 31st at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) members, the
decisions of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be
sent by the Manager(s) to the members in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation to, within a delay of fifteen (15)
days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and send it to the Company by
any means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements
applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis mutandis apply to the adop-
tion of written resolutions.
Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of
a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) subsidiarily, by the
statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half the corporate capital. The convening no-
tice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda for an extraordinary general meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the members are present or represented
at a general meeting of members and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.
Members’ meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Attendance, Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak
at any general meeting of members.
A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Manager(s) may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated by
the Manager(s) at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may execute a
form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its
representative at any general meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the Ma-
nager(s) may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of members.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.
Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the
Chairman or by a person designated by the Manager(s).
The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number
of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings
of the general meeting of members.
The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt
another voting procedure.
18281
At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amen-
ding the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and ma-
jority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
members present or represented, representing at least half of the issued capital.
At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the
Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.
Art. 23. Minutes of member(s)’ resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by
the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
members or proxies of members, who so request.
The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of mem-
bers as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any Manager.
Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the 1st day of January in each year and ends on
the 31st day of December in the same year.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Mana-
ger(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,
who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered
office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall
each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members
shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, to-
gether with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to
the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay
out an advance payment on dividends to the members. The Manager(s) the amount and the date of payment of any such
advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the
present Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of
members adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case
may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other person (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the single member or, as the case may be, by the general meeting
of members, who will determine their powers and their compensation.
After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.
Chapter VII.- Statutory provisions regarding the bonds and the forward sale agreement
Art. 28. Definitions
- Bonds: amortisable bonds due around November 2010 issued by the Company and subscribed by the Third Party
Investor according to the provisions of a subscription agreement;
- FDM 6: a French société par actions simplifiée having its registered office at 39, rue Bassano, 75008 Paris and regis-
tered with the Register of Commerce and Companies in Paris under number 451 274 575;
- Forward Sale Agreement: the forward sale agreement between the Company as seller and HSBC FRANCE as pur-
chaser under which the Company agrees to sell to HSBC FRANCE the shares to be issued and delivered upon redemp-
tion of the ORAs;
- New Shares: ordinary shares of FDM 6 issued by FDM 6 upon redemption of the ORAs;
- ORAs: EUR 150,000,000 principal amount of Obligations Convertibles en Actions (bonds mandatorily redeemable
in New Shares of FDM 6) issued by FDM 6;
18282
- Third Party Investor: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, a société anonyme having its registered office at
50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number section B, number 6.481.
Art. 29. Subordination. The Company, the Third Party Investor and HSBC FRANCE have agreed that the rights
of HSBC FRANCE under the Forward Sale Agreement are and will be subordinated to the rights of the Third Party
Investor under the Bonds.
The Forward Sale Agreement will provide that the delivery of the New Shares or the payment in cash to HSBC
FRANCE upon redemption of the ORAs, is subordinated to the rights of the Third Party Investor under the Bonds,
according to a clause of such Forward sale Agreement, which in substance states the following:
«Subordination:
According to Article 29 of the articles of incorporation of the Company, HSBC FRANCE and the Company agree
that in the case where the Company has at its disposal an amount at a date on which an amount is due and payable, and
that this amount is not sufficient to satisfy in whole the obligations of the Company under the Bond Issue and the
Forward Sale Agreement, the Company shall apply the amount at its disposal to fulfil its obligations of payment under
the Bond Issue, and unless (and until) these obligations will be wholly satisfied, no payment under the Forward Sale
Agreement will be made.»
Chapter VIII.- Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordan-
ce with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subs-
cribed for all five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each issued by the Company and
has fully paid up the par value of said shares in cash:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand five hundred Euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31st day of December
2005.
The first annual general meeting (if any) will thus be held in the year 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and considering to be duly convened, has imme-
diately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the party has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to elect the following for an unrestricted
period:
Mr Godfrey Abel, Mr Keith McShea and Mr François Bourgon, all employees with business address at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Resolved to establish the registered office of the Company at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-
name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte anglais:
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MOURANT & CO TRUSTEES LIMITED, une société constituée à Jersey, enregistrée sous le numéro 18478, ayant
son siège social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, agissant au nom du THE MOABI TRUST,
représentée par M
e
Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à St. Helier, le 10 novembre 2005 et ladite procuration, signée par le comparant,
son mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il déclare constituer:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-
té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
18283
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d’émissions de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination MOABI, S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du ou des Gérant(s).
Si le ou les Gérant(s) estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social compro-
mettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoi-
res seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant(s).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la disposition de sûretés et d’instruments de dette
sous toutes formes dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, notamment d’obligations remboursables en
actions, de billets, d’actions, de warrants ou d’options dans ces entreprises.
La Société peut emprunter sous toutes formes. La Société peut notamment émettre des obligations, des billets, des
warrants et des options de quelque sorte et sous quelque forme que ce soit et contracter des prêts de quelque sorte
et sous quelque forme que ce soit.
La Société peut donner accorder des sûretés pour les fonds mobilisés, s’engager dans des transactions relatives aux
produits dérivés, notamment dans des contrats d’échange d’intérêts et/ou de devises en relation avec ses activités et
s’engager dans des contrats tels des contrats de services, des contrats d’administration bancaire et d’encaisse et des
contrats accordant des sûretés en relation avec les activités mentionnées ci-dessus.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II.- Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) repré-
senté par cinq cents (500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et
est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L’associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée géné-
rale, d’associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles
sur le transport des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou
réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l’as-
semblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III.- Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non (ci-après le ou
les «Gérant(s)»).
Le ou les Gérant(s) seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.
Les associés ne doivent ni participer ni s’immiscer dans la gestion de la société.
18284
Art. 10. Pouvoirs de gestion. Chaque Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes néces-
saires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les Statuts
ou par la Loi à l’associé unique ou à l’assemblée générale des associés, selon le cas, relèvent de la compétence du ou
des Gérant(s).
Art. 11. Rémunération et dépenses. Le ou les Gérant(s) peuvent être rémunérés pour la gestion de la Société
et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de
l’objet social.
Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les Gérant(s) n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque Gérant est uni-
quement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.
Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) peuvent conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de chaque Gérant.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-
te personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises
ne sera affecté ou invalidé par le fait que le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt
personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir autrement sur
une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant (s’il y en avait deux) aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel
dans une transaction de la Société, il devra en aviser l’autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel du Gérant devront être
portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
La Société indemnisera le ou les Gérant(s), les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu’il ont à payer et tous frais rai-
sonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gé-
rant(s), de fondé de pouvoirs ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite des
cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement transactionnel,
l’indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si
la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence
grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnom-
mées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.
Art. 15. Procès-verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, en-
registrées par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés
par un Gérant.
Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses docu-
ments comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la Loi, par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non.
Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale
des associés, qui détermineront leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils resteront en fonction
jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulière-
ment constituée représente l’ensemble des associés.
L’assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et
par la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans
les convocations, le 31 mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les déci-
sions des associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le
ou les Gérant(s) aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un
texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société par
18285
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, dans un délai de quinze (15) jours suivant la
réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à l’adoption de ré-
solutions par l’assemblée générale des associés doivent s’appliquer mutatis mutandis à l’adoption de résolutions écrites.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s), subsidiairement, du commis-
saire aux comptes (s’il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La con-
vocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée
générale et une indication des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assem-
blée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant,
le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou re-
présentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation
préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s), le requièrent.
Art. 20. Présences, Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-
semblées générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gé-
rant(s) peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu
indiqué par le ou les Gérant(s) au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout associé, personne morale,
peut donner procuration par l’intermédiaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’il
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve
de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) peuvent déterminer toute
autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire
d’actions, les créanciers et les débiteurs d’actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les repré-
senter à l’assemblée générale des associés.
Art. 21. Procédure à l’assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée
par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s).
Le président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 22. Vote à l’assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des
parts sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des
débats de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des associés décide d’adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue
de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à
la Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement
adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président
de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout associé ou
mandataire d’associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique sont consignées par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l’associé unique, des procès-verbaux de l’assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par un Gérant.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 dé-
cembre de la même année.
Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le
ou les Gérant(s) dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours
qui précèdent la date de l’assemblée générale annuelle des associés.
18286
Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provi-
sions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.
Le ou les Gérant(s) peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux associés dans les conditions
fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. le ou les Gérant(s) déterminent le montant et la date
de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents
Statuts par une résolution de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de ma-
jorité que celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’associé unique ou, le cas
échéant, par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII.- Dispositions statutaires relatives aux obligations émises par la société et au contrat de
vente différé
Art. 28. Définitions
- Actions Nouvelles: actions ordinaires émises par FDM 6 à la conversion des ORAs;
- FDM 6: une société par action simplifiée de droit français ayant son siège social au 39, rue de Bassano, 75008 Paris
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Paris sous le numéro 451 274 575;
- Forward Sale Agreement: contrat de vente différé entre la Société en qualité de vendeur et HSBC FRANCE en qua-
lité d’acheteur aux termes duquel, la Société accepte de vendre les actions nouvelles émises par FDM 6 à la conversion
des ORAS;
- Obligations: titres d’emprunt amortissables émis par la Société arrivant à maturité aux environs du mois de novem-
bre 2010 et souscrites par le Tiers Investisseur aux termes d’un contrat de souscription;
- ORAs: Obligations Remboursables en Actions émises par FDM 6;
- Tiers Investisseur: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, une société anonyme avec siège social au 50, avenue
J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section
B, numéro 6.481.
Art. 29. Subordination. La Société, le Tiers Investisseur et HSBC FRANCE ont convenu que les droits d’HSBC
FRANCE au titre du Forward Sale Agreement sont et seront subordonnés aux droits du Tiers Investisseur au titre des
Obligations.
Le «Forward Sale Agreement» stipule que la remise des actions nouvelles émises suite à la conversion des ORAs ou
le paiement effectué à la conversion des ORAs à HSBC FRANCE en qualité d’acheteur, est subordonné aux droits du
Tiers Investisseur au titre des Obligations, en application d’une clause dudit Forward Sale Agreement qui, aura en subs-
tance la teneur suivante:
«Subordination:
Conformément à l’article 29 des statuts de la Société, HSBC FRANCE et la Société conviennent que dans le cas où
la Société aurait à sa disposition un montant à une date à laquelle un montant est exigible, et que ce montant est insuf-
fisant pour satisfaire pleinement des obligations de la Société qui sont exigibles et payables à la dite date conformément
aux dispositions des termes et conditions de l’Emission des Obligations et du Forward Sale Agreement, la Société devra
d’abord affecter toute somme à sa disposition à cette date à l’exécution de ses obligations de paiement au titre de l’Emis-
sion des Obligations, et à moins que (et jusqu’à ce que) ces obligations de paiements soient pleinement satisfaites, aucun
paiement au titre du Forward Sale Agreement ne sera effectué.»
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, celui-ci a souscrit toutes les cinq cents (500) parts sociales
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, émises par la Société et a entièrement libérée la va-
leur de ces parts sociales en espèces.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.
18287
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle (s’il doit y en avoir) se réunit donc pour la première fois en 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant la totalité du capital social souscrit, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire
à laquelle il se reconnaît dûment convoqué.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. De fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes pour une période illimitée:
Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Keith McShea et Monsieur François Bourgon, tous employés privés, ayant leur
adresses professionnelles au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. De fixer le siège social de la Société au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 2005, vol. 899, fol. 7, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101337.3/239/578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
DMK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6210 Consdorf, 3, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 106.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098100.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 29.112.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2005i>
L’assemblée a décidé:
- D’élire quatre (4) administrateurs, en particulier de réélire:
M. Thomas Balk,
M. Claude Hellers,
Mme Karen Suckling,
M. Marc Wathelet.
Ces administrateurs ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
- D’élire M. Gareth Adams comme Administrateur de la société, sous réserve d’approbation par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier.
- D’élire le Réviseur d’entreprise, en particulier de réélire PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, comme ré-
viseur de la société pour l’année fiscale actuelle.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, sont réélus jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098419.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Belvaux, le 18 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
M. Wathelet / N. Phillips
<i>Administrateuri> / <i>Secrétaire de l’assemblée générale ordinairei>
18288
GAM MEZZANINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.990.
—
Modification des adresses des membres du conseil de gérance:
Monsieur Jan Prising,
12A Muhlegasse, CH-6340 Barr
Date de nomination: 18 janvier 2002
Durée de mandat: indéterminée;
Monsieur Feider Marc,
58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Date de nomination: 18 janvier 2002
Durée de mandat: indéterminée;
Monsieur John Clark,
4, Grosvenor Place, SW1X 7HJ, London, United Kingdom
Date de nomination: 28 février 2002
Durée de mandat: indéterminée;
Monsieur Yurko Allen,
4, Grosvenor Place, SW1X 7HJ, London, United Kingdom
Date de nomination: 28 février 2002
Durée de mandat: indéterminée;
Monsieur Gérard Becquer,
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Date de nomination: 14 mai 2002
Durée de mandat: indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02482. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098420.3/581/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
RBB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 76.682.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02410, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098103.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
GREEN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 83.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02408, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098105.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ray Estate Corporation Soparfi S.A.
E.C.S. Luxembourg S.A., Europe Computer Systèmes Luxembourg S.A.
Forex Capital Group, S.à r.l.
Forex Capital Group, S.à r.l.
Forex Capital Group, S.à r.l.
Gyga Voyages, S.à r.l.
Gyga Voyages, S.à r.l.
Gyga Voyages, S.à r.l.
Moonlight Holding S.A.
Willbury Securities Holding S.A.
Lamesch et Associés, S.à r.l.
Santamintugna Holding S.A.
Bauinvest & Development S.A.
Transworld Export Corporation Europe S.A.
ING Reeif Germany, S.à r.l.
United Brokers
S.G.F.P. S.A.
Treveria Holdings, S.à r.l.
Etcetera International S.A.
Propriété Immo Européenne S.A.
KPI Residential Property 4, S.à r.l.
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l.
Fidelity Investments Luxembourg S.A.
Fidelity Investments Luxembourg S.A.
Independent Slovak Airport Partners (Kosice), S.à r.l.
Labour International S.A.
S.A. Tonrm
Met-Lux (Métalliseurs Luxembourgeois) S.A.
New Triangle Spirit Holding S.A.
White Mountains (Luxembourg), S.à r.l.
Dorian Hellenic Holdings S.A.
White Mountains International, S.à r.l.
VMS Luxinter Conseil
Chinese Automotive Components S.A.
Moabi, S.à r.l.
DMK S.A.
Fidelity Investments Luxembourg S.A.
GAM Mezzanine, S.à r.l.
RBB S.A.
Green Management S.A.