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18337
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 383
21 février 2006
S O M M A I R E
DUROSOLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell.
R. C. Luxembourg B 58.223.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02477, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098141.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Actech S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18345
Hutchison Europe Telecommunications, S.à r.l.,
Aerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18364
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18381
Agas Asellum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18347
Koudourrou S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . .
18382
Agrest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18372
Koudourrou S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . .
18382
Arium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18346
Koudourrou S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . .
18382
Arkham International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
18373
NFO (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
18380
Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18373
Pina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18371
Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18373
Rende Gerüstbau, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . .
18346
Assco Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
18364
Resothel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18347
Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg . . .
18364
Resothel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18347
Bering’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
18344
Resothel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18347
Bering’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
18344
S.N.W. S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18373
Bering’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
18345
Sanitechnic, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
18363
Besthold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18384
Sasfin International Fund, Sicav, Luxembourg . . .
18380
Beverage & Brands S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
18338
SCG SDL Co-Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18365
Curzon Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . .
18372
Société Financière de la Chaussée S.A., Pé-
Deka Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
18358
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18346
Durosols S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18337
Société Internationale de Propriété Immobi-
European Fund of Investments S.A., Luxembourg .
18366
lière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18372
Financière Technologie S.A., Luxembourg . . . . . . .
18358
Sofinter S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18381
Fläkt Woods Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
18352
Sport-Discount-Center, S.à r.l., Bertrange . . . . . .
18365
Gefinor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18383
T.I. Lotissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18344
Gefinor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18383
T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A., Pé-
Heerema Oil & Gas Development S.A., Luxem-
tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18345
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18338
Tempor S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18384
Horse-Stud S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18381
Thunder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
18364
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l., Lu-
Torator Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
18365
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18381
Treveria Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
18353
Signature.
18338
BEVERAGE & BRANDS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 88.633.
—
Le bilan à la liquidation, du 23 décembre 2004 au 15 septembre 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005,
réf. LSO-BJ04942, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
(098380.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HEEREMA OIL & GAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 111.944.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the tenth day of November.
Before us, Maître Marc Lecuit, notary, residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared the following:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte, R.C. Luxembourg B 5.524,
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.
Luxembourg B 38.875,
both here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boule-
vard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of two proxies given on November 9th, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HEEREMA OIL & GAS DEVELOPMENT
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
<i>BEVERAGE & BRANDS S.A.
i>FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
i>Signatures
18339
The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred and ten thousand Euro (310,000.- EUR) to be
divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least four members, divided on
directors A and on directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors A or by the joint
signature of one director A and one director B, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
18340
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the third Wednesday of May at 15.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2005.
2) The first annual general meeting shall be held on 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand one hundred
Euro (2,100.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
<i>Directors A:i>
Mr Hans de Graaf, director, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, born in Reeuwijk (Netherlands) on April 19th, 1951.
Mr Arno Bijl, director, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
born in Rotterdam (Netherlands), on December 24th, 1968.
<i>Directors B:i>
Mr Nicolaas Pronk, director, residing in CH-1206 Genève (Switzerland), 4A, chemin de Normandie, born in
’s-Gravenhage (Netherlands) on October 2nd, 1961.
Mr Johan Smits, director, residing in CH-1228 Plan-les-Ouates (Switzerland), 8, chemin de la Bistoquette, born in
Zuilen (Netherlands), on September 8th, 1947.
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three hundred and nine shares . . .
309 shares
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
18341
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.
Luxembourg number B 103.590.
4.- The registered office of the company is established in 31-33, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors A or by the joint of one
director A and one director B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Gérard Lecuit, no-
taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. Luxembourg B 5.524),
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à L-1113 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S.
Luxembourg B 38.875),
toutes deux ici représentées par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 9 novembre 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEEREMA OIL & GAS DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
18342
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins et divisé en administrateurs
A et en administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée
générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins deux administrateurs
A ou par les signatures conjointes de un administrateur A et un administrateur B, ou par la signature d’un administra-
teur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
18343
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cent (2.100,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
<i>Administrateurs A:i>
Monsieur Hans de Graaf, directeur, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1951.
Monsieur Arno Bijl, directeur, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duches-
se Charlotte, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 24 décembre 1968.
<i>Administrateurs B:i>
Monsieur Nicolaas Pronk, directeur, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 4A, chemin de Normandie, né à ’s-Gra-
venhage (Pays-Bas), le 2 octobre 1961.
Monsieur Johan Smits, directeur, demeurant à CH-1228 Plan-les-Ouates (Suisse), 8, chemin de la Bistoquette, né à
Zuilen (Pays-Bas), le 8 septembre 1947.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, R.C.S.
Luxembourg numéro B 103.590.
1) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . .
309 actions
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
18344
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs A, ou par la
signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 73, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101814.3/220/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
T.I. LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 71.479.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 août 2005i>
L’assemblée a décidé de prolonger le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Martin Melsen pour une durée
de six ans.
L’assemblée a décidé de prolonger les mandats d’administrateurs de Monsieur Martin Melsen, de Madame Annie
Melsen-Polfer, de Monsieur Pascal Wagner pour une durée de six ans.
L’assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes du BUREAU COMPTABLE PASCAL
WAGNER S.A. pour une durée de six ans.
Pétange, le 22 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098365.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BERING’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 84.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01403, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098376.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BERING’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 84.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01404, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098375.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
G. Lecuit.
Administrateur-délégué:
Monsieur Martin Meisen, promoteur,
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
Administrateurs:
Madame Annie Melsen-Polfer, employée privée,
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
Monsieur Pascal Wagner, comptable,
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
18345
BERING’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 84.540.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01405, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098372.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
T.P.I. TOUTES PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 106.311.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 13 octobre 2005i>
L’assemblée a décidé de Monsieur Renato G. Costantini en tant qu’administrateur-délégué.
L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Gérard Zimmermann en tant qu’administrateur-délégué.
Il résulte dudit procès-verbal que la société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou
de la signature individuelle de l’administrateur-délégué, en toutes circonstances la signature de l’administrateur-délégué
est requise.
Pétange, le 13 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098370.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ACTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 76.192.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Petange le 18 août 2005i>
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société H.FAR & J. DOLE INC en tant que commissaire aux
comptes avec effet rétroactif au 20 avril 2001 a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. en tant que
commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 20 avril 2001 a été acceptée.
Pétange, le 18 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00440. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098374.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Signature.
Administrateur-délégué:
Monsieur Renato G. Costantini, entrepreneur,
demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery.
Administrateurs:
Monsieur Gérard Marie Pierre Zimmermann, employé privé,
demeurant à L-4953 Hautcharage, 47, cité Bommelscheuer.
Monsieur Pascal Wagner, comptable,
Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin.
<i>Pour la société
i>Signature
Administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Daman, gérant de société,
Demeurant à F-94320 Thiais, 10bis, allée de Bretagne.
Administrateurs:
Monsieur Ibrahima Niang,
Demeurant à F-75013 Paris, 21, quai d’Austerlitz.
ACT TRADING INC.,
Sise DE-199001 Dover, Old Rudnick Lane 30 (U.S.A.).
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.
<i>Pour la société
i>Signature
18346
SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 66.319.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 25 octobre 2005i>
L’assemblée a accepté la démission de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSUL-
TING S.A. en tant que commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 5 septembre 2001.
L’assemblée a décidé de nommer la société BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER en tant que commissaire
aux comptes pour une durée de six ans avec effet rétroactif au 5 septembre 2001.
Pétange, le 25 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, réf. LSO-BK00455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098379.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
RENDE GERÜSTBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 21, route de Stadtbredimus.
R. C. Luxembourg B 63.600.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02874, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098391.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ARIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 85.305.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme ARIUM S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la société,
ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg est acceptée à l’unani-
mité.
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à expiration à la clôture de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans
les statuts, en 2010.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01061. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098492.3/3083/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Administrateur-délégué:
Monsieur Pascal Wagner, comptable,
Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Administrateurs:
Monsieur Martin Meisen, agent immobilier,
Demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée,
Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la Gérance
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
18347
RESOTHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 53.219.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02073, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098363.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
RESOTHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 53.219.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02074, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098364.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
RESOTHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 53.219.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02076, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098366.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AGAS ASELLUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.956.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with regis-
tered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola
under the number 400547;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with regis-
tered office at Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Registre de Commerce of Tortola
under the number 400546;
both here represented by Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on November 9, 2005.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of AGAS ASELLUM HOLDING S.A.
<i>Pouri> <i>RESOTHEL S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>RESOTHEL S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pouri> <i>RESOTHEL S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
18348
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented
by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand Euro (250,000.- EUR) to be divided
into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-
holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
18349
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the
place specified in the convening notices on the second Wednesday of July at 11.00 a.m. and the first time in the year
2007.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2006.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said appearing
parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, prenamed: three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 shares
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 shares
18350
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
- Mr Roeland Paul Pels, lawyer, born in Hilversum on the 28th August 1949, residing at 24, rue des Maraîchers, L-2124
Luxembourg.
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange (Bel-
gium), 42, rue de la Biff.
- Mr Joost Johannes Tulkens, lawyer, born in Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
NUY ADVIESGROEP HEERLEN B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, having its regis-
tered office at Kapelaan Berixstraat 7, 6411 Er Heerlen (Pays-Bas), registered in the Commercial Register of Zuid-Lim-
burg, under the number 14084968.
4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box
3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;
2. SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, dont le siège est établi à P.O. Box 3483,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 400546;
toutes deux ici représentées par Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 9 novembre 2005,
lesquelles, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux présen-
tes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGAS ASELLUM HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
La société peut également acquérir et développer des brevets d’inventions et des licences.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est Fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
18351
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le deuxième mercredi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2006.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
18352
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, lesdites comparantes déclarent souscrire le capital
comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
a) Monsieur Roeland Paul Pels, juriste, né à Hilversum, le 28 août 1949, demeurant 24, rue des Maraîchers, à L-2124
Luxembourg.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas), le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-
gium), 42, rue de la Biff.
c) Monsieur Joost Johannes Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas), le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle
à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
NUY ADVIESGROEP HEERLEN B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Kapelaan Berixstraat
7, 6411 Er Heerlen (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce du Sud Limbourg, sous le numéro 14084968.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2005, vol. 150S, fol. 77, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101967.3/220/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2005.
FLÄKT WOODS PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 88.487.
—
Modification de l’adresse du gérant:
Monsieur Jan Prising, 12A, Muhlegasse, CH-6340 Barr.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098490.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
1. SYDNEY NOMINEES LIMITED, préqualifiée, trois cent et neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309 actions
2. QUEBEC NOMINEES LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
18353
TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 112.021.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventeenth day of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, here represented by M
e
Laura Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of
a proxy given in Luxembourg, under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à
responsabilité limitée which they declared to form:
Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of
August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in the City of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period.
Title II.- Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with
the prior approval of shareholders representing four-fifths of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III.- Management
Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,
who need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers
will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
18354
The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in
the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting, provided such manager is resident outside
of the United Kingdom.
A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
board to represent him at the meeting and to vote in his name, provided such delegated member is resident outside of
the United Kingdom.
Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall, provided such manager is not resident in the
United Kingdom at the time of such participation, be deemed to be present in person at such meeting, and shall be
counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of
the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting. A meeting of
the board of managers conducted by telephone or video conference shall only be valid if the telephone or video con-
ference is initiated in Luxembourg and shall be deemed to take place in Luxembourg.
The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-
terest of the company so requires.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented, pro-
vided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the United
Kingdom.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.
Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the board of managers and subject to the provisions of Article 10 as to the composition
and residency of members of the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the va-
cancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one
or more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.
Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-
pany is validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is resident out-
side of the United Kingdom.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under sec-
tion XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken
in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2006.
18355
Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.
At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the
inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such portion.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing
laws.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as
follows:
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five
hundred Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delphine Andre, private employee, born in Nancy (France), on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Pascale Nutz, accountant, born in Douarnenez (France), on July 7, 1969, professionally residing at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mrs Noella Antoine, chartered accountant, born in Saint Pierre (Belgium), on January 11, 1969, professionally re-
siding at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois,
dont l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par M
e
Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, sous seing privé.
Laquelle procuration est signée ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et reste an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont
requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
18356
Titre I
er
.- Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est TREVERIA PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne
peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.
Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, as-
sociés ou non, dont une majorité doit résider à l’extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L’assemblée générale des associés peut ré-
voquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas
d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent, à condition que cet
autre gérant ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre mem-
bre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom, à condition que
le mandataire ne soit pas un résident du Royaume-Uni.
Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-
tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout mo-
ment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion, à condition que ce gérant n’est pas un résident du Royaume-Uni au moment
de cette participation, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à
cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réu-
nion. Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence n’est valable que si le coup de télé-
phone ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg et la réunion du conseil de gérance est présumée avoir lieu
au Luxembourg.
18357
Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-
térêt de la société l’exige.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une ma-
jorité de gérants résidents au Royaume-Uni.
Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le Pré-
sident de la réunion ou par deux gérants.
Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le
conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d’une place au conseil de gérance et conformément aux dispositions de l’Article 10 relatif à la com-
position et à la résidence des membres du conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-
dront la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.
Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation
de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à condition que ce gérant n’est
pas résident du Royaume-Uni.
Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 15. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la sec-
tion XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-
nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du pre-
mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire
de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.
En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale
des associés en même temps que l’inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-
ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
18358
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale extra-
ordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France), le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France), le 7 juillet 1969, résidant à titre professionnel au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mme Noella Antoine, expert comptable, née à Saint Pierre (Belgique), le 11 janvier 1969, résidant à titre profes-
sionnel au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3) La société aura son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,
le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même per-
sonne, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 30, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(103173.3/202/341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02797, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 novembre 2005.
(098421.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
FINANCIERE TECHNOLOGIE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 112.040.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
TREVERIA HOLDINGS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
Senningerberg, le 28 novembre 2005.
P. Bettingen.
<i>Pouri> <i>DEKA PROMOTIONS, S.à r.l.
i>J. Reuter
18359
There appeared:
1.- The company SOFINEX INVESTMENTS S.A., a company existing under the laws of the British Virgin Islands, es-
tablished and having its registered office in 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (British Virgin
Islands),
here represented by:
Mrs Danielle Schroeder, company director, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 14, 2005.
2.- The company SOFINEX S.A., a company existing under Luxembourg Law, established and having its registered
office at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
here represented by:
Mrs Danielle Schroeder, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 14, 2005.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to this document, to be filed with it at the same time with the registration
authorities.
Such appearing proxy holder, in said capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of FINANCIERE TECHNOLOGIE S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The company is established for an unlimited period.
Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct
and substantial interest.
It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange
or otherwise. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in merchandise of any kind, as well
as in transferable securities.
The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
The purpose of the company consists also, for the whole of its subsidiaries, in the realization of setting up, feasibility
or other studies, the creation and follow up of projects, of administrative procedures or others with regard to the or-
ganization and the control of these. It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, technics, know-how
and other means which are necessary to warrant the optimization of the development of these.
In general, the company may carry out any commercial, industrial or financial activity and all other activities, which it
may deem necessary and useful to the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand two hundred Euro (31,200.- EUR) divided into three
hundred twelve (312) shares having a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
The company’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more
shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full powers to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only two of his col-
18360
leagues. The proxies may be given in writing either in original, or by facsimile or by any other electronic communication
means. In case of emergency, directors may vote by letter, facsimile, by telephone conference or by any other electronic
communication means, the last two to be confirmed by letter.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be ap-
pointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the first Monday in the month of June of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand two hundred
Euro (31,200.- EUR) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
company of which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand one hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves a
duly convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- Mr Antoine Hientgen, chartered accountant, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
1.- SOFINEX INVESTMENTS S.A., prenamed, three hundred and ten shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2.- SOFINEX S.A., prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: three hundred and twelve shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
18361
2.- Mrs Danielle Schroeder, company director, with professional address at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lux-
embourg;
3.- Mr Rocco Antonio Raffa, lawyer, with professional address at 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
the company FIDEX AUDIT, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg, section B number 48.513), a «société à responsabilité lim-
itée» existing under Luxembourg law and having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-
bourg.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing proxy holder, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French,
the English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société SOFINEX INVESTMENTS S.A., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social au 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par:
Madame Danielle Schroeder, administratrice de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 novembre 2005.
2.- La société SOFINEX S.A., une société anonyme, régie par les lois du Luxembourg, établie et ayant son siège social
au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
ici représentée par:
Madame Danielle Schroeder, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 14 novembre 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: FINANCIERE TECHNOLOGIE S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.
Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L’objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d’études d’implantation, de faisa-
bilité ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisa-
tion et le contrôle de celles-ci.
Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres
moyens qu’elle juge nécessaire afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.
18362
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) divisé en trois cent
douze (312) actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans et ils sont rééligibles; ils peuvent être révo-
qués à tout moment.
En cas de vacance d’un poste, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour remplir provisoire-
ment cette vacance, cette décisions devant être ratifié lors de la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 5. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut élire un président; en son absence un autre administrateur pourra présider les réu-
nions.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée des procurations entre administrateurs étant permise avec pour restriction que chaque administrateur
peut représenter seulement deux de ces collègues. Les procurations peuvent être données par écrit soit en original, ou
par fax ou par tout autre moyen de communication électronique.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, fax, par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication électronique, les deux derniers à confirmer par lettre.
Les résolutions se prennent à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la décision du président est détermi-
nante.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui peuvent ne pas être actionnaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans et seront rééligibles; ils pourront être révoqués à tout moment.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations aux assemblées générales se font en conformité avec les dispositions légales. Si tous les
actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée peut
valablement délibérer sans convocation préalable.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions
au porteur doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions légales.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SOFINEX INVESTMENTS S.A., prénommée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2.- SOFINEX S.A., prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois cent douze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
18363
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille et cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Antoine Hientgen, expert comptable, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
2.- Madame Danielle Schroeder, directrice de société, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
3.- Monsieur Rocco Antonio Raffa, avocat, avec adresse professionnelle au 54, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société FIDEX AUDIT, S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48.513), une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2010.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la mandataire des par-
ties comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise
devant sur la demande de la même mandataire faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au mandataire des parties comparantes, connu du
notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2005, vol. 899, fol. 12, case 12. – Reçu 312 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103342.3/239/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
SANITECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 32.753.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 15 novembre 2005.
(098423.3/517/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Belvaux, le 24 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
<i>Pour SANITECHNIC, S.à r.l.
i>J. Reuter
18364
ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.869.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02872, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
(098392.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AERLUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.091.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2005 a accepté la démission présentée par Mademoiselle Fabienne
Boudot de son mandat de Commissaire aux comptes.
L’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, Madame Nathalie Thunus, administrateur de
sociétés, dont l’adresse professionnelle est à L-2546 Luxembourg, son mandat venant à échéance, ensemble avec les
mandats des administrateurs en fonction, à l’issue de l’Assemblée générale statutaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098393.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03421, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098443.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ASSCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 82.018.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège de la société en date du 30 septembre i>
<i>2005i>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de renouveler le mandat du Gérant comme suit, pour la période expirant le 10 décembre 2010:
<i>Gérant:i>
- Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098482.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
<i>Pour la Gérance
i>Signature
Pour extrait conforme
AERLUX, Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Signatures.
Certifié sincère et conforme
Signature
18365
SPORT-DISCOUNT-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200B, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.588.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé signé entre les parties en date du 8 novembre 2005 que Monsieur Thomas Kipper
a cédé sa part sociale dans la société à Monsieur Guy Weistroffer.
Partant la répartition du capital social est comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098488.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TORATOR HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 51.699.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2005i>
Les actionnaires de la société anonyme holding TORATOR HOLDING S.A.H., réunis en assemblée générale ordinai-
re au siège de la société, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg et de Monsieur Armand
Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, est acceptée à l’unanimité.
- Monsieur Georges Gredt, comptable et Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable demeurant professionnelle-
ment tous les deux à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, sont nommés administrateurs en remplacement des
administrateurs démissionnaires.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue
dans les statuts, en 2011.
Luxembourg, le 27 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01065. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098491.3/3083/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.498.
—
En date du 11 octobre 2005, SDL HOSPITALITY CO-INVEST FUND, L.P. ayant son siège social au 38, Jermyn Street
SW1Y 6DN, London, England a transféré 53 parts sociales détenues dans la société SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l. à SDL
SOF-VII CO-INVEST FUND, L.P. ayant son siège social au 38, Jermyn Street SW1Y 6DN, London, England.
En conséquence, l’actionnariat de la société SCG SDL CO-INVEST, S.à r.l. se compose comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098547.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Monsieur Guy Weistroffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Signature.
Pour extrait conforme
Signatures
- SDL HOSPITALITY CO-INVEST FUND, L.P détient . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 322 parts sociales
- SDL SOF-VII CO-INVEST FUND détient. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 parts sociales
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
18366
EUROPEAN FUND OF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 112.045.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-seventh of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared the following:
1. Mr Adam Ko´sciólek, company director, born on April 11, 1973 at Rzeszów (Poland), residing in 30-110 Kraków,
ul. Kraszewskiego 10/4.
Here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing pro-
fessionally at Luxembourg, and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their
respective capacities as attorneys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy established on September 26, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, represented as thereabove mentioned.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EUROPEAN FUND OF INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand five hundred Euro (31,500.- EUR)
represented by twenty-five thousand two hundred (25,200) shares with a par value of one Euro and twenty-five cent
(1.25 EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
18367
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-
holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted.
In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
In case of a die, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:
1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim
dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of all directors or by the sole sig-
nature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized sig-
nature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors. Such a delegation in favour of a member of the board
of directors does not empower to sell and to acquire any assets on behalf of company.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the 1st Tuesday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
18368
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-one thousand five hundred Euro (31,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (2,000.-
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
- T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B
67.822;
- Mr Adam Ko´sciólek, prenamed.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to one or more of its members.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Adam Ko´sciólek, administrateur de société, né le 11 avril 1973 à Rzeszów (Pologne), demeurant au 30-
110 Kraków, ul. Kraszewskiego 10/4.
Ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. Mr Adam Ko´sciólek, prenamed, twenty-five thousand one hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . 25,199
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: twenty-five thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,200
18369
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FUND OF INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par vingt-cinq mille
deux cents (25.200) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
18370
Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les
conditions suivantes:
1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base
pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation en faveur d’un membre du conseil
d’administration ne donne pas le pouvoir de vendre et d’acquérir tous biens au nom de la société.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier mardi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2005.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
1. Monsieur Adam Ko´sciólek, prénommé, vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 25.199
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.200
18371
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
- T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 67.822;
- Monsieur Adam Ko´sciólek, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2011:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.S. Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 novembre 2005, vol. 433, fol. 75, case 1. – Reçu 315 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103426.3/242/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
PINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 68.685.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005i>
Les actionnaires de la société PINA HOLDING S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège de la société,
ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
- La démission de Monsieur Armand Distave, conseiller fiscal et économique, demeurant à Luxembourg est acceptée
à l’unanimité.
- Monsieur Georges Gredt, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
est nommé administrateur en remplacemement de l’administrateur démissionnaire.
En conséquence, le conseil d’administration de la société est dès lors composé comme suit:
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra à la date prévue dans
les statuts, en 2006.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date
prévue dans les statuts, en 2006.
Luxembourg, le 2 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01077. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098498.3/3083/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Mersch, le 22 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Signatures
18372
SOCIETE INTERNATIONALE DE PROPRIETE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 49.602.
—
Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 4 novembre
2005 que:
La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a été nommée
Commissaire aux Comptes de la société en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société
EURO ASSOCIATES, établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau. Le mandat du Commissaire aux Comptes ainsi
nommé prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098495.3/1051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 385.475,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.278.
—
Lors du procès-verbal de la résolution du conseil de gérance tenu en date 23 août 2005, les gérants de la société
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., ont décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03102. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098511.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 38.823.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 12 août 2005i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Alberto Gavarone, ingénieur, né le 29 juillet 1956 à Genova (Italie), demeurant à CH-Vésenaz-Genève,
15, rue de la Capite;
- Monsieur Patrick Rosselet, directeur de sociétés, né le 26 juin 1955 à Les Bayars (Pays-Bas), demeurant à CH-1261
Burtigny, les Ravières;
- Monsieur Jean-Pierre Wyss, directeur adjoint de sociétés, né le 29 octobre 1949 à Ringgenberg (Belgique), demeu-
rant à CH-1290 Versoix, 4, chemin du Régiment de Conti;
Régime de signature statutaire:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.»
<i>Commissaire aux comptes:i>
- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02047. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098617.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>AGREST FINANCE S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
18373
S.N.W. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 19.838.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé Mme Dominique Maron, employée privée demeurant à Martilly, Belgique, comme commissaire
en remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de
l’assemblée se tenant en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01332. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098603.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ARKHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 79.566.
scindée en
ARKHAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 112.024.
ARKHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 112.025.
—
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARKHAM S.A., avec siège
social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 544 du 18 juillet 2001 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous
le numéro 79.566. Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de ce même notaire en date du 27 décembre
2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 683 du 28 août 2001 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnelle-
ment à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Sabine Colin, employée privée, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- approbation et réalisation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 817 du 23 août 2005 conformément
à l’article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée (LSC), par le transfert, suite à la dissolution sans
liquidation, de l’universalité du patrimoine tant activement que passivement de la Société, sans exception ni réserve, à
deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations ARKHAM INTERNATIONAL S.A. et ARKHAM S.A. et
qui auront respectivement leur siège social au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg et au 11B, boulevard Joseph
II, L-1840 Luxembourg;
- renonciation au rapport prévu à l’article 293 LSC et à l’application des articles 294 LSC paragraphes (1), (2) et (4)
et 295 LSC paragraphe (1) c), d) et e);
- approbation de la constitution et des statuts des deux sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial
C, numéro 817 du 23 août 2005 avec fixation des sièges respectifs;
- nomination des organes des sociétés résultant de la scission;
- constatation de la réalisation de la scission à la date de ladite assemblée sans préjudice des dispositions de l’article
302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers et pouvoirs conférés;
- décharge à accorder aux administrateurs et commissaire de la société scindée pour l’exercice de leurs mandats;
- détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal;
- divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur déléguéi>
18374
III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a pris connaissance du projet de scission publié au Mémorial C, Recueil Spécial de Sociétés et Associa-
tions numéro 817 du 23 août 2005, des rapports du réviseur aux apports en application de l’article 26-1 de la loi du 10
août 1915 sur le sociétés commerciales telle que modifiée, des trois derniers comptes annuels de la Société avec les
rapports de gestion et la certification y afférente.
<i>Interventioni>
Monsieur Serge Tabery, précité, agissant en qualité de mandataire de tous les actionnaires de la société scindée, des
fondateurs des deux nouvelles sociétés et du conseil d’administration de la société scindée a demandé au notaire ins-
trumentaire d’acter que tous les actionnaires de la société scindée, les fondateurs des deux nouvelles sociétés à cons-
tituer et le conseil d’administration de la société scindée ont approuvé de commun accord et à l’unanimité:
(i) que les valeurs au 16 août 2005 des actifs et passifs autres que les participations mentionnés à titre indicatif à la
partie VIII («Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société») du projet de scission
publié au Mémorial C, Recueil Spécial de Sociétés et Associations, numéro 817 du 23 août 2005 sont devenues au 23
septembre 2005 les suivantes suite à des mouvements financiers qui étaient inconnus à la date de l’établissement du
projet de scission:
- les actifs: créances sur prestataires de services (EUR 1.250), avoirs en banque et en portefeuille (EUR 176.316,67)
et autres créances (EUR 49.611,50);
- le passif: dettes vis-à-vis des actionnaires (EUR 18.546.709,67) et autres dettes vis-à-vis de tiers (EUR
160.617.371,11);
(ii) que ces chiffres au 23 septembre 2005 sont ceux sur lesquels le réviseur d’entreprises, mentionné ci-dessous s’est
basé afin d’établir ses rapports;
(iii) que décharge est donnée au notaire soussigné de toute responsabilité à cet égard et qu’ils renoncent à tous re-
cours à son encontre.
L’assemblée décide à l’unanimité d’approuver et de réaliser la scission dans le sens des articles 288 et 307 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée dans les termes stipulés dans le projet de scission, par
le transfert par suite de la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif et passif de la société, sans
exception ni réserve, à deux sociétés anonymes à constituer sous les dénominations de:
a) ARKHAM INTERNATIONAL S.A. avec siège social au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg;
b) ARKHAM S.A. avec siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de ARKHAM INTERNATIONAL S.A. de EUR 36.986.421,25 (trente-six millions neuf cent quatre-
vingt-six mille quatre cent vingt et un euros et vingt-cinq centimes) sera libéré conformément au projet de scission par
le transfert à la nouvelle société des actifs et passifs de la société suivant la répartition décrite ci-dessous:
Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport daté du 10 octobre 2005 du réviseur d’entreprises Monsieur Jean Jac-
ques Soisson, demeurant à L-8131 Bridel, rue des Genêts, 42.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiée dont les
conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je suis d’avis que la valeur de l’apport correspond
au moins aux 302.914 actions sans désignation de valeur nominale représentant un capital de EUR 36.986.421,25 à émet-
tre en contrepartie.»
En rémunération de ces apports, les actionnaires HEYSTONE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Road
Town, Tortola, Po Box 3175, Iles Vierges Britanniques, IBC numéro 422338 et STICHTING ADMINISTRATIEKAN-
TOOR RAYAS, avec siège social à NL-1075 AT Amsterdam, Emmalaan 25, immatriculée auprès du Registre du Com-
merce d’Amsterdam sous le numéro 34146505 recevront ensemble pour 245.557 (deux cent quarante-cinq mille cinq
cent cinquante-sept) actions de la société scindée, l’intégralité des actions de la nouvelle société à constituer ARKHAM
INTERNATIONAL S.A. soit respectivement 21.599 (vingt et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf) actions et 281.315
(deux cent quatre-vingt et un mille trois cent quinze) actions de cette nouvelle société.
L’assemblée, comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires approuve le rapport d’échange décrit
ci-dessus ainsi que l’attribution et la répartition des actions de la nouvelle société auxdits actionnaires.
<i>Interventioni>
Monsieur Serge Tabery, précité, agissant en qualité de mandataire de tous les actionnaires de la société scindée, des
fondateurs des deux nouvelles sociétés et du conseil d’administration de la société scindée (i) a requis le notaire instru-
mentaire de prendre acte que tous les actionnaires de la société scindée, les fondateurs des deux nouvelles sociétés et
Actif EUR
Passif
EUR
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435.417.141,93
Créances sur prestataires de services . . . .
1.250,00
Capital souscrit
36.986.421,25
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49.611,50
Prime d’émission
219.493.818,07
Avoirs en banques et portefeuille . . . . . . . .
176.316,67
Dettes actionnaires
18.546.709,67
Autres dettes
160.617.371,11
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
435.644.320,10
Total Passif
435.644.320,10
18375
le conseil d’administration de la société scindée ont décidé à l’unanimité et de commun accord, au-delà de ce qu’il res-
sort des conclusions du réviseur d’entreprises, précité, de prendre en considération dans le calcul du prorata de distri-
bution une prime d’émission dans ARKHAM INTERNATIONAL S.A. d’un montant de 219.493.818,07, la valeur réelle
de la participation étant évaluée à 435.417.141,93 et (ii) déclare que tous les actionnaires de la société scindée, les fon-
dateurs des deux nouvelles sociétés et le conseil d’administration de la société déchargent le notaire instrumentant de
toute responsabilité à l’égard de cette évaluation et renoncent à tout recours à l’encontre dudit notaire.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social de ARKHAM S.A. de EUR 8.640.000 (huit millions six cent quarante mille euros) sera libéré confor-
mément au projet de scission par le transfert à la nouvelle société des actifs et passifs de la Société suivant la répartition
ci-dessous:
Lesquels apports ont fait l’objet d’un rapport daté du 10 octobre 2005 du réviseur d’entreprises de Monsieur Jean
Jacques Soisson, demeurant à L-8131 Bridel, rue des Genêts, 42.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiée dont les
conclusions sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je suis d’avis que la valeur de l’apport correspond
au moins aux 57.357 actions sans désignation de valeur nominale représentant un capital de EUR 8.640.000 d’ARKHAM
S.A. à émettre en contrepartie.»
En rémunération de ces apports, les actionnaires PRIMA INVESTMENT S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg,
11B, boulevard Joseph II, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro
31.475 et Monsieur Serge Tabery, précité recevront ensemble pour 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-
sept) actions de la société scindée, 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept) actions de la nouvelle société
à constituer ARKHAM S.A. soit respectivement 57.356 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-six) actions et une (1)
action de cette nouvelle société, Monsieur Serge Tabery agissant en qualité de simple souscripteur.
L’assemblée, comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires approuve le rapport d’échange décrit
ci-dessus ainsi que l’attribution et la répartition des actions de la nouvelle société auxdits actionnaires.
<i>Interventioni>
Monsieur Serge Tabery, précité, agissant en qualité de mandataire de tous les actionnaires de la société scindée, des
fondateurs des deux nouvelles sociétés et du conseil d’administration de la société scindée (i) a requis le notaire instru-
mentaire de prendre acte que tous les actionnaires de la société scindée, les fondateurs des deux nouvelles sociétés et
le conseil d’administration de la société scindée ont décidé à l’unanimité et de commun accord, au-delà de ce qu’il res-
sort des conclusions du réviseur d’entreprises, précité, de prendre en considération dans le calcul du prorata une prime
d’émission dans ARKHAM S.A. d’un montant de EUR 51.360.000, la valeur réelle de la participation étant évaluée à EUR
60.000.000 et (ii) déclare que tous les actionnaires de la société scindée, les fondateurs des deux nouvelles sociétés et
le conseil d’administration de la société déchargent le notaire instrumentant de toute responsabilité à l’égard de cette
évaluation et renoncent à tout recours à l’encontre dudit notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, comprenant et composée de l’intégralité de tous les actionnaires prie le notaire instrumentant d’acter
que:
- pour autant que de besoin, tous les actionnaires de la société scindée ont renoncé à l’unanimité à l’établissement
du rapport prévu à l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
- tous les actionnaires de la société scindée ont renoncé à l’unanimité, en application de l’article 296 de la loi sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, à l’application des formalités stipulées aux articles 294 paragraphes (1), (2) et
(4) et 295 paragraphe (1) c), d) et e);
- les documents prévus à l’article 295 paragraphe (1) a) et b) ont été déposés un mois avant la présente assemblée
au siége social de la société scindée pour permettre aux actionnaires d’en prendre connaissance conformément à la loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée approuve la constitution des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels que proposés dans le
projet de scission.
L’assemblée décide ainsi la constitution sous forme authentique de deux sociétés anonymes nouvelles et a requis le
notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 23 août 2005 dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, à savoir:
Pour la société ARKHAM INTERNATIONAL S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
Actif EUR
Passif
EUR
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000.000,00
Capital souscrit
8.640.000,00
Prime d’émission
51.360.000,00
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.000.000,00
Total Passif
60.000.000,00
18376
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 36.986.421,25 (trente-six millions neuf cent quatre-vingt-six mille
quatre cent vingt et un euros et vingt-cinq centimes) représenté par 302.914 (trois cent deux mille neuf cent quatorze)
actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000), avec ou sans création
d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
18377
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Pour la société anonyme ARKHAM S.A.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARKHAM S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 8.640.000 (huit millions six cent quarante mille euros) représenté
par 57.357 (cinquante-sept mille trois cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000), avec ou sans création
d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
18378
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le Conseil d’Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le ca-
dre du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi
sur les sociétés. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à douze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
18379
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre d’administrateurs pour la société ARKHAM INTERNATIONAL S.A. est fixé à trois et celui de commis-
saire aux comptes à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle
en 2011:
- Monsieur Serge Tabery, précité, avocat à la Cour, né le 13 septembre 1951 à Ixelles (B), demeurant professionnel-
lement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;
- Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, née le 25 septembre 1954 à Etterbeek (B), demeurant professionnellement
à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, né le 9 juillet 1967 à Metz (F), demeurant professionnellement à
L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale
annuelle en 2011:
- La société INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), S.à r.l. dont le siège social est à
L-1142 Luxembourg, 7, Pierre d’Aspelt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 107.093.
Le siége social de la société est fixé au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Le nombre d’administrateurs pour la société ARKHAM S.A. est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle
en 2011:
- Monsieur Serge Tabery, précité, avocat à la Cour, né le 13 septembre 1951 à Ixelles (B), demeurant professionnel-
lement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;
- Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, née le 25 septembre 1959 à Etterbeek (B), demeurant professionnellement
à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt;
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, né le 9 juillet 1967 à Metz, demeurant professionnellement à L-1142
Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de la tenue de l’assemblée générale
annuelle en 2011:
La société INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), S.à r.l. dont le siège social est à
L-1142 Luxembourg, 7, Pierre d’Aspelt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 107.093.
Le siége social de la société est fixé au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée constate que la scission est réalisée avec effet à la date du présent acte sans préjudice des dispositions
de l’article 302 de la loi sur les société des commerciales sur les effets de la scission à l’égard des tiers; étant précisé
que d’un point de vue comptable, les opérations de la société sont accomplies pour compte des deux nouvelles sociétés
avec effet au 23 septembre 2005.
L’assemblée décide d’accorder aux conseils d’administration de deux sociétés nouvelles issues de la scission tous pou-
voirs en vue de poser les actes et formalités pour l’exécution de la scission réalisée.
L’assemblée autorise encore les administrateurs des sociétés nouvelles pouvant agir chacun séparément pour la so-
ciété dans laquelle ils exercent leurs fonctions à procéder aux inscriptions afférentes à l’échange des actions dans le re-
gistre des actions nominatives desdites sociétés.
L’assemblée constate que le notaire soussigné a procédé à la lacération des titres au porteur émis par la société scin-
dée représentant l’intégralité de son capital détenus sous séquestre par Monsieur Serge Tabery, précité.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge plein et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société scindée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à la date des présentes.
<i>Dixième résolutioni>
Les livres et documents sociaux de la société scindée seront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social
de ARKHAM INTERNATIONAL S.A.
<i>Dispositions transitoiresi>
Pour ARKHAM INTERNATIONAL S.A.
Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se terminera le 31 décembre 2006, la première as-
semblée générale annuelle des actionnaires ayant lieu en 2007.
Pour ARKHAM S.A.
Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se terminera le 31 décembre 2005, la première as-
semblée générale annuelle des actionnaires ayant lieu en 2006.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
<i>Déclarationi>
Par application de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, le notaire soussigné dé-
clare avoir vérifié l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée, requis par la loi.
18380
<i>Fraisi>
Les sociétés se référent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements
de capitaux telle que modifiée qui prévoit l’exonération du droit d’apport de l’opération de scission par l’apport de l’uni-
versalité du patrimoine actif et passif de la société scindée à des nouvelles sociétés.
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de sept mille deux cents euros (EUR 7.200).
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.
Signé: S. Tabery, S. Colin, G. Guissard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, vol. 26CS, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(103211.3/202/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2005.
NFO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.650,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.757.
—
Modification de l’adresse d’un associé:
NFO HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098528.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SASFIN INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.747.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le vendredi 28 octobre 2005 à i>
<i>11.00 heures i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires que:
- l’Assemblée décide de renommer les administrateurs suivants:
M. Lionel Errera,
M. Dennis Paizes,
M. Claude Kremer,
M. Roland Sassoon,
M. Alan Wilfred Greenstein,
pour un nouveau terme d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006;
- l’Assemblée décide de renommer ERSNT & YOUNG en tant que Réviseur d’Entreprises de la société pour un nou-
veau terme d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, réf. LSO-BK03414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098644.3/1005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Senningerberg, le 9 novembre 2005.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
Signature.
<i>Pour SASFIN INTERNATIONAL FUND
i>MERCURIASERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
18381
HUTCHISON 3G AUSTRIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 166.834.975,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 77.375.
—
Changement de nom d’un associé:
En date du 16 juin 2003, l’associé HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l. a changé sa dénomination en
HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098530.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.573.135.875,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 74.649.
—
Par résolution datée du 31 octobre 2005, l’associé unique de la société HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNI-
CATIONS, S.à r.l. a pris note de la démission de Monsieur Vincenzo Novari en tant que gérant de la société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098545.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.856.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé Mme Chistel Bernard, employée privée demeurant à Athus, Belgique, comme commissaire en
remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à échéance lors de l’as-
semblée se tenant en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(098550.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
SOFINTER S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: FIDUCIAIRE SOFINTER.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.656.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2005i>
<i>«Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide que SOFINTER S.A. pourra dorénavant exercer ses activités sous l’enseigne commer-
ciale FIDUCIAIRE SOFINTER.»
Munsbach, le 28 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2005, réf. LSO-BK01576. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098592.3/820/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur déléguéi>
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
18382
KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Niederkorn, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.348.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004i>
<i>«Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Guy Lorent en sa qualité d’administrateur.»
«L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à la no-
mination d’un nouvel administrateur.»
Niederkorn, le 7 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05857. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098587.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Niederkorn, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.348.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2005i>
<i>«Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.»
<i>«Deuxième résolutioni>
En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l’assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activité
Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106.316.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2007.»
Niederkorn, le 16 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098571.3/820/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
KOUDOURROU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Niederkorn, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 55.348.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005i>
<i>«Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Sandra Feyder, en sa qualité d’administrateur.»
<i>«Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, un nouvel administrateur qui
accepte, à savoir:
Monsieur Rico Marochi, comptable, demeurant à Differdange.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 2007.»
Niederkorn, le 6 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05856. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098590.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
18383
GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.282.
—
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders held at the registered office of the company on 24i>
<i>thi>
<i> June i>
<i>2005 at 11.00 a.mi>
<i>Resolutioni>
The Annual General Meeting of Shareholders resolves to re-elect as Directors of the Company:
Mr Khaled Ousseimi,
Mr George F. Bennett,
Mr John BB. Stewart,
Mr Damien Wigny,
Mr Yves Prussen.
Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of Shareholders, which will decide on the accounts
for the year ended December 31, 2005.
The Annual General Meeting of Shareholders renews for one year the mandate of DELOITTE S.A., Luxembourg as
Commissaire and statutory auditor of the Company. Their mandates will expire upon the Annual General Meeting of
Shareholders, which will decide on the accounts for the year ended on December 31, 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société à Luxembourg le 24 juin i>
<i>2005i>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires décide de renouveler le mandat d’Administrateur de:
M. Khaled Ousseimi,
M. George F. Bennett,
M. John BB. Stewart,
M. Damien Wigny,
M. Yves Prussen.
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui examinera les comptes pour l’année clôturés
au 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale annuelle renouvelle pour un an le mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg, en tant que
Commissaire aux Comptes et Réviseur externe de la société. Son mandat viendra a échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui examinera les comptes pour l’année clôturés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05049. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098444.3/1172/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.282.
—
<i>Extract of minutes of the board of directors held on 27i>
<i>thi>
<i> June 2005i>
The Board of Directors resolved:
1. that Mr Khaled Ousseimi be elected Chairman of the Company;
2. that the chairman be granted full powers to sign on behalf of the company;
3. that Mr Walid Hrayssi be appointed as General Secretary of the Company in charge of the daily management and
empowered to sign on behalf of the Company together with a Director.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 juin 2005i>
Le Conseil décide de:
1. nommer M. Khaled Ousseimi, Président de la Société;
Certified copy
GEFINOR S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Chairmani>
Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
<i>For the Board of Directors
i>Signature / Signature
<i>Director / Directori>
18384
2. conférer tous pouvoirs au Président pour engager la Société sous sa seule signature;
3. nommer M. Walid Hrayssi comme Secrétaire Général de la Société en charge de la gestion journalière avec pouvoir
de signature conjointe à celle d’un Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05048. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098445.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.509.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 octobre 2005 à 16.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie
et COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes.
- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 30 septembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03294. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098425.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
TEMPOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 79.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 octobre 2005i>
L’Assemblée a nommé Mme Clarien Ehmann-Pinckers, employée privée demeurant a Greisch, Luxembourg, comme
commissaire en remplacement de M. Marc Steines démissionnaire. Le mandat du nouveau commissaire viendra à
échéance lors de l’assemblée se tenant en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098606.3/517/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Pour copie conforme
GEFINOR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’administrateur déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Durosols S.A.
Beverage & Brands S.A.
Heerema Oil & Gas Development S.A.
T.I. Lotissements S.A.
Bering’s, S.à r.l.
Bering’s, S.à r.l.
Bering’s, S.à r.l.
T.P.I. Toutes Promotions Immobilières S.A.
Actech S.A.
Société Financière de la Chaussée S.A.
Rende Gerüstbau, S.à r.l.
Arium S.A.
Resothel S.A.
Resothel S.A.
Resothel S.A.
Agas Asellum Holding S.A.
Fläkt Woods Property, S.à r.l.
Treveria Properties, S.à r.l.
Deka Promotions, S.à r.l.
Financière Technologie S.A.
Sanitechnic, S.à r.l.
Atelier Graphique Bizart, S.à r.l.
Aerlux
Thunder Holding S.A.
Assco Europe, S.à r.l.
Sport-Discount-Center, S.à r.l.
Torator Holding S.A.H.
SCG SDL Co-Invest, S.à r.l.
European Fund of Investments S.A.
Pina Holding S.A.
Société Internationale de Propriété Immobilière S.A.
Curzon Capital Partners, S.à r.l.
Agrest Finance S.A.
S.N.W. S.A.H.
Arkham S.A.
NFO (Luxembourg), S.à r.l.
Sasfin International Fund
Hutchison 3G Austria Investments, S.à r.l.
Hutchison Europe Telecommunications, S.à r.l.
Horse-Stud S.A.H.
Sofinter S.A.
Koudourrou S.A.
Koudourrou S.A.
Koudourrou S.A.
Gefinor S.A.
Gefinor S.A.
Besthold S.A.
Tempor S.A.