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18193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 380
21 février 2006
S O M M A I R E
TANNEMA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 79.868.
—
Par la présente, nous dénonçons avec effet immédiat le siège de:
TANNEMA FINANCE, S.à r.l., 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00115. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098371.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
A’Graph, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18224
Matrec S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18228
Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
18194
Millenium Finance, S.à r.l., Senningerberg. . . . . . .
18227
Angel Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18228
Mirix Finances S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .
18218
Angel Lux III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
18213
Morgan Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18223
ATR Special Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .
18235
Morgan Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
18224
Aventus S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18235
MTT Services International S.A., Luxembourg. . .
18213
Azzalay & Co S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18205
Night Lounge Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
18194
Azzalay & Co S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18205
Novator Telecom Poland II, S.à r.l., Luxembourg
18202
Bakeries International Luxembourg S.A., Luxem-
Novator Telecom Poland II, S.à r.l., Luxembourg
18204
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18213
Picea Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
18227
Borsi Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
18224
QCP GCO Investments II, S.à r.l., Luxembourg . .
18195
C.E.M.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18222
Reitsport Diana, GmbH, Hagen . . . . . . . . . . . . . . .
18222
Crallon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18195
Russian Consumer Loans No. 1 S.A., Luxembourg
18205
Creative Signs S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
18224
Sestrice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18204
ECPROD S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18223
Solkarst International S.A.H., Luxembourg . . . . .
18221
Edizioni Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
18202
Stris S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18225
Gehlen Beauté S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
18226
Sweden Dia (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
18219
KPI Residential Property 5, S.à r.l., Luxembourg . .
18236
Sweden Dia (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .
18221
Luminart S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18226
Tannema Finance, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18193
Luminart S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18227
Westinghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
18204
Luminart S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18227
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l., Luxembourg
18226
Luxembourgeoise de Développement S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18221
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
18194
AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 49.827.
—
EXTRAIT
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 novembre 2005 qui a pris note des démissions
de la société S.G.A. SERVICES S.A., Monsieur Jean-Marie Poos et Monsieur Norbert Schmitz, le Conseil d’Administra-
tion se compose désormais comme suit:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Eric Herremans démission-
naire:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 7 novembre 2005, le siège social de la société est transféré du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097839.3/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
NIGHT LOUNGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 93.084.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 23 mai 2005 à 14h15 que:
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix des administrateurs présents, les
décisions suivantes:
1) Le conseil d’administration constate l’absence de Monsieur Chergui Abdelkader du fait de son éloignement
géographique. Il décide de nommer à ce poste vacant en remplacement de Monsieur Chergui Abdelkader la société
NIGHT EVENTS S.A., représentée par Monsieur Franco Lefemine, indépendant, demeurant à L-1522 Luxembourg, 42,
rue Jules Fischer,
Le conseil d’administration a décidé de reporter le vote de la décharge de son mandat lors de la prochaine assemblée
générale ordinaire.
2) Suite à ce changement, le conseil d’administration se composera désormais comme suit:
- Monsieur Pierre Thomas, administrateur de société, demeurant à L-5884 Hesperange, Résidence Caliméra, 335,
route de Thionville, en qualité d’administrateur-délégué de la société,
- La société NIGHT NETWORKS S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,
représentée Monsieur Mirco Bielli, en qualité d’administrateur et titulaire de l’autorisation de commerce, dont la
signature est obligatoire pour engager la société dans le domaine de la restauration,
- Monsieur Franco Lefemine, indépendant, demeurant à L-1522 Luxembourg, 42, rue Jules Fischer, en qualité
d’administrateur-délégué et titulaire de l’autorisation de commerce, dont la signature est obligatoire pour engager la
société dans le domaine de l’exploitation du débit de boissons,
- La société NIGHT EVENTS S.A., située et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
représentée par Monsieur Franco Lefemine.
4) Le Conseil d’Administration a décidé de donner tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou
d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales.
Le 23 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098031.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
<i>Pour AMADEUS HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18195
CRALLON, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2250 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 87.415.
—
EXTRAIT
Suite à la démission de Madame Michelle Delfosse, de Monsieur Henri Grisius et de Monsieur Laurent Heiliger de
leurs fonctions de gérants en date du 25 octobre 2005, l’associé unique a, dans ses résolutions du 26 octobre 2005,
nommé en remplacement aux fonctions de gérants:
- M. Gianluca Ninno, gérant, fiscaliste, demeurant au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- M. Devaragen De Marco, gérant, directeur, demeurant au 12, rue de Medernach, L-9182 Stegen;
- M. Bruno Beernaerts, gérant, licencié en droit, demeurant 45, rue du Centre, B-6837 Fauvillers.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’approbation des comptes au 31 décembre 2005.
Dans ses résolutions du 26 octobre 2005, l’associé unique a également transféré avec effet immédiat le siège social
de la société du 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg vers le 560A, rue de Neudorf, L-2250 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02390. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097841.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
QCP GCO INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.766.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company with limited liability under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of Compa-
nies of the British Virgin Islands under number 400547,
represented by Cécile Henlé, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on October 21, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name QCP GCO
INVESTMENTS II, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
<i>Pour CRALLON, Société à responsabilité limitée
i>Signature
18196
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. - Capital, Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. - Management, Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
18197
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the
Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. - General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. - Annual accounts, Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the
board of managers;
18198
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. - Dissolution, Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. - General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, QUEBEC NOMINEES LIMITED, previously named and represented as stated above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contri-
bution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Patrice Gallasin, company manager, born on December 9, 1970 in Villers-Semeuse, France, with professional address
at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Bart Zech, company manager, born on September 5, 1969 in Putten, The Netherlands, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-cinquième jour d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société à responsabilité limitée organisée sous la loi des Iles Vierges Britanni-
ques, ayant son siège social à P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous numéro 400547,
représentée par Cécile Henlé, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Dénomination
II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination QCP GCO INVESTMENTS II, S.à r.l. (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
18199
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes
transactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
18200
III. - Gestion, Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de n’importe quel
gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
18201
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-
tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. - Dissolution, Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. - Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, QUEBEC NOMINEES LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir
souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et avoir libéré entièrement les cinq cents (500) parts sociales par un
versement en espèces, si bien que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, company manager, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, ayant son adresse
professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, company manager, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse profession-
nelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Henlé, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 novembre 2005, vol. 433, fol. 70, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099862.3/242/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Mersch, le 15 novembre 2005.
H. Hellinckx.
18202
EDIZIONI DESIGN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.900.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2005i>
Les mandats de Mario Mazzanti, Mauro Mazzanti et Ruth Ruesch, Administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2010 se compose comme suit:
- Mario Mazzanti, demeurant à Via dello Stelli 2A, Vallina, Bagno a Ripoli, Italy, administrateur-délégué;
- Mauro Mazzanti, demeurant à Via dello Stelli 2A, Vallina, Bagno a Ripoli, Italy;
- Ruth Ruesch, demeurant à Via Villamagna 64, Bagno a Ripoli, Italy.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(097992.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
NOVATOR TELECOM POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.272.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NOVATOR ONE L.P., a limited partnership formed and organized under the laws of the Cayman Islands, with reg-
istered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr Jean-Claude Wolff, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
October 27, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of NOVATOR TELECOM POLAND II, S.à r.l.,
a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité Iimitée), having its registered office at 560A, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 108.272 (the Company), incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg on May 18, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1039 of October 14,
2005.
II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
III. The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital by an amount of twenty-five thou-
sand Euro (EUR 25,000.-) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, to thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500.-) by the issuance of one thousand (1,000) new shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each having the same rights as the already existing shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder accepts and admits the subscription of the one thousand (1,000) new shares by STRAUMUR-
BURDARAS INVESTMENT BANK HF, a company incorporated and organized under the laws of Iceland, having its reg-
istered office at Borgartùn 25, 105 Reykjavík, Iceland, registered with the Registrar of Companies of Iceland under
number 701086-1399 (the Subscriber).
Thereupon, the above mentioned Subscriber, represented by Mr Jean-Claude Wolff, prenamed, by virtue of a proxy
given in Iceland, on October 27, 2005, which remains attached to the present deed for registration purposes, declares
to subscribe for the one thousand (1,000) new shares and to have them fully paid up by a contribution in cash, so that
Pour extrait sincère et conforme
EDIZIONI DESIGN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
18203
the amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of article
6 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. paragraph 1. Subscribed share capital. The share capital is set at thirty-seven thousand five hundred
Euro (EUR 37,500.-) divided into one thousand five hundred (1,500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-septième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NOVATOR ONE L.P., une société constituée et organisée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude Wolff, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 27 octobre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique (l’Associé Unique) de NOVATOR TELECOM POLAND II, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg (la Société), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n
°
B 108.272,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1039 du 14 octobre 2005.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
III. La partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à trente-sept mille cinq cents euros
(EUR 37.500,-) par l’émission de mille (1.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’associé unique accepte la souscription des mille (1.000) nouvelles parts sociales par STRAUMUR-BURDARAS IN-
VESTMENT BANK HF, une société constituée et organisée sous le droit islandais, ayant son siège social à Borgartùn
25, 105 Reykjavík, Islande, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d’Islande sous le numéro 701086-1399 (le Sous-
cripteur).
Ces faits exposés, le Souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Jean-Claude Wolff, préqualifié, en vertu d’une
procuration donnée en Islande, le 27 octobre 2005, laquelle restera annexée au présent acte pour les besoins de l’en-
registrement, déclare souscrire les mille (1.000) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en
numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a
été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 1
er
. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trente-sept mille cinq cents euros (EUR 37.500,-),
représenté par mille cinq cents (1.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
18204
Signé: J.-C. Wolff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 57, case 5. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099716.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
NOVATOR TELECOM POLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.272.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n
o
1766 du 27 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099718.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
SESTRICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.753.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 15 juillet 2005i>
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 mars 2010.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
mars 2010 se compose comme suit:
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 mars 2010 est:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03116. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>.
(097993.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.119.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 juillet 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02523. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098291.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 4 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
SESTRICE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
18205
AZZALAY & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02953, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098020.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
AZZALAY & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 92.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02952, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098023.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
RUSSIAN CONSUMER LOANS No. 1 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 112.016.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1.- STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) No. 1, a foundation (Stichting) established under the laws of
The Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce, having its statutory office in The Netherlands
at Herengracht 450 1017 CA Amsterdam.
2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The
Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998, having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450 1017 CA Amsterdam.
Represented by Mr Hubert Janssen jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxies given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-
ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name
1.1 The Company is a Luxembourg public limited liability company («société anonyme») governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies (the
«1915 Law»)) and by the present articles (the «Articles»). The Company shall be subject to the law dated 22 March
2004 on securitisation (the «Securitisation Law»).
1.2 The Company exists under the firm name of RUSSIAN CONSUMER LOANS No. 1 S.A.
2. Registered office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to
change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are
likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object
3.1 The objects of the Company are, under the benefit of the Securitisation Law, to invest in a portfolio of domestic
or foreign securities, similar instruments or receivables including but not limited to shares, warrants and equity securi-
ties, bonds, notes, rights or participations in senior or mezzanine loans and in financial derivatives agreements and other
debt instruments or securities, consumer loan receivables, trade receivables or other forms of claims, obligations (in-
cluding but not limited to synthetic securities obligations), to enter into any agreements relating to such portfolio and
to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities.
Signature.
Signature.
18206
3.2 The Company may also:
(a) Raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt
instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;
(b) Acquire consumer loan receivables;
(c) Enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the
Company may provide credit protection to the swap counterparty;
(d) Grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the
Company;
(e) Enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,
management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.
3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.
4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital
5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into three hundred and ten (310)
registered shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, fully paid up (by 100%).
6. Form of the shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to
legal conditions.
7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments
9. Registered or bearer form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or
other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV.- Directors, Board of directors, Statutory auditors
10. Board of directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-
holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.
10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders
because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.
11. Meetings of the board of directors
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-
sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.
18207
11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of the
directors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.
11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-
tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
12. General powers of the board of directors
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding
to a distinct part of its estate («patrimoine»).
13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.
13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be Di-
rectors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.
14. Representation of the company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.
15. Auditors
15.1 The Company is supervised by one or more external auditors appointed by the Board of Directors of the Com-
pany.
Chapter V.- General meeting of shareholders
16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements
and formalities of publication.
16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.
16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
17. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday of May, at 3.00 p.m., and for the first time in 2007.
18. Other general meetings
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
19. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of
shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
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Chapter VI.- Business year, Distribution of profits
20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31st, 2006.
20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
21. Distribution of profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-
tribution of net profits.
21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-
rum as for the amendment of the Articles.
22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
Chapter VIII.- Applicable law
23. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on
Commercial Companies and amendments thereto as well the Securitisation Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the three hundred and ten
(310) shares as follows:
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about five thousand four hundred Euro.
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:
1. The Company’s address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on
occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2011:
a) Mr Rolf Caspers, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg; and
b) Mr Vincent de Rycke, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
c) Mr Tom Verheyden, banker, with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Grand Duchy of
Luxembourg.
3. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its Directors.
4. The extraordinary general meeting of shareholders gives its approval to the appointment by the Board of Directors
of the following entity as external auditor for the same period: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. having its registered
office at 400, route d’Esch B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
1. STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
18209
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) No. 1, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatri-
culée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam, ayant son siège social aux Pays-Bas à Herengracht, 450 1017
CA Amsterdam.
2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée
auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 3414 8998, ayant son siège social aux Pays-Bas à
Herengracht, 450 1017 CA Amsterdam.
Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par les
présents statuts (les «Statuts»). La société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi Titrisa-
tion»).
1.2 La Société adopte la dénomination sociale RUSSIAN CONSUMER LOANS No. 1 S.A.
2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. Objet
3.1 L’objet de la Société est, sous bénéfice de la Loi Titrisation, d’investir dans un portefeuille comprenant des titres,
nationaux ou étrangers, d’autres instruments ou des créances incluant mais non limités aux actions, warrants et autres
titres de capital, des obligations, des effets à payer (notes), des droits ou des participations dans des prêts prioritaires
ou mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instruments d’endettement ou de titres, des créan-
ces provenant de prêts à la consommation, des créances commerciales ou autres formes de créances, des obligations
(notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques, «synthetic securities obligations»),
de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes
soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères.
3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment, sans que ceci soit limitatif en émettant des obligations, des effets à payer (notes),
des obligations subordonnées et autres instruments ou titres de dettes, en utilisant des instruments financiers dérivés
ou autres et en concluant des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;
(b) acquérir des créances provenant de prêts à la consommation;
(c) entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;
(d) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,
et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;
(e) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de sous-
cription, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et
autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres
contrats sur des produits dérivés, des contrats bancaires et de gestion de cash, des contrats de facilités de crédit, des
contrats d’assurance-crédit et tout contrat portant création de sûretés de quelque nature que ce soit.
3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans pouvoir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (holding companies).
18210
4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital
5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), divisé en trois cent dix (310) actions nomi-
natives d’une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune, entièrement libérée (à raison de 100%).
6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-
ditions légales.
7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux
dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette
9. Nominatif ou au porteur
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-
minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.
Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires
10. Conseil d’administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.
10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne
peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de
décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.
11. Réunions du conseil d’administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.
11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-
cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-
gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.
18211
12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-
tie distincte de son patrimoine.
13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-
ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires.
13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
14. Représentation de la société
14.1 En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute
autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.
15. Réviseur d’entreprises
15.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil d’Administration de
la Société.
Titre V.- Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.
16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-
qué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 15h00 heures, et pour la première fois en 2007.
18. Convocation des assemblées générales des actionnaires
Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convo-
quées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-
tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2006.
20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
18212
21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VIII.- Loi applicable
23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures ainsi que la Loi Titrisation trouveront leur application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice cinq mille quatre cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de
l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2011:
a) M. Rolf Caspers, banquier, dont l’adresse professionnelle est située au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
b) M. Vincent de Rycke, banquier, dont l’adresse professionnelle est située au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et
c) M. Tom Verheyden, banquier, dont l’adresse professionnelle est située au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
3. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des
affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.
4. L’Assemblée Générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à nommer l’entité suivante à la fonc-
tion de réviseur d’entreprise: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siége social au 400, route d’Esch B.P. 1443, L-
1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 63, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102828.3/211/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
1. STICHTING RUSSIAN CONSUMER LOANS (RCL) No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2. STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Luxembourg, le 24 novembre 2005.
J. Elvinger.
18213
MTT SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 43.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02823, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2005.
(098022.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.191.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 octobre 2005i>
- La société FIDIS, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Corinne Bitterlich, démission-
naire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098305.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
ANGEL LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.783.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eigth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., limited partnership organised under the laws of the Cayman
Islands, registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 15267, acting through its general
partner PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE GP V L.P., in turn acting through its general partner PROVIDENCE EQ-
UITY PARTNERS (CAYMAN) V LTD, having their registered office at M&C Corporate Services Limited, P.O. Box
309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by M
e
Sophie Laguesse, li-
cenciée en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ANGEL LUX III, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name ANGEL LUX
III, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Certifié sincère et conforme
BAKERIES INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
18214
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred shares (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.
Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
per cent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.
Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Com-
pany. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
18215
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the 31st March at 10.00 p.m. each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day
of December of the same year.
Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up all five hundred (500) shares for a total subscription price of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500).
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Noëlle Antoine
Chartered accountant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
11 January 1969
Saint-Pierre
(Begium)
John D. Woodworth III
Director
30 St. James Place, Attleboro
MA 02703 USA
13 February 1967
Attleboro,
Massachusetts
(USA)
18216
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., une société constituée selon les lois des Iles Cayman, inscrite
au Cayman Islands Registrar of Companies sous le numéro 15267, agissant à son tour pat l’intermédiaire de son general
partner PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE GP V L.P., in agissant à son tour pat l’intermédiaire de son general partner
PROVIDENCE EQUITY PARTNERS (CAYMAN) V LTD, ayant leur siège social à M&C Corporate Services Limited,
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Iles Cayman,représentée par M
e
Sophie Lagues-
se, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte pour
être enregistrée ensemble avec le présent acte.
Lequel comparant agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée ANGEL LUX III, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ANGEL LUX III, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
18217
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée valablement constituée des associés de la Société ou toute résolution circulaire valable-
ment prise (le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les réso-
lutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collec-
tives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 31 mars de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de
gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
18218
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégrale-
ment libéré les cinq cents (500) parts sociales pour un prix de souscription total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour
une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 23, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099885.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
MIRIX FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.638.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du
14 septembre 2005 que:
1) L’assemblée générale des actionnaires a pris acte du décès de l’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur
Visilit Jean-François, administrateur de société, né le 7 juillet 1968 à F-57000 Metz, demeurant à L-5570 Remich, 8, rue
Enz.
2) L’assemblée a élu en son remplacement:
- Monsieur Roger-Luc Leclerc, administrateur, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue des Parmentiers.
3) Suite à ce changement, le conseil d’administration sera désormais composé comme suit:
- Monsieur Phong Daniel, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
- Monsieur Phong Arthur, employé privé, demeurant à L-1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix,
- Monsieur Roger-Luc Leclerc, administrateur, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue des Parmentiers.
jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02954. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098030.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Nom
Fonction
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Noëlle Antoine
Expert comptable
5, rue Guillaume
Kroll, L-1882
Luxembourg
11 janvier 1969
Saint-Pierre (Belgique)
John D. Woodworth III
Gérant
30 St. James Place,
Attleboro MA
02703 USA
13 février 1967
Attleboro, Massachu-
setts (USA)
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
18219
SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.621.
—
In the year two thousand and five, on the eighth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., a «société
anonyme», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed enacted on
April 21, 2004, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 100.621, published in Mémorial C number
667, on 30th June 2004 and whose Articles of Incorporation have been modified. by deed, enacted on the 29th day of
September 2004, published in Mémorial C number 040, on January 14, 2005, and by deed enacted on the 5th day of
November 2004, published in Mémorial C number 267, on March 24, 2005.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, with professional
address at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them is shown on an attendance list.
That list and the proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II. As it appears from the attendance list, all the 11,062 (eleven thousand and sixty-two) ordinary shares Class A and
all the 96,875 (ninety-six thousand eight hundred and seventy-five) ordinary shares class B, representing the whole cap-
ital of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can validly
decide on all items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 3,318.75 (three thousand three hundred and eighteen
Euro and seventy-five cent) so as to raise it from its present amount of EUR 134,921.25 (one hundred thirty-four thou-
sand nine hundred twenty-one Euro and twenty-five cents) to EUR 138,240.- (one hundred thirty-eight thousand two
hundred and forty Euro) by the issue of 2,655 (two thousand six hundred fifty-five) new ordinary shares Class A with a
par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cent) each, including a share premium of EUR 209,081.25, by contribution
in cash.
2.- Decision to transfer 625 ordinary shares Class A by Mr Anders Nordstrom to Mr Anders Lundmark.
3.- Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 3,318.75 (three thousand three hundred and
eighteen Euro and seventy-five cents) so as to raise it from its present, amount of EUR 134,921.25 (one hundred and
thirty-four thousand nine hundred and twenty-one Euro and twenty-five cents) to EUR 138,240.00 (one hundred and
thirty-eight thousand two hundred and forty Euro) by the issue of. 2,655 (two thousand six hundred fifty-five) new or-
dinary shares class A having a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents), each including a share premium
of EUR 209,081.25 by cash contribution.
<i>Subscription and paymenti>
The general meeting decides to accept subscriptions for such new ordinary shares Class A with a par value of EUR
1.25 each including a share premium of EUR 209,081.25, which are fully paid up by cash contribution as follows:
- 500 new ordinary shares Class A with a par value of EUR 1.25 each by Peter Silfverbrand, residing at Näsby Allé
57A, SE-183 55 Täby, Sweden, including a share premium of EUR 39,375.-.
- 2,155 new ordinary shares Class A with a par value of EUR 1.25 each by AB COPORT 23 with registered address
at Box 7315, 103 90 Stockholm, Sweden, including a share premium of EUR 169,706.25.
Here represented by Miss Rachel Uhl, prenamed, by virtue of proxies established under private seal, here attached.
Who, after having stated that their principals have full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company,
declares to subscribe in the name of the principals to the ownership of the 2,655 ordinary shares Class A, as indicated
against their respective name above, by contribution in cash, including a total share premium of EUR 209,081.25 so that
the sum of EUR 212,400.- is forthwith at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the notary.
<i>Second resolutioni>
It is decided to transfer 625 ordinary shares Class A by Mr Anders Nordstrom to Mr Anders Lundmark.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
Art. 5. «The subscribed capital of the Company is set at EUR 138,400.- (one hundred and thirty-eight thousand four
hundred Euro), represented by 13,717 (thirteen thousand seven hundred and seventeen) ordinary shares class A of EUR
1.25 (one Euro twenty-five cent) and 96,875 (ninety-six thousand eight hundred seventy-five) ordinary shares class B of
EUR 1.25 (one Euro twenty-five cent) each.»
18220
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately five thousand Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWEDEN DIA (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 100.621, constituée suivant acte reçu le 21 avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 667, le 30 juin 2004, et dont les statuts ont été modifiés; sui-
vant acte reçu le 29 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 040, le 14 janvier 2005 et suivant acte reçu le 5
novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 267, le 24 mars 2005.
L’assemblée est présidée par Mr Hubert Janssen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 11.062 (onze mille soixante-deux) actions, représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que les action-
naires, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, dont les actionnaires ont préalablement été informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.318,75 (trois mille trois cent dix-huit euros
soixante-quinze cent) pour le porter de son montant actuel de EUR 134.921,25 (cent trente-quatre mille neuf cent vingt
et un euros vingt-cinq cent) à EUR 138.240,- (cent trente-huit mille deux cent quarante euros) par l’émission de 2.655
(deux mille six cent cinquante-cinq) nouvelles actions ordinaires A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-
cinq cent) chacune, comprenant une prime d’émission de EUR 209.081,25 par apport en numéraire.
2.- Décision de transférer 625 actions ordinaires A d’Anders Nordstrom vers Anders Lundmark.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 3.318,75 (trois mille trois cent dix-huit euros soixan-
te-quinze cent) pour le porter de son montant actuel de EUR 134.921,25 (cent trente-quatre mille neuf cent vingt et un
euros vingt-cinq cent) à EUR 138.240,- (cent trente-huit mille deux cent quarante euros) par l’émission de 2.655 (deux
mille six cent cinquante-cinq) nouvelles actions ordinaires A d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cent)
chacune, comprenant une prime d’émission de EUR 209.081,25, par apport en numéraire.
<i>Souscription et libérationi>
L’assemblée générale décide d’accepter la souscription de ces nouvelles actions ordinaires A ayant une valeur de EUR
1,25 chacune, lesquelles ont été complètement libérées par apport en numéraire comme, suit:
- 500 nouvelles actions ordinaires A ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune par Peter Silfverbrand, résidant
au Näsby Allé 57A, SE-183 55 Täby, Suède, incluant une prime d’émission d’un montant de EUR 39.375,-.
- 2,155 nouvelles actions ordinaires A ayant une valeur nominale de EUR 1,25 chacune par AB Coport 23 ayant son
siège social au Box 7315, 103 90 Stockholm, Suède, incluant une prime d’émission d’un montant de EUR 169.706,25.
Ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu des procurations sous seing privé, ici annexées.
Laquelle, après avoir indiqué que ses mandats ont pleinement connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire
au nom de ses mandats la propriété des 2.655 nouvelles actions ordinaires A en leurs noms respectifs tel qu’indiqué ci-
dessus, par un apport en numéraire, incluant une prime d’émission d’un montant total de EUR 209.081,25 de manière
à ce que la somme de EUR 212.400,- est dès lors à la libre disposition de la Société, tel qu’il a été prouvé au notaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de transférer 625 actions ordinaires A de Monsieur Anders Nordstrom vers M. Anders Lundmark.
18221
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 5 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 138.400,- (cent trente-huit mille quatre cents euros) divisé en 13.717 (treize
mille sept cents dix-sept) actions ordinaires A de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cent) chacune et 96.875 (quatre-vingt-
seize mille huit cent soixante-quinze) actions ordinaires B de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cent) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100034.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.621.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre
2005.
(100035.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
LUXEMBOURGEOISE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 58.121.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 novembre 2005.
(098052.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
SOLKARST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.621.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 août 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098296.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
18222
REITSPORT DIANA, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 20, rue Randlingen.
R. C. Luxembourg B 63.599.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02738, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098068.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
C.E.M.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 89.366.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
EUROPE CAPITAL PARTNERS (MANAGEMENT INTERNATIONALE) LTD., une société constituée et existant
sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Vincent Goy, directeur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
agissant en sa qualité de vice-président de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d’associé unique de la société C.E.M.E. S.A. (la «Société»), a requis
le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l’unique associé de la Société C.E.M.E. S.A., établie et ayant son siège social au 7-11,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg, avec un capital social souscrit d’un million quatre cent cinquante-six mille six cents
euros (1.456.600,- EUR) divisé en cent quarante-cinq mille six cent soixante (145.660) actions d’une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune,
constituée suivant acte notarié du 26 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1650 du 18 novembre 2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B sous le numéro 89.366;
les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 25 novembre 2002, publié au
Mémorial C, numéro 113 du 5 février 2003.
II.- Que la partie comparante, en sa qualité d’associé unique de la Société déclare avoir parfaite connaissance des sta-
tuts et de la situation financière de la Société.
III.- Que la partie comparante, tant en sa qualité d’associé unique qu’en sa qualité de seul liquidateur de la Société,
déclare expressément procéder à la dissolution immédiate et à la liquidation de la Société.
IV.- Que la partie comparante déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation
de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait qu’elle répond personnellement de tous les en-
gagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.
V.- Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au liquidateur
pour l’exécution de leur mandat jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.
VI.- Que le notaire a procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute en présence du notaire
soussigné.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé, V. Goy, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2005, vol. 897, fol. 57, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101452.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
18223
ECPROD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.
R. C. Luxembourg B 93.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02739, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098071.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
MORGAN Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
L’an deux mille cinq, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORGAN Ré S.A., avec siège
social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 janvier
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 224 du 23 mai 1995,
modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17
mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 721 du 20 juillet 2005,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.099.
L’assemblée est ouverte à 15.45 heures sous la présidence de Madame Myriam Wengler, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg-Eich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-
Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, directeur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
2.- Modification de la première phrase du deuxième article des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les actionnaires ont décidé de modifier la première phrase de l’article
2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.50 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
18224
Signé: M. Wengler, M. Mayer, A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 24, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101349.3/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
MORGAN Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2005.
(101350.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
BORSI PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.
R. C. Luxembourg B 54.328.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02741, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098073.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
A’GRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.
R. C. Luxembourg B 59.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02742, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098075.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
CREATIVE SIGNS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 80.740.
—
L’an deux mille cinq, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son confrère Maî-
tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant
dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREATIVE SIGNS S.A., ayant
son siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 80.740.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 16 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 812 du 26 septembre 2001.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 69 du 19 janvier 2004.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Sabine Perrier, Corporate Manager, de-
meurant à F-57100 Thionville, 5, Chemin du Colombier.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-
nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
18225
Madame la Présidente expose ensuite:
I) Qu’il résulte de la liste de présence que les mille trois cent soixante-seize actions (1.376) d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent trente-sept mille six cents (137.600,-)
euros sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ou leurs
mandataires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents ou représentés, ainsi que celles des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise aux formalités
d’enregistrement.
II) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme CREATIVE SIGNS S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé liquidateur:
Monsieur Yves Pleindoux, directeur de société, demeurant à F-13008 Marseille, 59, boulevard de la Grotte Rolland
et né le 10 décembre 1963 à Marseille, France.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et d’apurer le passif. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le Liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations sociales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale
des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exé-
cution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à
onze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, R. Thill, M. Prospert, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2005, vol. 150S, fol. 71, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101188.3/230/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
STRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, L-2015 Luxembourg;
- Monsieur André Elvinger, avocat, L-1511 Luxembourg;
- Monsieur Larry Pillard, directeur de sociétés, CH-1009 Pully.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098331.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 21 novembre 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
18226
WPP LUXEMBOURG GAMMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 79.018.
—
Les statuts coordonnés suivant l’acte n
o
38121, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098083.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
GEHLEN BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 22, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 26.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02917, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(098086.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2005.
LUMINART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme LUMINART S.A., ayant son siège social à
L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, Immeuble MGM,
constituée, sous forme d’une société à responsabilité limitée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Norbert Mul-
ler, alors de résidence à Bascharage, en date du 28 juin 1977, publié au Mémorial C numéro 226 du 11 octobre 1977,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu, aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
septembre 2005, en cours de publication au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 15.368.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Kaufmann, maître-électricien, demeurant à Useldange, qui désigne com-
me secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Claude Kaufmann, maître-électricien, demeurant à Useldange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.
La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent soixante (1.260) actions représentant l’intégralité
du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social en supprimant le premier paragraphe de l’article 2 des statuts et en le
remplaçant par le texte suivant:
«La société a pour objet l’entreprise générale d’installation de tous articles et produits électriques, d’éclairage,
d’ameublement et de décoration, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières et autres qui dé-
pendent directement ou indirectement de cet objet ou qui peuvent en faciliter l’extension ou le développement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent vingt (820,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: M. Kaufmann, C. Kaufmann, Ch. Noël, U. Tholl.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
Signature.
18227
Enregistré à Mersch, le 24 octobre 2005, vol. 433, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(100046.2/232/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
LUMINART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 19 septembre 2005, reçu per M
e
Urbain Tholl, de résidence à Merch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
(100049.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
LUMINART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.
R. C. Luxembourg B 15.368.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 17 octobre septembre 2005, reçu per M
e
Urbain Tholl, de résidence à Merch,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
(100051.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
PICEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 52.858.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2005i>
Sont nommes administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, L-2015 Luxembourg;
- Monsieur André Elvinger. avocat, L-1511 Luxembourg;
- Monsieur Larry Pillard, directeur de sociétés, CH-1009 Pully.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2005, réf. LSO-BK02782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098336.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
MILLENIUM FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 111.449.
—
EXTRAIT
En date du 26 octobre 2005, l’associé unique de la Société a révoqué Madame Estelle Ginesty, Real Estate Structured
Finance Director, née le 19 février 1961 à Paris, France, avec adresse professionnelle à la Tour Société Générale, 17
cours Valmy, 92 972 Paris La Défense cedex, France, de son mandat de gérant de la Société, avec effet au 26 octobre
2005, et a décidé de ne pas procéder à son remplacement.
Dès lors, le gérant unique de la Société, nommé pour une durée indéterminée, est:
Madame Laure Leymarie, Real Estate Structured Finance Vice-President, née le 15 novembre 1975 à Colmar, France,
avec adresse professionnelle à Tour Société Générale, 17 cours Valmy, 92 972 Paris La Défense cedex, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098652.3/4170/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Mersch, le 7 novembre 2005.
U. Tholl.
U. Tholl.
U. Tholl.
Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
18228
MATREC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 66.974.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TS FIDUCIARIA S.A., ayant son siège au 1, Riva Albertolli,
CH-6901 Lugano,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 juillet 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit ses déclarations et constatations:
1.- Que la société anonyme MATREC S.A., ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A,
Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 66.974,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 21 du 14 janvier 1999. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 27 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
427 du 9 juin 2001.
2.- Que le capital social de la société anonyme MATREC S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent quatre-
vingt mille francs suisses (280.000,- CHF) représenté par vingt-huit mille (28.000) actions d’une valeur nominale de dix
francs suisses (10,- CHF) chacune.
3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des vingt-huit mille (28.000) actions de la société anonyme
MATREC S.A., prédésignée.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite socié-
té.
5.- Que sa mandante déclare en outre qu’elle est investie de tout l’actif de la société et qu’elle réglera tout le passif
de la société dissoute, s’engageant à reprendre tous actifs, dettes et autres engagements de la société dissoute et de
répondre personnellement de toute éventuelle obligation inconnue à l’heure actuelle.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’adresse suivante:
L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à l’annulation du re-
gistre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, passé à Senningerberg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2005, vol. 897, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(101398.3/239/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
ANGEL LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.784.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the eighth day of the month of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P., a limited partnership incorporat-
ed under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary
Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands company
register under number CR-12292, acting through BLACKSTONE COMMUNICATIONS MANAGEMENT ASSOCI-
ATES (CAYMAN) L.P., its general partner, in turn acting through BLACKSTONE FI COMMUNICATIONS ASSOCI-
ATES (CAYMAN) LTD (Cayman Islands) and each with registered office at c/o Walkers, Walker House, PO Box 265,
Belvaux, le 21 novembre 2005.
J.-J. Wagner.
18229
Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
2) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., a limited partnership incorporated
under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary
Street, PO Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands company
register under number WK-14176, acting through BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P.,
its general partner, acting in turn through its general partner, a Cayman limited company, BLACKSTONE LR ASSOCI-
ATES (CAYMAN) IV LTD and each with registered office at c/o Walkers, Walker House, PO Box 265, Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands represented by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Lux-
embourg pursuant to a proxy which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
3) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership incorporated under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands company register under number
WK-14178, acting through BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., its general partner, act-
ing in turn through its general partner, a Cayman limited company, BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV
LTD and each with registered office at c/o Walkers, Walker House, PO Box 265, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, represented by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg pursuant to a
proxy which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
4) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., a limited partnership incorporated under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO
Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands company register under
number WK-14177, acting through BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., its general part-
ner, acting in turn through its general partner, a Cayman limited company, BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN)
IV LTD and each with registered office at c/o Walkers, Walker House, PO Box 265, Mary Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, represented by M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg pursuant to a
proxy which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company ANGEL LUX II, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company («société à responsabilité limitée») with the name ANGEL LUX
II, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500) divided into five hundred shares (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association.
18230
Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by
law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five
per cent of the Company’s capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be
shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate
in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.
Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-
ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the manag-
ers.
Art. 8. Liability of the managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Com-
pany. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of
votes equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as
prescribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly con-
stituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent
the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous writ-
ten resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on
the 31st March at 9.30 p.m. each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on last day
of December of the same year.
Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by
the manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-
ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
18231
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-
ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liqui-
dators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer
to the relevant legislation.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the following shares:
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three Euro (EUR 1,300).
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are named managers (each with sole signature power) of the Company for an undetermined
period of time subject to the articles of association of the Company:
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2006.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P., une société constituée selon les
lois des Iles Caymans, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR-
12292, agissant par l’intermédiaire de BLACKSTONE COMMUNICATIONS MANAGEMENT ASSOCIATES (CAY-
MAN) L.P., son general partner, agissant à son tour par l’intermédiaire de BLACKSTONE FI COMMUNICATIONS AS-
Subscribers
Number
of shares
Payment
BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAYMAN) L.P.,
prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3,125
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., pre-
named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3,125
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., prenamed . . . . . . . . . . .
125
EUR 3,125
BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., prenamed .
125
EUR 3,125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Walid Kamhawi
Director
Burkley Square
40, London
W1JSAP
1 November 1972
Birmingham (United
Kingdom)
Noëlle Antoine
Chartered
accountant
5, rue
Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
11 January 1969
Saint-Pierre (Belgium)
18232
SOCIATES (CAYMAN) LTD (Cayman Islands) et ayant chacun leur siège social au c/o Walkers, Walker House, PO Box
265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par M
e
Sophie Laguesse, licenciée en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée
ensemble avec le présent acte.
2) BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., une société constituée selon les lois
des Iles Caymans, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre des sociétés des Iles Cayman, sous le numéro WK-14176,
agissant par l’intermédiaire de BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., son general partner,
agissant à son tour par l’intermédiaire de BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LTD et ayant chacun leur
siège social au c/o Walkers, Walker House, PO Box 265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
représentée par M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui res-
tera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec le présent acte.
3) BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., une société constituée selon les lois des Iles Caymans,
ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre des sociétés des Iles Cayman, sous le numéro WK-14178, agissant par l’in-
termédiaire de BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., son general partner, agissant à son
tour par l’intermédiaire de BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LTD et ayant chacun leur siège social au c/
o Walkers, Walker House, PO Box 265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par
M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui restera annexée au
présent acte pour être enregistrée ensemble avec le présent acte.
4) BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P., une société constituée selon les lois des Iles
Caymans, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au registre des sociétés des Iles Cayman, sous le numéro WK-14177, agissant
par l’intermédiaire de BLACKSTONE MANAGEMENT ASSOCIATES (CAYMAN) IV L.P., son general partner, agissant
à son tour par l’intermédiaire de BLACKSTONE LR ASSOCIATES (CAYMAN) IV LTD et ayant chacun leur siège social
au c/o Walkers, Walker House, PO Box 265, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée
par M
e
Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration qui restera annexée
au présent acte pour être enregistrée ensemble avec le présent acte.
Lequels comparants agissant ès-qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée ANGEL LUX II, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ANGEL LUX II, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des so-
ciétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société
18233
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposi-
tions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par
la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gé-
rants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des
dettes de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un por-
teur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors
d’assemblées. Toute assemblée valablement constituée des associés de la Société ou toute résolution circulaire valable-
ment prise (le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle as-
semblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les réso-
lutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collec-
tives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social
émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 31 mars de chaque année à 9.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant le plus proche.
Art. 11. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de
gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
18234
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement
libéré les parts sociales suivantes:
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille trois cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants (chacun avec pouvoir de signature individuel) de la Société pour
une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société:
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2006.
En foi de quoi, Nous notaire, soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits
comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: S. Laguesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 23, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(099890.3/211/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.
Souscripteurs
Nombre de parts
sociales
Paiement
BLACKSTONE FAMILY COMMUNICATIONS PARTNERSHIP (CAY-
MAN) L.P., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PARTNERSHIP (CAYMAN) IV-A
L.P., susmentionnée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) IV L.P., susmentionnée
125
EUR 3.125
BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAYMAN) IV L.P.,
susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
EUR 3.125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
Nom
Fonction
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Walid Kamhawi
Gérant
Burkley Square 40,
Londres W1JSAP
1
er
novembre 1972
Birmingham (Royau-
me-Uni)
Noëlle Antoine
Expert
comptable
5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
11 janvier 1969
Saint-Pierre (Belgi-
que)
Luxembourg, le 16 novembre 2005.
J. Elvinger.
18235
ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.371.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ivan Vedmedenko, employé privé, demeurant à Cherkassy (Ukraine), Ordshonikidse street 92/33.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., avec siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Phi-
lippe II, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.371, a été constituée
suivant acte reçu en date du 22 décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C nu-
méro 111 du 4 mars 1996 et que ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 7 mars 1997, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 363 du 8 juillet 1997.
II.- Que le capital social de la société anonyme ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., prédésignée, a été fixé au moment
de sa constitution à un million deux cent cinquante mille francs belges (BEF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions au porteur d’une valeur nominale de mille francs belges (BEF 1.000,-) chacune.
III.- Que Monsieur Ivan Vedmedenko prénommé est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société ano-
nyme ATR SPECIAL ENGINEERING S.A., prédésignée.
IV.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, Monsieur Ivan Vedmedenko déclare expressément procéder à la dissolution
de la susdite société ATR SPECIAL ENGINEERING S.A.
V.- Que Monsieur Ivan Vedmedenko déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est
achevée, sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante:
D-54298 Igel (Allemagne), 21, auf der Hell.
VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur en présence du notaire instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Vedmedemko, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, vol. 150S, fol. 31, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(101471.3/233/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2005.
AVENTUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.335.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Bergem, le 7 juillet 2005 i>
Nous vous proposons de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Dominique Juncker pour une durée de
six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(098342.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
M. Thyes-Walch.
Administrateur-délégué:
Monsieur Jürgen Thelen, gérant de société,
demeurant 70, rue de la Gare à F-57190 Florange.
Administrateurs:
Monsieur Jean-Pierre Fischer, opérateur,
demeurant 55 boucles Taillis à F-57100 Thionville;
Monsieur Dominique Juncker, dentiste,
demeurant 13, rue de Bevange à F-57270 Richemont.
Commissaire aux comptes: BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.,
81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange.
<i>Pour la société
i>Signature
18236
KPI RESIDENTIAL PROPERTY 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 109.131.
—
In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KPI RESIDENTIAL PROPERTY 5, S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Zone Industrielle,
Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 109.131, incorporated by deed drawn up on 22 June 2005 by the Notary Joseph
Elvinger, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose articles have not yet been published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the date of incorporation
of the Company.
The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch (Grand Duchy
of Luxembourg), who appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
2. It appears from the attendance list, that the two hundred and fifty (250) Shares, representing the entirety of the
share capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.
3. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conven-
ing requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.
4. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City, with effect as of 8 Sep-
tember 2005, and to amend Article 2 of the articles of associations of the Company which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
2) To amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the articles of association of the Company which shall read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
18237
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-
cles:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City,
and more specifically at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of
8 September 2005, and to amend Article 2 of the Articles which shall read as follows:
«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles, which shall now read as follows:
«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.
11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
18238
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, KPI RESIDENTIAL PROPERTY 5, S.à r.l., ayant son siège social Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niede-
ranven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 109.131, constituée en vertu d’un acte reçu le 22 juin 2005 par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch
(Grand-Duché de Luxembourg), laquelle désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement
à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
(1) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
(2) Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant l’intégralité du
capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
(3) Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-
lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
(4) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décider de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
2) Modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
18239
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et represéntant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
3) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, et plus spécifi-
quement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:
«2. Siège social
2.4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.5. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.6. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de
Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur sui-
vante:
«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution de(s) associé(s).
9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous
pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.
18240
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.
11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent
en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.
12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-
sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.
12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou
par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.
12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-
que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.
12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.
12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-
sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.250,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(102910.3/242/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2005.
Mersch, le 20 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Tannema Finance, S.à r.l.
Amadeus Holding S.A.
Night Lounge Luxembourg S.A.
Crallon
QCP GCO Investments II, S.à r.l.
Edizioni Design S.A.
Novator Telecom Poland II, S.à r.l.
Novator Telecom Poland II, S.à r.l.
Sestrice S.A.
Westinghold S.A.
Azzalay & Co S.A.
Azzalay & Co S.A.
Russian Consumer Loans No. 1 S.A.
MTT Services International S.A.
Bakeries International Luxembourg S.A.
Angel Lux III, S.à r.l.
Mirix Finances S.A.
Sweden Dia (Luxembourg) S.A.
Sweden Dia (Luxembourg) S.A.
Luxembourgeoise de Développement S.A.
Solkarst International S.A.
Reitsport Diana, GmbH
C.E.M.E. S.A.
ECPROD S.A.
Morgan Ré S.A.
Morgan Ré S.A.
Borsi Promotion, S.à r.l.
A’Graph, S.à r.l.
Creative Signs S.A.
Stris S.A.
WPP Luxembourg Gamma, S.à r.l.
Gehlen Beauté S.A.
Luminart S.A.
Luminart S.A.
Luminart S.A.
Picea Investment S.A.
Millenium Finance, S.à r.l.
Matrec S.A.
Angel Lux II, S.à r.l.
ATR Special Engineering S.A.
Aventus S.A.
KPI Residential Property 5, S.à r.l.