15361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

13 février 2006

S O M M A I R E

YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.632. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est élue
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04039. – Reçu `14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094812.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Active Allocation Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Legitech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

15362

Aupetit &amp; Associés, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

15393

LODH Selection, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

15407

Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15382

M.E.L. Consultants, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . 

15365

BS Property Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15406

MDS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15393

Callander Managers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15366

MDS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15393

Callander Managers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15367

Mytaluma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15392

Chill, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15394

Mytaluma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15392

CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

15408

Nativa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15393

Delta Lloyd Real Estate Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15368

Odilon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15392

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15367

Odilon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15392

Fonds Direkt Sicav, Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15408

Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . . 

15393

Goetz &amp; Weiler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15396

Spring Multiple 2002 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

15392

Goetz &amp; Weiler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15396

Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15407

Immo Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15367

Syllus S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15406

Indochina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15365

Trustconsult Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

15396

JD  Farrods  Group  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

UBP Money Market Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

15406

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15405

UBS (Lux) Structured Sicav 2, Luxemburg . . . . . . 

15405

Jusnoba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15395

UBS (Lux) Structured Sicav, Luxemburg  . . . . . . . 

15405

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15396

Uni-Valeurs Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15368

Kippin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15367

Ygrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15361

<i>Pour la société YGREC HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

15362

LEGITECH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 113.932. 

—

STATUTS

L’an deux mille six, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IMPRIMERIE CENTRALE, ayant son siège social à L-1351 Luxem-

bourg, 15, rue du Commerce, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 104.983, 

ici dûment représentée aux fins des présentes par ses administrateurs investis d’un mandat général:
- Monsieur Roland Dernoeden, administrateur de société, demeurant à L-5880 Hesperange, 85, Um Schlass, et
- Monsieur Robert Wiget, administrateur de société, demeurant à L-5680 Dalheim, 14, Wenkelhiel.
2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, ayant

son siège social à L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 7.162,

ici dûment représentée aux fins des présentes par son directeur Monsieur Nicolas Buck, directeur de société, de-

meurant à L-1670 Senningerberg, 12, rue Gromscheed.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qui sera régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet le traitement documentaire dans les domaines législatif, réglementaire, juridique, ju-

diciaire et fiscal. Dans ce contexte, elle pourra accomplir tous travaux d’édition sur papier ou sur support informatique,
y compris le stockage, la distribution et la gestion d’une base de données. D’une façon générale, elle pourra faire toutes
les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 3. La société prend la dénomination de LEGITECH. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés qui

auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l’étranger. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l’actif

social et dans les bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En absence de convention régissant cette matière

entre les associés, elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social et conformément aux articles 188 et suivants de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 10. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées aux derniers bilan et inventaire de la
société. 

Art. 11. La société est administrée par un Conseil de gérance composé de au plus deux représentants de chaque

actionnaire de la société, nommés et révoqués sur proposition des associés respectifs qui fixent la durée de leur mandat.
Les membres du Conseil de gérance ont le titre de gérant. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par
l’assemblée générale.

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois IMPRIMERIE CENTRALE, ayant son siège social à L-1351

Luxembourg, 15, rue du Commerce, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 2.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK,

ayant son siège social à L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

 Total: cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

15363

Le Conseil de gérance a compétence pour toutes les affaires de la société qui ne sont pas réservées par la loi ou par

les présents statuts à l’assemblée générale. Le Conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le Conseil de gérance prend ses décisions à l’unanimité.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants représentant deux associés

ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués.

Le Conseil de gérance ne se réunit et ne délibère valablement que si chaque associé est présent ou représenté. Il

délibère valablement sur tout point porté à l’ordre du jour et moyennant accord unanime sur tout autre point de sa
compétence. Tout gérant empêché peut donner procuration à un autre gérant de le représenter. Cette procuration ne
pourra être donnée que par écrit. Un gérant ne pourra toutefois représenter plus d’un gérant empêché.

Le Conseil de gérance choisira un président et un secrétaire. Le secrétaire n’a pas besoin d’être gérant et sera en

charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le Conseil de gérance se réunira sur convocation de deux gérants représentant chacun un associé au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

La convocation écrite avec l’ordre du jour de toute réunion du conseil de gérance sera donnée à tous les gérants au

moins 5 jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans la convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque gérant par écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le Conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de gérance seront signés par les gérants participant à la réu-

nion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par les gérants ou
par toute autre personne dûment mandatée à cet effet par le Conseil de gérance.

Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Le Conseil de gérance peut décider de procéder au paiement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 12. La gestion quotidienne de la société est déléguée à un directeur salarié, associé ou non, nommé par le Con-

seil de gérance, qui fixe ses pouvoirs.

En tant que simple mandataire de la société, le directeur ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; il ne sera responsable que de
l’exécution de son mandat et de son contrat de travail. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux assemblées générales quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 14. Les décisions prises aux assemblées générales ne sont valables que pour autant qu’elles aient été adoptées

à l’unanimité par les associés. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et le Conseil de gérance

dresse les comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur. 

Art. 17. Les comptes sont vérifiés par un Commissaire aux comptes nommé par l’assemblée générale. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, établi conformément à l’article 197 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées, intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille

euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

15364

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille six cent cinquante euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,

se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2.- Sont nommés membres du Conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roland Dernoeden, administrateur de société, né à Luxembourg, le 20 avril 1954, demeurant à L-5880

Hesperange, 85, Um Schlass, représentant l’associée IMPRIMERIE CENTRALE;

- Monsieur Henri Grethen, conseiller économique, né à Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1950, demeurant à L-1340

Luxembourg, 6, place Winston Churchill, représentant l’associée IMPRIMERIE CENTRALE;

- Monsieur Nicolas Buck, directeur de société, né à Luxembourg, le 30 août 1968, demeurant à L-1670 Senningerberg,

12, rue Gromscheed, représentant l’associée IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK.

3.- Monsieur Roland Dernoeden est nommé Président du Conseil de gérance.
4.- Monsieur Nicolas Henckes, employé, né à Luxembourg, le 30 décembre 1974, demeurant à L-2168 Luxembourg,

55, rue de Muhlenbach, est nommé secrétaire du Conseil de gérance. 

5.- La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures de deux gérants représentant deux associés

différents.

<i>Réunion du Conseil de gérance

Les gérants ci-avant désignés, se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Conseil de gérance et, à

l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Est nommé directeur, fondé de pouvoir pour la gestion quotidienne de la société, Monsieur Nicolas Henckes, pré-

qualifié.

Pour tout engagement de la société dépassant le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR), le directeur doit ob-

tenir la signature d’au moins un gérant.

Pour tout engagement dépassant quarante mille euros (40.000,- EUR), les signatures de deux gérants représentant

deux associés sont nécessaires.

La nomination de Monsieur Henckes est prononcée pour une durée illimitée. Le contrat de travail y relatif est signé

simultanément par le Conseil de gérance.

La gestion quotidienne comprend les actions suivantes, dans la limite des montants d’engagement fixés ci-dessus:

I. Gérer et Administrer:
a) Recevoir toutes sommes, qu’elles présentent le caractère de revenus ou de capitaux, en donner quittance, faire

mainlevée contre paiement de toute sûreté quelconque;

b) Faire ouvrir et fonctionner tous comptes chez toutes banques, déposer et retirer toutes sommes, tirer, acquitter

et endosser tous chèques, déposer et retirer tous titres et valeurs;

c) Accéder à tous coffres, en louer de nouveaux, exercer tous les droits y relatifs;
d) Louer ou affermer tous biens, prendre à bail tous immeubles, le tout aux charges et conditions que le mandataire

avisera;

e) Représenter la société auprès de toutes compagnies d’assurances, et notamment souscrire toutes polices et les

résilier;

f) Représenter la société auprès de toutes administrations publiques et notamment toutes administrations fiscales.

Souscrire à cet effet toutes déclarations, acquitter tous impôts taxes et cotisations, faire toutes déclarations et deman-
des gracieuses ou contentieuses. Obtenir tous délais de paiement, constituer toute garantie, consentir toutes inscrip-
tions sur les registres fonciers ou hypothécaires;

g) En cas de faillites, concordats, règlements judiciaires ou liquidations des biens de tous débiteurs, prendre part à

toutes Assemblées de créanciers et représenter la société.

II. Agir en justice:
a) Représenter la société en justice tant en demandant qu’en défendant, constituer tous défenseurs et auxiliaires de

justice, effectuer ou requérir tous actes de procédure ou toutes mesures conservatoires et d’exécution;

b) Compromettre et transiger; 

III. Substituer - Pouvoirs divers.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et procès-verbaux, élire domicile, dispenser de toute inscription

même à prendre d’office, faire toutes déclarations d’état-civil, et généralement faire le nécessaire.

Le tout sans qu’il puisse être opposé un défaut ou une imprécision dans les pouvoirs dont l’énumération qui précède

est donnée à titre indicatif, mais non limitatif, avec la faculté pour le mandataire de se substituer. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

15365

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Dernoeden, R. Wiget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 janvier 2006, vol. 535, fol. 49, case 5. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014116/231/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2006.

M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 99.582. 

—

<i>Cession de parts sociales

Fait et passé par et entre:
Monsieur Marcel Loosbergh propriétaire de 500 parts de la société M.E.L CONSULTANTS S.à r.l. (R.C. B 5.133),

sise à Diekirch, ci-après dénommée (le cédant), représentée par sa gérante M. Loosbergh

et
COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., 27 Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich, ci-après dénommée, (le cession-

naire).

Il est convenu ce qui suit:

1. Objet
Aux termes de statuts en date du 8 avril 1998, il existe une société à responsabilité limitée dénommée M.E.L.

CONSULTANTS, S.à r.l. au capital de 500.000 flux (12.394,67 euros), divisé en 500 parts, enregistrée à Diekirch sous
le N

°

 B 5.331, dont le siège social est à Diekirch et dont l’objet est:

Le développement de nouvelles applications dans le domaine des fluoropolymètres thermoplastiques.

2. Origine de la propriété
Le cédant possède dans cette société 500 parts, en représentation de son apport en numéraire.

3. Cession
Par les présentes, le cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière au

cessionnaire, qui l’accepte, 500 parts sociales de la société M.E.L CONSULTANTS, S.à r.l. avec tous les droits et obli-
gations y attachés pour le prix de 2.500 EUR (deux mille cinq cents euros) dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire reconnaît avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procès-

verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903356.3/2724/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

INDOCHINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.892. 

—

EXTRAIT

Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur de la société avec effet immédiat:
- SELLA TRUST LUX S.A.,
- MILESTONE, S.à r.l.,
- Monsieur Paul Agnes;
A démissionné de ses fonctions de Commissaire aux comptes avec effet immédiat:
- F.O.R.I.G. S.C., FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094791.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Junglinster, le 8 février 2006.

J. Seckler.

Signature / Signature
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

15366

ACTIVE ALLOCATION FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Modifications du règlement de gestion du Fonds Commun de Placement ACTIVE ALLOCATION FUND:
Article III. Investment Restrictions
Section II
- Il y a lieu de supprimer la phrase suivante:
«Financial instruments can only be used for hedging purpose.».

Le 11 janvier 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2006, réf. LSO-BM05754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008727.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2006.

CALLANDER MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.949. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALLANDER MANAGERS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Jaques Delvaux, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 7 octobre 1988, publié au Mémorial C numéro 304 du 18 novembre 1988. Le capital a été
converti en Euro suivant décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mars 1999, publié au
Mémorial C numéro 743 du 7 octobre 1999. Une refonte des statuts a été faite suivant acte d’assemblée générale ex-
traordinaire dressé par le notaire soussigné en date du 8 février 2005, publié au Mémorial C numéro 157 du 22 février
2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juillet
2005, publié au Mémorial C numéro 1328 du 6 décembre 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand’Rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Mise en conformité des statuts au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment collectif et en conséquence modification partielle de l’objet social et du dernier alinéa de l’article 3 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (dernier alinéa). La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif.»

b) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph

II.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de mettre en conformité les statuts de la société au chapitre 13 de la loi du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif, et en conséquence de modifier partiellement l’objet social et
plus particulièrement le dernier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
Signatures
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
<i>Banque Dépositaire
Signatures

15367

«Art. 3. (dernier alinéa). La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux orga-
nismes de placement collectif.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal à L-1840

Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus de Nous notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis le vu de signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009363.3/216/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

CALLANDER MANAGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.949. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 26

janvier 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009365.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

IMMO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2005, réf. LSO-BK03081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2005.

(099941.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2005.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05610, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094385.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

KIPPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 98.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05627, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(094410.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Signature
<i>Mandataire

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

15368

UNI-VALEURS GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.152. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 103,

Grand’Rue,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ANGLO IRISH BANK (SUISSE) S.A., société anonyme, avec

siège social à CH-1211 GENEVE 1, C.P. 1380, 7, rue des Alpes, inscrite au registre de commerce de Genève sous le
numéro 11009/1988,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Genève, en date du 29 décembre 2005,
laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes, pour être

soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter que:
- La société anonyme UNI-VALEURS GESTION S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard

Royal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, en date du
4 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 6 du 8 janvier 1987.

- Le capital social est de cent vingt-cinq mille Euros (125.000,00 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans

valeur nominale.

- La société ANGLO IRISH BANK (SUISSE) S.A., prénommée, est l’actionnaire unique et propriétaire de toutes les

actions de la société UNI-VALEURS GESTION S.A., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société UNI-VALEURS GESTION S.A., prénommée, et

ce rétroactif au 31 décembre 2005, et vouloir se considérer comme liquidateur de la société.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur de leur mandat jusqu’à ce jour, ainsi qu’au

notaire soussigné.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu et inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’associé unique.

Les livres et documents comptables de la société UNI-VALEURS GESTION S.A., prénommée, demeureront conser-

vés pendant cinq ans auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-2529 Howald, 55, rue des Scillas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.C. Mahy, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009378.3/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

DELTA LLOYD REAL ESTATE FUND, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Dieses Verwaltungsreglement regelt die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber und der Verwaltungs-

gesellschaft hinsichtlich des Investmentfonds, welcher als fonds commun de placement unter der Bezeichnung DELTA
LLOYD REAL ESTATE FUND (der «Fonds») aufgelegt wurde.

1. Der Fonds
1.1 Auflegung
Der Fonds wurde am Tage der Unterschrift dieses Verwaltungsreglements als fonds commun de placement unter

luxemburgischem Recht aufgelegt.

Der Fonds besteht als Sondervermögen ohne eigene Rechtspersönlichkeit welches von der Verwaltungsgesellschaft

im ausschließlichen Interesse der Investoren verwaltet wird. Der Fonds unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom
19. Juli 1991 betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteile nicht zum öffentlichen Vertrieb vorgesehen
sind (das «Gesetz vom 19. Juli 1991»).

1.2 Akzeptierung des Verwaltungsreglements
Dieses Verwaltungsreglement regelt die vertraglichen Bedingungen, welche zwischen der Verwaltungsgesellschaft und

den Investoren sowie zwischen den Investoren untereinander bestehen. Durch die Unterzeichnung eines Subscription
Agreement bzw. den Kauf eines Anteils akzeptieren die Investoren vollumfänglich die Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements, alle ordnungsgemäß genehmigten und veröffentlichten Anderungen desselben sowie die aller anderen
Dokumente, auf Basis deren das Subscription Agreement gezeichnet wurde.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

15369

1.3 Haftung der Investoren
Die Haftung eines jeden Investors beschränkt sich auf den Betrag seiner Zeichnung.
1.4 Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds einen oder mehrere Teilfonds bilden, welche jeweils einen separaten

Teil des Vermögens des Fonds umfassen.

Die Vermögenswerte eines Teilfonds werden zum ausschließlichen Nutzen dieses Teilfonds angelegt. Die Verwal-

tungsgesellschaft wird für jeden Teilfonds ein spezifisches Anlageziel sowie spezifische Anlagebeschränkungen festsetzen
und jedem Teilfonds eine eigene spezifische Bezeichnung zuteilen.

Der Fonds ist eine juristische Einheit. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilsinhaber untereinander als eigen-

ständig. Die Rechte der Anteilinhaber und Gläubiger im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammen-
hang mit der Gründung, der Verwaltung oder der Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die
Vermögenswerte dieses Teilfonds.

Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Anteilinhaber in diesem Teil-

fonds und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen im Zusammenhang mit der Gründung,
Verwaltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind. Im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander wird
jeder Teilfonds als eigenständige Einheit behandelt.

1.5 Anteilsklassen
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, innerhalb eines Teilfonds zwei oder mehrere Anteilsklassen auszugeben,

deren Vermögenswerte im Einklang mit dem Anlageziel des betreffenden Teilfonds gemeinsam angelegt werden. Die
Anteilsklassen unterscheiden sich im Hinblick auf die Gebührenstruktur, die Mindestanlagebeträge, die Ausschüttungs-
politik, die von den Anlegern zu erfüllenden Voraussetzungen, die Referenzwährung oder sonstige besondere Merkmale,
die jeweils von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt werden. Der Nettoinventarwert je Anteil wird für jede ausgege-
bene Anteilsklasse eines jeden Teilfonds einzeln berechnet. Falls Anteilsklassen ausgegeben werden, werden die unter-
schiedlichen Merkmale der einzelnen Anteilsklassen, die in Bezug auf einen Teilfonds erhältlich sind, im Private
Placement Prospectus beschrieben.

2. Die Verwaltungsgesellschaft
2.1 Gründung
Als Verwaltungsgesellschaft des Fonds fungiert die DELTA LLOYD REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à

r.l. Die Verwaltungsgesellschaft wurde am 29. November 2005 als Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à
responsabilité limitée») nach luxemburgischem Recht für eine unbestimmte Dauer errichtet. Das Gesellschaftskapital
der Verwaltungsgesellschaft beträgt EUR 125.000,- und ist voll eingezahlt. Die Satzung der Verwaltungsgesellschaft
wurde beim Handelsregister von Luxemburg-Stadt hinterlegt und am 17. Januar 2006 im Mémorial veröffentlicht.

Der Gesellschaftszweck der Verwaltungsgesellschaft ist die Gründung und Verwaltung des Luxemburger fonds

commun de placement, DELTA LLOYD REAL ESTATE FUND.

Die Verwaltungsgesellschaft kann ausschließlich in den in Artikel 19 dieses Verwaltungsreglements aufgeführten Fällen

als Verwaltungsgesellschaft des Fonds ausscheiden.

2.2 Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft
2.2.1 Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte,
die unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen.

2.2.2 Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds in Zusammenarbeit mit dem beratenden Anlage-

ausschuss, falls vorhanden, und unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertraglichen Anlagebeschränkungen fest.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, das Vermögen der einzelnen Teilfonds entsprechend den in diesem Verwal-
tungsreglement sowie in dem Private Placement Prospectus aufgeführten Bestimmungen anzulegen und sonst alle Ge-
schäfte zu tätigen, die zur Verwaltung des Fonds bzw. der Teilfonds erforderlich oder nützlich sind.

2.2.3 Die Verwaltungsgesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche den Verwal-

tungsrat bilden. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein. Die Geschäftsführer werden durch die Gesell-
schafterversammlung der Verwaltungsgesellschaft ernannt. Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit und ad nutum
(ohne einen Grund zu nennen) die Geschäftsführer abrufen und ersetzen. Eine Abberufung der Mitglieder des Verwal-
tungsrats der Verwaltungsgesellschaft durch die Anteilsinhaber ist nicht möglich.

2.2.4 Die Verwaltungsgesellschaft wird dafür sorgen, dass die Tochtergesellschaften die Bestimmungen dieses Ver-

waltungsreglements, soweit diese auf die Tochtergesellschaften anwendbar sind, beachten.

2.3 Übertragung von Befugnissen
2.3.1 Die Verwaltungsgesellschaft hat das generelle Recht, Verwaltungsaufgaben betreffend den Fonds an Dritte zu

übertragen oder Dienstleister mit diesen Aufgaben zu betreuen. Diese Aufgaben umfassen unter anderem die Vermö-
gensverwaltung, die Verwaltung von Immobilien, die Zentralverwaltung des Fonds (inklusive der Buchhaltung, der Be-
stimmung des Nettovermögenswerts je Anteil, die Ausgabe und die Rücknahme von Anteilen, die Zahlstellen sowie
anderer Verwaltungsaufgaben). Die hauptsächlichen Bevollmächtigten und Dienstleister werden im nachfolgenden Arti-
kel 5 näher beschrieben.

2.3.2 Die Verwaltungsgesellschaft wird die Tätigkeiten der Personen und Gesellschaften, denen sie Vollmachten er-

teilt hat, sowie die verschiedenen Dienstleister des Fonds überwachen.

3. Anlageausschuss
3.1 Für jeden Teilfonds kann ein Anlageausschuss bestellt werden, der die Verwaltungsgesellschaft hinsichtlich der

langfristigen Anlagetätigkeit des Teilfonds berät. Ein Anlageausschuss muss bestellt werden, wenn Investoren, welche
nicht der DELTA LLOYD Gruppe angehören, in einen Teilfonds investieren. Der Anlageausschuss hat die gesetzlichen
Vorgaben und die im Prospekt festgelegten Anlageziele, Anlagewerte, Anlagegrenzen und Risikomischungsvorschriften

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zu beachten. Des weiteren wird der Anlageausschuss die Verwaltungsgesellschaft im Hinblick auf die Lösung eventueller
Interessenkonflikte beraten.

3.2 Falls ein Anlageausschuss bestellt wird, gelten nachfolgende Bestimmungen, falls nichts Gegenteiliges im Anhang I

betreffend einzelne Teilfonds bestimmt ist. Der Anlageausschuss eines Teilfonds besteht aus Vertretern, die vom Ver-
waltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden. Jeder Anteilsinhaber hat das Recht einen Vertreter in den An-
lageausschuss des jeweiligen Teilfonds zu entsenden. Jeder Anteilsinhaber kann die Abberufung eines von ihm
vorgeschlagenen Vertreters verlangen. Die Vertreter des Anlageausschusses sollen über besondere Sachkunde bei der
Anlage in Immobilien verfügen. Die Vertreter des Anlageausschusses sind ehrenamtlich tätig.

3.3 Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestellt die von den Vorschlagsberechtigten vorgeschlagenen

Mitglieder und beruft sie ab, wenn der jeweils Vorschlagsberephtigte es verlangt. Die Mitglieder können ihr Amt jeder-
zeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verwaltungsrat niederlegen.

3.4 Der Anlageausschuss hat die Aufgabe, die Verwaltungsgesellschaft unter Beachtung der Interessen aller Anteilin-

haber des jeweiligen Teilfonds bei der Anlagepolitik zu beraten und Empfehlungen über den Ankauf und Verkauf von
Vermögensgegenständen für den betreffenden Teilfonds abzugeben. Der Anlageausschuss kann auch Änderungen und
Ergänzungen der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds empfehlen. Der Verwaltungsrat seinerseits berichtet dem Anla-
geausschuss regelmäßig über die Tätigkeiten und Anlagen des Teilfonds und des Investment Advisors.

3.5 Die Sitzungen des Anlageausschusses erfolgen so oft, wie es die Geschäftstätigkeit der Teilfonds erfordert, min-

destens aber einmal jährlich. Die Sitzungen des Anlageausschusses beruft in der Regel der Verwaltungsrat ein. Den Vor-
sitz führt ein auf Vorschlag der Anteilsinhaber vom Anlageausschuss gewählter Vertreter. Der Anlageausschuss
entscheidet mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt. Der Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Vertreter des Anla-
geausschusses an der Beschlussfassung teilnehmen. In allen Fällen schriftlicher Abstimmung haben die Vertreter des An-
lageausschusses ihr Votum innerhalb einer Frist von 3 Bankarbeitstagen abzugeben.

3.6 Jeder Vertreter des Anlageausschusses benennt einen Stellvertreter, der, wenn der ordentliche Vertreter des An-

lageausschusses nicht anwesend ist, dessen Rechte ausübt.

3.7 Im Falle eines Interessenskonflikts ist der Vertreter des Anlageausschusses, der von dem Anteilinhaber ernannt

wurde, der den Interessenkonflikt verursacht, nicht zur Stimmabgabe berechtigt.

3.8 Der Ausschuss fasst seine Beschlüsse in Sitzungen oder, wenn kein Vertreter des Anlageausschusses dieser Form

der Beschlussfassung unverzüglich widerspricht, per Telefax oder gleichwertiger Kommunikationsmittel. Die Vertreter
des Anlageausschusses sind schriftlich zu laden. Es soll eine Frist von 5 Kalendertagen eingehalten werden. Eine kürzere
Ladungsfrist ist unschädlich, sofern kein Vertreter des Anlageausschusses dem unverzüglich widerspricht.

3.9 Die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses durch Konferenzschaltungen oder ähnliche kommunikationstech-

nische Einrichtungen, bei denen eine gegenseitige Verständigung aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig. Teilneh-
mer, welche solchermaßen der Sitzung beigewohnt haben, werden als persönlich anwesend gezählt.

3.10 Die Vertreter des Anlageausschusses verpflichten sich, im Rahmen ihrer beratenden Tätigkeit die Regelungen

des Gesetzes vom 19. Juli 1991 sowie sämtliche Anweisungen und Auflagen der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zu
beachten. Sie sind zur Verschwiegenheit verpflichtet und dürfen Informationen an Dritte nur mit ausdrücklicher Zustim-
mung des Verwaltungsrats weitergeben. Sie haben den Verwaltungsrat ebenfalls auf mögliche Interessenkonflikte hinzu-
weisen. 

3.11 Über jede Sitzung des Anlageausschusses wird ein Protokoll angefertigt. Dieses wird vom Vorsitzenden des An-

lageausschusses unterzeichnet und allen Sitzungsteilnehmern zugesandt.

4. Generalversammlung der Anteilsinhaber
Die Verwaltungsgesellschaft kann für jeden einzelnen Teilfonds eine Generalversammlung der Anteilsinhaber vorse-

hen. Dies findet Erwähnung im Anhang I betreffend die einzelnen Teilfonds des Private Placement Prospectus. In diesem
Fall, bilden alle Anteilsinhaber bzw. Investoren eines Teilfonds die Generalversammlung der Anteilsinhaber des betref-
fenden Teilfonds.

Die Generalversammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds ist für die im Anhang I betreffend die einzelnen Teilfonds

des Private Placement Prospectus aufgeführten Beschlüsse zuständig.

Die Generalversammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds kommt auf Einberufung durch die Verwaltungsgesell-

schaft zusammen. Die Verwaltungsgesellschaft wird die Generalversammlung der Anteilsinhaber eines Teilfonds nach
Bedarf einberufen.

Die Verwaltungsgesellschaft lädt die Anteilsinhaber eines Teilfonds unter Mitteilung der Tagesordnung mindestens

zehn Bankarbeitstage vor dem Datum der Generalversammlung der Anteilsinhaber des betreffenden Teilfonds per Brief
an jeden Anteilsinhaber an seine im Register der Anteilsinhaber angegebene Adresse ein. Die Aufstellung der Tagesord-
nung erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft. Sollten alle Anteilsinhaber des betreffenden Teilfonds anwesend bzw.
ordnungsgemäß vertreten sein und sich als ordnungsgemäß versammelt und über die Tagesordnung informiert betrach-
ten, kann die Generalversammlung der Anteilsinhaber dieses Teilfonds ohne eine Einladung stattfinden.

Anteilsinhaber nehmen durch ihre gesetzlichen oder bevollmächtigten Vertreter an der Generalversammlung der An-

teilsinhaber teil. Bei Abstimmungen kann jeder Anteilsinhaber eine Anzahl von Stimmen abgeben, welche der Anzahl der
von ihm gehaltenen Anteile am betreffenden Teilfonds entspricht.

Den Vorsitz der Generalversammlung der Anteilsinhaber führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates der Verwal-

tungsgesellschaft. Soweit die Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements oder des Private Placement Prospectus keine
abweichende Quorum- und Mehrheitserfordernisse vorsehen, ist die Generalversammlung der Anteilsinhaber be-
schlussfähig, wenn Anteilsinhaber, welche die Mehrheit der im Umlauf befindlichen Anteile halten, bei der Versammlung
zugegen oder vertreten sind. Beschlüsse der Generalversammlung der Anteilsinhaber werden durch einfache Mehrheit
der abgegebenen Stimmen gefasst.

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Beschlüsse der Anteilsinhaber können schriftlich per Umlaufbeschluss gefasst werden. In einem solchen Fall werden

den Anteilsinhabern explizite Entwürfe der Beschlüsse zugesandt, welche dann von allen Anteilsinhabern unterzeichnet
werden. Solche Beschlüsse haben dieselbe Rechtswirksamkeit wie Beschlüsse, die bei einer Versammlung der Anteils-
inhaber durch Stimmenabgabe gefasst wurden. Jeder Anteilsinhaber kann einen solchen Beschluss per Brief, Telefax,
oder ein gleichwertiges Kommunikationsmittel genehmigen.

Über jede Generalversammlung der Anteilsinhaber wird ein Protokoll angefertigt. Dieses wird vom Vorsitzenden der

Generalversammlung der Anteilsinhaber unterzeichnet und allen Anteilsinhabern zugesandt. Einer besonderen Proto-
kollierung bedarf es jedoch im Falle der schriftlichen Beschlussfassung nicht, da dem schriftlichen Beschluss insoweit die
gleiche Beweiskraft zukommt wie einem Protokoll.

Die Liquidation des Fonds wird durch eine Generalversammlung der Anteilsinhaber aller Teilfonds, gemäss der in Ar-

tikel 21 dieses Verwaltungsreglements vorgesehenen Regeln, beschlossen.

5. Dienstleister
5.1 Depotbank
5.1.1 Die Verwaltungsgesellschaft hat die BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA als Depotbank

des Fonds bestellt. BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA ist eine Gesellschaft nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg und ist als Bank in Luxemburg zugelassen. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach
dem Gesetz vom 19. Juli 1991, dem Depotbankvertrag, diesem Verwaltungsreglement sowie dem Private Placement
Prospectus.

5.1.2 Alle Wertpapiere, Barmittel und sonstiges Vermögen des Fonds werden gemäß dem Depotbankvertrag der De-

potbank anvertraut, soweit es sich nicht um Barbestände handelt, die im Zusammenhang mit der laufenden Verwaltung
der Immobilien stehen. Diese Vermögensgegenstände des Fonds werden entweder direkt von der Depotbank oder über
eine zu gegebener Zeit ernannte Korrespondenzbank oder sonstige Vertreter oder Delegierte der Depotbank ver-
wahrt. Das Fondsvermögen wird vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt verbucht.

5.1.3 Die Depotbank tätigt sämtliche Geschäfte, die mit der laufenden Verwaltung des Fondsvermögens zusammen-

hängen. Die Depotbank hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
schließlich im Interesse der Anteilinhaber zu handeln.

5.1.4 Die Depotbank wird auch die Funktion der Zahlstelle des Fonds wahrnehmen.
5.1.5 Falls die Depotbank von ihren Aufgaben entbunden werden möchte, wird sich die Verwaltungsgesellschaft nach

besten Kräften bemühen, innerhalb von zwei Monaten nach Wirksamkeit dieses Ausscheidens eine andere Bank als
Nachfolgerin zu finden. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Bestellung der Depotbank beenden, aber die Depotbank
erst abberufen, nachdem eine andere Bank als deren Nachfolgerin ernannt wurde, die fortan die Aufgaben als Depotbank
erfüllt.

5.2 Zentralverwaltungsstelle
Die Verwaltungsgesellschaft wird eine nach den diesbezüglichen luxemburgischen Gesetzen und Verordnungen zuge-

lassene Gesellschaft mit der Wahrnehmung der verschiedenen Zentralverwaltungsaufgaben des Fonds, u.a. der Buch-
haltung, der Berechnung des Anteilwertes je Teilfonds und ggf. Anteilsklasse und der Erstellung des Jahresabschlusses,
beauftragen.

5.3 Registerführer und Transferstelle
Die Verwaltungsgesellschaft wird eine nach den diesbezüglichen luxemburgischen Gesetzen und Verordnungen zuge-

lassene Gesellschaft mit der Wahrnehmung der verschiedenen Aufgaben als Registerführer und Transferstelle des Fonds
beauftragen. Der Registerführer ist unter anderem dafür verantwortlich, das Register der Anteile zu pflegen sowie
Zeichnungs- und eventuelle Rücknahmeanträge abzuwickeln.

5.4 Investment Advisor
Die Verwaltungsgesellschaft kann je Teilfonds einen oder mehrere Investment Advisors ernennen. Die Befugnisse der

Investment Advisors werden im jeweiligen Investment Advisory Agreement festgelegt.

5.5 Property Manager
Die Verwaltungsgesellschaft oder ein entsprechend bevollmächtigter Dienstleister kann je Teilfonds einen oder meh-

rere Property Manager ernennen, um Verwaltungsarbeiten betreffend die vom jeweiligen Teilfonds gehaltenen Immobi-
lien durchzuführen.

5.6 Der Verwaltungsrat benennt je Teilfonds - ggf. auch für mehrere Teilfonds gemeinsam - einen oder mehrere un-

abhängige Immobiliensachverständige, die über spezifische Erfahrungen in der Bewertung von Immobilien verfügen. Im
Jahresbericht wird bekannt gegeben, wer als Immobiliensachverständiger bestellt wurde; des weiteren ist der Name des/
der Immobiliensachverständigen jederzeit auf Anfrage am Sitz der Verwaltungsgesellschaft verfügbar.

6. Anlageziel, Anlagerichtlinien, Anlagestrukturen und Anlagebeschränkungen, Kreditaufnahme
6.1 Anlageziel
Der Fonds ist ein Immobilien-Investmentfonds. Jeder Teilfonds strebt die Erzielung laufender Einkünfte aus der lang-

fristigen Vermietung und Verpachtung von Immobilien sowie einen langfristigen Vermögenszuwachs an, der durch den
An- und Verkauf von Immobilien entsteht.

6.2 Anlagerichtlinien
Die Anlagerichtlinien werden je Teilfonds im Private Placement Prospectus erläutert.
6.3 Anlagestruktur
Die Anlagen des Fonds in Immobilien (wie im Private Placement Prospectus definiert) werden entweder direkt durch

den Fonds oder indirekt, über eine oder mehrere Tochtergesellschaften getätigt. Weiterhin kann der Fonds Co-Invest-
ments tätigen, sowie Darlehen an seine Tochtergesellschaften oder an Immobiliengesellschaften unter den im Private
Placement Prospectus festgesetzten Bedingungen geben. Zudem sind die in Artikel 6.6 aufgeführten Anlagen zulässig.

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6.4 Anlagebeschränkungen
Die Verwaltungsgesellschaft stellt sicher, dass die Anlage jedes Teilfonds in Immobilien in einem solchen Umfang di-

versifiziert ist, dass eine adäquate Streuung des Anlagerisikos unter Berücksichtigung der gesetzlichen und behördlichen
Anforderungen gewährleistet ist. Die jeweils gültigen Anlagebeschränkungen werden im Private Placement Propectus
beschrieben.

6.5 Kreditaufnahme
Jeder Teilfonds kann zur Maximierung der Renditen den Erwerb oder die Baufertigstellung eines Projektinvestments

unter Einbeziehung von Fremdkapital realisieren. Der höchste zulässige Fremdkapitalanteil in Bezug auf die Eigenmittel
des Teilfonds wird in Private Placement Propectus angegeben. 

6.6 Anlage liquider Mittel
Falls ein Teilfonds flüssige Mittel hält (z.B. im Hinblick auf eine Anlage in Immobilien, oder im Hinblick auf eine Aus-

schüttung, oder auch als Liquiditätsreserve, um Rücknahmeanträgen zu entsprechen), kann er diese als Bargelddepot bei
der Depotbank halten oder sie in Geldmarktinstrumenten und Geldmarktfondsanteile investieren.

6.7 Absicherungsgeschäfte
Der Fonds darf für seine Teilfonds, Währungs- und/oder Zinsrisiken durch marktübliche Geschäfte absichern. Eine

nähere Beschreibung der Instrumente, welche benützt werden können, sowie der Bedingungen, unter denen sie benützt
werden können, erfolgt im Private Placement Prospectus.

7. Ausgabe von Anteilen
Anteile werden nur an institutionelle Investoren im Sinne des Gesetzes vom 19. Juli 1991 ausgegeben, die ein Sub-

scription Agreement unterzeichnet haben. Die Anzahl der Anteilsinhaber des Fonds darf zu keinem Zeitpunkt 30 über-
steigen.

Die Anteile werden in jedem Teilfonds oder in jeder Anteilsklasse, falls vorhanden, vorbehaltlich der nachstehenden

Ausnahmen während der Erstemissionsphase zum jeweiligen Erstemissionspreis ausgegeben.

Nach Ablauf der Erstemissionsphase werden die Anteile zum Nettoinventarwert je Anteil des betreffenden Teilfonds

oder, falls vorhanden, Anteilsklasse ausgegeben. Die anwendbare Zahlungsfristen nach den Einzahlungsaufforderungen
und die weiteren Modalitäten werden im Anhang I des Private Placement Prospectus näher beschrieben.

Spiegelt nach der freien Einschätzung des Verwaltungsrats der Erstemissionspreis schon während der Erstemissions-

phase den Wert der zugrunde liegenden Anlagen nicht angemessen wider, werden Anteile zum jeweiligen Nettoinven-
tarwert je Anteil des betreffenden Teilfonds (oder ggf. der jeweiligen Anteilsklasse des Teilfonds, falls vorhanden)
ausgegeben, der gemäss den Bestimmungen von Artikel 13 dieses Verwaltungsreglements ermittelt wird. Es wird klar-
gestellt, dass ein Erwerb von Anteilen durch eine Sacheinlage nicht zulässig ist.

Der Ausgabepreis kann sich durch eine ggf. anfallende Verkaufsprovision von maximal 5% erhöhen. Die Verkaufspro-

vision wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben. Des Weitern kann die Verwaltungsgesellschaft bestimmen, den
Ausgabepreis durch einen Aufwandsausgleich zu erhöhen, welcher unter anderem dazu dient Gründungskosten des
Fonds und der Teilfonds, Ankaufsgebühren und -kosten von Immobilien sowie latente Steuern zu decken. Der Subscrip-
tion Agreement regelt ob und unter welchen Bedingungen ein solcher Aufwandsausgleich zu Gunsten der Teilfonds an-
fällt.

Der Fonds gibt während des Zeitraums, in welchem die Berechnung des Nettoinventarwerts des Fonds ausgesetzt

wurde, keine Anteile im betreffenden Teilfonds aus. Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts in einem
Teilfonds hat keinen Einfluss auf die Berechnung des Nettoinventarwerts in den restlichen Teilfonds. Wird die Berech-
nung des Nettoinventarwerts ausgesetzt, nachdem Investoren bereits Zahlungen erbracht haben, so werden die Anteile
auf Basis des ersten nach Beendigung der Aussetzung berechneten Nettoinventarwerts ausgegeben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann leitenden Angestellten oder Handlungsbevollmächtigten der Verwaltungsgesell-

schaft oder jeder anderen ermächtigten Person die Aufgabe übertragen, die im Zusammenhang mit der Ausgabe, der
Rücknahme, der Übertragung und dem Umtausch von Anteilen erforderlichen oder nützlichen Schritte zu unternehmen
und Dokumente zu unterzeichnen.

8. Form der Anteile
Die Anteile werden als Namensanteile ausgegeben; falls nichts gegenteiliges im Anhang I des Private Placement Pro-

spectus des betreffenden Teilfonds bestimmt ist, erfolgt keine Ausgabe effektiver Stücke. Anteilsinhaber werden im An-
teilsregister eingetragen, das den eindeutigen Eigentumsnachweis erbringt. Der Fonds behandelt den eingetragenen
Eigentümer eines Anteils als dessen uneingeschränkten und wirtschaftlichen Eigentümer.

Jeder Anteilsinhaber muss der Verwaltungsgesellschaft eine Adresse angeben, an die alle Einberufungen und Mittei-

lungen geschickt werden können. Diese Adresse wird auch in das Register der Fondsanteile eingetragen. Falls ein An-
teilsinhaber keine Adresse angibt, wird dies im Register der Anteilsinhaber vermerkt und als Adresse dieses
Anteilsinhabers gilt dann der Geschäftssitz der Verwaltungsgesellschaft oder eine andere von der Verwaltungsgesell-
schaft ins Anteilsregister eingetragene Adresse, und dies so lange, bis dieser Anteilsinhaber der Verwaltungsgesellschaft
eine andere Adresse angegeben hat. Der Anteilsinhaber kann jederzeit die im Anteilregister eingetragene Adresse ab-
ändern lassen. Dies geschieht durch schriftliche Benachrichtigung der Verwaltungsgesellschaft an deren Gesellschaftssitz
oder an eine Adresse, welche von Zeit zu Zeit von der Verwaltungsgesellschaft bestimmt wird.

Nach der Ausgabe sind die Anteile zur gleichmäßigen und gleichrangigen Beteiligung an den laufenden Erträgen und

Veräußerungsgewinnen sowie an den Liquidationserlösen des Teilfonds und der Anteilsklasse, falls vorhanden, denen
die Anteile angehören, berechtigt.

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in der Generalversammlung des Teilfonds, falls eine solche Generalver-

sammlung für den betreffenden Teilfonds vorgesehen ist. Anteile können mit Bruchteilen von bis zu drei Dezimalstellen
ausgegeben werden. Bruchteile von Anteilen sind nicht stimmberechtigt, jedoch zur Teilnahme an den Ausschüttungen
und den Liquidationserlösen berechtigt.

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9. Beschränkungen des Eigentums an Anteilen, Zwangsrückkauf von Anteilen
9.1 Die Verwaltungsgesellschaft kann das Eigentum an Anteilen personenbezogen beschränken oder verhindern,

wenn das Eigentum nach Ansicht der Verwaltungsgesellschaft dem Fonds schaden könnte oder einen Verstoß gegen lu-
xemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften darstellen könnte oder wenn der Fonds hierdurch
den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als Luxemburg unterworfen sein könnte.

9.2 Insbesondere kann die Verwaltungsgesellschaft das Eigentum an Anteilen von US-Personen und Nicht-Institutio-

nellen Investoren (jeweils im Sinne der in diesem Artikel verwendeten Definition) beschränken und die Verwaltungsge-
sellschaft kann zu diesem Zweck:

(a) die Ausgabe von Anteilen bzw. die Eintragung einer Übertragung von Anteilen verweigern, wenn es Anhaltspunkte

gibt, dass diese Eintragung bzw. Übertragung dazu führt, dass US-Personen oder Nicht-Institutionelle Investoren recht-
liches oder wirtschaftliches Eigentum an Anteilen erwerben und 

(b) von einer Rechtsperson, deren Name im Register der Anteilsinhaber eingetragen ist, bzw. einer Rechtsperson,

die sich um die Eintragung der Übertragung von Anteilen in das Register bemüht, verlangen, dass sie der Verwaltungs-
gesellschaft jegliche Informationen beibringt - und deren Richtigkeit an Eides Statt versichert -, welche die Verwaltungs-
gesellschaft für notwendig hält, um entscheiden zu können, ob das wirtschaftliche Eigentum an den Anteilen dieses
Anteilsinhabers bei einer US-Person oder einem NichtInstitutionellen Investor liegt oder ob sich aus der betreffenden
Eintragung ein wirtschaftliches Eigentum von US-Personen bzw. Nicht-Institutionellen Investoren ergeben würde und

(c) von einem Anteilsinhaber in einer an ihn geschickten Mitteilung verlangen, seine Anteile zu verkaufen und der Ver-

waltungsgesellschaft innerhalb von zwanzig Bankarbeitstagen den entsprechenden Verkauf nachzuweisen, wenn die Ver-
waltungsgesellschaft Anhaltspunkte dafür hat, dass eine US-Person oder ein Nicht-Institutioneller Investor entweder
alleine oder in Verbindung mit einer anderen Person der wirtschaftliche Eigentümer von Anteilen ist. Hält der betref-
fende Anteilsinhaber sich nicht an diese Anweisung, kann die Verwaltungsgesellschaft zwangsweise alle von diesem An-
teilsinhaber gehaltene Anteile zurücknehmen oder den Zwangsverkauf durch diesen Anteilsinhaber verlangen, und zwar
auf folgende Art und Weise:

(i) Die Verwaltungsgesellschaft stellt dem Anteilsinhaber, der solche Anteile hält bzw. im Register der Anteilsinhaber

als Eigentümer der zu kaufenden Anteile eingetragen ist, eine Mitteilung zu (nachstehend «Kaufmitteilung» genannt), in
der die wie oben ausgeführt zu kaufenden Anteile und die Berechnungsweise des Kaufpreises angegeben sind. Jede dieser
Mitteilungen kann dem Anteilsinhaber zugesandt werden, indem sie an die im Register der Anteilsinhaber des Fonds ein-
getragenen Anschrift des betreffenden Anteilsinhabers adressiert werden. Mit Ablauf des Tages, der in der Kaufmittei-
lung angegeben wird, endet die Eigentümerstellung des Anteilsinhabers hinsichtlich der in dieser Mitteilung angegebenen
Anteile, und sein Name wird aus dem Register der Anteilsinhaber gestrichen.

(ii) Der für jeden Fondsanteil zu zahlende Preis (nachstehend «Kaufpreis» genannt), entspricht dem gemäß Artikel 13

berechneten Nettoinventarwert je Fondsanteil am Bewertungstag, der dem von der Verwaltungsgesellschaft für die
Rücknahme der Anteile bestimmten Zeitpunkt der Kaufmitteilung unmittelbar vorangeht, abzüglich der in Artikel 11
vorgesehenen Rücknahmeabschlägen, falls vorhanden, oder sonstigen Kosten und Gebühren.

(iii) Der Kaufpreis wird dem früheren Eigentümer der betreffenden Anteile in Euro gezahlt und wird nach der end-

gültigen Bestimmung des Kaufpreises zur Zahlung an den betreffenden Eigentümer bei einer Bank in Luxemburg oder
an einem anderen, in der Kaufmitteilung bestimmten, Ort hinterlegt. Der Kaufpreis muss innerhalb von zwei Jahren nach
der Kaufmitteilung ausgezahlt werden. Mit Zugang der Kaufmitteilung verliert der frühere Eigentümer, mit Ausnahme
des Rechts auf Erhalt des unverzinsten Kaufpreises von der betreffenden Bank, jegliche Rechte an den betroffenen An-
teilen sowie jegliche Rechte und Ansprüche gegen den Fonds und hinsichtlich dessen Vermögens. Alle einem Anteilsin-
haber gemäß diesem Artikel gegen den Fonds zustehenden Forderungen, die nicht innerhalb einer Frist von fünf Jahren
ab dem in der Kaufmitteilung angegebenen Datum geltend gemacht werden, fallen an den Fonds zurück und können nicht
mehr geltend gemacht werden. Die Verwaltungsgesellschaft ist dazu ermächtigt, jeweils alle zur Vollendung des Heimfalls
notwendigen Schritte zu unternehmen, und diese Maßnahmen zu genehmigen.

(iv) Die Ausübung der in diesem Paragraphen der Verwaltungsgesellschaft eingeräumten Rechte kann nicht mit der

Begründung angezweifelt oder für unwirksam erklärt werden, dass das Eigentum einer Person an Anteilen ungenügend
nachgewiesen wurde oder dass das Eigentum an den Anteilen tatsächlich von jemand anderem gehalten wurde, als von
der Verwaltungsgesellschaft am Tag der Kaufmitteilung angenommen, vorausgesetzt, dass die Verwaltungsgesellschaft in
gutem Glauben gehandelt hat.

Der in diesen Paragraphen verwendete Begriff «US-Person» steht für Staatsbürger der USA oder Personen mit stän-

digem Wohnsitz in den USA bzw. nach den Gesetzen von US-Bundesstaaten, Territorien oder Besitzungen der USA
gegründete Kapital- oder Personengesellschaften oder Nachlassvermögen bzw. Trusts außer Nachlässen bzw. Treu-
handverhältnissen, deren Einkommen aus Quellen außerhalb der USA bei der Berechnung des Bruttoeinkommens für
US-Einkommensteuerzwecke nicht berücksichtigt wird, oder jegliche Firmen, Gesellschafter oder andere Rechtsgebilde
- unabhängig von Nationalität, Domizil, Standort und Geschäftssitz -, wenn gemäß dem jeweils geltenden Einkommen-
steuerrecht der USA deren Besitz einer oder mehreren US-Personen bzw. in der unter dem US-Securities Act von 1933
erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in seiner jeweils letzten Fassung als «US-Perso-
nen» definierten Personen zugeschrieben wird.

Der Begriff «Nicht-Institutioneller Investor», so wie in diesem Verwaltungsreglement verwendet, umfasst alle natür-

lichen und juristischen Personen, die nicht als «Institutionelle Investoren» im Sinne des Gesetzes vom 19. Juli 1991, gel-
ten können.

Rechtspersonen, die Anteile halten, verpflichten sich, ihre Anteile weder an US-Personen noch an Nicht-Institutio-

nelle Investoren zu verkaufen oder zu übertragen.

10. Übertragung von Anteilen
10.1 Als «Übertragung» gilt insbesondere der Verkauf, der Tausch, der Transfer und die Abtretung von Anteilen.

15374

10.2 Eine Übertragung ist grundsätzlich nur möglich, wenn es sich beim Erwerber der Anteile um einen Institutionel-

len Investor handelt. Hierzu gehören unter anderem Versicherungen, Sozialversicherungsträger, Pensionsfonds, Pensi-
onskassen, Kapitalanlagegesellschaften, sowie Kreditinstitute. Andere potentielle Erwerber können akzeptiert werden,
sofern sie über die entsprechende Bonität (Investmentgrade-Rating) oder über ausreichende geeignete Sicherheiten ver-
fügen und als «Institutionelle Investoren» im Sinne des Gesetzes vom 19. Juli 1991 qualifizieren.

10.3 Eine Übertragung von Anteilen bedarf nicht der Zustimmung der übrigen Investoren. Jedoch wird bei der Über-

tragung von Anteilen in einem Teilfonds den übrigen Investoren des betreffenden Teilfonds ein Vorkaufsrecht einge-
räumt. Vor jeder Übertragung gemäß dem in Absatz 10.5 näher beschriebenen Verfahren über Anteilen hat der
Übertragende die in Rede stehenden Anteile zu den gleichen Bedingungen den übrigen Investoren anzubieten. Sofern
die Anteilsinhaber von diesem Angebot nicht binnen zwei Monaten Gebrauch machen, kann die Veräußerung an den
von dem Veräußernden bestimmten Dritten erfolgen.

10.4 Soweit und solange Anteile zum Sicherungsvermögen eines Investors gehören, darf über diese Anteile nur mit

vorheriger schriftlicher Zustimmung des gemäß § 70 des deutschen Versicherungsaufsichtsgesetzes bestellten Treuhän-
ders oder seines Stellvertreters verfügt werden.

10.5 Ein Anteilsinhaber (nachstehend «Verkaufender Investor» genannt), der einige oder sämtliche von ihm gehaltene

Anteile (nachstehend «Angebotene Anteile» genannt) an einen anderen Investor oder einen Dritten (nachstehend
«Dritter» genannt) verkaufen will, muss der Verwaltungsgesellschaft diese Tatsache mitteilen und Einzelheiten zu den
angebotenen Anteilen (insbesondere Kaufpreis je Anteil, Zahl der Angebotenen Anteilen) angeben, wobei die Bedingun-
gen dieses Angebots bei Annahme endgültig und bindend sein müssen. Die Verwaltungsgesellschaft bietet die Angebo-
tenen Anteile innerhalb von zehn Bankarbeitstagen nach Erhalt dieser Mitteilung im Verhältnis zur von jedem Investor
gehaltenen jeweiligen Anzahl von Anteilen im betreffenden Teilfonds den anderen Investoren des betreffenden Teilfonds
an. Die Angebotenen Anteile werden zu einem Preis je Anteil und zu denselben Bedingungen angeboten, wie sie der
Dritte angeboten hatte (nachstehend «Vereinbarte Bedingungen» genannt), und das Angebot steht über einen Zeitraum
von zwanzig Bankarbeitstagen zur Annahme offen (nachstehend «Annahmezeitraum» genannt).

10.6 Bei Annahme eines Angebots teilt jeder Investor der Verwaltungsgesellschaft die Anzahl der Angebotenen An-

teile mit, für die er das Angebot annimmt, und ob er willens ist, weitere Angebotene Anteile zu kaufen und wie viele,
falls nicht alle anderen Investoren das Angebot annehmen.

10.7 Falls nicht alle Investoren das Angebot vollständig annehmen, werden die überschüssigen Angebotenen Anteile

an die Investoren verkauft, die gemäß Punkt 10.6 im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen ihre Bereitschaft
bekundet haben, weitere Angebotene Anteile zu kaufen. Wenn nur ein Investor das Angebot annimmt, können alle An-
gebotenen Anteile an diesen Investor verkauft werden.

10.8 Die Verwaltungsgesellschaft benachrichtigt spätestens fünf Bankarbeitstage nach dem Ende des Annahmezeit-

raums den Verkaufenden Investor über die Anzahl der Angebotenen Anteile, zu deren Kauf sich die anderen Investoren
verpflichtet haben. Der Verkaufende Investor verkauft dementsprechend diese Anzahl von Angebotenen Anteilen an
diese anderen Investoren und kann die restlichen Angebotenen Anteile an den Dritten verkaufen, vorausgesetzt, dass
dieser Verkauf innerhalb von zwanzig Bankarbeitstagen nach dem Annahmezeitraum für die anderen Investoren und ge-
mäß den Vereinbarten Bedingungen erfolgt.

10.9 Die laut den Bestimmungen dieses Artikels gemachten Korrespondenzen werden durch Einschreibebrief an den

Sitz der Verwaltungsgesellschaft bzw. an die im Register der Anteilsinhaber eingetragene Adresse der betreffenden An-
teilsinhaber gemacht.

10.10 Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Eintragung jeder Übertragung von Anteilen im Register der An-

teilsinhaber zu verweigern, wenn bei der Übertragung die Bestimmungen dieses Artikels nicht erfüllt wurden.

10.11 Für die Einräumung, Abtretung, Verpfändung oder Gewährung von Sicherheiten an Anteilen gelten die vorste-

henden Vorschriften entsprechend.

11. Rücknahme von Anteilen, Rücknahmeaufschub, Aussetzung der Rücknahme
11.1 Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt, ob und unter welchen Bedingungen für die jeweiligen Teilfonds die Rück-

nahme von Anteilen auf Verlangen der Anteilinhaber möglich ist. Dies findet Erwähnung im Private Placement Prospec-
tus.

11.2 Sofern die Rücknahme von Anteilen für einen Teilfonds erlaubt ist, gelten diesbezüglich nachfolgende Bestim-

mungen, falls der Verwaltungsrat nichts anderes verfügt:

11.2.1 Der Preis, zu dem gegebenenfalls ein Anteil vom Fonds zurückgenommen wird (der «Rücknahmepreis»), ent-

spricht bei jeder Rücknahme dem Nettoinventarwert je Anteil des betreffenden Teilfonds oder der jeweiligen Anteils-
klasse, falls vorhanden, zum nächsten Bewertungstag nach Erhalt des Rücknahmeantrages durch den Registerführer des
Fonds. Der Rückkaufspreis kann um einen von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten und im Private Placement Pro-
spectus aufgeführten Rückgabeabschlag vermindert werden. Dieser Rücknahmeabschlag fließt ins Vermögen des betrof-
fenen Teilfonds (oder Anteilsklasse falls vorhanden) zurück. Des Weitere kann die Verwaltungsgesellschaft bestimmen,
den Rückkaufspreis durch einen Aufwandsausgleich zu vermindern, welcher unter anderem dazu dient Gründungskos-
ten des Fonds und der Teilfonds, Ankaufsgebühren und -kosten von Immobilien sowie latente Steuern zu decken. Der
Subscription Agreement regelt ob und unter welchen Bedingungen ein solcher Aufwandsausgleich zu Gunsten der Teil-
fonds anfällt.

11.2.2 Verlangt der Anteilinhaber, dass ihm gegen Rückkauf von Anteilen sein Anteil am jeweiligen Teilfondsvermögen

ausgezahlt wird, so kann die Verwaltungsgesellschaft die Rückzahlung des Rücknahmepreises bis zum Ablauf eines Jahres
nach Vorlage der Anteile zur Rücknahme verweigern, wenn die Bankguthaben und der Erlös aus Barmitteln, Geldmarkt-
instrumenten und börsennotierten Wertpapieren des betreffenden Teilfonds («Liquide Mittel») zur Zahlung des Rück-
nahmepreises und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen laufenden Bewirtschaftung nicht ausreichen oder nicht
sogleich zur Verfügung stehen.

15375

11.2.3 Reichen nach Ablauf dieser Frist die Liquiden Mittel nicht aus, so sind Vermögensgegenstände des betreffenden

Teilfonds zu veräußern. Bis zur Veräußerung dieser Vermögensgegenstände zu angemessenen Bedingungen, längstens
jedoch zwei Jahre nach Vorlage von Anteilen zur Rücknahme, kann die Verwaltungsgesellschaft die Rücknahme verwei-
gern. Nach Ablauf dieser Frist kann die Verwaltungsgesellschaft Vermögensgegenstände ohne Beachtung der Beleihungs-
grundsätze und über den Fremdkapitalanteil von circa 50% hinaus, ohne jedoch 60% des Wertes der direkten und
indirekten Immobilienanlagen des betreffenden Teilfonds zu überschreiten, beleihen, um die Mittel zur Rücknahme der
Anteile zu beschaffen. Sie ist verpflichtet, Belastungen, soweit diese Belastungsgrenze überschreiten, abzulösen, sobald
dies zu angemessenen Bedingungen möglich ist. Wird die Rücknahme nach den Vorschriften dieses Absatzes aufgescho-
ben, so ist der Rücknahmepreis zum Zeitpunkt der tatsächlich durchgeführten Rücknahme zu bestimmen.

11.2.4 Die Rücknahme von Anteilen kann des weiteren gemäß den Bestimmungen von Artikel 14 dieses Verwaltungs-

reglements in den einzelnen Teilfonds ausgesetzt werden, wenn außergewöhnliche Umstände vorliegen, die eine Aus-
setzung unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber erforderlich erscheinen lassen. Die Verwaltungs-
gesellschaft wird der Luxemburger Aufsichtsbehörde die Entscheidung zur Aussetzung der Rücknahme unverzüglich an-
zeigen. Die Verwaltungsgesellschaft wird die betroffenen Anteilsinhaber durch eine schriftliche Bekanntmachung an die
im Register der Anteile angegebene Anschrift über die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Rücknahme der Anteile
unterrichten. Falls ein Rücknahmeantrag gestellt wurde, welcher bis zum Datum der Wiederaufnahme der Rücknahme
der Anteile nicht schriftlich bei der Verwaltungsgesellschaft widerrufen wurde, wird der Antrag gemäss den geltenden
Bestimmungen abgerechnet.

11.3 Fällt aufgrund eines Rückkaufsantrags die Anzahl oder der Gesamt-Nettovermögenswert der von einem Anteils-

inhaber in einem Teilfonds bzw. einer Anteilsklasse, falls vorhanden, gehaltenen Anteile unter die von der Verwaltungs-
gesellschaft festgelegte Minimalgrenze, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, dass der betreffende Antrag als
Antrag auf Rückkauf sämtlicher Anteile dieses Anteilsinhabers im betreffenden Teilfonds bzw. in der betreffenden An-
teilsklasse behandelt wird.

11.4 Anteile, die zurückgekauft wurden, werden annulliert.
11.5 Der Rücknahmepreis der zurückgenommenen Anteile wird dem betreffenden Investor innerhalb von maximal

dreißig Bankarbeitstagen nach der tatsächlich durchgeführten Rücknahme ausgezahlt.

12. Umtausch von Anteilen
12.1 Die Verwaltungsgesellschaft kann zu jeder Zeit beschließen, dass Anteilsinhaber berechtigt sind, ihre Anteile in

einem Teilfonds und/oder Anteilsklasse, falls vorhanden, in Anteile eines anderen Teilfonds und/oder Anteilsklasse um-
wandeln zu lassen, unter der Voraussetzung, dass die Verwaltungsgesellschaft (i) Beschränkungen und Bedingungen hin-
sichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit von Umwandlungen zwischen bestimmten Teilfonds und/oder Anteilsklassen
und (ii) hierfür die Zahlung von Kosten und Gebühren in von ihr zu bestimmender Höhe festlegen kann. Falls die Ver-
waltungsgesellschaft beschließt, den Umtausch von Anteilen zu ermöglichen, wird diese Möglichkeit sowie die Bedingun-
gen und Beschränkungen im Private Placement Prospectus erwähnt werden.

12.2 Die Berechnung des Umwandlungspreises erfolgt unter bindender Bezugnahme auf den entsprechenden Netto-

vermögenswert je Anteil der zwei betreffenden Teilfonds/Anteilsklassen, und zwar berechnet zum selben Bewertungs-
tag.

12.3 Fällt aufgrund eines Umwandlungsantrags die Anzahl oder der Gesamt-Nettovermögenswert der von einem An-

teilsinhaber in einem Teilfonds bzw. einer Anteilsklasse gehaltene Anteile unter die von der Verwaltungsgesellschaft fest-
gelegte Minimalgrenze, kann die Verwaltungsgesellschaft entscheiden, dass der betreffende Antrag als Antrag auf
Umwandlung sämtlicher Anteile dieses Anteilsinhabers im betreffenden Teilfonds bzw. in der betreffenden Anteilsklasse
behandelt wird.

12.4 Anteile, die in Anteile einer anderen Anteilsklasse umgewandelt worden sind, werden annulliert.

13. Berechnung des Nettoinventarwerts je Anteil
Der Nettoinventarwert des Fonds wird für jeden Teilfonds und jede Anteilsklasse, falls vorhanden, in der betreffen-

den Teilfonds respektive Anteilsklassenwährung berechnet und unter der Verantwortung der Verwaltungsgesellschaft
zu jedem Bewertungstag, jedoch mindestens einmal jährlich zum Geschäftsjahresende, sowie zu jedem Stichtag, zu dem
eine Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen im betreffenden Teilfonds oder Anteilsklasse, falls vorhanden, erfolgt, er-
mittelt. Vorbehaltlich der in Artikel 7 dieses Verwaltungsreglements aufgeführten Regel werden die Anteile während
der Erstemissionsphase zum jeweiligen Erstemissionspreis ausgegeben.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Bewertung der Immobilien zum Ende des vorangegangenen Geschäfts-

jahres der Berechnung im folgenden Geschäftsjahr zugrunde zu legen, es sei denn, wirtschaftliche Umstände oder der
Zustand der Immobilie erfordern eine neue Bewertung.

Der Nettoinventarwert eines Teilfonds entspricht der Differenz zwischen dem Wert seines Bruttovermögens und

seiner Verbindlichkeiten auf konsolidierter Basis. Falls in einem Teilfonds verschiedene Anteilsklassen ausgegeben wur-
den, wird jeder Anteilsklasse ein entsprechender Anteil am Nettovermögen des Teilfonds zugeteilt. Einzelheiten zur Be-
rechnung des Nettoinventarwerts sowie zu den Möglichkeiten der Aussetzung der Berechnung sind in den folgenden
Artikeln und Artikel 14 des Verwaltungsreglements geregelt.

Der Nettoinventarwert und die Finanzberichte werden gemäss den International Financial Reporting Standards (IFRS)

berechnet bzw. erstellt.

13.1 Der Nettoinventarwert des Fonds entspricht der Summe der Nettoinventarwerte aller Teilfonds; er wird in EUR

ausgedrückt.

13.2 Die Vermögenswerte des Fonds bzw. der Teilfonds bestehen aus:
(a) auf den Namen des Fonds bzw. der Teilfonds eingetragenem Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten;
(b) Gesellschaftsanteilen;
(c) Barguthaben und sonstigen flüssigen Mitteln, einschließlich darauf aufgelaufener Zinsen;

15376

(d) Geldmarktinstrumenten;
(e) von dem Fonds bzw. den Teilfonds gehaltenen Anteilen an Organismen für gemeinsame Anlagen und sonstigen

börsennotierten Wertpapieren; 

(f) Dividenden und Dividendenansprüchen, soweit den Fonds hierüber ausreichende Informationen vorliegen;
(g) Zinsen, die auf im Eigentum des Fonds bzw. den Teilfonds befindliche Einlagen aufgelaufen sind, soweit diese nicht

im Kapitalbetrag dieses Vermögensgegenstandes enthalten oder ausgewiesen sind;

(h) nicht abgeschriebenen Gründungskosten des Fonds bzw. der Teilfonds (falls vorhanden), einschließlich der Kosten

für die Ausgabe und die Platzierung der Anteile,

(i) sämtlichen sonstigen Vermögenswerten jeglicher Art, einschließlich getätigter Anzahlungen.
13.3 Diese Vermögensanlagen werden wie folgt bewertet:
(a) Immobilienvermögen wird unter Berücksichtigung des Wertzuwachses der Vermögensgegenstände zu dem von

den Immobiliensachverständigen ermittelten Wert auf konsolidierter Konzernbasis bewertet;

(b) der Wert von Kassenbeständen oder Bareinlagen, Wechseln und Zahlungsaufforderungen sowie Forderungen aus

Lieferungen und Leistungen, aktivischen Rechnungsabgrenzungsposten, Bardividenden und Zinserträgen, die beschlos-
sen oder wie vorgenannt aufgelaufen, aber noch nicht eingegangen sind, werden in voller Höhe berücksichtigt, es sei
denn, es ist unwahrscheinlich, dass diese Beträge gezahlt werden oder eingehen; in diesem Fall wird ihr Wert mit einem
jeweils für angemessen gehaltenen Abschlag festgelegt, um ihren tatsächlichen Wert wiederzugeben;

(c) bei Geldmarktinstrumenten wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus er-

gebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der
Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen;

(d) an einer Börse notierte oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelte Wertpapiere werden aufgrund des

letzten verfügbaren Kurses bewertet;

(e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen werden zu ihrem letzten Nettoinventarwert bewertet,
(f) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind oder in einem anderen Geregelten Markt gehandelt werden,

werden auf der Grundlage ihres geschätzten Verkaufspreises bewertet, der von der Verwaltungsgesellschaft nach ver-
nünftigen Erwägungen und in gutem Glauben sorgfältig ermittelt wird,

(g) alle anderen Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte, beschränkt übertragbare Wertpapiere und Wertpa-

piere, für die keine Marktnotierung vorhanden ist, werden aufgrund von Notierungen von Händlern oder von einem
vom Verwaltungsrat genehmigten Kursservice bewertet oder in dem Umfang, in dem diese Preise nicht dem Verkehrs-
wert zu entsprechen scheinen, mit ihrem marktgerechten Wert, der in gutem Glauben entsprechend den von der Ver-
waltungsgesellschaft bestimmten Verfahren ermittelt wird, angesetzt.

Für die Ermittlung des Werts von (i) im Namen des Fonds bzw. der Teilfonds oder eine ihrer Tochtergesellschaften

eingetragenes Grundvermögen und grundstücksgleichen Rechten und (ii) direkte oder indirekte Anteile des Fonds bzw.
der Teilfonds in mehrheitlich gehaltenen Immobiliengesellschaften ernennt die Verwaltungsgesellschaft einen oder meh-
rere Immobiliensachverständige.

Die Immobiliensachverständigen bewerten alle Immobilien, die im Eigentum des Fonds bzw. der Teilfonds oder sei-

ner/deren Tochtergesellschaften oder der mehrheitlich gehaltenen Immobiliengesellschaften stehen. Die Immobilien-
sachverständigen werden am Ende des Geschäftsjahres eine komplette Bewertung der Immobilien des Fonds
vornehmen. Außerdem können im Laufe eines Geschäftsjahres auf Weisung des Verwaltungsrats der Verwaltungsgesell-
schaft einzelne Bewertungen vorgenommen werden, um den Verkehrswert einer bestimmten Immobilie zum Erwerbs-
zeitpunkt zu bestätigen, und zur Berechnung des Nettoinventarwerts kann jederzeit eine Bewertung des gesamten
Portfolios erfolgen.

Des weiteren können Immobilien nur nach einer Bewertung durch einen Immobiliensachverständigen erworben oder

veräußert werden, wobei eine neue Bewertung nicht notwendig ist, wenn die Veräußerung der Immobilie innerhalb von
sechs Monaten nach ihrer letzten Bewertung erfolgt.

Kaufpreise dürfen nicht wesentlich höher bzw. Verkaufspreise nicht wesentlich niedriger als die jeweilige Bewertung

sein.

Die Bewertung ist je Teilfonds am jeweiligen Bewertungstag durchzuführen. Der zum Abschluss eines Geschäftsjahres

festgestellte Wert wird während des darauf folgenden Geschäftsjahres verwendet, sofern keine Änderung der allgemei-
nen wirtschaftlichen Lage oder des Zustandes der Immobilie eine Neubewertung erfordert, die dann zu denselben Be-
dingungen wie die jährliche Bewertung durchzuführen ist.

Der Wert von nicht in der jeweiligen Teilfonds- oder ggf. Anteilsklassenwährung ausgewiesenen Vermögenswerten

und Verbindlichkeiten wird zu dem in Luxemburg am jeweiligen Bewertungstag gültigen Wechselkurs in die Teilfonds-
oder ggf. Anteilsklassenwährung umgerechnet. Sollten kein Wechselkurs an diesem Tag verfügbar sein, wird der Wech-
selkurs nach Treu und Glauben durch die Verwaltungsgesellschaft oder gemäß dein von ihr festgelegten Verfahren be-
stimmt.

13.4 Die Verbindlichkeiten des Fonds bzw. der Teilfonds umfassen:
(a) Darlehensverbindlichkeiten und andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital (einschließlich wan-

delbarer Schuldtitel, Wechsel und zu zahlender Abrechnungen);

(b) sämtliche auf diese Darlehen oder andere Verbindlichkeiten für aufgenommenes Fremdkapital aufgelaufene Zinsen

(einschließlich aufgelaufener Gebühren für die Kreditbereitstellung);

(c) sämtliche aufgelaufenen oder zahlbaren Aufwendungen (einschließlich Verwaltungskosten, Beratungsgebühren, Er-

folgshonorare, Gebühren der Depotbank und der Zentralverwaltung);

(d) alle bekannten derzeitigen und künftigen Verbindlichkeiten, einschließlich aller fälligen vertraglichen Verpflichtun-

gen für Zahlungen von Geldern oder Vermögensgegenständen, einschließlich des Betrages aller unbezahlten, von dem
Fonds für die jeweiligen Teilfonds ausgewiesenen Ausschüttungen;

15377

(e) angemessene Rückstellungen für künftige Steuern, die auf dem Vermögen und Einkommen bis zum Bewertungstag

basieren, und gegebenenfalls andere, von der Verwaltungsgesellschaft genehmigte und gebilligte Rückstellungen sowie
gegebenenfalls einen Betrag, den die Verwaltungsgesellschaft als eine angemessene Rückstellungen in Bezug auf eventu-
elle Verbindlichkeiten des Fonds bzw. der jeweiligen Teilfonds ansieht; 

(f) Kosten für die Verwaltung und die Bewirtschaftung der Immobilien, 
(g) alle anderen Verbindlichkeiten des Fonds bzw. der Teilfonds jeglicher Art, die in Übereinstimmung mit luxembur-

gischem Recht und dem Private Placement Prospectus ausgewiesen werden.

Bei der Festlegung der Höhe dieser Verbindlichkeiten berücksichtigt die Verwaltungsgesellschaft sämtliche von dieser

zu zahlenden Aufwendungen. Eine beispielhafte Aufzählung von Aufwendungen des Fonds ist in Artikel 16 enthalten.

Die Verwaltungsgesellschaft kann regelmäßig wiederkehrende Verwaltungs- und sonstige Kosten auf Grundlage ge-

schätzter Zahlen für jährliche und andere Perioden im Voraus ansetzen.

13.5 Im Sinne dieses Artikels 13 gilt:
(a) Anteile, welche gemäss Artikel 11 zurückgekauft werden sollen; gelten als im Umlauf befindlich und werden sol-

chermaßen in den Büchern geführt bis unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsgesellschaft festgelegten Zeitpunkt
zum entsprechenden Bewertungstag, und von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als eine Ver-
bindlichkeit des Fonds.

(b) Von dem Fonds auszugebenden Anteile werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.
(c) Sämtliche Investitionen, Festgelder und andere Vermögensgegenstände, die in anderen Währungen als dem Net-

toinventarwert des Fonds ausgewiesen werden, werden bewertet, nachdem der zum Zeitpunkt der Festlegung des Net-
toinventarwerts der Anteile gültige Marktkurs oder Wechselkurs berücksichtigt wurde.

13.6 Wenn sich der Fonds an einem Bewertungstag verpflichtet hat,
(a) Vermögensgegenstände zu kaufen, wird der Betrag, der für diesen Vermögenswert zu bezahlen ist, als Verbind-

lichkeit des Fonds ausgewiesen, und der Wert des zum Kauf anstehenden Vermögensgegenstandes wird als ein Vermö-
gensgegenstand des Fonds ausgewiesen,

(b) Vermögensgegenstände zu verkaufen, wird der Betrag, den der Fonds für dieser. Vermögensgegenstand erhält, als

ein Vermögensgegenstand des Fonds ausgewiesen, und der zu liefernde Vermögensgegenstand wird nicht in die Vermö-
gensgegenstände des Fonds aufgenommen. Jedoch gelten bei Käufen und Verkäufen von Vermögensgegenständen an ei-
nem Geregelten Markt die in diesem Artikel 13 genannten Grundsätze ab dem Bankarbeitstag nach dem Abschluss des
jeweiligen Kaufs oder Verkaufs (d.h. dem Tage an dem der jeweilige Broker die Order für den Kauf oder Verkauf aus-
führt).

13.7 Für die jeweiligen Teilfonds wird der Verwaltungsrat in folgender Weise eine Vermögensaufstellung erstellen:
(a) In den Büchern des Fonds werden die Erlöse aus der Ausgabe von Anteilen für einen bestimmten Teilfonds diesem

Teilfonds zugewiesen. Ebenso werden die Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen eines be-
stimmten Teilfonds diesem Teilfonds zugeordnet.

(b) Erträge oder Erlöse eines Vermögenswertes aus einem bestimmten Teilfonds werden in den Büchern des Fonds

dem Teilfonds zugeordnet, zu dem der Vermögenswert gehört bzw. aus dem der Erlös entstanden ist. Entsprechend
wird bei einer Wertsteigerung bzw. einer Wertminderung eines Vermögenswertes eines Teilfonds die entsprechende
Veränderung dem Teilfonds zugeordnet, dem der entsprechende Vermögenswert angehört.

(c) Verbindlichkeiten des Fonds, die mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds oder mit einem in Bezug

auf Vermögenswerte eines bestimmten Teilfonds getätigten Geschäft in Zusammenhang stehen, werden dem entspre-
chenden Teilfonds zugeordnet.

(d) Falls ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit des Fonds keinem bestimmten Teilfonds zuzuordnen ist, wird

dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis der Nettoinventarwerte der für die ver-
schiedenen Teilfonds ausgegebenen Anteile zugeordnet.

13.8 Sofern für einen Teilfonds zwei oder mehrere Anteilsklassen eingerichtet sind, ergeben sich für die Anteilswert-

berechnung folgende Besonderheiten:

(a) Die Anteilswertberechnung erfolgt nach den unter Punkt 13.1. bis 13.7. aufgeführten Kriterien für jede Anteils-

klasse separat.

(b) Der Mittelzufluss aufgrund der Ausgabe von Anteilen erhöht den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilskasse

am gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens. Der Mittelabfluss aufgrund der Rücknahme von Anteilen vermindert
den prozentualen Anteil der jeweiligen Anteilsklasse am gesamten Wert des Netto-Teilfondsvermögens.

(c) Im Falle einer Ausschüttung vermindert sich der Anteilswert der ausschüttungsberechtigten Anteile um den Be-

trag der Ausschüttung. Damit vermindert sich zugleich der prozentuale Anteil der auschüttungsberechtigten Anteile am
gesamten Wert des Netto-Teilvermögens, während sich der prozentuale Anteil der nichtauschüttungsberechtigten An-
teile am gesamten Netto-Teilvermögen erhöht.

14. Häufigkeit und vorübergehende Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Fondsan-

teil und der Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen

14.1 Die Verwaltungsgesellschaft (oder ein von ihr ernannter Vertreter) errechnet den Nettoinventarwert je Fonds-

anteil. Die Berechnung erfolgt an jedem Bewertungstag, der mindestens einmal jährlich, zum Ende des Geschäftsjahrs
des Fonds, sowie darüber hinaus an jedem Tag, an dem die Verwaltungsgesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetz-
lichen Bestimmungen die Preisfestsetzung einer Ausgabe von Anteilen genehmigt oder die Rücknahme von Anteilen er-
laubt, stattfindet. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Festlegung des Nettoinventarwerts je Fondsanteil und
die Ausgabe, und Rücknahme und Umwandlung ihrer Anteile während folgender Zeiten auszusetzen:

(a) während eines Zeitraums, in dem aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder geldpolitischer Ereig-

nisse oder von vom Verwaltungsrat nicht zu vertretender Umstände oder aufgrund gewisser auf dem Immobilienmarkt
bestehender Umstände die Veräußerung der im Eigentum des Fonds befindlichen Vermögenswerte ohne ernsthafte

15378

nachteilige Auswirkungen auf die Interessen der Anteilsinhaber nicht durchführbar ist, oder wenn nach Meinung der Ver-
waltungsgesellschaft die Ausgabe-, Verkaufs- und/oder Rücknahmepreise nicht gerecht kalkuliert werden können oder

(b) während eines Ausfalls der üblicherweise für die Preisfestsetzung eines Vermögenswerts des Fonds angewandten

Kommunikationsmittel, oder wenn der Wert eines Vermögensgegenstandes des Fonds, der für die Festlegung des Net-
toinventarwerts (wobei die Verwaltungsgesellschaft die Wichtigkeit in ihrem alleinigen Ermessen bestimmt) von größter
Wichtigkeit ist, nicht so schnell oder genau wie nötig festgelegt werden kann oder

(c) während eines Zeitraums, in dem der Wert einer Tochtergesellschaft des Fonds bzw. der Teilfonds nicht genau

bestimmt werden kann oder

(d) während eines Zeitraums, in dem die Überweisungen von Barmitteln im Zusammenhang mit der Realisierung oder

Akquisition von Investitionen nach Meinung der Verwaltungsgesellschaft nicht zu normalen Wechselkursen durchge-
führt werden kann oder

(e) während eines jeden Zeitraums, in dem die Märkte oder Börsen, an denen ein wesentlicher Teil der Vermögens-

werte des Fonds notiert ist, geschlossen sind (aus anderen Gründen als wegen der üblichen Feiertage), oder während
eines Zeitraums, in dem der Handel an diesen Märkten oder Börsen beschränkt ist oder eingestellt wurde oder

(f) bei Einberufung einer Versammlung der Anteilsinhaber zum Zwecke der Beschlussfassung, den Fonds aufzulösen

oder

(g) wenn die Preise für Investitionen aus anderen Gründen nicht umgehend oder genau zu bestimmen sind.
14.2 Die Verwaltungsgesellschaft wird die betroffenen Anteilsinhaber durch eine schriftliche Bekanntmachung an die

im Register der Anteile angegebene Anschrift über die Aussetzung und die Wiederaufnahme der Rücknahme und Um-
tausch der Anteile unterrichten. Falls ein Rücknahme- oder ein Umtauschantrag gestellt wurden, welcher bis zum Datum
der Wiederaufnahme der Rücknahme und des Umtauschs der Anteile nicht schriftlich bei der Verwaltungsgesellschaft
widerrufen wurde, wird der Antrag gemäss den geltenden Bestimmungen abgerechnet.

14.3 Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts je Fondsanteil sowie der Ausgabe, der Rücknahme und

der Umwandlung von Anteilen in einem Teilfonds hat keinen Einfluss auf die Berechnung des Nettoinventarwerts je
Fondsanteil sowie der Ausgabe, der Rücknahme und der Umwandlung von Anteilen in den übrigen Teilfonds.

15. Interessenkonflikte
Eventuelle Interessenkonflikte des Promoters, Investment Advisors, eines Investors oder Geschäftsführers der Ver-

waltungsgesellschaft sind der Verwaltungsgesellschaft und dem Anlageausschuss, falls vorhanden, jederzeit und vollstän-
dig offen zu legen.

Promoter, Investment Advisor und Investoren haben insbesondere Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der

Vermögensanlage offen zu legen, bevor eine Beschlussfassung in dieser Frage erfolgt. Ein Interessenkonflikt im Zusam-
menhang mit der Vermögensanlage liegt insbesondere vor, wenn dem Fonds ein Angebot zum Erwerb von Immobilien
(einschließlich Anteilen an Immobilien-Gesellschaften) unterbreitet wird und der Promoter, der Investment Advisor, ein
Investor oder ein Verbundenes Unternehmen

- die Immobilien im Vermögen hält;
- Anteile an der Immobilien-Gesellschaft hält oder diese finanziert, 
- Verwaltung, Beratung oder Promotertätigkeit im Zusammenhang mit der Immobilie oder der Immobilien-Gesell-

schaft ausübt;

- ebenfalls ein direktes oder indirektes Investment in das Objekt, auf welches sich das Angebot bezieht, oder ein ent-

sprechendes Objekt in unmittelbarer Nähe in Erwägung zieht oder

- Partei eines Mietverhältnisses in Bezug auf das Objekt ist, auf welches sich das Angebot bezieht.
Im Falle eines Interessenkonflikts eines Investors ruht insoweit das Stimmrecht des Mitglieds des Anlageausschusses,

falls, vorhanden, welches von dem Investor oder seiner Gruppe ernannt wurde.

16. Kosten zu Lasten des Fonds
16.1 Der Fonds trägt alle Gründungskosten, insbesondere
- Kosten Ihr Rechts- und Steuerberatung und
- Kosten im Zusammenhang mit der Strukturierung, Gründung und Auflegung des Fonds und dem Angebot von An-

teilen.

Die bei Auflegung des Fonds entstehenden Kosten werden von den Gründungskosten gedeckt. Die Gründungskosten

können zwischen den einzelnen aufgelegten Teilfonds auf Basis ihrer jeweiligen Nettovermögen während eines Zeit-
raums und nach einem Schlüssel, der von der Verwaltungsgesellschaft auf einer gerechten und angemessenen Basis er-
stellt wird, verteilt werden, jedoch unter der Voraussetzung, dass jeder Teilfonds seine unmittelbaren und dem
betreffenden Teilfonds zurechenbaren Gründungs- und Auflagekosten selbst trägt.

16.2 Zu den Kosten und Gebühren des Fonds zählen des weiteren:
- alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Erschließung, dem Bau, der Ver-

waltung (inklusive der nicht umlagefähigen Kosten der Immobilienverwaltung und anderer nicht umlagefähiger Neben-
kosten), der Restrukturierung und der Veräußerung von Immobilien, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion
erfolgreich abgeschlossen wird;

- alle angemessenen Kosten und Auslagen für die Finanzierung und Refinanzierung für den Fonds, die Tochtergesell-

schaften, die Co-Investments und die Immobilien (einschließlich Zinsen, Bereitstellungsprovision, Beratungskosten der
finanzierenden Bank, Kosten für die Bestellung von Kreditsicherheiten), ungeachtet dessen, ob eine derartige Transak-
tion erfolgreich abgeschlossen wird;

- alle angemessenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit der Identifizierung und der Due-Diligence potenti-

eller Investments, ungeachtet dessen, ob eine derartige Transaktion genehmigt oder erfolgreich abgeschlossen wird;

- angemessene Auslagen für Rechts- und Steuerberatung, Buchhaltung und sonstige Auslagen im Zusammenhang mit

den Transaktionen des Fonds;

15379

- marktübliche Gebühren und Courtagen (insbesondere Management Fees, Advisory Fees, Ankaufsgebühren, Ver-

kaufsgebühren, Performance Fees und Erfolgsgebühren für die Verlängerung, Nachverhandlung und den Neuabschluss
von Mietverträgen), die an die Verwaltungsgesellschaft, Investment Advisors, Property Manager und/oder Dritte (insbe-
sondere an Immobilienmakler) gezahlt werden;

- alle regelmäßig anfallenden Verwaltungskosten des Fonds, insbesondere die Kosten für die Einberufung und Durch-

führung der Versammlungen der Anteilsinhaber und Sitzungen des Verwaltungsrats der Verwaltungsgesellschaft, des An-
lageausschusses sowie anderer Gremien des Fonds; die Vergütung der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft, des
Anlageausschusses/der Anlageausschüsse (falls vorhanden) sowie anderer Gremien des Fonds, einschließlich der Reise-
kosten, angemessener Spesen und etwaiger Sitzungsgelder; die Kosten für die Depotbank, die Zentralverwaltung und
den Registerführer; die Kosten der jährlichen Wirtschaftsprüfung, der Nettovermögensberechnung, der Immobilienbe-
wertungen, der Erstellung regelmäßiger Finanzberichte und Steuererklärungen; des Drucks und der Verteilung des Pri-
vate Placement Prospectus sowie anderer Berichte, Dokumente und der durch den Fonds durchgeführten
Veröffentlichungen; die Auslagen für Barmittelverwaltung sowie Werbungs-, Versicherungs- und Rechtberatungskosten,
Zinsen, Bankgebühren, Devisenumtauschkosten und Porto-, Telefon- und Telexgebühren;

- die angemessenen Kosten für Berater und sonstige Fachleute; und
- alle Umsatzsteuern, Kapitalsteuern und sonstige ähnlichen Steuern und Abgaben.
Die oben aufgeführten Fees und Gebühren kann der Fonds auch für seine Tochtergesellschaften und Co-Investments

tragen.

17. Rechnungsjahr, Buchhaltung, Prüfung und Berichte, Zugang zu Finanzinformationen
17.1 Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember.
17.2 Buchhaltung und Prüfung
Die Verwaltungsgesellschaft wird, zusammen mit den Dienstleistern des Fonds, die Buchhaltung des Fonds in Luxem-

burg führen.

Die im Jahresbericht des Fonds enthaltenen Daten werden von einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern, die als

«réviseurs d’entreprises agréé» qualifiziert sind und von der Verwaltungsgesellschaft beauftragt und von dem Fonds ver-
gütet werden, überprüft.

Die Wirtschaftsprüfer erfüllen alle Pflichten, die das Gesetz vom 19. Juli 1991 vorschreibt.
17.3 Berichte
Spätestens vier Monate nach Abschluss eines jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft einen geprüften

Jahresbericht des Fonds zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die
erzielten Resultate.

Spätestens zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres stellt die Verwaltungsgesellschaft

den Anteilsinhabern einen ungeprüften Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und
dessen Verwaltung während des entsprechenden Halbjahres.

Der erste Bericht wird ein Jahresbericht sein und den Zeitraum vom Datum der Zulassung des Fonds bis zum 31.

Dezember 2005 betreffen.

18. Ausschüttungen und Reinvestitionen
18.1 Ausschüttungen
Die Verwaltungsgesellschaft entscheidet, ob, in welcher Höhe und zu welchem Zeitpunkt eine Ausschüttung erfolgt.

Die Dividendenpolitik kann je Anteilsklasse (falls vorhanden) eines Teilfonds verschieden sein und wird in dem Private
Placement Prospectus näher beschrieben.

18.2 Reinvestitionen
Die Regeln betreffend einer eventueller Reinvestition der Erträge eines bestimmten Teilfonds werden in der Anlage-

politik des betreffenden Teilfonds im Private Placement Prospectus dargestellt.

19. Ausscheiden der Verwaltungsgesellschaft
Die Anteilsinhaber haben kein Recht, die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank abzuberufen.
Die Aufgaben der Verwaltungsgesellschaft beziehungsweise bezüglich des Fonds enden in folgenden Fällen:
(a) im Falle des Ausscheidens der Verwaltungsgesellschaft, sofern diese durch eine andere nach den Bestimmungen

des anwendbaren Gesetzes zugelassene Verwaltungsgesellschaft ersetzt wird;

(b) im Falle der Eröffnung eines Konkursverfahrens oder eines Vergleichsverfahrens sowie im Falle der Gewährung

eines Zahlungsaufschubs oder der Anordnung der Zwangsverwaltung oder einer vergleichbaren Maßnahme betreffend
die Verwaltungsgesellschaft oder die Liquidation der Verwaltungsgesellschaft;

(c) falls die Luxemburger Aufsichtsbehörde der Verwaltungsgesellschaft die Zulassung entzieht.

20. Veröffentlichungen und Bekanntmachungen
Der Nettovermögenswert je Fondsanteil, Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie alle sonstigen Informationen können

bei der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank erfragt werden.

Die Rechenschafts- und Halbjahresberichte des Fonds werden jedem Investor an seine im Register der Anteilsinhaber

angegebene Adresse geschickt.

Des weiteren sind der Private Placement Prospectus, das Verwaltungsreglement sowie die Rechenschafts- und Halb-

jahresberichte des Fonds für die Investoren am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank erhältlich. Der je-
weils gültige Depotbankvertrag, die Satzung der Verwaltungsgesellschaft, der Zentralverwaltungsdienstleistungsvertrag
können durch die Investoren am Sitz der Verwaltungsgesellschaft eingesehen werden.

15380

Änderungen dieses Verwaltungsreglements werden beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt sowie (falls erfor-

derlich) im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag der Unterzeichnung in Kraft.

Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im

Mémorial veröffentlicht.

Mitteilungen an die Investoren werden jedem Investor an seine im Subscription Agreement bzw. an seine im Register

der Anteilsinhaber angegebene Adresse geschickt.

20.1 Alle Korrespondenz der Investoren mit dem Fonds oder der Verwaltungsgesellschaft muss an den Firmensitz

der Verwaltungsgesellschaft geschickt werden.

21. Laufzeit des Fonds und der Teilfonds, Beendigung, Verschmelzung
21.1 Laufzeit des Fonds
Der Fonds wurde für eine unbestimmte Dauer aufgelegt.
21.2 Auflösung des Fonds
Der Fonds kann durch Beschluss der Verwaltungsgesellschaft, jedoch nur mit der Zustimmung der Generalversamm-

lung der Anteilsinhaber aller zum jeweiligen Zeitpunkt bestehenden Teilfonds, welche mit einer Mehrheit von 75% der
jeweils ausstehenden Anteile entscheiden, jederzeit aufgelöst werden.

Des weiteren erfolgt die Auflösung des Fonds zwingend in folgenden Fällen:
(a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb von zwei

Monaten erfolgt;

(b) wenn über die Verwaltungsgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird und keine andere Verwaltungsgesell-

schaft sich zur Übernahme des Fonds bereit erklärt oder die Verwaltungsgesellschaft liquidiert wird;

(c) wenn das Fondsvermögen während eines Zeitraums von mehr als sechs Monaten unter einem Betrag 312.500,-

Euro bleibt;

(d) in anderen, gesetzlich vorgesehenen Fällen.
21.3 Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, wird die Ausgabe und die Rücknahme von

Anteilen eingestellt. Bei Auflösung des Fonds fungiert die Verwaltungsgesellschaft grundsätzlich als Liquidator und die
Vermögensgegenstände des Fonds werden ordnungsgemäß liquidiert, wobei die Erlöse aus der Liquidation der Invest-
ments an die Anteilsinhaber ausbezahlt werden. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidations-
kosten und Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der
Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilsinhabern nach deren
Anspruch verteilen.

Die Erlöse aus der Liquidation der Investments werden prinzipiell in bar ausgezahlt.
21.4 Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen

worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten An-
teilsinhaber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen,
wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.

21.5 Die Auflösung des Fonds gemäß dieses Artikels wird entsprechend den Bestimmungen von Artikel 20 dieses

Verwaltungsreglements veröffentlicht.

21.6 Laufzeit der Teilfonds
Falls die Verwaltungsgesellschaft für einen Teilfonds keine bestimmte Laufzeit festsetzt, ist der Teilfonds für eine un-

begrenzte Laufzeit aufgelegt. Einzelheiten betreffend die Laufzeit der einzelnen Teilfonds werden im Private Placement
Prospectus für die einzelnen Teilfonds ausgeführt.

21.7 Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds
Die Generalversammlung der Anteilinhaber eines Teilfonds, falls vorgesehen, hat das Recht, jederzeit die Auflösung

eines Teilfonds oder dessen Verschmelzung mit einem anderen Teilfonds oder mit einem anderen Luxemburger Orga-
nismus für gemeinsame Anlagen (OGA) oder einem Teilfonds eines solchen OGA zu beschließen.

Die Bedingungen zur Beschlussfassung der Generalversammlung sind im Anhang I Private Placement Prospectus ent-

halten.

Ein Beschluss der Versammlung der Anteilsinhaber des entsprechenden Teilfonds zur Auflösung eines Teilfonds oder

zur Verschmelzung eines Teilfonds gemäß oben stehendem Absatz wird schriftlich den Anteilsinhabern des von der Auf-
lösung betroffenen Teilfonds oder des im Rahmen der Verschmelzung einzubringenden Teilfonds mitgeteilt und gege-
benenfalls gemäss Bestimmung des Verwaltungsrats veröffentlicht. 

Ab dem Datum des Beschlusses zur Auflösung bzw. Verschmelzung des Teilfonds werden die voraussichtlich im Rah-

men der Auflösung oder Verschmelzung anfallenden Kosten bei der Nettoinventarwertberechnung des entsprechenden
Teilfonds berücksichtigt.

Falls nichts Gegenteiliges im Anhang I des Private Placement Prospectus festgelegt ist, kann in folgenden begrenzten

Fällen die o.g. Auflösung oder Verschmelzung eines Teilfonds von der Verwaltungsgesellschaft gefasst werden:

(a) Sofern das Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Min-

destbetrag erscheint, um den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten. Dieser Betrag wird vom Ver-
waltungsrat festgesetzt und im Private Placement Memorandum gegebenenfalls konkretisiert.

(b) Sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen

wirtschaftlicher Rentabilität nicht als sinnvoll erscheint, den Teilfonds weiterhin zu verwalten.

Die o.g. Beschlüsse des Verwaltungsrates sind ebenfalls in der oben beschriebenen Weise bekannt zugeben.
Im Falle der Auflösung eines Teilfonds werden die Vermögenswerte dieses Teilfonds realisiert, die Verbindlichkeiten

erfüllt und der entsprechende Netto-Liquidationserlös an die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer Beteiligung an diesem
Teilfonds verteilt.

15381

Netto-Liquidationserlöse, die nicht zum Abschluss des Auflösungsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen worden

sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Auflösungsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilsinha-
ber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort geltend gemacht werden. 

Eine Verschmelzung erfolgt in der Weise, dass die Anteile eines oder mehrerer Teilfonds gegen die Anteile eines be-

stehenden oder neu aufgelegten Teilfonds getauscht werden. Ein solcher Umtausch erfolgt auf der Grundlage des am
festgelegten Umtauschtag festgestellten Nettoinventarwertes der Anteile des auszutauschenden Teilfonds. Das Teil-
fondsvermögen des oder der einzubringenden Teilfonds und die Verbindlichkeiten des oder der einzubringenden Teil-
fonds gehen auf den aufnehmenden Teilfonds, mit dem Datum des Umtausches über.

Die Ausgabe der neuen Anteile erfolgt gegen Rückgabe der Anteile des oder der einzubringenden Teilfonds.

22. Verjährung
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

23. Freistellung und Entschädigung
Der Fonds wird gegebenenfalls aus dem Vermögen des betroffenen Teilfonds die Geschäftsführer der Verwaltungs-

gesellschaft, deren leitende Angestellte und Mitarbeiter und jeden Vertreter des Anlageausschusses für jede Haftung und
alle Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten, denen diese unter Umständen aufgrund ihrer Eigenschaft als Ge-
schäftsführer der Verwaltungsgesellschaft oder einer dessen leitender Angestellten oder Mitarbeiter oder als ein Ver-
treter des Anlageausschusses oder aufgrund einer von ihnen im Zusammenhang mit dem Fonds vorgenommenen oder
unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch ihre grobe Fahrlässigkeit, Betrug oder vorsätzliches Fehl-
verhalten verursacht wurde, entschädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden
und Verbindlichkeiten freistellen.

24. Allgemeine Bestimmungen
24.1 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Verwaltungsreglements ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder

werden, so berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements.

24.2 Ausübung von Rechten
Das Nicht-Ausüben in einem gegebenen Fall eines Rechtes nach diesem Verwaltungsreglement oder nach einem an-

deren, in diesem Verwaltungsreglement vorgesehenen Vertrag ist nicht als ein Verzicht auf die Ausübung des betreffen-
den Rechts aufzufassen und berührt nicht die anderen, aus dem Verwaltungsreglement oder dem betreffenden anderen
Vertrag resultierende Rechte.

24.3 Überschriften
Die in diesen Verwaltungsreglement eingefügten Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit und haben keinen

Einfluss auf den Inhalt der betroffenen Klauseln.

25. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
25.1 Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern,

der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank wird von einem mit drei Personen besetzten Schiedsgericht nach der
Schiedsgerichtsordnung der UNCITRAL Arbitration unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs endgültig entschie-
den. Ort des schiedsrichterlichen Verfahrens ist Luxemburg-Stadt. Die Sprache des schiedsrichterlichen Verfahrens ist
Deutsch. Der Präsident des Bezirksgerichts von Luxemburg (président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg)
ist die Bestellungsautorität («Appointing Authority») der Schiedsrichter.

25.2 Die Vertragssprache ist Deutsch.

26. Änderungen des Verwaltungsreglements
Die Verwaltungsgesellschaft kann dieses Verwaltungsreglement jederzeit vollständig oder teilweise ändern.
Die Veröffentlichung von Änderungen dieses Verwaltungsreglements werden wie in Artikel 20 näher beschrieben

beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

27. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement sowie seine Änderungen treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag ihrer

Unterzeichnung in Kraft.

Luxemburg, den 15. Dezember 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2006, réf. LSO-BM03988. – Reçu 74 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012367//866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2006.

DELTA LLOYD REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
Unterschriften
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
H. Hackenberg
<i>Managing Director

15382

BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.507. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable BOLUX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 215
du 30 juin 1990, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
même notaire Edmond Schroeder, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 262 du 15 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 103, Grand’Rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif.

- Refonte des statuts.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav.

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre

en date du 22 décembre 2005 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 19 décembre 2005 et numéro 43 du 6 janvier

2006,

- dans le journal D’Wort, le 19 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal La Voix, le 19 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal les Petites Affiches de Paris, le 20 décembre 2006.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 16 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2005, volume 26 CS,
folio 72, case 4, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou re-
présenté à cette assemblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre
du jour quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées.

VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre cent quatorze mille deux cent dix (414.210) actions actuel-

lement en circulation, six cent trente et une (631) actions nominatives sont dûment représentées à la présente assem-
blée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi re-
prenant les dispositions de la directive 2001/108/CE, et en conséquence décide une refonte complète des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:

Titre I. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation BOLUX (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 con-
cernant les organismes de placement collectif. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec

15383

l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille Euro
(1.250.000,00 EUR).

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration. 

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-

te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

15384

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser

15385

le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

15386

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

15387

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions. 

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

15388

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et surveillance de la société 

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
telles que décrites à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif établies
dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100 % des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de

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l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pou-

voir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement en-
courues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels
ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le 15

septembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvra-
ble bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

l. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

15390

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnai-

res, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année

et se termine le trente juin de l’année suivante. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents aux-
quels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers; 

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

15391

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de la mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27CS, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009490.3/216/645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

15392

MYTALUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094388.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094391.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

SPRING MULTIPLE 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.161. 

—

Le bilan au 15 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(094422.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ODILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094404.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ODILON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094408.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

15393

SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 85.618. 

—

Le bilan au 15 août 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(094427.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

AUPETIT &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 89.829. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05890, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

(094392.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

NATIVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.318. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094394.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.430. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05553, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094597.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MDS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 66.430. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05556, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094591.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

<i>Pour la gérance
Signature

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

15394

CHILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 111.713. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Monsieur Werner Becker, masseur, demeurant à D-66687 Wadern, Fichtenweg 25.
2. La société anonyme MORGANA S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 28, Montée de la Pétrusse, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.373,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Roger Herz, commerçant, demeurant à L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse,
- Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
3. Monsieur Marc Olinger, gérant de sociétés, demeurant à L-2555 Luxembourg, 11, rue de Strassen.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les cours de relaxation, des massages ainsi que la vente des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHILL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.

1. Monsieur Werner Becker, masseur, demeurant à D-66687 Wadern, Fichtenweg 25, quarante parts sociales .

40

2. La société anonyme MORGANA S.A., avec siège social à L-2327 Luxembourg, 28, Montée de la Pétrusse, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.373, trente parts sociales. . . . .

30

3. Monsieur Marc Olinger, gérant de sociétés, demeurant à L-2555 Luxembourg, 11, rue de Strassen, trente parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15395

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Werner Becker, masseur, demeurant à D-66687 Wadern, Fichtenweg 25.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est établi à L-1741 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Becker, R. Herz, D. Epps, M. Olinger, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 novembre 2005, vol. 360, fol. 43, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(099394.3/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2005.

JUSNOBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05620, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094406.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Echternach, le 16 novembre 2005.

H. Beck.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

15396

GOETZ &amp; WEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.390. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03347, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094599.5/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

GOETZ &amp; WEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.390. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05433, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094604.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02870, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094593.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

KBC DISTRICLICK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, KBC DISTRI-

CLICK, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au registre de commerce sous
le numéro B 61.496 et constituée suivant acte de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 13
novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 714 du 20 décembre 1997, dont
les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à
Mersch, en date du 17 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 458 du 16 juin 1999.

L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement

à Mersch, est élue président de l’Assemblée.

Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Mersch, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s’entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d’annonces publiées au

D’Wort, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au Tageblatt et au Het Financieel Dagblad des 25 novembre
2005 et 12 décembre 2005.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte complète des statuts incluant principalement la soumission de la Société à la loi du 20 décembre 2002

concernant les organismes de placement collectif.

<i>Pour GOETZ &amp; WEILER S.A.
Signature

<i>Pour GOETZ &amp; WEILER S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Signature.

15397

IV.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 367.080 actions en circulation, 520 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le président informe également l’assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire a déjà été convoquée

avec le même ordre du jour le 18 novembre 2005 et que le quorum nécessaire pour voter l’ordre du jour n’était pas
atteint.

Cette assemblée peut donc valablement délibérer sur l’ordre du jour quelque soit le nombre d’actions présentes ou

représentées conformément aux dispositions de l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide la refonte complète des statuts incluant principalement la soumission de la Société à la loi du 20

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de KBC DISTRI-
CLICK (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières ainsi qu’en d’autres

valeurs autorisées par la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (ci-
après la «Loi 2002») dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le Conseil d’Ad-
ministration dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de
la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi 2002 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de tous les compartiments de la Société, tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent en EUR au capital minimum tel que prévu par la loi.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées, conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées
conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre
personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents, correspondant

à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis,
conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres
avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique
d’actions ou obligations à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories d’actions

qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de capitalisation). 

Dans chaque compartiment, toute action pourra être émise, selon ce que le Conseil d’Administration prévoit:
- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour le compartiment dont cette action relève;

- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans le compartiment

dont cette action relève.

A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes sous-catégories

d’actions qui peuvent être caractérisées par leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par tout autre
caractéristique à être déterminé par le Conseil d’Administration.

Les dispositions des statuts qui s’appliquent aux compartiments, s’appliqueront le cas échéant également aux catégo-

ries/sous-catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le Conseil d’Administration pourra en outre décider du split ainsi que du reverse split d’un compartiment de la So-

ciété.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce comparti-

15398

ment l’intégralité de la valeur nette de ces actions à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité
nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de ce compartiment déterminé.

Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au por-

teur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en ac-
tions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions
au porteur sera également mis à la charge du propriétaire d’actions nominatives.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part

de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la Société pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote. 

Si un titulaire d’actions nominatives ne demande pas expressément à recevoir de certificats, il recevra une confirma-

tion de la qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses
actions, le coût des certificats additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés
par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adminis-

tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs, si requis, seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre et le compartiment qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout transfert d’une action
nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera

(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionne qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et cette inscription au registre
ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pour-
rait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
des compartiment qu’ils détiennent . Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société. 

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le deuxième mercredi du mois de décembre à 15.00 heures . Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée

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générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quel que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par action

dans ce compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son
mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de six

ans. Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-prési-

dents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administra-
tion se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spéci-
fiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

15400

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues et adoptées par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières, instruments du marché mo-

nétaire et toutes autres valeurs autorisées par la Partie I de la Loi 2002 dans lesquelles les investissements seront faits. 

Dans les limites de ces restrictions, le Conseil d’Administration pourra décider que les avoirs de chaque comparti-

ment seront investis:

i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat membre de l’Union Européenne (UE);

ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’UE, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une des bourses de valeurs

situées dans les Etats qui ne font pas partie de l’UE: tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un des
Etats suivants: tous pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

v) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que la demande d’ad-

mission soit introduite à la cote officielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres
marchés réglementés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et
que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

vi) jusqu’à 100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire

émis ou garantis par un Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de
l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’UE, à condition que ces valeurs et instruments appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
et instruments appartenant à une émission puissent excéder trente pour cent du montant total.

(vii) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment en actions ou parts d’OPCVM agréés conformément à la

directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») tels que définis par la Loi 2002 et dans
les limites déterminées par cette même loi et la réglementation en vigueur.

(viii) en toutes autres valeurs, instruments et dépôts, dans les limites déterminées par le Conseil d’Administration

sous l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Lorsque la Société investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou

par délégation, par la Société ou par toute autre société à laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté
de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, la Société ou l’autre société ne peut
facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la Société dans les parts d’autres
OPCVM et/ou autres OPC.

Lorsque la Société investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou autres OPC, le niveau maxi-

mal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Société elle-même et aux autres OPCVM et/ou
autres OPC dans lesquels elle investit, est indiqué dans le prospectus de la Société.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à tout(e) relation ou in-

térêt en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe KBC ou l’une de ses filiales directes ou
indirectes ou toute autre société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat-conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

15401

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période d’un an, renouvelable et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Géné-

rale.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et
des pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le délai du paiement
sera déterminé par le Conseil d’Administration et sera mentionné dans le prospectus.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action du compartiment en question, telle que celle-ci sera

déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, moins telles commissions qui seront prévues dans les
documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de
la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme man-
dataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la
valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’Evalua-
tion, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
des actions.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion seront

déterminés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux
fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des
avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation» tel que défini dans le prospectus), étant entendu
que si un tel Jour d’Evaluation tombe un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Evaluation
sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs compartiments, l’émis-

sion et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions, 

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés où une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé(e) en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou 

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l’avis des administrateurs, à un
cours de change normal;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société sera proposée; 
f) dès la décision du Conseil d’Administration de dissoudre un compartiment; 
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion
d’actions par la Société au moment où ils en feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le ra-

chat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera en euro ou en telle autre

monnaie à déterminer pour tout compartiment déterminé par le Conseil d’Administration, par un montant par action.
Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque com-
partiment, constitués par les avoirs de la Société correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables
à ce compartiment, par le nombre d’actions émises dans ce compartiment en tenant compte, le cas échéant, de la ven-
tilation des avoirs nets correspondant à ce compartiment entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
émises dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché); 

15402

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières ou instruments du marché monétaire qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers dérivés 
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire négociés ou cotés sur une bourse de

valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé

sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour

d’Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
ou instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix déter-
miné conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou
instruments du marché monétaire, ceux-ci seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi.

5) Les instruments du marché monétaire ayant une échéance résiduelle moyenne inférieure à un an peuvent être éva-

lués de la façon suivante (évaluation linéaire): le cours déterminant pour ces investissements sera adapté progressive-
ment au cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en
résulte. En cas de changement notable des conditions de marché, la base d’évaluation des instruments du marché mo-
nétaire sera adaptée aux nouveaux rendements du marché. 

6) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

7) L’évaluation des OPCVM et autres OPC sera effectuée sur base de la dernière valeur d’inventaire disponible des

OPCVM et autres OPC sous-jacents.

8) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissement et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositai-
re, de l’Agent Administratif et de l’Agent de Cotation en Bourse, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques,
ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels, du Prospectus actuel et des
certificats représentatifs d’actions), les commissions de courtage, les impôts payables par la Société ainsi que les frais
d’inscription de la Société et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la Société; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la Société, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la Société et
avec l’admission de ces actions de la Société à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le Conseil d’Administration

et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs de la manière suivante, pro-

cédant, le cas échéant, à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de capi-
talisation de chaque compartiment:

15403

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments; étant en-
tendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout entière,
sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution d’un compartiment, la valeur d’actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société; 

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en euros ou en la devise de ce compartiment en tenant compte des
cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions et 

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tous achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le compartiment en ques-
tion, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et qui seront versées au profit
des intermédiaires professionnels ou à la Société pour couvrir les frais d’investissement, le prix ainsi obtenu étant ar-
rondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné. Toute rémunération à des
agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le délai du paiement sera déterminé
par le Conseil d’Administration et sera mentionné dans le prospectus. 

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-

tembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en euro. Au cas où il existerait différents com-
partiments, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun
dividende ne peut être distribué si, suite à cette distribution, les avoirs nets de la Société deviennent inférieurs au capital
minimum, tel que décrit à l’article 5 des présents statuts.

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque compartiment sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, en proportion des avoirs
nets correspondant à ce compartiment que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu
net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera distribuée aux détenteurs de ces actions
sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à ce compartiment au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d’un compartiment devra être approuvée

par les actionnaires de ce compartiment détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’un compartiment par décision du

Conseil d’Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou bien, par décision de l’assemblée

des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours de change applicable pour convertir les dividendes dans
la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissement avec un ou plusieurs conseillers aux

termes duquel ce ou ces conseillers conseilleront et assisteront la Société dans ses investissements.

15404

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans ce compartiment.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès
de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription
(30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration pourra proposer, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans les cas suivants:
- si les actifs nets du ou des compartiment(s) concerné(s) sont inférieurs à un volume ne permettant plus une gestion

efficace; 

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-

ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments concernés peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’ex-
cédant pas 6 mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation
au profit de qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues à l’alinéa 2, le Conseil d’Administration peut décider de fermer un com-

partiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre organisme de place-
ment collectif gouverné par la partie I de la Loi 2002, le cas échéant. En outre, une telle fusion peut être décidée par le
Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera
publiée de la même façon que décrit à l’alinéa 3 et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec
le compartiment absorbant ou, le cas échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un
mois avant la date à laquelle la fusion deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat
des actions, sans commission de rachat telle que prévue au prospectus, avant que la fusion deviendra effective. La déci-
sion relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions après un délai d’un
mois.

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion

liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment de-
vant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de ca-
pitalisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compar-
timents.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la Loi 2002 sur les or-
ganismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2006, vol. 434, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010613/242/541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Mersch, le 19 janvier 2006.

H. Hellinckx.

15405

UBS (LUX) STRUCTURED SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 101.286. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, <i>1. März 2006, um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. August 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers. 
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer.
7. Kenntnisnahme dass die Generalversammlung vom 20. Dezember 2005 mangels Einberufung nicht stattfand.
8. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 22. Februar

2006, spätestens 16:00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen. 
I (00372/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

UBS (LUX) STRUCTURED SICAV 2, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 102.240. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Mittwoch, <i>1. März 2006 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfinden
wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. August 2005.
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers.
5. Statutarische Ernennungen.
6. Mandat Abschlussprüfer
7. Kenntnisnahme, dass die Generalversammlung vom 20. Dezember 2005 mangels Einberufung nicht stattfand.
8. Diverses.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich auf Grund schrift-

licher Vollmacht durch einen Dritten vertreten lassen. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Um an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien bis zum 22. Februar

2006, spätestens 16:00 Uhr bei der Depotbank, UBS (LUXEMBOURG) S.A., 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxemburg oder
einer anderen Zahlstelle hinterlegen; Vollmachten müssen ebenfalls bis zu diesem Zeitpunkt bei der Adresse der Ge-
sellschaft eingehen.
I (00373/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

JD FARRODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.195. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 mars 2006 à 14.00 heures au 49, boulevard Royal à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre sur l’acquisition des actions propres
2. Divers.

I (00398/000/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

15406

SYLLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.716. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>2 mars 2006 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00397/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UBP MONEY MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.045. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires de la société qui aura lieu le jeudi <i>2 mars 2006 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Lecture et approbation du rapport annuel au 31 décembre 2005.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs pour l’année écoulée.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Les décisions concernant les points à l’ordre du jour ne requièrent pas de quorum. Les décisions seront prises à la

majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout dé-
tenteur d’actions nominatives peut se faire représenter à l’Assemblée en renvoyant le formulaire de procuration qui
leur a été adressé (dont une copie peut être obtenue au siège social). Le formulaire de procuration doit être dûment
daté, signé et renvoyé par fax ou par courrier avant la fermeture des activités le 1

er

 mars 2006 à 17.00. Les détenteurs

d’actions au porteur désirant participer ou voter à l’Assemblée, devront déposer leurs actions pour le 1

er

 mars 2006 à

17.00 heures au plus tard au siège de la Sicav ou à l’adresse suivante: Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., 18 bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg.
I (00399/1670/26) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

BS PROPERTY LIMITED, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 21.395. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 février 2006 à 11.30 heures à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, L-1750, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005.
2. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
7. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, auprès du siège social, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (00194/693/20) 

<i>Le liquidateur.

15407

STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.172. 

—

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of SOLT OFFSHORE S.A. (the «Company») will be held at the offices of SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A., 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, on Friday, <i>February 24

<i>th

<i>, 2006 at 10.00 a.m. for the following

purpose:

<i>Agenda:

1. To approve a change to the Company’s Articles of Incorporation Article 1, 2

nd

 paragraph, the whole of this Article

1 to read: 
It will be styled ACERGY S.A. 
The effective date of the change to the Company’s name will be March 1

st

, 2006.

The Company’s Board of Directors is authorized to fix an alternative effective date.

The Board of Directors consequently proposes to the shareholders that the Company adopt the new trade name as

its registered name. To do so, Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation has to change. We draw your at-
tention to the fact that in order to effect such a change, half of the Common Shares have to be present or represented
at the shareholder meeting considering the matter and the resolution has to be adopted at a 2/3 majority of the Com-
mon Shares present or represented in favour of the proposal.

The Board of Directors of the Company has determined that Common Shareholders of record at the close of busi-

ness on January 19

th

, 2006 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.

To assure Shareholders’ representation at the Extraordinary General Meeting, Common Shareholders are hereby

requested to fill in, sign, date and return the Proxy Card, a form of which may be obtained from the registered office.
The giving of such Proxy will not affect Shareholders’ right to revoke such Proxy or vote in person should Shareholders
later decide to attend the meeting.

II (00214/795/29) 

LODH SELECTION, Investment Company with variable capital («Sicav»).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.379. 

—

The Board of Directors of the above mentioned SICAV hereby invites the Shareholders of the SICAV to attend the:

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 2.00 p.m. on <i>23 February 2006 at the registered office of the SICAV, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Nomination of the Chairman of the Meeting.
2. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and the Independent Auditor.
3. Approval of the Balance Sheet and the Profit and Loss accounts as at 30 September 2005.
4. Allotment of results after ratification of the payment of the following dividends in respect of the distributing classes

of the Company for the year ended 30 September 2005:  

The above dividends were paid on 25 November 2005. 

5. Remuneration of Directors.
6. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended on 30

September 2005.

7. Statutory elections:

- Re-election of Ms Francine Keiser, Messrs Patrick Odier, Jean Pastre, Peter E.F. Newbald, Jean-Claude Ramel,
Yvar Mentha and Patrick Zurstrassen as Directors of the Company until the next Annual General Meeting in 2007.
- Re-election of PricewaterhouseCoopers as Independent Auditor of the Company until the next Annual General
Meeting in 2007.

8. Miscellaneous.
The Shareholders are advised that no quorum for the items of the Agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
Shareholder may act at any shareholder meeting by proxy.
II (00232/755/31) 

<i>The Board of Directors.

M. Woolveridge
<i>Chairman of the Board

LODH Selection - Euro Bond Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 6.10

LODH Selection - Global Conservative 35 Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  CHF 15.00
LODH Selection - Global Growth 70 Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 1.80

15408

CS CARAT (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244. 

—

Die Aktionäre werden hiermit eingeladen, zu der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der CS CARAT (LUX), die am Dienstag, den <i>21. Februar 2006, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT SUISSE ASSET MA-
NAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 LUXEMBURG, stattfinden wird. Die
Punkte der nachfolgenden Tagesordnung kommen zur Abstimmung:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung der Jahresbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 30. September 2005
4. Gewinnverwendung
5. Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2005
6. Neuwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
7. Neuwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung 
8. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen. Jede Aktie gewährt eine Stimme und

die Beschlüsse werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre die Ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Arbeitstage vor
der Generalversammlung vorliegen. 

Jeder Aktionär ist berechtigt an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher Voll-

macht, die ebenfalls fünf Arbeitstage vor der Generalversammlung beim oben genannten Sitz der Gesellschaft eingehen
muss, durch einen Dritten vertreten lassen. 
II (00243/755/29) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FONDS DIREKT SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.709. 

—

Die Aktionäre der FONDS DIREKT SICAV werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>22. Februar 2006 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. September 2005 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September

2005 abgelaufene Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen

Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefaßt.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im Februar 2006.

II (00248/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Ygrec Holding S.A.

Legitech

M.E.L. Consultants, S.à r.l.

Indochina Invest S.A.

Active Allocation Fund

Callander Managers S.A.

Callander Managers S.A.

Immo Services S.A.

Doushan Holding S.A.

Kippin S.A.

Uni-Valeurs Gestion S.A.

Delta Lloyd Real Estate Fund

Bolux

Mytaluma S.A.

Mytaluma S.A.

Spring Multiple 2002 S.C.A.

Odilon S.A.

Odilon S.A.

Spring Multiple 2002 B S.C.A.

Aupetit &amp; Associés, S.à r.l.

Nativa S.A.

MDS Investments S.A.

MDS Investments S.A.

Chill, S.à r.l.

Jusnoba S.A.

Goetz &amp; Weiler S.A.

Goetz &amp; Weiler S.A.

Trustconsult Luxembourg S.A.

KBC Districlick

UBS (Lux) Structured Sicav

UBS (Lux) Structured Sicav 2

JD Farrods Group (Luxembourg) S.A.

Syllus S.A. Holding

UBP Money Market Fund

BS Property Limited

Stolt Offshore S.A.

LODH Selection

CS Carat (Lux)

Fonds Direkt Sicav