15409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 322

14 février 2006

S O M M A I R E

AGENCE HIPPIQUE «LE TIERCE» S.A., Société Anonyme. 
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 27.071. 

—

EXTRAIT

Le mandat d’administrateur de Monsieur Vander Eecken Marcel n’a pas été renouvelé lors de l’assemblée générale

ordinaire du 18 juin 1990.

Le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Madame Lenfant Huguette a pris fin lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 27 mai 1997.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094935.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

A&amp;K,  Abercrombie  &amp;  Kent  Group  of  Companies  

FMR European Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . 

15449

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15433

Giva S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15438

Agence  Hippique  "Le  Tiercé"  S.A.,  Mondorf-les-

Globus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15433

Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15409

International Patriot II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

15448

Aviapartner Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15455

J.I.T. Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15439

Born Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

15438

J.I.T. Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15439

Camoze Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15439

J.I.T. Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15439

Camozzi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

15432

Kapiolani Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

15445

Canoubiers S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

15456

Lux-Log S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15455

Chevrotine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

15455

Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15424

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

15451

Musinor Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

15438

Doushan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15451

Mytaluma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

15437

Fell Informatique, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . .

15437

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15436

Fell Informatique, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . .

15438

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

15436

FHLSP Private Equity Group Inc., S.à r.l., Luxem- 

Promaart S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . 

15440

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15418

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15417

Fibaume S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15451

Quelbuild, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15410

Finance et Développement S.A., Luxembourg . . . .

15432

Sirona Holdings Luxco S.C.A., Luxembourg . . . . . 

15452

Fizz Beverage, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

15425

Zelstra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

15417

Pour extrait conforme
Signature

15410

QUELBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. QUELBUILD S.A.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

In the year two thousand five, on the ninth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of QUELBUILD S.A., a public company (société

anonyme), having its registered office at 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under section B number 66.215, incorporated pursuant to a notarial deed dated
26 August 1998, passed before Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notary public residing at Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations, number 840, 18 November 1998.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. As appears from the attendance list, the one thousand fifty (1,250) shares, representing the whole capital of the

company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the legal form of the Company, in order to transform it from a public company («société anonyme» -

S.A.) into a private limited liability company («société à responsobilité limitée» - S.à r.l.).

2. Change of the name of the Company into QUELBUILD, S.à r.l.
3. Full restatement of the articles of association in order to adapt them to the new form of the company.
4. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Jean-Christophe Caron-Telders, Mr Franck Ruimy and

Mr Ely Michel Ruimy as directors of the Company.

5. Discharge to the directors of the Company.
6. Appointment for an undetermined period as Managers («gérants») of the Company of:
- Mr Jean-Christophe Caron-Telders, Asset Manager, residing at 4, Chesterfield Hill, GB-W1J5BL Mayfair, London;
- Mr Franck Ruimy, Partner at Aerium LLP, residing at 19, Cadogan Gardens, Flat 13, GB-SW3 2RW London.
7. Acknowledgement and acceptance of the resignation of Mr Sebastien Kopp, residing at 24, rue de la Corne au Bois,

B-6750 Musson, as statutory auditor of the Company.

After approval of the foregoing, the meeting unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the legal form of the Company, in order to transform it from a public company

(«société anonyme» - S.A.) into a private limited liability company («société à responsabilité limitée» - S.à r.l.).

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the name of the company into QUELBUILD, S.à r.l.

<i>Third resolution

The meeting resolves to completely restate the articles of association, as appended hereafter, in order to adapt them

to the new form of the company.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Jean-Christophe Caron-Telders, Mr Franck

Ruimy and Mr Ely Michel Ruimy as directors of the Company

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to give full discharge to the directors of the Company until today for the accomplishment of

their mandate.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to appoint for an undetermined period as Managers («gérants») of the Company:
- Mr Jean-Christophe Caron-Telders, Asset Manager, residing at 4, Chesterfield Hill, GB-W1J5BL Mayfair, London,

United-Kingdom;

- Mr Franck Ruimy, Partner at Aerium LLP, residing at 19, Cadogan Gardens, Flat 13, GB-SW3 2RW London, United

Kingdom.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of Mr Sebastien Kopp, residing at 24, rue de la

Corne au Bois, B-6750 Musson, as statutory auditor of the Company.

The Articles of Incorporation shall be read as follows:

15411

ARTICLES OF INCORPORATION

Name - Corporate object - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1. There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies
as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

1.2. The Company will exist under the corporate name of QUELBUILD S.à r.l.

Art. 2. Corporate object
2.1. The object of the Company is the acquisition by purchase or in any other manner, the renting, the valuation as

well as the transfer by sale, exchange or otherwise and the letting out on hire of fixed (real) properties of all kinds, and
the administration and the development of these properties. In a general fashion it may take any measures and carry out
any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.2. The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3. The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment

open to the public.

2.4. In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its object.

Art. 3. Registered office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.

3.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in

case of plurality of managers, by the board of managers.

3.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager, or in case of plurality
of managers, by the board of managers.

3.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1. The share capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 1,240 (one thousand two

hundred and forty) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the

Articles.

5.3. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2. In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-

tween such existing shareholders.

7.3. The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quar-

ter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

Art. 8. Board of managers
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

15412

9.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall with-

in the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

9.3. The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case

of plurality of managers, the Company will be bound without any limitation by the single signature of any one manager.

9.4. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2. The board of managers may elect a secretary from among its members. 
10.3. The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two managers.
10.4. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented

and have waived the prior convening notice.

10.5. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
10.6. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

10.7. A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of man-

agers.

10.8. One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a deci-
sion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members having participated.

10.9. A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Liability of the managers
11.1. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders decisions

Art. 12. Shareholders meetings and decisions 
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2. In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. 

12.3. Each share entitles to one vote.
12.4. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the sharehold-
ers owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality
of the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.

12.5. The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

12.6. General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

12.7. Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

12.8. If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.9. Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
13.1. The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

Art. 14. Adoption of financial statements
14.1. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

14.2. Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Distribution rights
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15413

15.2. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding

in the Company.

15.3. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of ac-

counts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by Law or by the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2. A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

16.3. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable law
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousamd Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de QUELBUILD S.A., une société anonyme, ayant son

siège social au 16A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
luxembourgeois sous le numéro B 66.215, constituée par un acte notarié en date du 26 août 1998, passé par-devant
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 840, du 18 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représenté et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrée savec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille cinquante (1,250) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme (S.A.) en société à

responsabilité limitée (S.à r.l.).

2. Changement du nom de la Société en QUELBUILD S.à r.l.
3. Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la Société.
4. Reconnaissance et acceptation de la démission de M. Jean-Christophe Caron-Telders, M. Franck Ruimy et M. Ely

Michel Ruimy en leur qualité d’administrateurs de la Société.

5. Décharge aux administrateurs de la Société.
6. Nomination en tant que gérants de la Société de:
- M. Jean-Christophe Caron-Telders, Gestionnaire de Patrimoine, de résidence au 4, Chesterfield Hill, GB-W1J5BL

Mayfair, Londres, Royaume-Uni;

- M. Franck Ruimy, Associé de Aerium LLP, de résidence au 19, Cadogan Gardens, Flat 13, GB-SW3 2RW, Londres,

Royaume-Uni;

15414

7. Reconnaissance et acceptation de la démission de M. Sebastien Kopp, de résidence au 24, rue de la Corne au Bois,

B-6750 Musson, dans sa capacité de commissaire aux comptes de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la forme juridique de la Société pour la transformer de société anonyme (S.A) en

société à responsabilité limitée (S.à r.l.).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la Société en QUELBUILD S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, tels qu’annexés à la présente, de manière à les

adapter à la nouvelle forme juridique de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de M. Jean-Christophe Caron-Telders, M. Franck Ruimy et M. Ely Michel

Ruimy en leur qualité d’administrateurs de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la Société jusqu’à ce jour pour les actes accomplis

lors de l’exercice de leur fonction.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Christophe Caron-Telders, Gestionnaire de Patrimoine, de résidence au 4, Chesterfield Hill, GB-W1J5BL

Mayfair, Londres, Royaume-Uni;

- M. Franck Ruimy, Associé de Aerium LLP, de résidence au 19, Cadogan Gardens, Flat 13, GB-SW3 2RW, Londres,

Royaume-Uni;

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de prendre acte et d’accepter la démission de M. Sebastien Kopp, de résidence au 24, rue de la

Corne au Bois, B-6750 Musson, dans sa capacité de commissaire aux comptes de la Société.

Les Statuts se présenteront de la manière suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme et dénomination sociale

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci après «les Statuts»).

1.2. La Société a comme dénomination QUELBUILD S.à r.l.

Art. 2. Objet social
2.1. La Société a pour objet l’acquisition par achat ou sous toute autre forme, la location, la mise en valeur, ainsi que

le transfert par vente, échange ou sous toute autre forme te la relocation de propriétés immobilières de toutes sortes,
et l’administration et le développement de ces propriétés. En général elle peut prendre toutes les mesures et faire toutes
les opérations qu’elle estimera utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet social.

2.2. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3. La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

2.4. D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article relatif à la modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance.

3.4. Lorsque des événement extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

3.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art 4. Durée de la société
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

15415

4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.240 (mille deux cent quarante)

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

5.3. La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-

bles. 

7.2. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre

les associés existants.

7.3. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins

trois-quarts du capital social.

Gérance

Art. 8. Conseil de gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3. La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, la Société sera engagée, sans limitation, par la signature individuelle de chaque gérant.

9.4. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procu-

rations spéciales pour des affaires déterminés à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance 
10.1. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

10.2. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.3. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par son Président ou par deux gérants.
10.4. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou

représentés et ont renoncé à la convocation préalable.

10.5. Le procès-verbal sera signé par tous les géants présents à la réunion.
10.6. Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

10.7. Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.8. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tous moyens

similaires, engagée à partir du Luxembourg, permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer en même temps
entre elles. Une telle participation est considérée être l’équivalent d’une présence physique à la réunion. Une telle
décision pourra être documentée par un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu
signés par tous les membres du conseil de gérance.

10.9. Une décision écrite, signée par tous les gérants, sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul
document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance.

Art 11. Responsabilité des gérants
11.1. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

15416

Décisions des associés

Art. 12. Assemblées générales - Décisions des associés
12.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
12.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre

de parts détenues par lui.

12.3. Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4. Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenait plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents Statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

12.5. La tenue d’assemblées générales ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

12.6. Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés

représentant plus de 50% du capital social.

12.7. De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et

dates indiquées dans les convocations.

12.8. Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée

générale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

12.9. Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas

nécessairement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social
13.1. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 14. Approbation des comptes
14.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

14.2. Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité

avec les dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Droits de répartition
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société

15.3. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tés et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des présents Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2. Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

16.3. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

15417

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 150S, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095719.3/211/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

<i>Acte complémentaire

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Agissant dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUELBUILD

S.A. (la Société), ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 66.215, qui s’est tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2005;

en vertu des procurations restées annexées au procès-verbal de ladite assemblée;
et en complément des termes de ce dernier.
Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses dires et déclarations comme suit:
1) Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2005, numéro 39402 de son répertoire,

enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2005, volume 25 CS, folio 55, case 7, les actionnaires de la société
QUELBUILD S.A. ont décidé de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée.

2) Il avait été omis de signaler qu’en outre les 1.240 parts sociales étaient souscrites et entièrement libérées comme

suit, à la date du 9 septembre 2005:

- AERIUM QUELBUILD, S.à r.l., ayant son siège social au 6, route de Trèves, bloc D, L-2633 Senningerberg, enregis-

trée au R.C.S. sous le numéro B. 108.969, détient 1239 parts sociales; 

- AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

enregistrée au R.C.S. sous le numéro B. 104.717, détient 1 part sociale.

Réquisition est faite d’opérer cette rectification partout où il y a lieu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095720.2/211/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

ZELSTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.558. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 27 septembre 2005 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jean-Jacques Soisson, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a démissionné

de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Monsieur Romain Thillens, 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, a été nommé comme nouvel administrateur

et terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094899.3/768/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

15418

FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 111.428. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventeenth day of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FORTUNE MANAGEMENT INC., a Delaware company having its registered office at 15 East North Street, Dover,

DE 19901 Delaware, USA, registered under number 2722296,

here represented by Mr Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

October 14, 2005 in Zug, Switzerland,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name FHLSP

PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against currency
exchange and interest rate risks as well as other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

15419

II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. - Management, Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

15420

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. - General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. - Annual accounts, Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. - General provision

Art. 17. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FORTUNE MANAGEMENT INC., prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contri-

15421

bution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The surplus between the nominal value of the new shares and the contribution in cash, i.e. eighteen thousand five

hundred Euro (EUR 18,500.-), will be transferred to a share premium account.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,380.-.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Mark Kübler, Business/Asset Management, born on 6 October 1974 in Los Angeles (USA), with business address

in c/o FORTUNE MANAGEMENT INC., Bahnhofstraße 10, PO 324, CH-6301 Zug;

2. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-septième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FORTUNE MANAGEMENT INC., une société du droit de Delaware, ayant son siège social à 15 East North Street,

Dover, DE 19901 Delaware, États-Unis, immatriculée sous le numéro 2722296 

ici représentée par M

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée le 14 octobre 2005 à Zug, Suisse.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FHLSP PRIVATE EQUITY GROUP INC., S.à r.l.

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées

15422

ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. - Gestion, Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pou-
voirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s’il y a plusieurs gérants, par tout gérant de la Société. 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

15423

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu’il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15424

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. - Disposition générale

Art. 17. Loi Applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

FORTUNE MANAGEMENT INC., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital

social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

La différence entre la valeur nominale des nouvelles parts sociales émises et la valeur du versement en espèces, c’est-

à-dire la somme de dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-), sera transférée à un compte de prime d’émission.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.380,-.

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Mark Kübler, gestion d’affaires et de fortune, né le 6 octobre 1974 à Los Angeles (États-Unis), avec adresse

professionnelle à c/o FORTUNE MANAGEMENT INC., Bahnhofstraße 10, PO 324, CH-6301 Zug;

2. Le siège social de la Société est établi au L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 97, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095028.3/230/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.043. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2005, tenue a Luxembourg au siège 

<i>de la société

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme MILIONI INTERNATIONAL

S.A. a définitivement cessé d’exister.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et document sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq an-

nées à partir d’aujourd’hui au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094911.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation)
Signature 
<i>Le liquidateur

15425

FIZZ BEVERAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 111.430. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the tenth day of October.
Before Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III LP, a limited partnership organized and existing under

the laws of the State of Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle,
Wilmington, Delaware 19808, represented herein by its sole general partner LEHMAN BROTHERS MERCHANT
BANKING ASSOCIATES III L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware,
represented herein in turn by its sole general partner LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES III
L.L.C, a limited liability company organized and existing under the laws of the State of Delaware,

represented herein in turn by Mr Alessandro Boninsegna by virtue of a power of attorney given on 4th October 2005,
himself represented by SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. with registered office at 19-21, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg, itself represented by Mme Pascale Mariotti and Mr Francesco Moglia, employés
privés, Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given on 4th October 2005.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which they declare to establish as follows:

I. - Name, Registered office, Object,- Duration

Art. 1. Name
There exists private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name FIZZ BEVERAGE, S.à

r.l. (hereafter the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (here-
after the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-

nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and other risks.

15426

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. - Capital, Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance with
the Law.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. - Management, Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within

the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly  convened  and  held.  Such  signatures  may  appear  on  a  single  document  or  on  multiple  counterparts  of  identical
minutes and may be evidenced by letter or facsimile.

15427

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.

IV. - General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general

meeting of partners.

12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half

of the share capital of the Company.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. - Annual accounts, Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.

14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of

partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;
(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened. 

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be

distributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.

VII. - General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made

in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

15428

<i>Subscription - Payment

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro

(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately EUR 1,810.-.

<i>General meeting of partners

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of partners of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of managers of the Company be set at three;
(ii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for an unlimited duration the

following persons:

(a) Mr Francesco Moglia, born in Rome (Italy), on 27th of May 1968, whose business address is at 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(b) Mrs. Pascale Mariotti, born in Mont St Martin (France), on 27th of April 1975, whose business address is at 19-

21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(c) Mr Laurent Forget born in Amiens (France), on 22nd of June 1972, whose business address is at 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

(iii) that the address of the registered office of the Company is set at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning
between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said appearing persons signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

A comparu:

LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III L.P., un Limited Partnership organisé et constitué

sous les lois de l’état de Delaware et ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle,
Wilmington, Delaware 19808, ici dûment représenté par son unique General Partner LEHMAN BROTHERS MER-
CHANT BANKING ASSOCIATES III L.P un Limited Partnership organisé et constitué sous les lois de l’état de Delawa-
re, lui-même représenté par son unique General Partner LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES
III L.L.C. une Limited Liability Company organisée et constituée sous les lois de l’état de Delaware,

ici représentée par M. Alessandro Boninsegna, demeurant professionnellement au 25 Bank Street, E145LE, Londres

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 4 octobre 2005,

lui-même représenté par SOCIETE EUROPEENNE De BANQUE S.A. ayant son siège social au 19-21, boulevard du

Prince Henri L-1724 Luxembourg, laquelle est représentée par Mme Pascale Mariotti et M. Francesco Moglia, employés
privés, Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 4 octobre 2005.
Lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l’enregistrement.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts (les Statuts) d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination FIZZ BEVERAGE, S.à r.l. (la Société), qui est régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts,
«conseil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être

LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

15429

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés
(dans ces Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé)
délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d’intérêt et tout autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La société pourra racheter ses parts sociales en conformité avec les dispositions légales applicables.

III. - Gestion, Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

15430

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance  
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par

la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valable-
ment délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. - Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi à l’assemblée générale des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. - Comptes annuels, Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance prépare un

bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses engage-
ments et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits. 

15431

14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés

qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes: 

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L’assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes sur dividen-

des;

(iv) La décision susvisée n’est adoptée que dans la mesure où la Société s’est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés. 

VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. - Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.810,-.

<i>Assemblée générale des associés

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme ayant été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés de la Société.

Après avoir vérifié que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois;
(ii) sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société pour une période indéterminée les personnes

suivantes:

(a) M. Francesco Moglia né le 27 mai 1968, à Rome (Italie), dont l’adresse professionnelle est située au 19-21, boule-

vard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

(b) Mme Pascale Mariotti, née le 27 avril 1975, à Mont St Martin (France), dont l’adresse professionnelle est située à

au 19-21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

(c) M. Laurent Forget, né le 22 juin 1972, à Amiens (France), dont l’adresse professionnelle est située au 19-21,

boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;

(iii) le siège social de la société est fixé à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent acte

en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

15432

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, lesdites comparantes ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: P. Mariotti, F. Moglia, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 92, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095108.3/208/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.425. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 26 août 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration: 

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg le 24 février 1951, ayant son domicile professionnel

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration et administra-
teur-délégué.

M. Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg le 4 décembre 1962, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué.

Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Régime de signature statutaire: 

«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»

<i>Commissaire aux comptes: 

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094880.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.811. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2005

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Lodovico

Camozzi, Giovanni Camozzi et Norbert Schmitz et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle
période de 3 ans. FMS SERVICES S.A. est élue pour 3 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 3 ans. Par ailleurs les actionnaires prennent note de la démission de
Messieurs Philippe Mihail et Mario Rao avec effet au 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094920.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

J. Delvaux.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

15433

A&amp;K, ABERCROMBIE &amp; KENT GROUP OF COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 39.766. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue le 19 juillet 2005 que la démission en date du 31 mai 2005

de M. Stanley R. Feagler de son mandat d’administrateur a été acceptée.

Ratification de sa démission sera faite lors de l’assemblée générale des Actionnaires devant approuver les états

financiers de la Société au 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094903.3/1053/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

GLOBUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 111.459. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. Monsieur Ricardo Villela Marino, directeur, né à Sao Paulo (Brésil), le 28 janvier 1974, demeurant à Rua Dr Serafico

de Assis Carvalho, 103-13, Cep: 05614-040 JD, Guedala, Sao Paulo, Brésil,

ici représenté par Monsieur Vincent La Mendola, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 octobre 2005,
2. Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire sous-

signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBUS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil en investissement, en risk management et en économie.
Elle a également pour objet, l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que

toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant à Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. La société
peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect,
elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières et plus particulièrement cautionner toutes les
opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Signature
<i>Le domiciliataire

15434

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-

tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature sans préjudice des décisions à prendre

quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 11 des statuts.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.

15435

Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de

vote d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents euros
(EUR 2.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ricardo Villela Marino, directeur, né à Sao Paulo (Brésil), le 28 janvier 1974, demeurant à Rua Dr Serafico

de Assis Carvalho, 103-13, Cep: 05614-040 JD, Guedala, Sao Paulo, Brésil,

b) Monsieur Charles Hatami, gérant de fonds d’investissement, né à Téhéran (Iran), le 21 septembre 1977, demeurant

à F-75015 Paris, 18, rue Gaston de Caillavet,

c) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l. avec siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Section B, numéro 85.775.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2011.

6. L’assemblée désigne pour une durée indéterminée, Monsieur Charles Hatami, prénommé, administrateur-délégué.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoi-

rement celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature de administrateur-délégué.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

1. Monsieur Ricardo Villela Marino, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

15436

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

(Signé:) V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 28 octobre 2005, vol. 406, fol. 76, case 4. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095629.3/243/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>à Luxembourg, le 21 octobre 2005 à 10.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Sergio Germanetti, administrateur-délégué et Président du

Conseil, demeurant à Biella, Italie et de Monsieur Federico Sella, employé privé, demeurant à Biella, Italie, administra-
teurs signataires de catégorie A et nomme en leur remplacement:

M. Maurizio Germanetti, né à Biella, Italie, le 5 mai 1976 et demeurant à Cascina Giocco 2, Biella,
et
Mme Luisa Santopietro, née à Biella, Italie, le 25 août 1960 et demeurant à Strada Barezetto Vandorno 119 T, Biella,
comme nouveaux administrateurs, signataires de catégorie A.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs, soit lors de l’assemblée qui statuera

sur les comptes de 2005 en 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Alberto Rizzo, expert-comptable, demeurant à Biella, Italie,

comme commissaire aux comptes.

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B N

°

 58.155, 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.

Le mandat du nouveau commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2005, soit en 2006.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094905.3/1053/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

<i>Extrait sincère et conforme de la résolution unique du Conseil d’Administration de la société

<i>tenue au siège social le 21 octobre 2005 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

En vertu des dispositions de l’article 60 de la Loi régissant les sociétés commerciales et l’article 11 des statuts de la

Société, il est résolu de nommer Monsieur Maurizio Germanetti comme président du Conseil d’Administration et
comme administrateur-délégué de la Société, ayant pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094906.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Redange, le 3 novembre 2005.

M. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier

15437

MYTALUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination de FMS
SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094908.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

FELL INFORMATIQUE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6650 Wasserbillig, 16-18, rue des Vignes.

H. R. Luxemburg B 87.913. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Sind erschienen:

1.- Frau Elisabeth Gasparini, Therapeutin, wohnhaft in L-3781 Tétange, 15, rue Neuve,
2.- Frau Beate Fell, Kauffrau, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Römerstrasse 81.
Diese Komparentinnen ersuchen den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen und Abmachungen wie folgt zu

beurkunden:

1. Frau Elisabeth Gasparini, vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

FELL INFORMATIQUE, S.à r.l. mit Sitz in L-6650 Wasserbillig, 16-18, rue des Vignes, gegründet gemäss Urkunde, auf-
genommen durch den amtierenden Notar, am 13. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial «Recueil des Sociétés et Asso-
ciations» C, Nummer 1280 vom 4. September 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden
Notar, am 22. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 1709 vom
29. November 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 10. Juni 2005, noch
nicht veröffentlicht im Mémorial «Recueil des Sociétés et Associations» C, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 87.913.

2. Frau Elisabeth Gasparini, vorbenannt, tritt andurch ab an Frau Beate Fell, vorbenannt, ihre einhundert (100)

Geschäftsanteile der besagten Gesellschaft mit beschränkter Haftung FELL INFORMATIQUE, S.à r.l. 

Gegenwärtige Geschäftsanteilübertragung findet statt zu dem zwischen Parteien vereinbarten Preis von einem Euro

(EUR 1,-), welchen Betrag die Zedantin bekennt, vom der Zessionarin vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde
gänzlich ausbezahlt bekommen zu haben, worüber hiermit Quittung.

3. Die Zessionarin wird Eigentümerin der ihr andurch abgetretenen Geschäftsanteile vom heutigen Tage an und sie

hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile produzieren, vom heutigen Tage angerechnet.

Die Zessionarin wird in alle Rechte und Pflichten, welche mit den abgetretenen Anteilen zusammenhängen, einge-

setzt.

4. Frau Beate Fell, vorbenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführerin der Gesellschaft FELL INFORMA-

TIQUE, S.à r.l., erklärt, die gegenwärtige Abtretung anzunehmen, gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 18. September
1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, beziehungsweise Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches.

5. Infolge der vorstehenden Abtretung beschliesst Frau Beate Fell, welche nach der gegenwärtigen Abtretung alleinige

Gesellschafterin ist, Artikel sechs der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese einhundert (100) Geschäftsanteile wurden von der alleinigen Gesellschafterin, Frau Beate Fell, Kauffrau,

wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, Römerstrasse 81, gezeichnet.»

6. Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde und ihrer Folgen sind zu Lasten der Gesellschaft FELL

INFORMATIQUE, S.à r.l.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentinnen, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrie-

ben.

Gezeichnet: E. Gasparini, B. Fell, E. Schlesser.

<i>Pour la société MYTALUMA S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

15438

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(095763.3/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

FELL INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6650 Wasserbillig, 16-18, rue des Vignes.

R. C. Luxembourg B 87.913. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7

novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095764.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

MUSINOR FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.123. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094909.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

GIVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 12.112. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination

de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094910.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

BORN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.575. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 juin 2001, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1204 du 20 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095120.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxemburg, den 31. Oktober 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 31 octobre 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour la société MUSINOR FINANCES S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour la société GIVA S.A.
S.G.A. SERVICES S.A. 
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour BORN INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15439

J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.767. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 août 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1499 du 17 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06653, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095131.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.767. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 août 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1499 du 17 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06656, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095132.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.767. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 août 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

 1499 du 17 octobre 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095133.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

CAMOZE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.787. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est élue
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094915.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

<i>Pour J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour J.I.T. PROPERTIES, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société CAMOZE HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

15440

PROMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 111.445. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) La société anonyme ABAT INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 2005, en voie de formalisation,
représentée aux fins des présentes par:

- Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains.
- Madame Myriam Boi-Muzzolini, employée privée, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Dr. Emile

Colling.

Lesquels agissent en leurs qualités d’administrateurs de ladite société avec pouvoir de l’engager en toutes circonstan-

ces par leurs signatures conjointes.

2) La société anonyme KOFIPARTS S.A., établie et ayant son siège à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et é Luxembourg sous le numéro B 74.359, représentée aux fins des
présentes par:

- Monsieur Louis Koener, maître-boucher, demeurant L-8041 Bertrange, 201, rue des Romains.
- Monsieur Laurent Koener, employé privé, demeurant à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
Lesquels agissent en leurs qualités d’administrateurs de ladite société avec pouvoir de l’engager en toutes circonstan-

ces par leurs signatures conjointes.

3) Monsieur Jeff Weyland, maître-frigoriste, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schleewenhof,
agissant en son nom personnel.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants agissant en leurs dites qualités et le

notaire instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PROMAART S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la grosse et la fine découpe, la fabrication, la transformation et la vente de tous

produits à base de viande, de charcuterie, la fabrication et la vente de produits hachés, de plats cuisinés, l’achat, la trans-
formation et la vente de produits de volaille, le commerce de produits alimentaires et non-alimentaires «non food», de
produits d’entretien respectivement le commerce et la transformation de tous articles de la branche alimentaire et non-
alimentaire, le commerce de tous matériaux, outils, et produits de la branche ainsi que le commerce, l’import et l’export
de toute marchandise.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son propre objet ou le favorisent.

Art. 4. Le siège social de la société est fixé à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune de son siège par simple décision des actionnaires ou

du conseil d’administration.

Le siège peut être transféré en toute autre localité par décision des actionnaires ou du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

15441

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions de la société ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non

actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires.

Si un actionnaire se propose de céder tant à tire gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un ou

plusieurs actionnaires ou à un ou plusieurs non actionnaires, il doit les offrir à ses co-actionnaires proportionnellement
à leur participation dans la société au moins six (6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

Si un actionnaire renonce à exercer son droit celui-ci retombe automatiquement sur les actionnaires restants au

prorata des actions détenues par chacun d’eux/d’elles.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer, en cas de désaccord des experts, un autre expert destiné à les départager pour fixer la valeur de cession,
en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du
bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires désireux d’acquérir les

actions concernées en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder
leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs ac-
tionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui
entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent, de commun ac-

cord, désigner une tierce personne non actionnaire pour acquérir les actions proposées pour la cession au prix arrêté.

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non actionnaires aux conditions prémentionnées, étant enten-

du qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant
un délai de deux semaines à partir de la date de l’offre à des tiers intéressés et suivant les conditions de celle-ci.

Art. 8. Les dispositions de l’article 7 sont applicables à toute aliénation d’actions.
La mise en gage ou le nantissement des actions pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport des

actions comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont interdites sans
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires statuant selon les majorités de l’article 7.

Au cas ou une personne morale ou une association de personnes morales ou physiques réunis en association non-

réglementée par la loi est actionnaire, le remplacement de plus de cinquante pour cent de son actionnariat, sauf par voie
de succession, de ses bénéficiaires économiques ou de sa composition originaire au moment de son admission à titre
d’actionnaire équivaut à une aliénation de la participation dans le capital de la société et devra faire l’objet des procédu-
res et des dispositions de l’article 7.

Art. 9. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des voix et du capital complet
des actions appartenant aux survivants.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée à tous les
actionnaires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par un expert.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces actions soit

opposable à la société.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnai-

res de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur tous les points qui ne sont pas liés

à la présentation et acceptation des comptes annuels.

15442

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si la date tombe sur un jour
férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 12. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de

nécessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives ou à la dernière adresse indiquée à la société,
quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue pour la deuxième assemblée et dans les mêmes conditions que précédem-
ment. La convocation doit comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus-indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 13. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 14. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

La société ne reconnaît qu’un représentant par action, lorsque la propriété d’une ou de plusieurs action(s) est

démembrée ou litigieuse, le(s) droit(s) de vote attaché(s) à cette (ces) action(s) est (sont) suspendu(s) jusqu’à ce la
société ait été informée sur l’identité de la personne qui représente cette (ces) action(s) aux assemblées générales.

Art. 15. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent:
- les noms et domiciles des actionnaires présents ou représentés;
- le nombre de voix qui reviennent à ces actions.
Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 16. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Au cas où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président

est nommé immédiatement en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 17. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément aux dispositions légales.

Art. 18. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 20. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modi-

fications des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 11 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle a notamment des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle donne quitus de son mandat au(x) commissaire(s) aux comptes;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saire(s) aux comptes;

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.

15443

Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées conformément aux dispositions définies à l’article 18.

Art. 21. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.

Art. 22. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six années.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée
générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier
la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Il peut également confier la gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s), directeur(s) ou délégué(s) à la gestion journalière.

En cas de délégation de pouvoirs, le conseil d’administration fixe les pouvoirs et les rémunérations attachées à ces

fonctions.

Art. 23. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il peut également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président peut désigner un autre administrateur pour présider les réunions du conseil

d’administration.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président, du vice-président du conseil d’administration ainsi que du directeur de la société.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
au plus un collègue empêché.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil, chaque membre ayant droit à une seule voix;

en cas d’égalité de voix celle du président est prépondérante.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles susceptibles d’être considérées comme telles
sur notification du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 24. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 25. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous les actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 26. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances:
1) en ce qui concerne l’activité commerciale, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement la signature de la personne disposant de la qualification pro-
fessionnelle, suivant les conditions prévues pour le droit d’établissement.

2) en ce qui concerne l’activité de société de participations financières, la société est engagée par les signatures

conjointes de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la
société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

de cette personne ou de ces personnes. 

Art. 27. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaire(s) aux comptes et détermine leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six années.

15444

Art. 28. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, à raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des
tiers, dans les limites fixées par la loi. 

Art. 29. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre. 

Art. 30. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social,
tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 31. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 32. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 33. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 34. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant: 

Toutes ces actions ont été libérées entièrement en espèces de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(EUR 125.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et on constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de trois mille cent
euros (EUR 3.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et déclarant se considérer comme étant

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à deux (2).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Myriam Boi-Muzzolini, employée privée, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 20, rue du Dr. Emile

Colling;

- Monsieur Jeff Weyland, maître-frigoriste, demeurant à L-3366 Leudelange, 11, rue du Schleewenhof;
- Monsieur Laurent Koener, employé privé, demeurant à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
3) Ont été appelés aux fonctions de commissaires aux comptes:
- Monsieur Alphonse Weber, conseiller fiscal, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wée;
- Monsieur Gilbert Sietzen, employé privé, avec adresse professionnelle à L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et

Commerciale.

4) L’adresse de la société est fixée à L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.
5) La durée du mandat des administrateurs et du (des) commissaire(s) aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice deux mille dix.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui

3) La société anonyme ABAT INVEST S.A., prénommée deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3) La société anonyme KOFIPARTS S.A., prénommée vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4) Monsieur Jeff Weyland, prénommé vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

15445

concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un ou plusieurs directeurs ou à un
ou plusieurs fondés de pouvoir.

7) Est nommé directeur technique de la société:
Monsieur Laurent Koener, employé privé, demeurant à L-1741 Luxembourg, 123, rue de Hollerich.
Sa co-signature est obligatoire pour toutes décisions engageant la société dans le cadre de son activité commerciale.
8) Le directeur technique bénéficie d’un pouvoir illimité en ce qui concerne l’achat de matières premières et de

marchandises. Tout ce qui dépasse ce cadre est de la compétence exclusive du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: L. Koener, M. Boi-Muzzolini, L. Koener, J. Weyland, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 octobre 2005, vol. 912, fol. 16, case 2. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(095358.3/272/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

KAPIOLANI GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. UNIVERSAL TRADING OIL COMPANY 1981 S.A.).

Siège social: Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 58.579. 

—

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIVERSAL TRADING OIL

COMPANY 1981 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 58.579, constituée suivant acte reçu le 21 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 348 du 3 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par M

e

 Serge Bernard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence d’un montant de EUR 13,31 (treize euros et trente et un centimes), pour

le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles, par apport en numéraire.

2.- Échange des mille deux cent cinquante actions (1.250) sans valeur nominale contre 310 (trois cent dix) actions

sans valeur nominale.

3.- Décision d’introduire un capital autorisé dans les statuts de la société et de fixer son montant à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’euros).

4.- Modification afférente de l’article cinq des statuts.
5.- Modification de l’article premier des statuts relatif à la dénomination sociale de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KAPIOLANI GROUP S.A.»

6.- Modification de l’article quatre des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner le teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- la conception, le développement et la construction et la gestion de bateaux de plaisance et navires marchands;
- toute activité de trustee dans des trusts constitués au Luxembourg ou ailleurs et effectuer toutes les activités qui

s’y réfèrent ou qui en sont la conséquence - telles que l’administration, la gestion ou la disposition des biens - selon les
termes de l’acte qui a constitué les trusts et selon les règles particulières imposées au trustee par la législation qui régit
le trust;

- toute activité liée directement ou indirectement à l’agriculture et à l’élevage d’animaux;
- l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger;
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et tou-

tes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2005.

B. Moutrier.

15446

vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à rétablissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet
directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opé-
ration de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.»

7.- Création de deux catégories d’administrateurs A et B de telle sorte que le conseil d’administration en fonction

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 soit le suivant:

Administrateur de catégorie A:
- M

e

 Francesco Olivieri, avocat, né le 22 septembre 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro,

4.

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Simon Tortell, juriste, né le 8 août 1959 à MT-Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08 à

Malte; 

- Monsieur Antonio Zullo, licencié en droit, né le 29 juillet 1976 à Lausanne (Suisse), demeurant à CH-1018 Lausanne,

Chemin des Sauges, 3b.

7.- Modification des pouvoirs pour engager la société et modification afférente du dernier alinéa de l’article sept des

statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. (dernier alinéa). «La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de caté-

gorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

8.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13.31 (treize euros et trente et un cents)

pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), sans émission d’actions mais par augmentation du pair comptable de
chaque action, par apport en espèces. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les actionnaires actuels au prorata de

leur participation dans le capital de la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés par M

e

 Serge Bernard et Mademoiselle Rachel Uhl, prénommés en vertu

de procurations dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital au prorata de leur participation dans la société, par apport en nu-

méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 13,31 (treize euros
et trente et un cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions avec valeur nominale de mille francs

luxembourgeois contre 310 actions sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé dans les statuts de la Société et de fixer son montant à EUR

5.000.000,- (cinq millions d’euros).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

er

 août 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou

15447

même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts relatif à la dénomination sociale de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de KAPIOLANI GROUP S.A.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4. La société à pour objet:
- la conception, le développement et la construction et la gestion de bateaux de plaisance et navires marchands;
- toute activité de trustee dans des trusts constitués à Luxembourg ou ailleurs et effectuer toutes les activités qui s’y

réfèrent ou qui en sont la conséquence - telles que l’administration, la gestion ou la disposition des biens - selon les
termes de l’acte qui a constitué les trusts et selon les règles particulières imposées au trustee par la législation qui régit
le trust;

- toute activité liée directement ou indirectement à l’agriculture et à l’élevage d’animaux;
- l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger;
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision
et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut réaliser son objet
directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opé-
ration de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs A et B, de telle sorte que le conseil d’administration

actuel en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 se compose comme suit:

Administrateur de catégorie A:
- M

e

 Francesco Olivier, avocat, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro, 4.

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Simon Tortell, juriste, né le 8 août 1959 à MT-Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT08 à

Malte;

- Monsieur Antonio Zullo, licencié en droit, né le 29 juillet 1976 à Lausanne (Suisse), demeurant à CH-1018 Lausanne,

Chemin des Sauges 3b.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). «La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de

catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Bernard, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095721.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

J. Elvinger.

15448

INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.762. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l., a company

organised under Luxembourg law, haying its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorpo-
rated by deed of the notary Joseph Elvinger, on 22 April 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association (the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amended several times and
for the last time on 13 June 2005, by deed of the notary Joseph Elvinger, not yet published in the Mémorial.

- The meeting was presided by M

e

 Toinon Hoss, avocat, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 Karl Pardaens, avocat, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Antoine Schaus, avocat, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared, and requested the notary to state,

that:

A) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l. as liquidator and granting to the liquidator of:
- The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies;

- The power to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the law of 10th August, 1915 on

commercial companies without any special authorisation from the meeting, unless such authorisation is required by law;

- The dispense from drawing up an inventory and right to refer to the books of the Company;
- The right to delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect to

specific acts or deeds.

B) That the sole shareholder and the number of its shares are shown on the attendance list which, signed ne varietur

by the proxy of the sole shareholder and the members of the bureau, will be attached to the present deed to be filed
jointly with the latter with the registration authorities.

C) That, it appears from the attendance list that the entire share capital is present or represented at the meeting and

the shareholder present or represented declared having received due notice and was informed of the agenda prior to
the meeting, no convening notices were necessary.

Then the sole shareholder adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decided to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The sole shareholder appointed as liquidator ALTER DOMUS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 65.509.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on com-

mercial companies, are granted to the liquidator by the sole shareholder. The sole shareholder authorises the liquidator
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the sole shareholder, unless such authorisation is required by law.

The sole shareholder dispenses the liquidator from drawing up an inventory and it may refer to the books of the

Company.

The liquidator may delegate, under its responsibility, all or part of its powers to one or more proxies with respect

to specific acts or deeds.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English fol-

lowed by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any dis-
crepancy between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des, associés de INTERNATIONAL PATRIOT II, S.à r.l. (la «Socié-

té»), une société organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger le 22 avril 2005, non publié à ce jour au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

15449

Les statuts de la Société ont été changés plusieurs fois et pour la dernière fois en date du 13 juin 2005, par acte du

notaire Joseph Elvinger, non publié au Mémorial à ce jour.

L’assemblée est présidée par Maître Toinon Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Karl Pardaens, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Antoine Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:

<i>Agenda:

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation de ALTER DOMUS, S.à r.l. en tant que liquidateur et attribution au liquidateur:
- Des pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

- De l’autorisation d’accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée sauf les cas où celle-ci est requise par la loi.

- De la dispense de dresser inventaire et du droit de s’en référer aux écritures de la Société.
- Du droit, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, de déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera.

B) Que l’associé unique ainsi que le nombre de parts qu’il possède, ont été portés sur la liste de présence qui, signée

par le mandataire de l’associé unique et par les membres du bureau, sera attachée au présent acte afin d’être formalisée
et enregistrée avec ce dernier.

C) Qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée, il a pu être

fait abstraction des convocations d’usage, l’associé unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’associé unique adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique nomme en tant que liquidateur la société ALTER DOMUS, S.à r.l., constituée en vertu du droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 65.509.

L’associé unique confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L’associé unique autorise par avance le liquidateur à
accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à l’autorisation de
l’associé unique sauf les cas où celle-ci est requise par la loi.

Le liquidateur est dispensé par l’associé unique de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société,

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu’il déterminera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergen-
ces entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure

respectif, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, K. Pardaens, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 22, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095742.3/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

FMR EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 20,000.-.

Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 110.490. 

—

In the year two thousand and five, on the fifth of October.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

FMR CORP., a company organized under the laws of Delaware having its registered office at 1209 Orange Street,

County of New Castle, State of Delaware 19801, United States of America, but with principal place of business at 82
Devonshire Street, Boston, Massachusetts 02109, United States of America registered under number 3220238, here
represented by Ms Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on September 30, 2005.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

15450

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of FMR EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l. (hereafter «the Company»), having its registered office at Place de
l’Etoile, Kansallis House, L-1479 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B,
under number 110.490, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 5, 2005 in the process
of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company’s share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred (800)

shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company’s first financial year end to the thirty-first of December

2006.

IV. The sole shareholder resolves to amend therefore the transitory provisions of the articles of incorporation, to

give them henceforth the following wording:

<i>Transitory provisions

«The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the thirty-first of

December 2006.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FMR CORP., une société organisée sous les lois du Delaware ayant son siège social au 1209 Orange Street, County

of New Castle, Etat du Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité principale au 82 Devonshire
Street, Boston, Massachusetts 02109, Etats-Unis d’Amérique enregistrée sous le numéro 3220238, ici représentée par
Mademoiselle Stéphanie Colson, employée, avec adresse professionnelle au 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 septembre 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de FMR EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l. (ci après «la Société»), ayant son siège social Place de l’Etoile, Kansallis
House, L-1479 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés section B, sous le numéro 110.490,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 septembre 2005, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

III. L’associée unique décide de changer la fin du premier exercice social de la Société au trente et un décembre 2006.
IV. En conséquence, l’associée unique décide de modifier les dispositions transitoires des statuts afin de leur donner

la teneur suivante:

<i>Dispositions transitoires

«Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2006».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

15451

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 24, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096030.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

FIBAUME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 66.447. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094912.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

DOUSHAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.199. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094913.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094914.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société FIBAUME S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour la société DOUSHAN HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société DIAMER INVEST HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur 
Signatures

15452

SIRONA HOLDINGS LUXCO, Société en Commandite par Actions. 

Registred office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.399. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth day of September.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole manager of SIRONA

HOLDINGS LUXCO (the «Company»), a société en commandite par actions, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B
109.399, pursuant to a resolution of the sole manager of the Company dated 19 September 2005.

A copy of the said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as fol-

lows:

1) The Company has been incorporated in the form of a société en commandite par actions pursuant to a deed of

Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 17 June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have been last amended by a deed of the same notary on 1
July 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The issued share capital of the Company is currently set at one hundred forty-nine thousand seven hundred two

Euro and fifty cent (EUR 149,702.50) represented by fully paid up shares, consisting of four hundred sixty-nine (469)
Class Y Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, ninety-eight thousand
four hundred sixty-three (98,463) Class A1 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each, two thousand four hundred eighteen (2,418) Class A2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro
and twenty-five cent (EUR 1.25) each, twelve thousand three hundred ninety (12,390) Class B1 Ordinary Shares with a
nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, three thousand five hundred ninety-eight (3,598) Class
B2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, one thousand eight hundred
seventy-eight (1,878) Class C1 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each,
five hundred forty-five (545) Class C2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR
1.25) each and one (1) Management Share with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25).

3) Pursuant to article 6.17 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the authorised

share capital of the Company is currently set at twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) represented by Class Y Ordinary
Shares, Class A1 Ordinary Shares, Class A2 Ordinary Shares, Class B1 Ordinary Shares, Class B2 Ordinary Shares, Class
C1 Ordinary Shares and Class C2 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.

The sole manager of the Company is authorised to issue shares without reserving for the existing shareholders a

preferential right to subscribe to the shares issued.

4) By a resolution adopted on 19 September 2005, the sole manager of the Company has decided to increase the

Company’s share capital by an amount of nine hundred forty-three Euro and seventy-five cent (EUR 943.75) in order
to increase it from its current amount of one hundred forty-nine thousand seven hundred two Euro and fifty cent (EUR
149,702.50) up to one hundred fifty thousand six hundred forty-six Euro and twenty-five cent (EUR 150,646.25) through
the issue of one hundred fifty-five (155) Class Y Ordinary Shares, with a par value of one Euro and twenty-five cent
(EUR 1.25) each (the «Newly Issued Class Y Ordinary Shares»), such Newly Issued Class Y Ordinary Shares being fully
paid up in cash, sixty (60) Class A1 Ordinary Shares, with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each
(the «Newly Issued Class A1 Ordinary Shares»), such Newly Issued Class A1 Ordinary Shares being fully paid up in cash
and five hundred forty (540) Class A2 Ordinary Shares, with a par value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25)
each (the «Newly Issued Class A2 Ordinary Shares»), such Newly Issued Class A2 Ordinary Shares being fully paid up
in cash.

The one hundred fifty-five (155) Newly Issued Class Y Ordinary Shares are subscribed for a total amount of one hun-

dred ninety-three Euro and seventy-five cent (EUR 193.75) allocated to the share capital, the sixty (60) Newly Issued
Class A1 Ordinary Shares are subscribed for a total amount of one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-) consisting
of seventy-five Euro (EUR 75.-) allocated to the share capital and one thousand four hundred twenty-five (EUR 1,425)
allocated to a share premium account, the five hundred forty (540) Newly Issued Class A2 Ordinary Shares are sub-
scribed for a total amount of two hundred two thousand five hundred Euro (EUR 202,500.-) consisting of six hundred
seventy-five Euro (EUR 675.-) allocated to the share capital and two hundred one thousand eight hundred twenty-five
Euro (EUR 201,825.-) allocated to a share premium account.

In accordance with article 6.17 («Authorised Capital») of the articles of incorporation of the Company, the sole man-

ager of the Company has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to sub-
scribe the newly issued shares.

The Newly Issued Class Y Shares and the Newly Issued Class A2 Ordinary Shares have been entirely subscribed and

fully paid-up in cash by Deutschland GbR and Deutschland II GbR as set out below, while the Newly Issued Class A1

15453

Ordinary Shares have been entirely subscribed and fully paid-up in cash by USA GbR and «Sirona-Mitarbeiter» USA II
GbR as set out below:  

As a consequence of such increase of share capital, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows: 

«Art. 6.1. Subscribed Capital. The Company has a subscribed capital of one hundred fifty thousand six hundred

forty-six Euro and twenty-five cent (EUR 150,646.25) represented by fully paid up shares, consisting of the following:

(a) six hundred twenty-four (624) Class Y Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents

(EUR 1.25) each (the «Class Y Ordinary Shares»);

(b) ninety-eight thousand five hundred twenty-three (98,523) Class A1 Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class A1 Ordinary Shares»);

(c) two thousand nine hundred fifty-eight (2,958) Class A2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class A2 Ordinary Shares»);

(d) twelve thousand three hundred ninety (12,390) Class B1 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class B1 Ordinary Shares»);

(e) three thousand five hundred ninety-eight (3,598) Class B2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class B2 Ordinary Shares»);

(f) one thousand eight hundred seventy-eight (1,878) Class C1 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and

twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Class C1 Ordinary Shares»);

(g) five hundred forty-five (545) Class C2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cents

(EUR 1.25) each (the «Class C2 Ordinary Shares»); and

(h) one (1) Management Share with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) (the «Management

Share»).

All shares shall vote as a single class and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders

of any separate class of shares shall not be entitled to vote separately as a class on any matter. No shares of any class
shall be entitled to any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by
law.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en francais du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du

gérant unique de SIRONA HOLDINGS LUXCO (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.399, suivant une résolution du gérant unique de la Société en date du 19 septembre
2005.

Une copie de ladite résolution paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La personne comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter

les déclarations suivantes:

1) La Société a été constituée sous la forme d’une société en commandite par actions suivant acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné le 1

er

 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) La Société a un capital émis de cent quarante-neuf mille sept cent deux euros cinquante cents (EUR 149.702,50)

représenté par des actions entièrement libérées consistant en quatre cent soixante-neuf (469) Actions Ordinaires de
Classe Y ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, quatre-vingt-dix-huit mille quatre
cent soixante-trois (98.463) Actions Ordinaires de Classe A1 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune, deux mille quatre cent dix-huit (2.418) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale d’un

Subscriber / Shares

Newly Issued 

Newly Issued 

Newly Issued 

Class Y

Class A1

Class A2

Ordinary Shares

Ordinary Shares

Ordinary Shares

Deutschland GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

-

489

USA GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

43

-

Deutschland II GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

-

51

USA II GbR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

17

-

155

60

540

15454

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, douze mille trois cent quatre-vingt-dix (12.390) Actions Ordinaires de Classe
B1 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit
(3.598) Actions Ordinaires de Classe B2 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, mille
huit cent soixante-dix-huit (1.878) Actions Ordinaires de Classe C1 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq
cents (EUR 1,25) chacune, cinq cent quarante-cinq (545) Actions Ordinaires de Classe C2 ayant une valeur nominale
d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

3) Suivant l’article 6.17 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à vingt

millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par des Actions Ordinaires de Classe Y, des Actions Ordinaires de Clas-
se A1, des Actions Ordinaires de Classe A2, des Actions Ordinaires de Classe B1, des Actions Ordinaires de Classe B2,
des Actions Ordinaires de Classe C1 et des Actions Ordinaires de Classe C2, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) par action.

Le gérant unique de la Société est autorisé à émettre des actions sans réserver aux actionnaires existants un droit

préférentiel de souscription.

4) Par une résolution adoptée en date du 19 septembre 2005, le gérant unique de la Société a décidé d’augmenter le

capital social d’un montant de neuf cent quarante-trois euros soixante-quinze cents (EUR 943,75) afin de le porter de
sa valeur actuelle de cent quarante-neuf mille sept cent deux euros cinquante cents (EUR 149.702,50) à cent cinquante
mille six cent quarante-six euros vingt-cinq cents (EUR 150.646,25) par l’émission de cent cinquante-cinq (155) Actions
Ordinaires de Classe Y, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordi-
naires de Classe Y Nouvellement Emises»), ces Actions Ordinaires de Classe Y Nouvellement Emises ayant été intégra-
lement libérées en espèces, soixante (60) Actions Ordinaires de Classe A1, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe A1 Nouvellement Emises»), ces Actions Ordinaires
de Classe A1 Nouvellement Emises ayant été intégralement libérées en espèces et cinq cent quarante (540) Actions
Ordinaires de Classe A2, ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordi-
naires de Classe A2 Nouvellement Emises»), ces Actions Ordinaires de Classe A2 Nouvellement Emises ayant été in-
tégralement libérées en espèces.

Les cent cinquante-cinq (155) Actions Ordinaires de Classe Y Nouvellement Emises sont souscrites au prix total de

cent quatre-vingt-treize euros soixante-quinze cents (EUR 193,75) alloués au capital social, les soixante (60) Actions
Ordinaires de Classe A1 Nouvellement Emises sont souscrites au prix total de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) con-
sistant en soixante-quinze euros (EUR 75,-) alloués au capital social et en mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR
1.425,-) alloués à la prime d’émission, les cinq cent quarante (540) Actions Ordinaires de Classe A2 Nouvellement Emi-
ses sont souscrites au prix total de deux cent deux mille cinq cents euros (EUR 202.500,-) consistant en six cent soixan-
te-quinze euros (EUR 675,-) alloués au capital social et en deux cent un mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 201.825,-
) alloués à la prime d’émission.

Conformément à l’article 6.17 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le gérant unique de la Société a décidé

de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour les actions nouvellement émises.

Les Actions Ordinaires de Classe Y Nouvellement Emises et les Actions Ordinaires de Classe A2 Nouvellement Emi-

ses ont été entièrement souscrites par Deutschland GbR et Deutschland II GbR, tel que mentionné ci-dessous, et les
Actions Ordinaires de Classe A1 Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites par USA GbR et USA II GbR,
tel que mentionné ci-dessous:  

En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6.1. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de cent cinquante mille six cent quarante-six euros

vingt-cinq cents (EUR 150.646,25) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) six cent vingt-quatre (624) Actions Ordinaires de Classe Y ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents

(EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe Y»);

(b) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent vingt-trois (98.523) Actions Ordinaires de Classe A1 ayant une valeur nomi-

nale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe A1»);

(c) deux mille neuf cent cinquante-huit (2.958) Actions Ordinaires de Classe A2 ayant une valeur nominale d’un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe A2»);

(d) douze mille trois cent quatre-vingt-dix (12.390) Actions Ordinaires de Classe B1 ayant une valeur nominale d’un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe B1»);

(e) trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (3.598) Actions Ordinaires de Classe B2 ayant une valeur nominale d’un

euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe B2»);

(f) mille huit cent soixante-dix-huit (1.878) Actions Ordinaires de Classe C1 ayant une valeur nominale d’un euro

vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe C1»);

(g) cinq cent quarante-cinq (545) Actions Ordinaires de Classe C2 ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq

cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Ordinaires de Classe C2»); et

Souscripteurs / Actions

Actions de Classe Y 

Actions de Classe A1 

Actions de Classe A2

Nouvellement émises

Nouvellement émises

Nouvellement émises

Deutschland GbR . . . . . . . . . . . . . . . .

140

-

489

USA GbR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

43

-

Deutschland II GbR. . . . . . . . . . . . . . .

15

-

51

USA II GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-

17

-

155

60

540

15455

(h) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) (l’Action de

Commandité»).

Toutes les actions voteront ensemble et, sauf si la loi ou les présents Statuts en disposent autrement, les porteurs

d’actions de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément quelque question que ce soit. Aucune classe
d’action ne comportera un droit de préemption sur quelque action de la Société, sauf si la loi en dispose autrement.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, la

partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 3. – Reçu 2.041,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096213.3/211/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

CHEVROTINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination de

FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094916.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

LUX-LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 10, Wengertswee.

R. C. Luxembourg B 82.248. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 octobre 2005

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2005, le siège social a été transféré de L-5445

Schengen, 1

e

, Waïstrooss à L-5445 Schengen, 10, Wengertswee, et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094966.3/728/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 55.279. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires d’AVIAPARTNER EUROPE S.A.

(les Actionnaires), une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 291, route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
55.279 (la Société).

L’Assemblée est présidée par Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg (le Président), qui désigne comme Se-

crétaire, Frédérique Hengen, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Secrétaire).

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société CHEVROTINE HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

Pour extrait conforme
Signature

15456

L’Assemblée désigne comme Scrutateur Frédérique Hengen avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).

Les Actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signées par les représentants des Actionnaires, les
membres du Bureau et le notaire instrumentant.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumi-
ses avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les 6.000 (six mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société afin de permettre à la Société de garantir les obligations d’autres sociétés

de son groupe en rajoutant le texte qui suit au 4

e

 paragraphe de l’article 4 des statuts: «La Société pourra en outre

accorder toute sorte de concours, prêts, avances ou garanties à toute société de son groupe, y inclus à toute société-
mère ou société-soeur.»

Les Actionnaires, après avoir renoncés aux délais de convocation et après avoir confirmés qu’ils on pris connaissance

des points portés à l’ordre du jour, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de modifier l’objet social de la Société afin de permettre à la Société de garantir les

obligations d’autres sociétés de son groupe en rajoutant le texte qui suit au 4

e

 paragraphe de l’article 4 des statuts:

«La Société pourra en outre accorder toute sorte de concours, prêts, avances ou garanties à toute société de son

groupe, y inclus à toute société-mère ou société-soeur.»

<i>Frais

Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ huit cents euros.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: F. Château, F. Hengen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096215.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

CANOUBIERS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.263. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2005

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes en tant qu’Administrateur. Acceptation de la nomination de

FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03909. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094917.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société CANOUBIERS S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Agence Hippique 'Le Tiercé' S.A.

Quelbuild, S.à r.l.

Quelbuild S.A.

Zelstra International S.A.

FHLSP Private Equity Group Inc., S.à r.l.

Milioni International S.A.

Fizz Beverage, S.à r.l.

Finance et Développement S.A.

Camozzi Investment S.A.

A&amp;K, Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Globus Investment S.A.

Octir International S.A.

Octir International S.A.

Mytaluma S.A.

Fell Informatique, S.à r.l.

Fell Informatique, S.à r.l.

Musinor Finances S.A.

Giva S.A.

Born Investments S.A.

J.I.T. Properties, S.à r.l.

J.I.T. Properties, S.à r.l.

J.I.T. Properties, S.à r.l.

Camoze Holding S.A.

Promaart S.A.

Kapiolani Group S.A.

International Patriot II, S.à r.l.

FMR European Real Estate, S.à r.l.

Fibaume S.A.

Doushan Holding S.A.

Diamer Invest Holding S.A.

Sirona Holdings Luxco

Chevrotine Holding S.A.

Lux-Log S.A.

Aviapartner Europe S.A.

Canoubiers S.A.