15265

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 319

13 février 2006

S O M M A I R E

ALEXANDER SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 83.236. 

—

A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société

ALEXANDER SHIPPING S.A. avec effet immédiat.

Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094822.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Alexander Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

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Radianz Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

15290

ArchiMed S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

15289

Sodeprom-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

15298

ArchiMed S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

15290

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

15288

BNP  Paribas  Ré,  Société  de  Réassurance  de  la 

Tec Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15276

Banque BNP Paribas S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .

15292

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15291

Brasserie Battin, S.e.n.c., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

15299

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15291

BUO Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

15298

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15291

Building Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15266

Tête d’Or Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

15291

ComVe, Comvergence S.A., Luxembourg  . . . . . . .

15304

Tevorina Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

15287

Crossley &amp; Rapley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15292

Tolmina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15287

Express Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

15303

Tourist Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

15276

FEG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15292

Triplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15288

Fortilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15292

Universal Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

15277

Gavia Holding S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15291

Vador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15276

Hottinger International Fund, Sicav, Luxembourg.

15266

Valemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15287

IC Invest Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

Varsopar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15288

Immocite, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

Viking Management Group S.A.H., Luxembourg . 

15288

Juniper Investment S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

15292

Vulpin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15287

KPI Residential Property 2, S.à r.l., Luxembourg . .

15293

Walupart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15288

Laya Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

15304

Wine Yard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15289

MHL Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

15298

Wine Yard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15303

MIG France, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

15308

Yarkan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15290

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg. . .

15298

Ygrec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

15290

Luxembourg, le 24 octobre 2005.

N. Delaby.

15266

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2005.

(095360.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2005.

HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.050. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable HOTTINGER INTERNATIONAL FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1986, publié
au Mémorial C numéro 160 du 18 juin 1986, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C
numéro 24 du 16 janvier 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif.

- Refonte des statuts.

II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav. 

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre

en date du 22 décembre 2005 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1415 du 19 décembre 2005 et numéro 43 du 6 janvier

2006,

- dans le journal D’Wort, le 19 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal La Voix, le 19 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal les Petites Affiches de Paris, le 20 décembre 2005.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 16 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2005, volume 26 CS,
folio 72, case 5, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou re-
présenté à cette assemblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre
du jour quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées.

VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent quarante-six mille cinq cent une (146.501) actions actuelle-

ment en circulation, quatorze (14) actions nominatives sont dûment représentées à la présente assemblée générale, de
sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

15267

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi
reprenant les dispositions de la directive 2001/108/CE, et en conséquence décide une refonte complète des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation HOTTINGER INTERNATIONAL FUND est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 ), contre-valeur en USD;

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment
d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Ad-
ministration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la régle-
mentation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le

registre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

15268

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur
demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas
être livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

15269

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment  dont  elle  relève,  sera  égal  à  sa  Valeur  Nette

d’Inventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des
présents statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception
de la demande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que
les documents de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se

réserve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle
aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes.
Une seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présen-
tées au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les
instructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette

d’Inventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société,
si cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les
nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

15270

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après 'l’avis de remboursement') à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le
paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembour-
sement ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et
ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est
déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

15271

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par

rapport à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la

manière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément
aux dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée

comme étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son
prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

15272

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des

actions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des
actions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

15273

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
telles que décrites à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif établies
dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux

intérêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur

15274

d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le der-

nier lundi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le pre-
mier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

l. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnai-

res, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année

et se termine le trente et un décembre de la même année. La monnaie de compte est le dollar US.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux
actions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il

appréciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été
réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de
son bénéficiaire.

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents aux-
quels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 

15275

- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers; 

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments
I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de la mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

15276

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts
affectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27 CS, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009362.3/216/645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

TEC NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094429.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05811, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094431.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

VADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05813, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094434.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

15277

UNIVERSAL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.025. 

—

L’an deux mille six, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable UNIVERSAL INVEST, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mars 1994, publié au Mémo-
rial C numéro 156 du 21 avril 1994, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 264 du 16 avril 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 103, Grand-rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif.

- Refonte des statuts.

II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav. 

III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre

en date du 22 décembre 2005 et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1424 du 20 décembre 2005 et numéro 43 du 6 janvier

2006,

- dans le journal D’Wort, le 20 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal La Voix, le 20 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal l’Echo, le 20 décembre 2005 et le 6 janvier 2006, 
- dans le journal De Tijd, le 20 décembre 2005 et le 6 janvier 2006. 
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

V. Une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le

notaire soussigné en date du 16 décembre 2005, enregistré à Luxembourg A.C. le 19 décembre 2005, volume 26 CS,
folio 72, case 3, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié du capital social était présent ou re-
présenté à cette assemblée, de sorte que la présente assemblée générale peut délibérer sur les points figurant à l’ordre
du jour quel que soit le nombre des actions présentes ou représentées.

VI. Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre cent trente mille neuf cent soixante-six (430.966) actions

actuellement en circulation, mille sept cent soixante (1.760) actions nominatives sont dûment représentées à la présente
assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est régulièrement convoquée, et peut valablement délibérer sur
les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi re-
prenant les dispositions de la directive 2001/108/CE, et en conséquence décide une refonte complète des statuts qui
auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomi-
nation UNIVERSAL INVEST (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut

établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de

15278

Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple
décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle
jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la
loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions 

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions. Le capital initial a été libéré inté-

gralement par un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées
sans mention de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compar-
timents réunis de la Société tel que défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout
moment égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir un million deux cent cinquante mille euros
(1.250.000,00 ).

Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d’ac-
tif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Adminis-
tration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la
réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration. 

Art. 6. Classes d’actions. Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d’actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d’actions dont les caractéristiques sont décrites dans
les documents de vente de la Société. 

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende

en espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d’actionnaires. Selon les dispositions de l’Article 7, le droit de vote ne peut
être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Tou-

te action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le re-

gistre des actionnaires, auquel cas un certificat d’inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de
l’actionnaire. Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certi-
ficats additionnels pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L’inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

15279

2. Soit sous forme d’actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d’Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d’actions au porteur de-
mande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d’un tel échange pourra être
mis à sa charge. 

Un actionnaire peut demander, et cela à n’importe quel moment, l’échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l’actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. 

Les actions peuvent être émises en fractions d’actions jusqu’au millième d’une action, en titres unitaires ou être re-

présentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’actions.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’ins-
cription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à

tout moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux action-
naires anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et

la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du
prix du premier Jour d’Evaluation, défini à l’article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande
de souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
applicable aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des

présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l’intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s’il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

autres qu’en numéraire, sous réserve de l’accord du Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissement, telles que définies pour chaque comparti-
ment. Ils sont évalués conformément aux principes d’évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l’objet d’un rapport établi par le réviseur
d’entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation
avec une souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société

qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient.

Le prix de remboursement d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d’In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d’Evaluation qui suit le jour de réception de la de-
mande de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les do-
cuments de vente des actions énonceront.

15280

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se ré-

serve le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura
pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une
seule Valeur Nette d’Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées
au même moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l’investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d’In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si
cette date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la Valeur Nette d’Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Con-

seil d’Administration, de passer d’un compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre
classe d’actions et de demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou d’une classe d’ac-
tions donné en actions relevant d’un autre compartiment ou d’une classe d’actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d’inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l’article 12 des présents statuts, de la ou des classes d’actions des compartiments concernés au premier Jour d’Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d’Evaluation. Le Conseil d’Administration pourra
fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de
l’investisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d’actions ou le montant à convertir, ainsi
que le compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d’actions
éventuellement émis. Si des certificats d’actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d’origine, les nou-
veaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété

d’actions de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions
par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de remboursement») à l’actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de remboursement peut être envoyé à
l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l’avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de remboursement, l’actionnaire en question cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de remboursement; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de remboursement. A
partir de la date de l’avis de remboursement, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.

15281

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de remboursement, qui le transmettra à
l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de remboursement. Dès après le paie-
ment du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rembourse-
ment ne pourra faire valoir de droit à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de remboursement, à
la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions. La Valeur Nette d’Inventaire d’une action, quels

que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le
Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation défini à l’article 13 des présents statuts,
les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante: 
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-

ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance. 
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, mé-

thode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de rem-
boursement à l’échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d’Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d’Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d’Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l’assurance que la méthode d’éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire of-
ficielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

15282

II. Les engagements de la Société comprennent: 
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des
actions est déterminée. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-

port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.

IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-

nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient. 

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-

me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-

tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-

tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe. 

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions auront lieu par

rapport à une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d’actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d’Inventaire d’une action relevant d’un compartiment et
d’une classe déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables
à l’ensemble des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions, des

émissions, remboursements et conversions d’actions

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d’Inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en

15283

aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au mo-
ment du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evalua-
tion»).

Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire des ac-

tions sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et

l’émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plu-
sieurs compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes: 

- pendant toute ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

remboursement d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le remboursement d’actions ne peuvent,
dans l’opinion du Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d’actions, les-
quels pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension
n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le remboursement ou la conversion des ac-
tions des compartiments non visés.

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période d’un an
renouvelable et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l’élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres

un président, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choi-
sir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convoca-
tion du président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit
désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des adminis-
trateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour
de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Con-

seil d’Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d’Administration et y
voter en ses lieu et place sur les points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en

Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet
social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement conformément à l’article 4 des présents statuts.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d’Administration.

15284

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et de la politique d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par la loi et les règlements
sur les organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de
la Société. La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs
mobilières et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe, de l’Afrique, de l’Asie, du continent
américain et de l’Océanie.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l’OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pou-
voirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doi-
vent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes

de laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20
décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres

sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la
Société y seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pou-
voir ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d’Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l’intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-

térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de

pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
encourues par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans les-
quels ils auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf
relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise admi-
nistration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel man-
quement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces
personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif, tous les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur
d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son
successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée Générale
des actionnaires. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration.

Elle peut l’être sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, pre-

mier mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvra-

15285

ble bancaire suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L’Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibé-

rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants: 

l. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis
à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d’Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d’actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnai-

res, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et

se termine le trente et un mars de l’année suivante. La monnaie de compte est l’euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l’actif social, l’Assemblée Générale des

actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux ac-
tions de distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif. S’il est toutefois dans l’intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions
du marché, aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire. 

Art 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l’intégralité de ses frais d’exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d’Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d’autres conseillers ou agents aux-
quels la Société pourra être amenée à faire appel;

- les frais de courtage; 
- les frais de confection, d’impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l’impression des certificats d’actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers; 

- les frais de publication de la Valeur Nette d’Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu. 

15286

Si le lancement d’un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI. - Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d’une Assemblée Générale sta-

tuant suivant les dispositions de l’article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doi-

vent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l’Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la cons-

tatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d’actions de la
classe concernée en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n’ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consi-
gnés ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments

I. Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-

portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d’Inventaire, qui sera établie de façon à tenir

compte des frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de remboursement ou d’une quelconque autre
retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas neuf
mois à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.

II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l’expiration
de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette pos-
sibilité, étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de
Placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération
d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale sou-

mise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts af-
fectant les droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres
compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par
rapport aux droits des actions d’une autre classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles
que prévues par l’article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modi-
ficatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

15287

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: M.C. Mahy, L. Moulard, V. Schmitz-Deny, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2006, vol. 27 CS, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(009489.3/216/647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2006.

VALEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.850. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05814, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094435.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

VULPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05815, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094437.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05652, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094453.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TOLMINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05656, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094455.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2006.

J.-P. Hencks.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

15288

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05654, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094454.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TRIPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05658, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094456.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

VARSOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05660, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094460.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

VIKING MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.977. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05661, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094461.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

WALUPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.750. 

—

Le bilan au 31 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05664, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094462.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

15289

WINE YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 103.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05665, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094464.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

ArchiMed S.A., Société Anonyme,

(anc. ILMAU SOPARFI S.A.).

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.502. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ArchiMed S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.502, constituée originairement sous la dénomi-
nation de ILMAU SOPARFI S.A. suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 20 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 407 du 5 juin 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du

20 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 193 du 14 mars 2001.

La séance est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse

professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) constituant l’inté-
gralité du capital social antérieur d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société.
2. Conversion du capital en EUR.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est transféré du 55, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 7, rue de Luxembourg,

L-4220 Esch-sur-Alzette.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Prospert, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

15290

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 150S, fol. 56, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rempla-

cement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément
absent.
(097170.3/230/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

ArchiMed S.A., Société Anonyme,

(anc. ILMAU SOPARFI S.A.).

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.502. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1758 du 27 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097171.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

YARKAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05666, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094467.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

YGREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05667, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094469.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

RADIANZ LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05035, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(094618.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 8 novembre 2005.

M. Schaeffer.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
R. Thill

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

15291

GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05817, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094474.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.858. 

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(094621.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.858. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(094624.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.858. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(094626.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

TETE D’OR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.858. 

—

Le bilan au 30 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ05026, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

(094629.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Signature.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

15292

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, le bilan et I’annexe non-consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés

à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05820, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094476.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

CROSSLEY &amp; RAPLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.391. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 octobre 2005, réf. LSO-BJ05431, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094598.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

FORTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.833. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre

2005.

(094605.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BNP PARIBAS RE, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE BNP PARIBAS, Société Anonyme.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 25.331. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre

2005.

(094609.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

FEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.700. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 juillet 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Martinelli Paolo, Orecchia Gerolamo Paolo en tant qu’administrateurs
et la société AUDITEX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094743.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour CROSSLEY &amp; RAPLEY S.A.
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

J. Elvinger
<i>Notaire

Pour copie conforme
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

15293

KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-2721 Luxembourg, 4, rue A. Weicker.

R. C. Luxembourg B 108.357. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l., a Luxem-

bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Zone Industrielle,
Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 108.357, incorporated by deed drawn up on 24 May 2005 by the Notary Joseph Elvinger,
residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and whose articles have not yet been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since the date of incorporation

of the Company.

The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, with professional address in Mersch (Grand Duchy

of Luxembourg), who appoints as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Mersch
(Grand Duchy of Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Mersch

(Grand Duchy of Luxembourg).

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

2. It appears from the attendance list, that the two hundred and fifty (250) Shares, representing the entirety of the

share capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.

3. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conven-

ing requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.

4. The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda:

1) To transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City, with effect as of 8 Sep-

tember 2005, and to amend Article 2 of the articles of associations of the Company which shall read as follows:

«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-

thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»

2) To amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the articles of association of the Company which shall read as follows:

«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

15294

12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»

3) To acknowledge the resignation of Mr Nicolas Comes, Mr Yves Elsen, Mr David Carter and Mr Andrew Dawson

as manager of the Company with immediate effect and to appoint BGP INVESTMENT, S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company, having its registered office at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.795,
as sole manager of the Company.

4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-

cles:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from Niederanven to Luxembourg-City,

and more specifically at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as of
8 September 2005, and to amend Article 2 of the Articles which shall read as follows:

«2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-

thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.»

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend Articles 8, 9, 10, 11 and 12 of the Articles, which shall now read as follows:

«8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-

ager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two Managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of man-
agers, by any two Managers.

11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-

cific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

15295

12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The board of managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.4. The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.»

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to acknowledge and accept, with immediate effect the resignation of the following persons

from their mandates as managers of the Company:

- Mr Nicolas Comes, residing at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr Yves Elsen, residing at 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr David Carter, residing at 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (United Kingdom); and
- Mr Andrew Dawson, residing at 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (United Kingdom).
The Shareholders resolve to give full discharge to them of their duties as manager of the Company and to appoint

BGP INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, as sole manager of the Company (the «Sole Manager») in replacement of Mr
Nicolas Comes, Yves Elsen, David Carter and Andrew Dawson, prenamed, for an undetermined period.

The Sole Manager declares to accept its mandate.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,250.-.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Mersch, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, KPI RESIDENTIAL PROPERTY 2, S.à r.l., ayant son siège social Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niede-
ranven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 108.357, constituée en vertu d’un acte reçu le 24 mai 2005 par le notaire Joseph Elvinger, demeurant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à Mersch

(Grand-Duché de Luxembourg), laquelle désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, demeu-
rant professionnellement à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
(1) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

(2) Il ressort de la liste de présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

(3) Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-

lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

(4) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

15296

<i>Ordre du jour:

1) Décider de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, avec effet au 8 septembre

2005, et de modifier l’article 2 des Statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

«2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.»

2) Modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans justification, par une résolution de(s) associé(s). 

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-

sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-

que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.

12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.

12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»

3) Recevoir la démission de M. Nicolas Comes, M. Yves Elsen, M. David Carter et M. Andrew Dawson comme gérant

de la Société avec effet immédiat et de nommer BGP INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg-Ville sous le numéro B 97.795, comme gérant unique de la
Société.

4) Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société de Niederanven à Luxembourg-Ville, et plus spécifi-

quement au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 8 septembre
2005, et de modifier l’article 2 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

15297

«2. Siège social
2.4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.5. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.6. Toutefois, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de

Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier les articles 8, 9, 10, 11 et 12 des Statuts, lesquels auront désormais la teneur sui-

vante:

«8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou

sans justification, par une résolution de(s) associé(s). 

9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social et pourvu que cela soit conforme aux dispositions de cet article.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

10. Représentation de la société
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-

rants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir sera délégué,
en cas de gérant unique, par le Gérant seul ou, en cas de pluralité de gérants, par deux gérants.

11. Délégation et représentant du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1. Le Gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants peuvent déléguer leur(s) pouvoir(s) pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Le Gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, deux gérants détermineront les responsabilités de l’agent

en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la
représentation.

12. Réunions du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont pré-

sents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit.

12.3. Tout Gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou

par téléfax ou par e-mail ou par lettre un autre Gérant comme son représentant. Un Gérant peut aussi nommer un
autre Gérant pour le représenter par téléphone, ce qui doit être ultérieurement confirmé par écrit.

12.4. Le conseil de gérance ne peut valablement discuter et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance doivent être adoptées à une majorité simple.

12.5. L’utilisation de l’équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pourvu que cha-

que Gérant participant soit capable d’entendre et d’être entendu par les autres Gérants participant qu’ils utilisent ou
non cette technologie, et chaque Gérant participant est considéré être présent et autorisé à voter par vidéo ou télé-
phone.

12.6. Une décision écrite, signé par tous les Gérants, est valable et efficace comme si elle avait été adoptée à une

réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un
seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres du conseil de
gérance.

12.7. Les minutes de la réunion du conseil de gérance doivent être signées par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion. Des extraits doivent être certifiés par tout Gérant ou par toute personne nommée par tout Gérant
ou durant une réunion du conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Les Associés reçoivent et acceptent, avec effet immédiat, la démission des personnes suivantes de leur mandat de

gérants de la Société:

- M. Nicolas Comes, demeurant à Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. David Carter, demeurant au 37 High Street, Whitwell, Hertfordshire SG4 8AJ (Royaume-Uni);
- M. Andrew Dawson, demeurant au 4 Braid Court, Lawford Road, Chiswick, London W4 3HS (Royaume-Uni); et
- M. Yves Elsen, demeurant au 8, rue des Thermes Romains, L-8266 Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
Les Associés décident de leur donner décharge pleine et entière de l’exercice de leurs fonctions de gérant de la So-

ciété et de nommer, avec effet immédiat, BGP INVESTMENT, S.à r.l., prénommée, comme gérant unique de la Société
(le «Gérant Unique») en remplacement de M. Nicolas Comes, M. Yves Elsen, M. David Carter et M. Andrew Dawson,
prénommés, pour une durée indéterminée.

Le Gérant Unique déclare accepter son mandat.

15298

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.250,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Mersch.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 septembre 2005, vol. 433, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097448.3/242/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

ProLogis NETHERLANDS XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.732. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre

2005.

(094617.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

SODEPROM-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04810, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094690.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

BUO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644. 

—

Le Conseil d’administration a pris acte du décès de Monsieur Carl Pirlot, administrateur, en date du 14 mars 2004.

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094696.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

MHL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.353. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02839, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2005.

(094697.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Mersch, le 20 octobre 2005.

H. Hellinckx.

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Signature.

Pour avis
Signature

A. Schwachtgen
<i>Notaire

15299

BRASSERIE BATTIN, Société en nom collectif familiale.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 22, boulevard John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 4.644. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Madame Renée Battin, sans état particulier, née à Esch-sur-Alzette, le 18 février 1927 (numéro d’identité:

19270218 426), veuve du Colonel Norbert Prussen, demeurant à Luxembourg, 2, avenue Guillaume;

2) Monsieur Paul Origer, industriel, né à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1937 (numéro d’identité: 19370609 155), époux

de la dame Chantal Lutgen, demeurant à Beyren, 23, rue Fuert;

3) Madame Charlotte Battin, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1917 (numéro d’identité: 19170715 120),

épouse de Monsieur Nicolas Origer, demeurant à Esch-sur-Alzette, 9, place des Sacrifiés 1940-1945,

ici représentée par Monsieur Paul Origer, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 27 octobre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les personnes comparantes et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;

4) Monsieur Marc Origer, maître-brasseur, né à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 1942 (numéro d’identité: 19420316

219), époux de la dame Jeanne Staar, demeurant à Foetz, 102, rue Théodore de Wacquant;

5) Madame Nicole Origer, institutrice, née à Esch-sur-Alzette, le 4 octobre 1955 (numéro d’identité: 19551004 344),

épouse de Monsieur Jean-Claude Conter, demeurant à Esch-sur-Alzette, 5, rue Théodore Kapp.

Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société en nom collectif familiale BRASSERIE

BATTIN, au capital social de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000,-) représenté par deux mille cinq cents (2.500)
parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant son siège social à Esch-sur-Alzette, 22, boulevard John F. Ken-
nedy (numéro d’identité: 19502000 023), constituée suivant acte reçu par Maître Ferdinand Hanff, alors notaire de ré-
sidence à Redange/Attert, en date du 22 juin 1950, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
59 du 25 juillet 1950, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant assemblée
générale extraordinaire tenue par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 26 no-
vembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 454 du 21 mars 2002.

Inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 4.644.
Les comparants attestent que les documents suivants leur ont été soumis:
1. Une copie du bilan de la société en date du 31 décembre 2004.
2. Une copie du bilan intermédiaire de la société en date du 30 septembre 2005.
La copie du bilan de la société au 31 décembre 2004 et la copie du bilan intermédiaire de la société au 30 septembre

2005, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, déclarent se réunir en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et dont ils connaissent l’ordre du jour et prendre à l’una-
nimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants déclarent dissoudre anticipativement la société avec effet à la date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société quant à l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Les comparants en leurs qualités d’associés-liquidateurs décident que l’actif et le passif de la Société sont transférés

en indivision aux comparants au prorata de leurs participations respectives dans la société. L’indivision ainsi constituée
est régie par les articles 815 et suivants du code civil. En particulier, les immeubles désignés ci-après ayant appartenu à
la société sont alloués en indivision aux comparants de la façon suivante: 

Les immeubles concernés sont:
1) Un immeuble de commerce sis à Esch-sur-Alzette, 6, place Norbert Metz, inscrit au cadastre comme suit:
Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord:
Numéro 927/10616, lieu-dit «place Norbert Metz», place (occupée), bâtiment commercial, contenant 3,38 ares,
y compris le privilège de cabaretage reposant sur ledit immeuble,
estimés à la somme de cinq cent dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 519.500,-) pour l’immeuble et à la somme de

neuf mille trois cent soixante-treize euros et cinquante et un cents (EUR 9.373,51) pour le privilège de cabaretage, soit
au total cinq cent vingt-huit mille huit cent soixante-treize euros et cinquante et un cents (EUR 528.873,51);

1) Madame Charlotte Origer-Battin, à raison de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

875/2.500es

2) Madame Renée Prussen-Battin, à raison de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.250/2.500es
3) Monsieur Paul Origer, à raison de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125/2.500es

4) Monsieur Marc Origer, à raison de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125/2.500es

5) Madame Nicole Conter-Origer, à raison de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125/2.500es

15300

2) Un immeuble de commerce sis à Differdange, 58, avenue de la Liberté, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Differdange, section A de Niedercorn:
Numéro 2567/5507, lieu-dit «avenue de la Liberté», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 2,73 ares,
y compris le privilège de cabaretage reposant sur ledit immeuble,
estimés à la somme de six cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 696.000,-) pour l’immeuble et à la somme de neuf

mille trois cent soixante-treize euros et cinquante et un cents (EUR 9.373,51) pour le privilège de cabaretage, soit au
total sept cent cinq mille trois cent soixante-treize euros et cinquante et un cents (EUR 705.373,51);

3) Un immeuble de commerce, sis à Bridel, 57, route de Luxembourg, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Kopstal, section B de Bridel:
Numéro 120/1337, lieu-dit «route de Luxembourg», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 18,55 ares,
y compris le privilège de cabaretage reposant sur ledit immeuble,
estimés à la somme d’un million deux cent soixante-dix-sept mille sept cents euros (EUR 1.277.700,-) pour l’immeuble

et à la somme de neuf mille trois cent soixante-treize euros et cinquante et un cents (EUR 9.373,51) pour le privilège
de cabaretage, soit au total un million deux cent quatre-vingt-sept mille soixante-treize euros et cinquante et un cents
(EUR 1.287.073,51);

4) Un immeuble de commerce sis à Esch-sur-Alzette, 1, rue Bolivar, inscrit au cadastre comme suit:
Commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord:
Numéro 1294/7469, lieu-dit «rue Bolivar», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,00 are,
y compris le privilège de cabaretage reposant sur ledit immeuble,
estimés à la somme de quatre cent trente et un mille huit cent soixante-seize euros et quarante-neuf cents (EUR

431.876,49) pour l’immeuble et à la somme de neuf mille trois cent soixante-treize euros et cinquante et un cents (EUR
9.373,51) pour le privilège de cabaretage, soit au total quatre cent quarante et un mille deux cent cinquante euros (EUR
441.250,-);

5) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 2, avenue Guillaume, inscrit au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section HoE de Merl-Sud:
Numéro 895/4114, lieu-dit «boulevard Grande-Duchesse Charlotte», place (occupée), bâtiment à habitation, conte-

nant 6,06 ares,

a. en propriété privative et exclusive:
- le troisième étage de l’immeuble, avec deux caves, numéros 5 et 6, deux mansardes, numéros 5 et 6, et un garage,

numéro 3,

faisant 240 millièmes,
b. en copropriété et indivision forcée, correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes

de deux cent quarante millièmes (240/1.000es) y compris le sol ou terrain,

estimés à la somme de six cent trois mille quatre cents euros (EUR 603.400,-);
6) Un immeuble de commerce avec garages sis à Esch-sur-Alzette, 106, route de Mondercange, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune d’Esch-sur-Alzette, section B de Lallange:
Numéro 205/1715, lieu-dit «route de Mondercange», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 3,95 ares,
y compris la concession de cabaretage,
estimés à la somme de sept cent seize mille cent euros (EUR 716.100,-) pour l’immeuble et à la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) pour la concession de cabaretage, soit au total sept cent vingt-trois mille huit
cent cinquante euros (EUR 723.850,-).

Origines de propriété:
La société BRASSERIE BATTIN est propriétaire des immeubles prédécrits comme suit:
- des articles 1) et 2) aux termes du prédit acte de constitution du notaire Ferdinand Hanff du 22 juin 1950, transcrit

au bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 juillet 1950, volume 943, numéro 139;

- de l’article 3) aux termes d’un procès-verbal d’adjudication publique, reçu par le notaire Tony Neuman, alors de

résidence à Luxembourg, en date du 6 mars 1954, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 8
avril 1954, volume 5, numéro 47;

- de l’article 4) aux termes d’un acte de vente, reçu par le notaire René Wagner, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 31 août 1955, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 14 septembre 1955, volume
37, numéro 76;

- de l’article 5) aux termes d’un acte de vente, reçu par le prédit notaire Tony Neuman en date du 28 octobre 1954,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 novembre 1954, volume 25, numéro 77; et

- de l’article 6) aux termes d’un acte de vente, reçu par le notaire Georges Bourg, alors de résidence à Esch-sur-

Alzette, en date du 16 février 1973, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 27 mars 1973,
volume 333, numéro 121.

<i>Quatrième résolution

Les comparants déclarent dès à présent procéder à un partage partiel dans le cadre de l’indivision existant entre eux

suite à la dissolution de la société et partager les immeubles sous 4, 5 et 6, les privilèges de cabaretage et la concession
de cabaretage y relatifs ainsi que les avoirs en banques, chèques postaux et encaisse (ci-après globalement «les avoirs
en banque») et les allouer de la façon suivante:

Récapitulation des valeurs: 

Article 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  441.250,00 EUR
Article 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 603.400,00 EUR

15301

<i>Droits des comparants 

<i>Attributions     

<i>Paiement des soultes

La susdite bénéficiaire de soultes reconnaît avoir reçu celles-ci dans leur intégralité de part des susdits débiteurs de

soultes au moyen de chèques bancaires, ce dont décharge et quittance avec renonciation expresse à toute action réso-
lutoire.

<i>Déclaration

Les bénéficiaires des prédits avoirs bancaires de la société dissoute déclarent avoir reçu chacun sa part au moyen

d’un chèque bancaire.

<i>Clauses et conditions

1) Le présent partage a lieu sous les garanties légales et de droit.
2) Les attributaires d’immeubles respectivement de parts d’immeubles reprennent ceux-ci dans l’état où ils se trou-

vent, libres d’hypothèques ou de privilèges, avec toutes servitudes éventuelles sans garantie pour les données cadastrales
et les contenances indiquées.

Sur interpellation afférente par le notaire, les comparants déclarent expressément qu’ils n’ont personnellement créé

aucune servitude et qu’à leur connaissance, il n’existe pas d’autres servitudes à charge des immeubles prédécrits, à l’ex-
ception de celle à charge de l’immeuble prédécrit sub 2. contenue dans un acte de vente, reçu par le notaire Henri
Schreiber, alors de résidence à Bascharage, en date du 19 juillet 1945, libellée comme suit:

«Les vendeurs déclarent, que suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentaire le dix mars mil neuf cent trente-

neuf, entre la dame Catherine Grüneisen, veuve Jacques Kill, sans profession, demeurant à Differdange et Charles Kill,
installateur, demeurant à Differdange, il a été accordé à Monsieur Charles Kill et au profit de sa maison attenante, ins-
crite au cadastre de la commune de Differdange, section A, numéro 2567/5508: «das Benutzungsrecht an einem Hof,
bildend einen Teil derselben Nummer, bezeichnet mit Los zwei auf einem dem Verkaufsakte beigebogenen Plane, welche

Article 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  723.850,00 EUR
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.370.828,11 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.139.328,11 EUR

1) Madame Charlotte Origer-Battin, propriétaire de 875/2.500es a droit à une attribution corres-

pondant à la contrevaleur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.448.764,83 EUR

2) Madame Renée Prussen-Battin, propriétaire de 1.250/2.500es a droit à une attribution corres-

pondant à la contrevaleur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.069.664,05 EUR

3) Monsieur Paul Origer, propriétaire de 125/2.500es a droit à une attribution correspondant à la

contre-valeur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR

4) Monsieur Marc Origer, propriétaire de 125/2.500es a droit à une attribution correspondant à la

contre-valeur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR

5) Madame Nicole Conter-Origer, propriétaire de 125/2.500es a droit à une attribution corres-

pondant à la contre-valeur de  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR

Total (Contrôle)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.139.328,11 EUR

1) Madame Charlotte Origer-Battin aura
a) une quote-part indivise de 50% de l’article 6) estimée à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  361.925,00 EUR
b) une quote-part des avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  697.597,65 EUR
c) une somme d’argent de deux cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros et cin-

quante-neuf cents à lui payer par Madame Nicole Conter-Origer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  234.283,59 EUR

d) une somme d’argent de cent cinquante-quatre mille neuf cent cinquante-huit euros et cinquante-

neuf cents à lui payer par Monsieur Paul Origer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  154.958,59 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.448.764,83 EUR

2) Madame Renée Prussen-Battin aura
a) l’article 5) estimé à. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

603.400,00 EUR

b) une quote-part des avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.466.264,05 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.069.664,05 EUR

3) Monsieur Paul Origer aura une quote-part indivise de 50% de l’article 6) estimée à . . . . . . . . . .  361.925,00 EUR
à charge de payer une soulte à Madame Charlotte Origer-Battin d’une somme d’argent de cent cin-

quante-quatre mille neuf cent cinquante-huit euros et cinquante-neuf cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  154.958,59 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR

4) Monsieur Marc Origer aura une quote-part des avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR

5) Madame Nicole Conter-Origer aura l’article 4 estimé à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  441.250,00 EUR
à charge de payer une soulte à Madame Charlotte Origer-Battin d’une somme d’argent de deux

cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-neuf cents. . . . . . . . . . . . . .  234.283,59 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  206.966,41 EUR

15302

Parzelle der Käufer Charles Kill zum Aus- und Eingang und jeder Durchfahrt und zwar zu jeder Zeit unentgeltlich benut-
zen kann. Das Eigentumsrecht und Mitbenutzungsrecht verbleibt jedoch der Verkäuferin.»

Les acquéreurs reconnaissent avoir pris connaissance de cette servitude et de plus s’interdisent le droit de construire

ou d’exhausser la construction contenant la buanderie, de manière à ne pas altérer le droit de vue, d’air et de lumière
de la maison attenante appartenant au vendeur Charles Kill, tel qu’il existe actuellement.»

3) L’entrée en jouissance a lieu immédiatement.
4) A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels les immeubles sont ou

pourront être assujettis, sont à la seule charge des attributaires respectifs.

5) Les parties déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Les parties respectives déclarent en

outre que les fonds ayant servi au paiement des soultes ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions
visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Règlement de copropriété

L’immeuble dont les éléments immobiliers prédécrits sub 5) font partie est soumis au régime de la copropriété des

immeubles bâtis tel que ce régime est prévu par les lois des 16 mai 1975 et 22 avril 1985 ainsi que par le règlement
grand-ducal du 13 juin 1975.

Le règlement de copropriété a été arrêté dans le prédit acte de vente reçu par le notaire Tony Neuman en date du

28 octobre 1954.

Madame Renée Prussen-Battin, attributaire desdits lots déclare avoir une parfaite connaissance de ce règlement et

dispense le notaire instrumentant de lui en donner lecture.

Par le seul fait du présent acte elle se trouve subrogée dans tous les droits, actions et obligations desdits lois et rè-

glement grand-ducal ainsi que dudit règlement de copropriété. Elle en fera son affaire personnelle et elle s’oblige à l’exé-
cuter dans tous ses termes et à en imposer le respect à ses successeurs à tous titres.

<i>Surtaxe communale

Le notaire instrumentant a donné lecture et interprétation aux parties de l’article neuf du règlement-taxe de la Ville

de Luxembourg du 14 mars 1988 sur les droits d’enregistrement redûs sur toutes les mutations immobilières.

Dans ce contexte, Madame Renée Prussen-Battin, déclare avoir l’intention d’utiliser les locaux sub 5) lui attribués à

des fins d’habitation, à l’exclusion de toute activité commerciale ou d’usage comme bureaux.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les comparants décident que la liquidation de la société est achevée et la société

est considérée comme définitivement clôturée et liquidée.

<i>Sixième résolution

Les comparants décident qu’il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales émises.

<i>Septième résolution

Les comparants décident que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au domicile de

Monsieur Paul Origer, préqualifié.

<i>Frais et honoraires

Les frais et honoraires des présentes sont à charge des associés au prorata de leurs participations dans la société, à

l’exception des droits d’enregistrement et de transcription, restant à charge de ceux au profit desquels ils auront été
liquidés.

<i>Comparution

Ont alors comparu au présent acte:
1) Monsieur Nicolas Origer, gérant de société en retraite, né à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1915 (numéro d’identité:

19150603 210), époux en communauté universelle de Madame Charlotte Battin, comparante sub 1), demeurant à Esch-
sur-Alzette, 9, place des Sacrifiés,

lequel, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare accepter sans restriction le présent acte de dis-

solution de société et partage partiel dans toute sa teneur et en particulier les attributions y faites en faveur de son
épouse et faisant dorénavant partie de leur prédite communauté universelle de biens adoptée suivant acte de modifica-
tion de régime matrimonial reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mai
1995.

2) Madame Chantal Lutgen, sans état particulier, née à Rumelange, le 15 janvier 1940 (numéro d’identité: 19400115

160), épouse en communauté universelle de biens de Monsieur Paul Origer, comparant sub 3), demeurant à Beyren, 23,
rue Fuert,

laquelle, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare accepter sans restriction le présent acte de

dissolution de société et partage partiel dans toute sa teneur et en particulier les attributions y faites en faveur de son
époux et faisant dorénavant partie de leur prédite communauté universelle de biens adoptée suivant acte de modifica-
tion de régime matrimonial reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14
novembre 2001.

3) Madame Jeanne Staar, institutrice, née à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1943 (numéro d’identité: 19430212 187),

épouse en communauté universelle de biens de Monsieur Marc Origer, comparant sub 4), demeurant à Foetz, 102, rue
Théodore de Wacquant,

laquelle, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède, déclare accepter sans restriction le présent acte de

dissolution de société et partage partiel dans toute sa teneur et en particulier les attributions y faites en faveur de son

15303

époux et faisant dorénavant partie de leur prédite communauté universelle de biens adoptée suivant acte de modifica-
tion de régime matrimonial reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 26 janvier 1995.

<i>Déclaration

Tous les comparants au présent acte déclarent expressément donner pouvoir à Mademoiselle Sylvie Scheer, em-

ployée privée, demeurant à Dudelange, de pour eux et en leur nom signer tous actes modificatifs ou complémentaires
au présent acte éventuellement nécessaires, les déclarants promettant ratification en cas de besoin.

<i>Election de domicile

Pour autant que de besoin tous les signataires du présent acte déclarent élire domicile en l’Etude du notaire instru-

mentant.

<i>Affirmation de sincérité

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi

du 28 janvier 1948, tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession, et il
leur en a expliqué la portée en une langue d’eux connue.

Les parties ont affirmé, chacune séparément, sous les peines édictées par l’article 29 précité, que le présent partage

exprime l’intégralité des soultes convenues et le notaire déclare qu’à sa connaissance, le présent acte n’est ni modifié ni
contredit par aucune contre-lettre stipulant une augmentation des soultes indiquées.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, les associés lèvent la séance.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, lequel certifie
l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’état civil afférents.

Signé: R. Battin, P. Origer, Ch. Lutgen, N. Origer, M. Origer, J. Staar, N. Origer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 940B, fol. 24, case 12. – Reçu 23.354,53 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(097545.3/222/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 4.516. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05921, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(094698.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2005.

WINE YARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 103.851. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration en date du 4 octobre 2005

Conformément à l’article 51, alinéa 4 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs

restants procèdent à la nomination par voie de cooptation de FMS SERVICES S.A. au titre d’Administrateur provisoire
en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d’élection définitive.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094814.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 novembre 2005.

T. Metzler.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour la société WINE YARD S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signatures

15304

LAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06390, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(094710.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

IC INVEST SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, réf. LSO-BJ05517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094714.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005

IMMOCITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 61.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06719, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

(094718.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

ComVe, COMVERGENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 111.569. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Jaeger, juriste, demeurant au 140A, avenue du 10 septembre, L-2550 Luxembourg;
2. SURIDAM S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.290, ici représentée par Monsieur Roland
Jaeger, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 octobre
2005.

La procuration signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de COMVERGENCE S.A. en abrégé ComVe.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la société est d’élaborer des études et de donner des conseils pour le compte de tiers, implantés

au Luxembourg, ou à l’étranger, dans le domaine du développement de l’audiovisuel, de la communication électronique
et des secteurs qui y sont rattachés.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Signature
<i>Mandataire

15305

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi
modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives
s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, si-
gnés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, cession, transfert, apport, fusion, démembrement de pro-

priété, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «Muta-
tion»), tout ou partie de ses actions ou droits sur ces actions sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions du pacte d’actionnaires signé par les actionnaires de la so-

ciété; et si

- l’acquéreur des actions devient partie au pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et qu’il a signé tous les

documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la société.

Toute Mutation d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

refusera de reconnaître cette Mutation et ne modifiera en aucune façon le registre des actions nominatives de la société
pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette Mutation.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à qua-
torze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 10. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui
n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

15306

Art. 11. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à con-
firmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

15307

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

b) Monsieur Guy Harles, maître en droit, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, demeurant professionnellement 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg;

c) Monsieur Claude Kremer, maître en droit, né le 27 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant professionnellement 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

d) Monsieur Roland Jaeger, juriste, né le 23 mai 1952 à Luxembourg, demeurant au 140A, avenue du 10 Septembre

L-2550 Luxembourg.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Billon, expert-comptable, né le 23 décembre 1953 à Paris (France), demeurant professionnelle-

ment 18, rue d’Orange, L-2267 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de la société au 31 décembre 2005.

5. L’adresse de la société est établie 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jaeger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 79, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097313.3/242/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.

1) Roland Jaeger, pré-qualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550

2) SURIDAM S.A., pré-qualifiée, treize mille neuf cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.950

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Mersch, le 10 novembre 2005.

H. Hellinckx.

15308

MIG FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 111.649. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being registered under number B 106.314
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by M

e

 Katia Panichi, master at law, residing in Luxembourg,

pursuant to a proxy,
(such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company MIG FRANCE, S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MIG FRANCE, S.à r.l. (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing party and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to
which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided

into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

non-members is subject to the consent of members representing at least seventy-five per cent of the Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an un-
determined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

15309

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including cir-
cular resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of
any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive pow-

ers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the joint signature of two managers or by the sole signature of any
person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the managers.

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one an-
other and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participa-
tion in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meet-
ing. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses in-

scribed in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the res-
olutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice. 

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii)
representing at least three quarters of the issued share capital. 

In case and for as long as the Company has more than 25 members, an annual general meeting shall be held on 30th

December at 11:00 a.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
preceding business day.

Art. 11. The accounting year begins on 1st July of each year and ends on the last day of June of the following year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year in-
creased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single mem-

ber company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legisla-

tion.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid-up the 500 shares at a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, being a total
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

15310

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company: 

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on June 30, 2006.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

MIBL FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société créée et existante sous les lois de Luxembourg et ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro B 106.314 au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,

représentée par M

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration,
(cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée MIG FRANCE, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-

ponsabilité limitée sous la dénomination de MIG FRANCE, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.

Name

Title

Address

Date of birth 

Place of birth

David Harrison

Manager

Level 30, 1 Ropemaker 
Street, London, EC2Y 9HD, 
United Kingdom

15th November 
1970

London 

Stephen Allen

Manager

Martin Place 1, AUS-1029 
Sydney, Australia 

1st December 
1962

West Warwick 
(Australia) 

Bruno Bagnouls

Manager

5, rue Guillaume Kroll, 
L-1882 Luxembourg

9th May 1971

Nancy (France)

15311

Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Le capital de la Société peut être aug-
menté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature
individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à touts les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convo-
cation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises (i) qu’à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social. A partir du
moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés sera obliga-
toire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 30 décembre à 11h00. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable, l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

 juillet de chaque année et se termine le dernier jour du mois de juin de

l’année suivante.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant, établit les comptes annuels au 31 décembre.

15312

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré 500

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, soit un total de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société: 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 30 juin 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: K. Panichi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2005, vol. 433, fol. 75, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098803.3/242/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2005.

Nom

Titre

Adresse

Date de naissance

Lieu de naissance

David Harrison

Gérant

Level 30, 1 Ropemaker 
Street, Londres, EC2Y 
9HD, Royaume-Uni 

15 novembre 1970

Londres

Stephen Allen

Gérant

Martin Place 1, AUS-
1029 Sydney, Australie

1

er

 décembre 1962

West Warwick 
(Australie)

Bruno Bagnouls

Gérant

5, rue Guillaume Kroll, 
L-1882 Luxembourg

9 mai 1971

Nancy (France)

Mersch, le 10 novembre 2005.

H. Hellinckx.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Alexander Shipping S.A.

Building Holding S.A.

Hottinger International Fund

Tec Net S.A.

Tourist Investments S.A.

Vador S.A.

Universal Invest

Valemar S.A.

Vulpin S.A.

Tevorina Finance S.A.

Tolmina S.A.

T.M.G.E., S.à r.l.

Triplex S.A.

Varsopar S.A.

Viking Management Group S.A.

Walupart S.A.

Wine Yard S.A.

ArchiMed S.A.

ArchiMed S.A.

Yarkan S.A.

Ygrec Holding S.A.

Radianz Luxembourg, S.à r.l.

Gavia Holding S.A.

Tête d’Or Holding S.A.

Tête d’Or Holding S.A.

Tête d’Or Holding S.A.

Tête d’Or Holding S.A.

Juniper Investment S.A.

Crossley &amp; Rapley S.A.

Fortilux S.A.

BNP Paribas Ré, Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas

FEG S.A.

KPI Residential Property 2, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l.

Sodeprom-Lux S.A.

BUO Finance Holding S.A.

MHL Holdings, S.à r.l.

Brasserie Battin

Express Services S.A.

Wine Yard S.A.

Laya Holding S.A.

IC Invest Sicav

Immocite, S.à r.l.

«ComVe», Comvergence S.A.

MIG France, S.à r.l.