15217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 318

13 février 2006

S O M M A I R E

Anglo Australia Investments, S.à r.l., Luxembourg

15240

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) 

AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

15221

S.A., Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15252

Astra Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15228

Merrill Lynch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

15262

BenQ Mobile Benelux B.V.,  Branch Luxembourg, 

MTLP Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

15218

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15260

Nobel  Constructing  Company  S.A.H.,  Luxem- 

Bonster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15263

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15263

Bouchon Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

15261

Noramco International, S.à r.l., Christnach. . . . . . 

15238

Chervil Power Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

15260

Nordwand, S.à r.l., Stockem . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15240

Connexion Interway, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

15233

Oscar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15240

Cybercultus S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . .

15227

Outdoor Campus S.A., Dillingen  . . . . . . . . . . . . . . 

15228

Cybercultus S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . . .

15228

Parc Bettange, S.à r.l., Erpeldange-Ettelbruck  . . . 

15227

Dragomar Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

15264

Peller & Schmitz, S.à r.l., Grevels . . . . . . . . . . . . . . 

15223

F.P.C.,  Fedor  Production  Conseil,  S.à r.l.,  Stein- 

Picarus N.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

15233

sel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15257

Pipe Investments Company S.A., Luxembourg. . . 

15262

F.S.U. Automotive S.A., Weiswampach  . . . . . . . . .

15226

Porteur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15264

Finance et Développement S.A., Luxembourg . . . .

15252

Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg

15219

Finance et Développement S.A., Luxembourg . . . .

15252

Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg

15219

Green Art, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

15238

Q.B.M. Consultants, S.à r.l., Beckerich. . . . . . . . . . 

15225

Hôtel  Restaurant  Dirbach-Plage,  G.m.b.H.,  Dir- 

Q.B.M. Consultants, S.à r.l., Beckerich. . . . . . . . . . 

15226

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15228

Repco 1 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15252

ICI S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15229

Sebas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15256

Icav S.A., Grosbous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15227

SLE S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15223

International Opportunities Funds, Sicav, Sennin- 

SLE S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15224

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15238

Sunny Fitness S.A., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15261

Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l., Luxembourg . . . .

15232

Superfund of Hedge Funds Sicav, Senningerberg . 

15261

January Storm Investments S.A., Luxembourg  . . .

15256

Thalazac, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15253

January Storm Investments S.A., Luxembourg  . . .

15256

Treffpunkt Kosmetik, GmbH, Weiswampach . . . . 

15232

Jonas & Meyers Architectes, S.à r.l., Ettelbruck . . .

15232

Twilight S.A., Wilwerwiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15223

Jumina Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

15264

V.D.O. Maritiem A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

15263

Karis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15262

World  Courier  (Luxembourg),  GmbH,  Luxem- 

Leo, S.à r.l., Niederfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15238

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15220

LS-Invest Holding A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

15240

World  Courier  (Luxembourg),  GmbH,  Luxem- 

LS-Invest Holding A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . .

15239

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15220

15218

MTLP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.681. 

—

L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTLP HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-4005 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Ecole, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.681), constituée
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1997, publié
au Mémorial C numéro 271 du 23 avril 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nancy Rafhay Lambert, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-4005 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Ecole, à L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon,

et modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts. 

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-4005 Esch-sur-Alzette, 24, rue de l’Ecole, à L-1150

Luxembourg, 128, route d’Arlon, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante: 

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euros, le capital de la société s’élève actuellement à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize
mille virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) et décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize

mille virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de va-
leur nominale, libérées à concurrence de 25%.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lambert, A. Thill, N. Rafay Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 532, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094701.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Junglinster, le 27 octobre 2005.

J. Seckler.

15219

PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HSBC DEWAAY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un octobre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HSBC DEWAAY LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 2 janvier 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 3 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 13 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
468 du 4 mai 2004. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Conin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société en PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG

S.A.

En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A.

Ce changement de dénomination a fait l’objet d’un agrément octroyé par Monsieur le Ministre des Finances en date

du 31 octobre 2005 suivant lettre ci-annexée en copie.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, C. Meyers, S. Conin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2005, vol. 150S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100453.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

PUILAETCO DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HSBC DEWAAY LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100454.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 novembre 2005.

G. Lecuit.

15220

WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.422. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six octobre à 11:30 heures.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

Sont apparues les associées de la société à responsabilité limitée WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GmbH,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 19.422, avec siège social
à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, à savoir:

1. La société WORLD COURIER (DEUTSCHLAND), GmbH, Frankfurt/Main, (Allemagne), ayant son siège social à

D-60549 Frankfurt, Frachtzentrum, ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Düs-
seldorf, le 20 janvier 2005;

2. La société WORLD COURIER GROUP INC., Connecticut (USA), ayant son siège social à Willmington, Delaware

19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, ici représentée par Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse
professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Stamford, le 20 janvier 2005;

3. La société W.C. INTERNATIONAL LIMITED, Sheffield (Angleterre), ayant son siège social à Sheffield, S10 2NH,

51, Clarkegrove Road, ici représentée par Madame Gabriele Schneider prénommée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Sheffield (Angleterre), le 20 janvier 2005.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 28

mai 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 195 du 13 août 1982. Les statuts ont été
modifiés par acte du même notaire Frank Baden en date du 13 août 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 353 du 5 décembre 1987 et en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 132 du 16 mars 1991 et pour la dernière fois suite à la conversion en euros, publiée
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 307 du 23 février 2002.

Les sociétés comparantes déclarent être les seules associées de la société à responsabilité limitée WORLD COURIER

(LUXEMBOURG), GmbH, et se réunir en assemblée générale pour prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à EUR 24,78936 chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 6 des statuts sociaux est modifié comme

suit: «Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausendfünfhundertzweiundneunzig Euro und zwei Cents (EUR
18.592,02) eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Anteile zu je vierundzwanzig Euro und achtundsiebzigtausendneun-
hundertsechsunddreizig Cents (24,78936).».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: G. Schneider, P. Schmit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, vol. 469, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée, à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096060.3/5770/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

WORLD COURIER (LUXEMBOURG), GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 19.422. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096061.3/5770/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.

Remich, le 7 novembre 2005.

M. Schaeffer.

Remich, le 7 novembre 2005.

M. Schaeffer.

15221

AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 253,735,525.-.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

—

In the year two thousand and five on the twenty-eighth of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of AOL EUROPE, S.à r.l. (formerly

AOL EUROPE S.A.), a Luxembourg private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 73.270 (the Company), incorporated by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on
16th December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 145 of 15 February 2000.

The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time by a
deed of the undersigned notary on 16 June 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C -
N

°

 1321 of 27 December 2004.

The Meeting is chaired by Pieter Theunissen, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Karine Lazarus, employee, residing professionally in Luxembourg, as Secretary to the Meet-

ing. The Meeting elects Michel Sinner, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the
Chairman, the Secretary and the Scrutineer being referred to together hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda is the following:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Decrease of the share capital by an amount of EUR 226,525.- (two hundred twenty-six thousand five hundred

twenty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of EUR 253,735,525.-
(two hundred fifty-three million seven hundred thirty-five thousand five hundred twenty-five Euro) to EUR
253,509,000.- (two hundred fifty-three million five hundred nine thousand Euro) by; the cancellation of the 9,061 (nine
thousand sixty-one) Ordinary C shares, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, held as treasury
shares by the Company.

(3) Amendment of article 5.1. of the Articles.
(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above share capital decrease with power

and authority to any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company
with the registration of the cancellation of the Ordinary C shares in the share register of the Company.

(5) Miscellaneous.
II. That it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 5,000,000

Preferred A Shares, 4,999,999 Ordinary B Shares, and 104,111 Preferred D Shares, 36,250 Preferred E Shares having a
nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing 100% of the total outstanding voting share capital of
the Company, are duly represented at the Meeting which is consequently regularly constituted and may therefore de-
liberate upon the agenda items set out above.

The Meeting, after deliberation, passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that each of the shareholders present or represented at the Meeting has duly waived the

convening notices, considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to reduce the issued share capital of the Company by an amount of EUR 226,525.- (two hun-

dred twenty-six thousand five hundred twenty-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its
current amount of EUR 253,735,525.- (two hundred fifty-three million seven hundred thirty-five thousand five hundred
twenty-five Euro) to EUR 253,509,000.- (two hundred fifty-three million five hundred nine thousand Euro) by the can-
cellation of the 9,061 (nine thousand sixty-one) Ordinary C shares, having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each, held as treasury shares by the Company.

<i>Third resolution

In order to reflect the second resolution above, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

«5.1 The issued share capital of the Company is EUR 253,509,000.- (two hundred fifty-three million five hundred nine

thousand Euro) divided into (a) 5,000,000 (five million) convertible preferred A shares of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each (the Preferred A Shares or the A Shares), (b) 4,999,999 (four million nine hundred ninety-nine thousand nine hun-
dred ninety-nine) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, designated as ordinary B shares (the Ordinary B
Shares or the B Shares), (c) 104,111 (one hundred and four thousand one hundred eleven) convertible preferred D
shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the Preferred D Shares or the D Shares) and (d) 36,250 (thirty-six thousand
two hundred fifty) preferred E shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each (the Preferred E Shares or the E Shares).»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above share capital decrease

with power and authority to any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed in the name and

15222

on behalf of the Company to the registration of the cancellation of the Ordinary C shares in the share register of the
Company.

The undersigned notary, who knows English and German, states that at the request of the appearing party the present

deed is worded in English followed by a French version and a German version of the amendments to the Articles, and
that in case of discrepancies between the English, the French and the German texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Chairman, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède avec la traduction allemande des modifications des 

statuts:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des associés (l’Assemblée) d’AOL EUROPE, S.à r.l. (ancienne-

ment AOL EUROPE S.A.), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 73.270 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, du 16 décembre 1999, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No.
145 du 15 février 2000. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentaire le 16 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

o

 1321 du 27 décembre 2004.

L’Assemblée est présidée par Pieter Theunissen, avocat, de résidence à Luxembourg (le Président).
Le Président désigne Karine Lazarus, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Secrétaire de l’Assem-

blée. L’Assemblée nomme Michel Sinner, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, comme Scrutateur de
l’Assemblée (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour est le suivant:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 226.525,- (deux cent vingt-six mille cinq cent vingt-

cinq euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 253.735.525,- (deux cent cin-
quante-trois millions sept cent trente-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros) à EUR 253.509.000,- (deux cent cinquante-
trois millions cinq cent neuf mille euros) par l’annulation des 9.061 (neuf mille soixante et une) parts sociales ordinaires
de catégorie C, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, détenues comme parts sociales de
trésorerie par la Société.

(3) Modification de l’article 5.1. des Statuts.
(4) Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter la réduction du capital social avec pouvoir

et autorité à tout avocat ou employé d’ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder au nom et pour le compte de
la Société à l’inscription de l’annulation des parts sociales ordinaires de catégorie C dans le registre des parts sociales
de la Société.

(5) Divers.
II. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du Bureau que 5.000.000 Parts Sociales

Préférentielles de Catégorie A, 4.999.999 Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, 104.111 Parts Sociales Préférentiel-
les de Catégorie D et 36.250 Parts Sociales Préférentielles de Catégorie E, ayant une valeur nominal de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, représentant 100% du capital social votant de la Société, sont dûment représentées à la présente
Assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour indiqués
ci-dessus.

Après délibération, l’Assemblée a pris, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte que chacun des associés, présent ou représenté à l’Assemblée, a dûment renoncé aux for-

malités de convocation, se considérant dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui
lui a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 226.525,- (deux cent vingt-six mille

cinq cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 253.735.525,-
(deux cent cinquante-trois millions sept cent trente-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros) à EUR 253.509.000,- (deux
cent cinquante-trois millions cinq cent neuf mille euros) par l’annulation des 9.061 (neuf mille soixante et une) parts
sociales Ordinaires de Catégorie C, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, détenues comme
parts sociales de trésorerie par la Société.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la deuxième résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’article 5.1. des Statuts, qui se lira

désormais de la manière suivante:

«5.1. Das Anteilkapital der Gesellschaft beträgt EUR 253.509.000,- (zweihundertdreiundfünfzig Millionen fünfhundert-

neun tausend Euro), die in (a), 5,000,000 (fünf Millionen) A Vorzugsanteile mit Umtauschrecht, deren jeweiliger Nenn-
wert EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) ist (die «A Vorzugsanteile» oder die «A Anteile»), (b), 4,999,999 (vier Millionen
neunhundertneunundneunzigtausendneunhundertneunundneunzig) Stammanteile mit einem jeweiligen Nennwert von

15223

EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro), die als B Stammanteile (die «B Stammanteile» oder die «B Anteile») gekennzeichnet
sind, (c) 104,111 (einhundertvier tausend einhundertundelf) D Vorzugsanteile mit Umtauschrecht mit einem jeweiligen
Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) (die «D Vorzugsanteile» oder die «D Anteile»), und (d), 36,250 (sechs-
unddreißigtausendzweihundertfünfzig) E Vorzugsanteile mit einem jeweiligen Nennwert von EUR 25,- (fünfundzwanzig
Euro) (die «E Vorzugsanteile» oder die «E Anteile») aufgeteilt sind. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter la réduction du capital social

ci-dessus avec pouvoir et autorité à tout avocat ou employé d’ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG pour procéder au
nom et pour le compte de la Société à l’inscription de l’annulation des parts sociales ordinaires de Catégorie C dans le
registre des parts sociales de la Société.

Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise et allemande, déclare qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française et traduction allemande des
modifications des Statuts, et en cas de divergence entre le texte anglais, le texte allemand et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au Président, il signe ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Theunissen, K. Lazarus, M. Sinner, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 23, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095762.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

TWILIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 2, Am Duerf.

R. C. Luxembourg B 95.120. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00180, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903361.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

PELLER &amp; SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8818 Grevels, 5, Bousserwé.

R. C. Luxembourg B 94.145. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00186, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903362.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

SLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.665. 

—

L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SLE S.A., avec siège social à

L-9980 Wilwerdange, maison 43, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz,
en date du 28 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1008 du 2 juillet 2002,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 janvier 2004, publié au dudit Mémorial C, numéro
274 du 9 mars 2004, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2004, publié au
dudit Mémorial C, numéro 339 du 15 avril 2005,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 96.665.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Dussart, employé, demeurant à B-

6671 Gouvy, 59A, rue de Rogery,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Signature.

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

15224

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Wilwerdange à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue et la modification subséquente

de l’article 2 premier alinéa des statuts:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Wiltz.»
2. La démission de Madame Christelle Truillet de sa fonction d’administrateur avec décharge.
3. La nomination de Monsieur Philippe Dussart en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wilwerdange à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue et de modifier

en conséquence l’article 2 premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Christelle Truillet de sa fonction d’administrateur et lui accorde pleine

et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an 2007:
Monsieur Philippe Dussart, employé, né à Liège (B), le 24 mars 1962, demeurant à B-6671 Gouvy, 59A, rue de Rogery.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 925,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Ph. Dussart, O. Collard, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 octobre 2005, vol. 319, fol. 75, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903354.3/2724/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

SLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 96.665. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 octobre 2005.

(903355.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Wiltz, le 26 octobre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

15225

Q.B.M. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l.). 

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 99.582. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

La société COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss,

inscrite au Registre de commerce et de sociétés sous le numéro B 104.830,

ici représentée par son gérant unique Madame Joëlle Würth, comptable, demeurant à Beckerich,
laquelle comparante a exposé au notaire:
- que la société M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de

résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
571 du 6 août 1998,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1998, publié au dudit Mémorial, numéro 207

du 26 mars 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2004, publié au dudit Mémorial, numéro

620 du 16 juin 2004,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.582,
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, 

- que la comparante est la seule et unique associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l., avec siège social à L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal, suivant une cession de parts
sous seing privé,

enregistrée à Luxembourg, le 13 juillet 2005, dûment notifiée à la société suivant signification par le huissier de justice

Maître Gilbert Rukavina de Diekirch.

Ensuite la comparante, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

La société COMPTA SERVICES, S.à r.l., ici représentée comme prédit, cède par les présentes l’intégralité de ses cinq

cents (500) parts sociales de la société M.E.L CONSULTANTS, S.à r.l. à Monsieur Mario Timmers, gérant de sociétés,
demeurant à B-3990 Peer, 24, Ketelbutsersstraat.

La cession a été concédé aux termes d’un acte sous seing privé fait le 23 août 2005 à Luxembourg et signé par les

comparants.

Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations

attachées aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes, Monsieur Mario Timmers prénommé, ici représenté par Madame Joëlle Würth, prénom-

mée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à B-3990 Peer, le 29 août 2005,

laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Monsieur Mario Timmers, par sa représentante, déclare accepter la prédite cession.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société M.E.L CONSULTANTS, S.à

r.l.

<i>Prix

Le cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre

parties de cinq mille euros (5.000,- EUR).

Montant que le cessionnaire doit verser sur le compte du cédant LU95 0030 7789 3256 0000 à la BGL.

<i>Approbation des cessions de parts

Est intervenu au présent acte Monsieur Mario Timmers, prénommé, ici représenté comme prédit, agissant en sa qua-

lité de gérant unique de la société M.E.L. CONSULTANTS, nommé à cette fonction suivant assemblée générale extra-
ordinaire sous seing privé du 24 août 2005, laquelle après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Le gérant unique Monsieur Mario Timmers, prénommé, déclare accepter ladite cession au nom de la société M.E.L.

CONSULTANTS, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre ses mains aucune oppo-
sition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite l’associé unique, ici représenté comme prédit, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société en Q.B.M. CONSULTANTS, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société porte la dénomination Q.B.M. CONSULTANTS, S.à r.l.»

15226

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de transférer le siège de la société de Diekirch à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss, et de mo-

difier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège de la société est établi à Beckerich.»

<i>Troisième résolution

L’associé décide de changer l’objet social et de modifier l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La société peut effectuer tous types de gestion de chantiers immobiliers ou de rénovation. Elle pourra faire

toutes les transactions, immobilières, mobilières et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui pourraient favoriser son développement.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Beckerich, 27, Huewelerstrooss, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Würth, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 septembre 2005, vol. 319, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Suit la copie de l’assemblée générale sous seing privé du 24 août 2005.

Est présent:

L’associée unique la société COMPTA SERVICE &amp; PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-8521 Beckerich, 27,

Huewerlerstrooss, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 104.830, ici représentée par son
gérant Madame Joëlle Würth, comptable, demeurant à Beckerich.

L’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la révocation de Monsieur Loosbergh de son poste de gérant dans la société M.E.L.

CONSULTANTS, S.à r.l.

2. L’assemblée prend acte de la nomination de Monsieur Mario Timmers, demeurant à B-3990 Peer, 24, Ketelbru-

tersstraat de son poste de gérant dans la société M.E.L. CONSULTANTS, S.à r.l.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente clôture la séance à 10.30 heures.
Signé: J. Würth.
Ne varietur (signé): J. Würth, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 1

er

 septembre 2005, vol. 319, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903357.3/2724/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Q.B.M. CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc M.E.L. CONSULTANTS, S à r.l.).

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Luxembourg B 99.582. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 septembre 2005.

(903358.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

F.S.U. AUTOMOTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 127, route de Beiler.

R. C. Luxembourg B 101.834. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00184, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903363.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Wiltz, le 21 septembre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

15227

PARC BETTANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange-Ettelbruck, 2, Beim Dreieck.

R. C. Luxembourg B 97.187. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2005, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 2005, réf. DSO-BJ00192, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903364.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

ICAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9155 Grosbous, 21, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.653. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 2005, réf. DSO-BJ00193, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903365.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 107.507. 

—

L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CYBERCULTUS S.A., avec

siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain
Tholl, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 414 du 4 juin 1999,

modifiée suivant une réunion du conseil d’administration sous seing privé du 27 novembre 2001, publié au dudit

Mémorial C numéro 580 du 13 avril 2002,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 107.507.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Farid Bernd Meinköhn, informaticien, demeu-

rant à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Servais, juriste, demeurant à Bastogne (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. le transfert du siège social de Wiltz à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise et la modification subséquente de

l’article 1

er

 deuxième alinéa des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que 62% du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant 62% du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise et de

modifier par conséquent l’article premier deuxième alinéa des statuts:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Sûre.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

15228

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mise à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: F.B. Meinköhn, P. Servais, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 octobre 2005, vol. 319, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903352.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

CYBERCULTUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 22, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 107.507. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 26 octobre 2005.

(903353.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

HOTEL RESTAURANT DIRBACH-PLAGE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach.

R. C. Luxembourg B 97.000. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 28 octobre 2004, réf. DSO-BJ00194, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903366.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

OUTDOOR CAMPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6350 Dillingen, 10, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 100.818. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00185, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903367.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

ASTRA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, rue Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 98.976. 

—

Veuillez noter les démissions de Monsieur Miguel Forcada en date du 5 août 2005 et Monsieur Philippe Seyll en date

du 1

er

 septembre 2005 en tant qu’Administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04018. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094754.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Wiltz, le 26 octobre 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour ASTRA SICAV
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

15229

ICI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 111.410. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à Harsin (Belgique), le 1

er

 mars 1935, demeurant à Wiltz;

2. Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bruxelles,

Uccle, avenue J. &amp; P. Carsoel,

ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Uccle,

le 13 octobre 2005;

3. Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 novembre 1970, demeurant à

GB-Londres SE 186 TU, 58, Brookhillroad,

ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Wiltz,

le 14 octobre 2005;

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ICI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous les biens meubles et immeubles.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession, la mise en
valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

15230

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

15231

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.550,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pascal Lizotte, né à L’Union (F), le 8 avril 1978, employé, demeurant à F-31300 Toulouse, 7, rue des

Braves,

b) Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bruxelles, Uc-

cle, avenue J. &amp; P. Carsoel,

c) Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 novembre 1970, demeurant à

GB-Londres SE 186 TU, 58, Brookhillroad.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à

Harsin (Belgique), le 1

er

 mars 1935, demeurant à Wiltz.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit. 
6) Le siège social est fixé à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ICI S.A.:
a) Monsieur Pascal Lizotte, né à L’Union (F), le 8 avril 1978, employé, demeurant à F-31300 Toulouse, 7, rue des

Braves.

b) Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bruxelles,

Uccle, avenue J. &amp; P. Carsoel,

ici représenté comme prédit.
c) Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 3 novembre 1970, demeurant à

GB-Londres SE 186 TU, 58, Brookhillroad,

ici représenté comme prédit.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

1. Monsieur Omer Collard, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Pierre Bourgeois, prénommé, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

3. Monsieur Thierry Bourgeois, prénommé, trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

15232

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Pascal Lizotte,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la cosignature de l’administrateur-délégué
Monsieur Pascal Lizotte.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Collard, P. Lizotte, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 octobre 2005, vol. 319, fol. 76, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903359.3/2724/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

JONAS &amp; MEYERS ARCHITECTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 57, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 97.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05943, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903349.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

TREFFPUNKT KOSMETIK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 91.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05927, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903350.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 109.039. 

—

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts en date du 21 septembre 2005, IVANHOE CAMBRIDGE INC., une société

constituée et régie sous les lois du Quebec, avec siège social au CENTRE CDP CAPITAL, 1001 Square Victoria, Bureau
C-500, Montreal, Quebec, H2Z 2B5, Canada immatriculée auprès du Registre des Enterprises du Canada sous le numé-
ro 1147856158, a cédé 500 parts sociales à IVANHOE EUROPE CAPITAL INVESTMENTS S.C.S., une société en com-
mandite simple, constituée et régie sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-
1542 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.241.

Il résulte de cette cession que la société IVANHOE EUROPE CAPITAL INVESTMENTS S.C.S. est devenue l’associé

unique de IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094752.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Wiltz, le 28 octobre 2005.

A. Holtz.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour IVANHOE EUROPE EQUITIES, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

15233

CONNEXION INTERWAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 56.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2005, réf. LSO-BJ06599, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094728.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

PICARUS N.V. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 111.407. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, avec siège social à 1014 El

Dorado, Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro
42170 auprès du registre publique de Panama,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, avec siège social à 1014 El Dorado,

Panama (République de Panama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, inscrite sous le numéro 42169
auprès du registre publique de Panama,

ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000, enregistrées à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 mai 2000, volume 849, folio 66, case 9,
respectivement volume 849, folio 66, case 12.

Lesquels comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de PICARUS N.V. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie. Elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR) représenté par cent vingt-cinq

mille (125.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,00 EUR), représenté par cinq cent mille (500.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (2,00 EUR) chacune.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

Signature.

15234

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 octobre 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis à vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des

actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur délégué ou collective

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mars à 16.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

15235

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2006.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 7.500,00 euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 20 décembre 1956, demeurant

professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Il est nommé administrateur-délégué.
b) Monsieur Ronald Hovers, directeur de société, né à Eindhoven/Pays-Bas, le 16 décembre 1968, demeurant pro-

fessionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

c) Madame Elisabeth Antona, employée privée, née à Moyenmoutier France, le 25 mai 1964, demeurant profession-

nellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommée commissaire:
La société anonyme REVILUX S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro

B 25.549, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, documenté en langue française, étant

suivi d’une traduction anglaise, le texte français devant prévaloir en cas de divergences entre le texte français et anglais.

Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergences, le 

texte français fera foi:

In the year two thousand five, on October seventeenth.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., with registered office at 1014 El Dorado, Panama (Republic of Pan-

ama), East 53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, registered in the public register of Panama under the number
42170,

here represented by Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, with professional address in L-2450 Lux-

embourg, 15, boulevard Roosevelt,

2) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., with registered office at 1014 El Dorado, Panama (Republic of Panama), East

53rd Street, Swiss Bank Building, Second Floor, registered in the public register of Panama under the number 42169,

here represented by Mr Didier Kirsch, expert comptable, with professional address in L-2450 Luxembourg, 15, boul-

evard Roosevelt,

by virtue of a general proxy, deposed on the deed of the notary Robert Schuman, residing in Differdange, on May

3rd, 2000,

which appearers, acting in the said capacities, requested the undersigned notary to draw up the constitutive deed of

a «société anonyme» which they declare that they form between themselves, having drawn up the said deed as follows:

Art. 1. There is herby established a limited company (société anonyme) under the name of PICARUS N.V. S.A.

1) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent vingt-quatre mille neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124.999

2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq mille euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

15236

The registered office is established at Luxembourg. It may be transferred to any other place in the municipality of

Luxembourg by decision of one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards
acts of current and daily management.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be immi-
nent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete end of the said abnormal circumstanc-
es. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the company is to take participations in any form in Luxembourg or foreign companies.
Further the company may also acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or oth-

erwise any kind of transferable securities. 

The company may also acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange, sale or

otherwise.

The company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and devel-

opment of any companies and give them any assistance.

The company shall not itself carry out directly any industrial activity, it shall not render any service to the public and

it shall not maintain a commercial establishment open to the public.

Quite generally, the company may take all measures of control, supervision and documentation and make all opera-

tions which will be judged useful for the accomplishment or development of its object, which remain within the limits
of Law of July 31st, 1929 governing holding companies.

Art. 3. The share capital is fixed at two hundred fifty thousand Euro (250,000.00 EUR) represented by one hundred

and twenty-five thousand (125,000) shares with a par value of two Euro (2.00 EUR) each, all of them been paid up.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The company’s shares are, at the option of the shareholders, either in the nominative or
the bearer form.

The company may repurchase its own shares under the condition provided by law.
The authorized capital is set at one million Euro (1,000,000.00 EUR), represented by five hundred thousand (500,000)

shares with of par value of two Euro (2.00 EUR) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment for these articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, within a period of five years ending on October 15th, 2010, to

increase the authorized capital in one time or from time to time within the limits of the authorized share capital and by
issuance of new shares. Such increases of capital may be realized by the subscription and the issuance of shares with or
without a share premium, paid up by payments in cash, payment in kind or by compensation of good debts, who are
available and immediately claimable on behalf of the company, or either by the incorporation of profit carried forward
or available reserve.

The board of directors is specially authorized to effect such increases without reserving or limit any preferential sub-

scription right to the existing shareholders for shares to be issued. The board of directors may delegate to any director,
manager, executive officer or any other person duly authorized, the power to accept subscriptions to and to receive
payment for the shares represented whole or part of such increase in capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

Art. 4. The company is administrated by a Board of Directors composed of at least three members, who may or

may not be shareholders.

The Directors are appointed for a period which can not exceed six years. They are reeligible, but may be removed

at any time.

In case of vacancy in the office of a Director, the remaining Directors have the right to fill it provisionally; in that case

the General Meeting will proceed to the final election at its next meeting.

Art. 5. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles
of incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The Board of Directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
It may also commit the management of all the affaires of the corporation to one or more directors, and give special

powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

The delegation to one of the members from the board of directors is submitted to the previous authorization from

the meeting of shareholders.

Art. 6. The Company is in all circumstances committed by the sole signature of the managing director, or the joint

signatures of two directors or the sole or joint signature of one or more proxy-holders for special powers conferred
by the board of directors, but only in the limites of these special powers.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman; in his absence the board of directors may designate another

director present at the meeting to preside over the meeting.

15237

The board of Directors may validly deliberate and act only if the majority of Directors are present or represented,

a proxy between directors given by letter, facsimile, cable or E-mail being permitted.

In case of an emergency, a written decision signed by all Directors shall be deemed regular and valid.
Resolutions will be adopted by majority vote. In case of a tie, the person presiding over the meeting has a casting vote.

Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, appointed by a general meeting of the share-

holders, who need not be shareholders; they shall be appointed for a period not exceeding six years; they may be re-
moved at any time.

Art. 9. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December.

Art. 10. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the third Wednesday of March at 16.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the Meeting will be postponed to the next following working day.

Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that, in order to attend the general meeting, the shareholders must deposit their

shares at least five days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy given by letter, cable, facsimile or e-mail.
Unless otherwise provided by law, the decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
For the first time, the extraordinary general meeting, following the constitution of the corporation, may elect the

chairman of the board of directors and may proceed to the designation of one or more managing directors.

Art. 13. The law of August 10th, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2006.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand seven.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the entirely capital is forthwith at the free

disposal of the corporation, as has been proved to the notary by a banking statement.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions required in Article 26 of the Law on Commer-

cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimation of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 7,500.00 Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and the auditors at one.
The following are appointed directors:
a) Mr Claude Faber, licencié en sciences économiques, born at Luxembourg on December 20th, 1956, with profes-

sional address in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

He is appointed managing director.
b) Mr Ronald Hovers, directeur de société, born in Eindhoven/Netherland on December 1968, with professional

address in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

c) Miss Elisabeth Antona, employee privée, born in Moyenmoutier (France) on May 25th, 1964, with professional

address in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

The mandates of the directors shall expire after the annual general meeting of the year 2011.

1) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., one hundred twenty-four thousand nine hundred ninety-

nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124,999

2) GLOBAL OVERSEAS INC., one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred twenty-five thousand shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000

15238

2) Has been appointed auditor:
The société anonyme REVILUX S.A., registered at the Trade and Company’s Register in Luxembourg under section

B and number 25.549, with registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix.

The mandate of the auditor shall expire after the annual general meeting of the year 2011.
3) The registered office of the Company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation, on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with us, the notary, the present deed.

Signé: C. Faber, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, vol. 150S, fol. 41, case 2. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094764.3/216/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

GREEN ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 17, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 93.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ05922, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903351.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

NORAMCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7640 Christnach, 9, Fielserstrooss.

R. C. Luxembourg B 104.039. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00187, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903368.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

LEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 2, Montée du Knapp.

R. C. Luxembourg B 96.763. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00189, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903369.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 81.110. 

—

Veuillez noter la démission de Monsieur Edward Navarro en date du 11 septembre 2005 en tant qu’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094755.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Luxembourg, le 26 octobre 2005.

J.-P. Hencks.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour INTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUNDS 
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

15239

LS-INVEST HOLDING A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1451 Luxemburg, 19, rue Théodore Eberhard.

H. R. Luxemburg B 107.305. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Holding-Aktiengesellschaft LS-INVEST HOLDING A.G.,

mit Sitz in L-6312 Beaufort, 16, Cité Altburg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger,
mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 3. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associa-
tions» C, Nummer 303 vom 29. April 1999, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sek-
tion B und Nummer 107.305.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Paul Altona, «administrateur de sociétés», wohnhaft in Luxemburg, 
welcher Fräulein Blazenka Bartolovic, Angestellte, wohnhaft in Nospelt, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler, Herr Leslie H. Blitz, «administrateur de société», wohnhaft in Luxem-

burg.

Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1. Feststellung der Umwandlung des Gesellschaftskapitals von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger

Franken (LUF 1.250.000,00) in dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR
30.986,69).

2. Abschaffung des Nennwertes der Aktien.
3. Abänderung von Artikel fünf, Absatz eins der Satzung.
4. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1451 Luxemburg, 19, rue Théodore Eberhard, und Abänderung von Ar-

tikel drei, Absatz eins der Satzung.

Nach Beratung, fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt die Umwandlung des Gesellschaftskapitals, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2002, von

einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,00) in dreissigtausendneunhundertsechs-
undachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69) fest.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nennwert der einhundertfünfundzwanzig (125) bestehenden Aktien abzu-

schaffen.

<i>Dritter Beschluss

Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung, den ersten Absatz von Artikel fünf

der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma

neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien ohne Nennwert, wobei jede
einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.» 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-1451 Luxemburg, 19, rue Théodore Eberhard, zu

verlegen, und infolgedessen Artikel drei, Absatz eins der Satzung umzuändern wie folgt:

«Art. 3. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die Versamm-

lung für aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Altona, B. Bartolovic, L.H. Blitz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, vol. 150S, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(094864.3/227/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Luxemburg, den 28. Oktober 2005.

E. Schlesser.

15240

LS-INVEST HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 107.305. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2

novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094865.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, Maison 30A.

R. C. Luxembourg B 103.108. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 27 octobre 2005, réf. DSO-BJ00188, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903370.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 novembre 2005.

OSCAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 44.057. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société OSCAR S.A., établie et ayant son

siège social à L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le
numéro 44.057 et qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 2 mai 2005.

<i>Résolution

L’assemblée décide:
De reconduire le mandat des trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Alain Wilhelm, courtier, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Nosbusch, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
jusq’ à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.
De reconduire également le mandat de la Société Anonyme ELIOLUX en tant que commissaire aux comptes jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Alain Wilhelm, prénommé, comme administrateur-délégué

de la société, avec pouvoir de signature illimité, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094713.3/4287/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 111.825. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the third of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 41.552, a company with registered office at 48, rue

de Bragance, L-1255 Luxembourg,

here represented by Mrs Chantal Sales, private employee, with professional address at 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 3, 2005.

Luxembourg, le 28 octobre 2005.

E. Schlesser.

Diekirch, le 2 novembre 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur délégué

15241

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. Form
There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual laws,

especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsa-
bilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. Name
The name of the Company is ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS.

Art. 3. Object
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures

or otherwise except by way of public offer.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières. according to applicable law.

3.3. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office
4.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2. It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company

and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of mem-
bers.

4.3. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Duration
5.1. The Company is established for an unlimited period.
5.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by

law for the amendment of these Articles.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. Capital
6.1. The Company’s issued capital is set at one hundred and thirty-four million twenty-seven thousand six hundred

United States Dollars (USD 134,027,600) represented by two million six hundred and eighty thousand five hundred and
fifty-two (2,680,552) repurchaseable shares of a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

6.2. The authorised capital is fixed at two billion United States Dollars (USD 2,000,000,000), divided into forty million

(40,000,000) repurchaseable shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50) each.

6.3. The directors are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner

specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.

(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment

of the issued shares,

and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed

containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.

15242

6.4. When the directors effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take

steps to amend Article 6.1 of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for such
purpose.

6.5. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so

as to:

(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-

ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
6.6. As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than

the par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2. If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least

three quarters of the capital.

7.3. Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall de-

termine.

7.4. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.

Title III.- Management

Art. 8. Directors
8.1. The Company shall be managed by at least three directors appointed by a resolution of the general meeting of

members that sets the term of their office. The directors need not be members.

8.2. The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

8.3. A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Directors
9.1. The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects

of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are

within the competence of the directors.

9.3. Subject to Article 9.4, the directors may delegate all or part of their powers to one or more director or other

officer who need not be a member of the Company and may give authority to such directors, or other officers to sub-
delegate.

9.4. The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-

pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.

9.5. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.

Art. 10. Procedure
10.1. The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2. The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that
a majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United King-
dom.

10.3. Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4. Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman and Secretary of the meeting.

10.5. Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.6. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if

a resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the direc-
tors.

15243

Art. 11. Liability of the Directors
11.1. Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or

(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2. Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the Com-

pany for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3. A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.

11.4. Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Directors’ Interests
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2. Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other com-
pany, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3. Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to

the directors for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such
submission, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting.
Such director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose
of constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors
The office of director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV.- Decisions of the members

Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1. The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2. Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

14.4. In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by

the Law to the general meeting of members.

15244

Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1. Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2. If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-

mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.

15.3. Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4. Each share gives the right to one vote.
15.5. Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members

owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.

15.6. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-

cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:

(a) a quorum of fifty percent (50%) of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented

at such meeting;

(b) such action is approved by a majority of three quarters of the shares present or represented at a general meeting

of members;

provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at

such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.

15.7. Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-

ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.

15.8. If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of De-

cember of the same year (the «Financial Year»).

16.2. In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.

16.3. The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits
17.1. From the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten percent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2. The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the

Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the directors. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in

proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried forward
and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a member.

18.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)

15245

or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.

Title VIII.- General provisions

Art. 19. General
19.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2. These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, prenamed, and they have

been fully paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of the Australian branch of its business
including its subsidiary ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V.

It results from a valuation certificate drawn up in Luxembourg on November 3, 2005, and signed by Mr Theodorus

Adrianus Maria Bosman and by Mr Alexander Francis Pace-Bonello, acting as directors of ANGLO AMERICAN INTER-
NATIONAL that:

«1. The Company’s assets and liabilities are as recorded in the attached balance sheet of the Company as at Novem-

ber 3, 2005.

2. The Company is the owner of all of the assets reflected in the attached balance sheet, including the following:
2.1. 50,000 shares of EUR 1,000 each in ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. (the «AA Australian Assets»)

whose value is not less than USD 402,082,728;

2.2. 129,000 shares of USD 1 each in ANGLO SOUTH AMERICAN INVESTMENTS LIMITED («AA South American

Assets») whose value is not less than USD 793,497,483;

2.3. 1 share of USD 1 in ANGLO AMERICAN VENEZUELA HOLDINGS LIMITED («AAVHL») and 180 shares of

EUR 1,000 each in LOMA DE NIQUEL HOLDINGS BV together with a current account advance owed by AAVHL to
the Company in the sum of USD 227,445,049 (the «AA Loma Assets»), the aggregate value of which is not less than
USD 227,467,515; and

2.4. 1,000 shares of USD 50 each in SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l. («SI»), together with two current account

advances owed by SI to the Company in the sums of USD 107,914,045 and USD 865,329 respectively (the «Scaw Inter-
national Assets») whose aggregate value is not less than USD 109,712,045;

(together known as the «Contribution Assets»).
3. All of the Contribution Assets are free from any charge or encumbrance save as arises from the agreements by

the Company to contribute such assets to each of ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH
AMERICA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. and ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l.
in the manner described below.

4. All of the Contribution Assets are freely transferable and all legal and regulatory requirements for the due transfer

of such assets to each of ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS,
S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. and ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. have been or will be com-
plied with.

5. The Company has resolved to contribute the Contribution Assets as follows:
5.1. the AA Australian Assets, being all of the assets and liabilities comprising the branch of its business relating to its

Australian activities and comprising its subsidiary ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. and its subsidiaries, to
ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws of Luxembourg, in consid-
eration of the issue by ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l. of 2,680,552 shares of USD 50 each and at an ag-
gregate premium of USD 268,055,128;

5.2. all of the assets and liabilities comprising the branch of its business relating to its South American activities simul-

taneously as follows:

5.2.1. the AA South American Assets to ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incor-

porated under the laws of Luxembourg, in consideration of the issue by ANGLO SOUTH AMERICA INVESTMENTS,
S.à r.l. of 7,537,697 shares of USD 50 each and for an aggregate premium of USD 416,612,633; and

5.2.2. the AA Loma Assets to ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws

of Luxembourg, in consideration of the issue by ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. of 1,516,300 shares of USD 50
each and for an aggregate premium of USD 151,652,515.

5.3. the Scaw International Assets, being all of its assets and liabilities comprising the branch of its business relating

to its ferrous metals activities and comprising its subsidiary, SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l., to ANGLO SCAW IN-
VESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws of Luxembourg, in consideration of the issue by
ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. of 731,413 shares of USD 50 each and for an aggregate premium of USD
73,141,395.»

Such valuation certificate and balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

15246

The value of the present contribution in kind, which amounts to USD 402,082,728 is alloted for USD 134,027,600 to

the capital of the Company and for USD 268,055,128 to the share premium account.

<i>Valuation

For all purposes the share capital is valued, together with the share premium, at EUR 335,292,468.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 8,500.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed directors of the Company for an unlimited period:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

b) Mr Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta) on February 1, 1957, residing at 28,

rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, Group Tax Manager, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

The Company is validly bound by the joint signature of any two directors. 
2) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Capital duty

Since the contribution in kind consists of a process whose object is the contribution all assets and liabilities of different

branches of its business, recorded on the same day in four deeds of the undersigned notary, of the company ANGLO
AMERICAN INTERNATIONAL, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing party’s proxyholder, he signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, R.C.S. Luxembourg B 41.552, une société avec siège social au 48, rue de

Bragance, L-1255 Luxembourg,

ici représentée par Madame Chantal Sales, employée privée, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance,

L-1255 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une Société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Nom - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Nom
Le nom de la Société est ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet les activités suivantes: 
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-

ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.

15247

(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou

une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.

(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-

gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.

(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui

lui est étroitement associé.

3.2. La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3. Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-

diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.

4.3. Lorsque des évènements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise. 

Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par

la Loi pour la modification des présents statuts. 

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital
6.1. La Société a un capital émis de cent trente-quatre millions vingt-sept mille six cents dollars des Etats-Unis (USD

134.027.600) représenté par deux millions six cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante-deux (2.680.552) parts socia-
les rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, toutes entièrement sous-
crites et intégralement libérées. 

6.2. Le capital autorisé est fixé à deux milliards de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000.000) divisé en quarante mil-

lions (40.000.000) de parts sociales rachetables d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) cha-
cune.

6.3. Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans

les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.

(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié re-

prenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.

6.4. Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conféré, il pren-

dront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1 des présents statuts en vue de constater l’augmentation de
capital et pourront désigner une personne à cet effet.

6.5. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de

manière à:

(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou infé-

rieur que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6. Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes

et conditions suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour

la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2. En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins

les trois quarts du capital social.

15248

7.3. Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.4. Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera

nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.

Titre III.- Gestion

Art. 8. Gérants
8.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2. Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pou-

voirs les plus étendus.

8.3. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1. Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social

de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents sta-

tuts seront de la compétence des gérants.

9.3. Sous réserve de l’Article 9.4, les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs

gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.

9.4. La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autori-

sation préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.

9.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.

Art. 10. Procédure
10.1. Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2. Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu’un quorum d’au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.

10.3. Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4. Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réu-

nion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

10.5. Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3, chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:

(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-

sentant;

(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la So-
ciété soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3;

(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une

Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou

(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l’article 11.3 aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne

sera passible pour:

(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou

autre acte conforme; ou

(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut

d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-

ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

15249

11.3. Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1 et 11.2:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-

positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

11.4. Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-

cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.

12.2. Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3. Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément

des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants 
Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant: 
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; or
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV.- Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2. Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant

par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4. Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1. Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions

de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3. Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un associé.

15.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5. Sous réserve de l’Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles

soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.

15.6. Toute modification de ces statuts, ne sera effective que si:
(a) un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réu-

nion;

(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de l’as-

semblée des associés;

pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-

quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté. 

15.7. Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés representant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.

15.8. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents Sta-

15250

tuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les
droits seraient modifiés.

Titre V.- Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un

décembre de la même année («l’Exercice Social»).

16.2. Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire

des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi. 

16.3. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société, sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par

la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2. L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront déter-

minés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la distri-
bution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.

17.3. Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportions du

montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4. L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-

paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un asso-

cié.

18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Général
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi. 
19.2. Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL, préqualifiée, et elles

ont été intégralement libérées et elles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature se composant de
tous les actifs et passifs de sa branche d’activité australienne comprenant sa filiale ANGLO AMERICAN INTERNATIO-
NAL B.V.

Il resulte d’un certificat d’évaluation dressé à Luxembourg, le 3 novembre 2005, et signé par Monsieur Theodorus

Adrianus Maria Bosman et par Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, agissant en tant que gérants de ANGLO AME-
RICAN INTERNATIONAL que:

«1. Les actifs et passifs de la Société sont ceux repris dans le bilan annexé de la Société établi à la date du 3 novembre

2005.

2. La Société est propriétaire de tous les actifs et passifs reflétés dans le bilan annexé, comprenant:
2.1. 50.000 parts sociales de EUR 1.000 chacune dans ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. (les «Actifs AA

Australian») dont la valeur n’est pas inférieure à USD 402.082.728;

2.2. 129.000 actions de USD 1 chacune dans ANGLO SOUTH AMERICAN INVESTMENTS LIMITED (les «Actifs AA

South American») dont la valeur n’est pas inférieure à USD 793.497.483;

2.3. 1 action de USD 1 dans ANGLO AMERICAN VENEZUELA HOLDINGS LIMITED («AAVHL») et 180 parts so-

ciales de EUR 1.000 chacune dans in LOMA DE NIQUEL HOLDINGS BV ensemble avec une avance en compte courant
due par AAVHL à la Société d’un montant de USD 227.445.049 (les «Actifs AA Loma»), dont la valeur totale n’est pas
inférieure à USD 227.467.515; et

2.4. 1.000 parts sociales de USD 50 chacune dans SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l. («SI»), ensemble avec deux avan-

ces en compte courant dues par SI à la Société d’un montant de USD 107.914.045 et USD 865.329 respectivement (les
«Actifs Scaw International») dont la valeur totale n’est pas inférieure à USD 109.712.045;

(désignés collectivement comme les «Actifs Apportés»).

15251

3. Tous ces Actifs Apportés sont libres de toutes charges ou nantissement, excepté de ce qui résulte des accords de

la Société d’apporter ces actifs à ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH AMERICA INVEST-
MENTS, S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. et ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. de la manière décrite
ci-dessous.

4. Tous les Actifs Apportés sont librement transmissibles et toutes prescriptions légales et réglementaires en relation

avec le transfert de ces actifs à ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l., ANGLO SOUTH AMERICA INVEST-
MENTS, S.à r.l., ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. et ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. ont été ou seront
respectées.

5. La Société a décidé de contribuer les Actifs Apportés de la manière suivante:
5.1. les Actifs AA Australian, à savoir tous les actifs et passifs comprenant sa branche d’activité australienne et com-

prenant sa filiale ANGLO AMERICAN INTERNATIONAL B.V. et ses filiales, à ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée à constituer sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par
ANGLO AUSTRALIA INVESTMENTS, S.à r.l. de 2.680.552 parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émis-
sion totale de USD 268.055.128;

5.2. tous les actifs et passifs comprenant sa branche d’activité sud-américaine simultanément comme suit:
5.2.1. les Actifs AA South American à ANGLO SOUTH AMERICAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée à constituer sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par ANGLO SOUTH AMERI-
CAN INVESTMENTS, S.à r.l. de 7.537.697 parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émission totale de
USD 416.612.633;

5.2.2. les Actifs AA Loma à ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée à constituer

sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par ANGLO LOMA INVESTMENTS, S.à r.l. de 1.516.300
parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émission totale de USD 151.652.515;

5.3. les Actifs Scaw International, à savoir tous les actifs et passifs comprenant sa branche d’activité relative aux mé-

taux ferreux et comprenant sa filiale SCAW INTERNATIONAL, S.à r.l. à ANGLO SCAW INVESTMENTS, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée à constituer sous les lois du Luxembourg, en contrepartie de l’émission par ANGLO
SCAW INVESTMENTS, S.à r.l. de 731.413 parts sociales de USD 50 chacune et avec une prime d’émission totale de
USD 73.141.395.»

Ces certificat d’évaluation et bilan, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeu-

reront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur du présent apport en nature qui s’élève à USD 402.082.728 est attribuée pour USD 134.027.600 au capital

social de la Société et pour USD 268.055.128 au compte de prime d’émission.

<i>Evaluation

Pour tous besoins le capital social est évalué, ensemble avec la prime d’émission à EUR 335.292.468.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 8.500.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK) le 2 août 1958, avec

adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte) le 1

er

 février 1957, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», né à Amsterdam (NL) le 28 janvier 1954,

avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une opération ayant pour objet l’apport de tous les actifs et passifs de différentes

de ses branches d’activité, constatée dans quatre actes du notaire soussigné datés du même jour, de la société ANGLO
AMERICAN INTERNATIONAL, constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Sales, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, vol. 150S, fol. 63, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100576.3/230/707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2005.

Luxembourg, le 15 novembre 2005.

A. Schwachtgen.

15252

REPCO 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 33.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 110.206. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 13 octobre 2005

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Derek McDonald, banquier, né le 9 août 1967

à Paisley, Ecosse, demeurant au 8, Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, en qualité d’admi-
nistrateur B de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir en 2006.

L’assemblée générale des actionnaires a décidé de mettre fin au mandat de Messieurs Pierre Metzler, François

Brouxel et de Madame Samia Rabia en qualité d’administrateurs ordinaires avec effet au 13 octobre 2005 et les a con-
comitamment nommés administrateurs A de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir
en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, réf. LSO-BJ06002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094749.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., Société d’Investissement ä 

Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.689. 

—

Veuillez noter la démission de Monsieur Geoff Post en date du 15 mars 2005 en tant qu’Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094756.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.425. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 179 du 29 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095126.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.425. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 179 du 29 février 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095128.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Luxembourg, le 25 octobre 2005.

Signature.

<i>Pour MERRILL LYNCH INVESTMENT MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG BRANCH
Signatures

<i>Pour FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour FINANCE ET DEVELOPPEMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15253

THALAZAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 111.458. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée THALAZAC,

ayant son siège social à F-14130 Bonneville La Louvet, route de Cormeilles, Le Manoir des Sources, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Honfleur sous le numéro 410 540 538, constituée suivant acte sous seing privé en
date du 2 décembre 1996,

dont le transfert du siège social de Bonneville La Louvet, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), a été

décidé suivant une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 1

er

septembre 2005,

ayant un capital social fixé à quinze mille deux cent quarante-huit euros (15.248,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Marguet, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Steinsel.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de F-14130 Bonneville La Louvet, route de Cormeilles, Le Manoir des Sources, (France),

à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg) et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Adoption pour l’objet social la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

3. Réduction du capital social à concurrence de 2.748,- EUR pour le ramener de son montant actuel de 15.248,- EUR

à 12.500,- EUR sans modifier le nombre actuel des parts sociales.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de 2.748,- EUR à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
4. Remplacement des 500 parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par 500 parts sociales d’une

valeur nominale de 25,- EUR chacune.

5. Décision d’adopter pour la société:
a) la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de THALAZAC;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) des statuts suivants d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

«Titre I

er

. - Objet, Raison sociale,- Durée

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de THALAZAC.

15254

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Us doivent l’exercer dans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1. Monsieur Arsène Lemaire, gérant de société, demeurant à F-75008 Paris, 20, rue Jean Mermoz, (France),

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Monsieur Arthur Lemaire, directeur de restaurant, demeurant à F-75015 Paris, 43, rue Labrousse, (France),

deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15255

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»
6. Fixation de l’adresse de la société.
7. Nomination statutaires.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-

sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée précise qu’en date du 1

er

 septembre 2005, une assemblée générale extraordinaire a été tenue, au cours

de laquelle les associés de la société ont décidé de transférer le siège social de F-14130 Bonneville La Louvet, route de
Cormeilles, Le Manoir des Sources, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), de changer la nationalité de la
société, d’adopter la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège
au Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée générale constate que le transfert du siège d’activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d’une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour l’objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le

point 2.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux mille sept quarante-huit euros (2.748,- EUR),

pour le ramener de son montant actuel de quinze mille deux cent quarante-huit euros (15.248,- EUR) à douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR), sans modifier le nombre actuel des parts sociales.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de deux mille sept quarante-huit euros

(2.748,- EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales existantes sans expression de valeur nominale

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société: 
a) la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de THALAZAC;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) les statuts d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans l’ordre du jour de la pré-

sente assemblée.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant, Monsieur Alexandre Marguet,

administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307
Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

15256

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, A. Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2005, vol. 534, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095627.3/231/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

SEBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.141. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes et de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateurs.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Schmitz et de FMS SERVICES S.A. comme nouveaux Administra-

teurs, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos et de Madame Rachel Backes, démissionnaires. Leur mandat
viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094828.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

JANUARY STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 92.934. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 octobre 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert comptable,
demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06823. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094855.3/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

JANUARY STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 92.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094852.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Junglinster, le 3 novembre 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société SEBAS S.A.
S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signatures

JANUARY STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs 

JANUARY STORM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

15257

F.P.C., FEDOR PRODUCTION CONSEIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 111.457. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée FEDOR PRO-

DUCTION CONSEIL (F.P.C.), ayant son siège social à F-75008 Paris, 20, rue Jean Mermoz, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 443 651 583, constituée suivant acte sous seing privé en date du 25 juin
2002,

dont le transfert du siège social de Paris, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), a été décidé suivant

une résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en date 1

er

 septembre 2005,

ayant un capital social fixé à sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR), représenté par sept cent cinquante (750) parts

sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Marguet, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Steinsel.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de F-75008 Paris, 20, rue Jean Mermoz, (France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxem-

bourg) et adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise.

2. Adoption pour l’objet social la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.»

3. Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
4. Augmentation de capital à concurrence de 5.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 7.500,- EUR à

12.500,- EUR, sans création et émission de parts sociales nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des parts
sociales représentatives du capital social.

5. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6. Remplacement des 750 parts sociales existantes sans expression de valeur nominale par 500 parts sociales d’une

valeur nominale de 25,- EUR chacune.

7. Décision d’adopter pour la société:
a) la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de FEDOR PRODUCTION CONSEIL, en abrégé F.P.C.;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) des statuts suivants d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

«Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FEDOR PRODUCTION CONSEIL, en abrégé F.P.C.

15258

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1. Monsieur Noël Lemaire, agent de maîtrise, demeurant à F-75008 Paris, 4, rue de Marignan, (France), quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

2. Madame Michèle Lemaire, artiste, demeurant à F-75008 Paris, 4, rue de Marignan, (France), une part sociale

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

15259

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfirent aux dispositions légales.»
8. Fixation de l’adresse de la société.
9. Nomination statutaires.
10. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-

sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée précise qu’en date du 1

er

 septembre 2005, une assemblée générale extraordinaire a été tenue, au cours

de laquelle les associés de la société ont décidé de transférer le siège social de F-75008 Paris, 20, rue Jean Mermoz,
(France), à Steinsel, (Grand-Duché de Luxembourg), de changer la nationalité de la société, d’adopter la nationalité
luxembourgeoise, de se soumettre à la législation luxembourgeoise et de prendre siège au Grand-Duché de Luxem-
bourg.

L’assemblée générale constate que le transfert du siège d’activité effectif de la société à Luxembourg ne constitue pas

la création d’une nouvelle société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour l’objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le

point 2).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des sept cent cinquante (750) parts sociales représentant le ca-

pital social de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans
création et émission de parts sociales nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des parts sociales représen-
tatives du capital social.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

associés au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte ban-
caire au nom de la société, de sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les sept cent cinquante (750) parts sociales existantes sans expression de valeur

nominale par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’adopter pour la société: 
a) la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
b) la dénomination sociale de FEDOR PRODUCTION CONSEIL, en abrégé F.P.C.;
c) une durée illimitée;
d) une année sociale commençant le 1

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

e) les statuts d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise comme spécifiés dans l’ordre du jour de la pré-

sente assemblée.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée à la fonction de gérant, Monsieur Alexandre Marguet,

administrateur de sociétés, né à Grenoble, (France), le 19 octobre 1972, demeurant professionnellement à L-7307 Stein-
sel, 50, rue Basse.

15260

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature du gérant comme suit:
«La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève à environ mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, A. Marguet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2005, vol. 534, fol. 36, case 6. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095625.3/231/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2005.

BenQ MOBILE BENELUX B.V., BRANCH LUXEMBOURG.

Adresse de la succursale: L-1017 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 110.660. 

—

Conformément aux résolutions du conseil d’administration de BenQ MOBILE BENELUX B.V., une société valable-

ment constituée et existant sous les lois des Pays-Bas et ayant son siège social à La Haye (la «Société») prises respecti-
vement en date du 19 septembre 2005 et du 30 septembre 2005, la Société a décidé de nommer en sus des
représentants légaux déjà existants de BenQ MOBILE BENELUX B.V., Branch Luxembourg, sa succursale établie au
Luxembourg (la «Succursale»):

- Monsieur Idse Berkouwer, Directeur de sociétés, à titre de nouveau représentant légal de la succursale, lequel pour-

ra engager par sa seule signature la succursale, et

- Monsieur Pascal Casel, business Unit Manager, à titre de nouveau représentant légal de la succursale, lequel pourra

engager la société par sa signature conjointement avec la signature de Monsieur Berkouwer, susmentionné.

Luxembourg, le 10 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2005, réf. LSO-BJ01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094805.3/4067/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

CHERVIL POWER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.857. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2005

Monsieur Daniel Lampert, avocat, né à Zürich (Suisse), le 26 février 1968, demeurant à CH-8004 Zürich (Suisse), 3,

Werdgartengasse, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, en remplace-
ment de Monsieur Martin Enz.

<i>Régime de signature statutaire:

«Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder delegierten Verwal-

tungsratsmitgliedern rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unter-
schriftsberichtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachtereilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des
Artikels 10 der Satzung.»

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094879.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

Junglinster, le 3 novembre 2005.

J. Seckler.

Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CHERVIL POWER HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

15261

SUNNY FITNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4538 Oberkorn, 12-14, rue Dalscheidt.

R. C. Luxembourg B 106.468. 

—

EXTRAIT

Il découle de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 12 octobre 2005, enregistrée à l’Enregistrement

et des Domaines, Bureau des Sociétés, le 20 octobre 2005, référence LSO-BJ04222.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, a décidé:
- d’accepter à compter du 20 octobre 2005, la démission de Madame Thérèse Logelin, demeurant à Dampicourt, de

sa fonction de commissaire aux comptes.

- de nommer à compter du 20 octobre 2005, pour une durée de six années, Madame Thérèse Logelin, prédite, en

qualité d’administrateur.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.
- de nommer à compter du 20 octobre 2005, comme nouveau commissaire aux comptes: Madame Marianne Sybertz,

demeurant à Pétange.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire de l’an 2011.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(094834.3/203/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 106.034. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. August 2005

Die ordentliche Generalversammlung beschließt einstimmig das Mandat der bisherigen Verwaltungsräte bis zur

ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahresabschluss zum 30. April 2006 abstimmen wird zu verlängern.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Frau Sylvie Becker,
Herr Emmanuel Bégat,
Herr Jorge Fernandes,
Herr Christian Halper,
Herr Markus Weigl.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094859.3/032/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

BOUCHON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.674. 

—

<i>Changement d’Associés

Suite à la convention de cession de parts intervenue entre CEP II, S.à r.l. et CEREP II, S.à r.l. en date du 22 septembre

2005, le nouvel associé unique de la société BOUCHON INVESTMENT, S.à r.l. est:

- CEREP II, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg: détention des 250 parts.

Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2005, réf. LSO-BJ00221. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094875.3/1026/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

A. Biel
<i>Notaire

SUPERFUND OF HEDGE FUNDS SICAV
Unterschriften

BOUCHON INVESTMENT, S.à r.l.
O. Daher 
<i>Manager

15262

PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.036. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2005

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est élue
Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094874.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.196. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle du 12 juillet 2005

L’assemblée constate que le mandat de l’administrateur, à savoir: la société GATEWAY MANAGEMENT LIMITED

et du commissaire aux comptes, à savoir, la société SOFINEX S.A. sont venus à expiration automatiquement à l’issue
de l’assemblée générale qui s’est tenue en 2001 conformément aux résolutions de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires du 31 mai 1996 et n’ont pas été renouvelés. Il résulte dès lors de ce qui précède que la société
GATEWAY MANAGEMENT LIMITED ne fait plus partie du Conseil d’Administration et que la société SOFINEX n’est
plus commissaire aux comptes depuis ladite assemblée générale annuelle qui s’est tenue en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094877.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046. 

—

En date du 18 octobre 2005, le Conseil d’Administration a décidé de coopter Monsieur Leo Michael John Whelan en

remplacement de Madame Anita Wong.

Dès lors le Conseil d’Administration se compose de:
Messieurs John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World Finan-

cial Center, New York, NY 10080, U.S.A., Eirik Diesen, company executive, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège,
avec adresse au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Mehul Mahendrakumar Desai, company execu-
tive, né le 21 août 1963 à Nakuru, Kenya, résidant au 7, Moor Place, GU20 6JS Windlesham, Surrey, Royaume-Uni, Do-
minik Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Weissensteinstrasse 3, CH-4800,
Zofingen, Suisse, et Leo Michael John Whelan, company executive, né le 2 octobre 1968 à Londres, Grande-Bretagne,
avec adresse au 61, The Rise, Mount Merrion, County Dublin, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ06769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094884.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

<i>Pour la société PIPE INVESTMENTS COMPANY S.A.
S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Pour extrait conforme
KARIS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

15263

BONSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.801. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 octobre 2005

1. Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Avec effet au 30 septembre 2005 et jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, Monsieur Jan Remie,

administrateur de sociétés, né le 1

er

 octobre 1953, à Vreeswijk (Pays-Bas), ayant son domicile professionnel à L-1150

Luxembourg, 287-289, route d’Arlon, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Coen Van Der
Lubbe, démissionnaire.

<i>Régime de signature statutaire:

«La société se trouvera engagée par tout document portant les signatures conjointes de l’ensemble des administra-

teurs. Le conseil d’administration pourra désigner un ou plusieurs directeurs généraux en son sein, lesquels pourront
être investis de l’autorité d’engager la Société par leur seule signature respective, à condition qu’ils agissent dans la limite
des pouvoirs dévolus au conseil d’administration.»

Luxembourg, le 20 octobre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2005, réf. LSO-BJ06549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094878.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

V.D.O. MARITIEM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 69.039. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 30 juin 2005 que le siège social est transféré,

avec effet au 1

er

 juillet 2005, de son adresse actuelle 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg au 63-65, rue de Merl, L-

2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094881.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.419. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094907.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BONSTER S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature 

V.D.O. MARITIEM A.G.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société NOBEL CONSTRUCTING COMPANY S.A.
S.G.A. SERVICES 
<i>Administrateur
Signatures

15264

PORTEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 36.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur

avec effet au 15 août 2005.

2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094885.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

DRAGOMAR SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 100.005. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité

d’administrateur et d’administrateur délégué avec effet au 15 août 2005.

2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur et d’administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2005, réf. LSO-BJ06950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094889.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

JUMINA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.743. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 27 septembre 2005 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jean-Jacques Soisson, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a démissionné

de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Monsieur Romain Thillens, 46, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange, a été nommé comme nouvel administrateur

et terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094898.3/768/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2005.

PORTEUR S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

DRAGOMAR SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

MTLP Holding S.A.

Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

Puilaetco Dewaay Luxembourg S.A.

World Courier (Luxembourg), GmbH

World Courier (Luxembourg), GmbH

AOL Europe, S.à r.l.

Twilight S.A.

Peller &amp; Schmitz, S.à r.l.

SLE S.A.

SLE S.A.

Q.B.M. Consultants, S.à r.l.

Q.B.M. Consultants, S.à r.l.

F.S.U. Automotive

Parc Bettange, S.à r.l.

Icav S.A.

Cybercultus S.A.

Cybercultus S.A.

Hôtel Restaurant Dirbach-Plage, G.m.b.H.

Outdoor Campus S.A.

Astra Sicav

ICI S.A.

Jonas &amp; Meyers Architectes, S.à r.l.

Treffpunkt Kosmetik, GmbH

Ivanhoe Europe Equities, S.à r.l.

Connexion Interway, S.à r.l.

Picarus N.V. S.A.

Green Art, S.à r.l.

Noramco International, S.à r.l.

Leo, S.à r.l.

International Opportunities Funds

LS-Invest Holding A.G.

LS-Invest Holding A.G.

Nordwand, S.à r.l.

Oscar S.A.

Anglo Australia Investments

Repco 1 S.A.

Merrill Lynch Investment Managers (Luxembourg) S.A.

Finance et Développement S.A.

Finance et Développement S.A.

Thalazac

Sebas S.A.

January Storm Investments S.A.

January Storm Investments S.A.

F.P.C., Fedor Production Conseil

BenQ Mobile Benelux B.V., Branch Luxembourg

Chervil Power Holding S.A.

Sunny Fitness S.A.

Superfund of Hedge Funds Sicav

Bouchon Investment, S.à r.l.

Pipe Investments Company S.A.

Karis S.A.

Merrill Lynch S.A.

Bonster S.A.

V.D.O. Maritiem A.G.

Nobel Constructing Company S.A.

Porteur S.A.

Dragomar Shipping S.A.

Jumina Invest S.A.