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12673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 265
6 février 2006
S O M M A I R E
BIG TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Walferdange, 14, Millewee.
R. C. Luxembourg B 100.866.
—
Mesdames, Messieurs du Conseil d’Administration,
Par la présente, je soussigné, Robert Funk, employé privé, demeurant à L-3938 Mondercange, 39, rue Neuve, donne
ma démission en tant que membre du Conseil d’Administration de la société BIG TIME S.A., inscrite au registre de
commerce de Luxembourg sous le n
o
B 100.866.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes sentiments les meilleurs.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2005, réf. LSO-BJ04839. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091663.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Best G.o., S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
12717
Ivanhoe Europe Capital Investments S.C.S., Lu-
Big Time S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12673
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12692
Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12720
Karani & Associated S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
12720
Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12695
Koudiat Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
12700
Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12695
Mano, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12719
Crown Premium Private Equity Technology Ven-
Megapode S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
12687
tures Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12696
MH Germany Property III, S.à r.l., Luxembourg. .
12706
Crown Premium Private Equity Technology Ven-
Michel Logistic S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .
12691
tures Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12695
Quinn Group Luxembourg Hotels, S.à r.l., Luxem-
DI-LUX S.A., Dredging International (Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12676
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12702
Raford SCI, Senningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12674
Enfants du maroc, A.s.b.l., Bertrange . . . . . . . . . . .
12700
Sagelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12713
Entente des Enseignants du Lycée Classique de
Sarfilux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12719
Diekirch, A.s.b.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12684
Saxo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12719
Ezolux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12719
Skoone, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12704
Garage Deltgen, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . .
12697
Sun Square, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . .
12690
Gilles Kintzele Architecte, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . .
12692
Technoconsult S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
12693
Grotto Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12687
Technoconsult S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
12694
GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l., Luxem-
Trading Parts S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . .
12702
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12720
Trading Parts S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . .
12704
GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l., Luxem-
Transports Maes International, S.à r.l., Ulflingen .
12697
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12720
Water Cutting Luxembourg S.A., Ehlerange . . . .
12719
HCH Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
12718
Mondercange, le 21 octobre 2005.
R. Funk.
12674
RAFORD SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6962 Senningen, 15A, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg E 2.927.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Soraiya Ordoubadi, veuve du sieur Dariush Rafiy, femme au foyer, née le 6 janvier 1949 à Oromieh (Iran),
matricule 1949 01 06 041, demeurant à L-6962 Senningen, 15A, rue de la Montagne.
2) Monsieur Yasha Rafiy, étudiant, célibataire, né le 5 juillet 1976 à Teheran (Iran), matricule 1976 07 05 015, demeu-
rant à L-6962 Senningen, 15A, rue de la Montagne.
3) Mademoiselle Sara Rafiy, étudiante, née le 31 août 1978 à Teheran (Iran), matricule 1978 08 31 025, demeurant à
L-6962 Senningen, 15A, rue de la Montagne.
4) Monsieur Pasha Rafiy, étudiant, célibataire, né le 2 août 1980 à Teheran (Iran), matricule 1980 08 02 035, demeu-
rant à L-6962 Senningen, 15A, rue de la Montagne.
Les comparants sub 2), 3) et 4) ici représentés par leur mère, Madame Soraiya Ordoubadi, prénommée, aux termes
d’un pouvoir sous seing privé,
lequel pouvoir restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire ins-
trumentant, pour être formalisé avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la mise en valeur
et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement et l’exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au
caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de RAFORD SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Senningen.
Il pourra être transféré en tout autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumen-
tant, qui le constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l’associé décédé doivent être agréés à l’unanimité
des associés survivants. Cet agrément n’est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Madame Soraiya Ordoubadi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts d’intérêts
Monsieur Yasha Rafiy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts d’intérêts
Mademoiselle Sara Rafiy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts d’intérêts
Monsieur Pasha Rafiy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts d’intérêts
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts d’intérêts
12675
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de dispo-
sition.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-
mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-
ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement les comparants, représentés comme dit-est, déclarent que la présente société
est une société civile familiale (mère et enfants) et ils déclarent revendiquer l’application de l’article 7 de la loi du 29
décembre 1971 sur le droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ 750,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les associés, représentés comme dit est, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Soraiya Rafiy-Ordoubadi, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-6962 Senningen, 15A, rue de la Montagne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Ordoubadi, Y. Rafiy, S. Rafiy, P. Rafiy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 53, case 4. – Reçu 12,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095956.3/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
Luxembourg, le 3 novembre 2005.
G. Lecuit.
12676
QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.794.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-second of October
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., a company established and existing in accordance with the
laws of the Luxembourg, and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of
registration with the Luxembourg Trade Register
The founder is here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée», which
its declares to incorporate.
Name - Registered Office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as
amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-
lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long
as the Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of share-
holders.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
12677
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 8,863,000 (eight millions eight hundred sixty three thousand euro)
represented by 354,520 (three hundred fifty four thousand five hundred twenty) shares of EUR 25 (Twenty five euro)
each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B Manager if there is no class A
Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The Company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of man-
agers, provided that the majority of type A manager is present or represented and the majority of type B manager is
present or represented.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
manager’s meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary
mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings. However, the holding of meeting is not com-
pulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
12678
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial Year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-Up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by
the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the prorata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Payment - Contributionsi>
All the shares are subscribed by QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., a company organised under
the laws of Luxembourg, prenamed.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 35,449,000 (thirty five
millions four hundred forty nine thousand euro), to be allocated as follows:
- EUR 34,562,700 (thirty four millions five hundred sixty two thousand seven hundred euro) to a distributable item
of the balance sheet;
- EUR 886,300 (eight hundred eighty six thousand three hundred euro) to an undistributable item of the balance sheet
as allocated to the legal reserve.
QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 354,520 (three hun-
dred fifty four thousand five hundred twenty) shares of the company, and, declares and acknowledges that the shares
subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for capital duty exemption.
<i>Description of the Contributioni>
The contributions made by QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. against the issuance of shares in
QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.À R.L. representing all its assets and liabilities (entire property) is docu-
mented in the balance sheet of the contributed company QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. dated
20th day of October 2004, which will remain here annexed, signed by its management in order to be an integral part of
the deed.
12679
In the property of QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. transferred through the present deed are
notably included among all its assets and liabilities the following elements:
<i>Assetsi>
- a share participation of 20 (twenty) shares with a par value of CZK 100,000 (one hundred thousand Czech Crowns)
each, representing 100% (hundred per cent) of the issued share capital of SAMOP CONSULTING, A.S., a company es-
tablished and existing in accordance with the law of the Czech Republic, having its registered office at Klimentecka 46,
110 02 Prague, the Czech Republic;
<i>Liabilitiesi>
- other debts for EUR 8,000 (eight thousand euro);
and any and all additional assets and liabilities held by QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., known
and unknown.
The assets and liabilities above-mentioned are contributed with all the rights, commitments and obligations, known
or unknown, which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is valued at EUR 44,312,000 (forty four millions three hundred twelve thou-
sand euro).
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value.
<i>Evidence of the Contribution’s Existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the recent balance sheet
of Quinn Group Luxembourg Property, S.à r.l. duly signed by its management.
<i>Effective Implementation fo the Contributioni>
QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., expressly declares that all formalities in any concerned coun-
try in relation with the transfer in favour of QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l.' of any element com-
posing its assets and liabilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in
order to duly formalize the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Statement of Contribution Value Acnowledgemeneti>
Thereupon QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. sole founder, represented as hereabove stated, re-
quires the notary to act as follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in
kind, QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. expressly agrees with the description of the contribution in
kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s
subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Pro Rata Contribution Tay Payment Exemption Requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all
the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., prenamed,
the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.1 of the law of December 29,
1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such
case.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand euros.
Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr Hynes Alan, residing at Mooretown House, Mooretown, Dundalk, Co Louth, Republic of Ireland, as type A Man-
ager;
12680
- Mr O’Reilly Dara, residing at 16 Cherrymount, Keadue Lane, Cavan, Co Cavan, Republic of Ireland, as type A Man-
ager;
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by:
i) the sole signature of its single manager;
ii) in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager;
iii) in case of plurality of managers by the sole signature of any member of the class B manager if there is no class A
Manager.
2) Is appointed as auditor:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office at 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg.
Its term of office will expire after the Annual General Meeting of shareholders, which will approve the annual ac-
counts as at December 31, 2004.
3) The company shall have its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., une société établie et existante conformément aux lois du
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaumen Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès
du registre de commerce à Luxembourg;
Fondateur ici représenté par Rachel Uhl, Juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
<i>eri>
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
12681
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 8.863.000 (huit millions huit cent soixante trois mille euro) divisé en 354.520
(trois cent cinquante quatre mille cinq cent vingt) parts sociales de EUR 25 (vingt cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article ont
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par:
(i) la seule signature de son gérant unique;
(ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
(iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B s’il n’y a pas de gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, avec
la majorité des gérants de classe A présents ou représentés et la majorité de gérants de classe B présents ou représen-
tés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
12682
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2004.
<i>Libération - Apportsi>
Toutes les parts sont souscrites par QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. prénommée.
L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 35.449.000
(trente-cinq millions quatre cent quarante neuf mille euro), étant allouée comme suit:
- EUR 34.562.700 (trente quatre millions cinq cent soixante deux mille sept cents euro) à un poste distribuable du
bilan
12683
- EUR 886.300 (huit cent quatre vingt six mille trois cents euro) à un poste non distribuable du bilan en tant que
réserve légale
QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, souscrit aux 354.520 (trois cent
cinquante quatre mille cinq cent vingt) parts sociales et déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites
a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature constitué de la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que
défini à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exo-
nération du droit d’apport.
<i>Description de l’apport en naturei>
L’apport fait par QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. en échange de l’émission des parts sociales
de QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l., représentant tous ses actifs et ses passifs (universalité de patri-
moine) sont documentés sur le bilan de la société apportés QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., en
date de ce jour, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres de son Conseil d’Administration, de sorte à faire
partie intégrante du présent acte.
Dans le patrimoine de QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. dont la propriété est transmise par le
présent acte, sont notamment incluses parmi tous les actifs et passifs les éléments suivants:
<i>Actifi>
- 20 (vingt) actions de valeur nominale de EUR CZK 100.000 (cent mille), de la société «Samop Consulting, a.s.», une
société de droit Tchèque, ayant son siège social au Klimentcka 46, 110 02 Prague, the Czech Republic, identification n°
27105725, enregistré au registre du commerce, Prague, Part B, Entry 9032, c’est à dire 100% (cent pour cent) de la
totalité de ses actions émises,
<i>Passifi>
- Une provision pour frais divers pour EUR 8,000 (huit mille euro);
ainsi que tout actif ou passif supplémentaire détenu par QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., connu
ou inconnu.
Les actifs et passifs listés ci-dessus sont apportés avec tous les droits, engagements et obligations, connus ou inconnus
qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 44,312,000 (quarante quatre millions trois cent douze mille
euro).
Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester
annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l’Existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie du bilan récent de QUINN
GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. dûment signé par les membres de son Conseil d’Administration.
<i>Réalisation de l’Existence de l’Apporti>
QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant,
déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec le transfert en faveur de QUINN GROUP
LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront me-
nées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du patrimoine
et de la rendre opposable et effective en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, QUINN GROUP LUXEMBOURG PROPERTY, S.à r.l. mar-
que expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Requête en Exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous
les actifs et passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Luxembourg), rien réservé ni excepté à QUINN GROUP LUXEMBOURG HOTELS, S.à r.l. prédésignée, le fondateur
de la Société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1
(quatre.un) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération
du droit proportionnel d’apport en pareil cas.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
12684
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille euro.
Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà
à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Assemblée générale i>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Hynes Alan, demeurant au Mooretown House, Mooretown, Dundalk, Co Louth, Republic of Ireland, comme
gérant de classe A;
- M. O’Reilly Dara, demeurant au 16 Cherrymount, Keadue Lane, Cavan, Co Cavan, Republic of Ireland, comme gé-
rant de classe A;
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par:
i) la seule signature de son gérant unique;
ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B;
iii) en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant de classe B, s’il n’y a pas de gérant de classe A.
2) Est nommé Réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 11 – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090295.3/211/522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2004.
ENTENTE DES ENSEIGNANTS DU LYCEE CLASSIQUE DE DIEKIRCH, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9233 Diekirch, 32, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg F 1.264.
—
STATUTS
I. Dénomination, Siège et durée
Art. 1
er
. Entre les soussignés.
tous professeurs au Lycée classique de Diekirch et de nationalité luxembourgeoise,
ainsi que ceux en nombre illimité qui acceptent les présents statuts, il a été constitué une association sans but lucratif
régie par la loi du 21 avril 1928 et par les présents statuts. Elle porte la dénomination ENTENTE DES ENSEIGNANTS
DU LYCEE CLASSIQUE DE DIEKIRCH, désignée ci-après sous l’abréviation Entente, le Lycée classique de Diekirch
étant nommé LCD dans le texte ci-après.
Elle a son siège à l’adresse suivante: 32, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch. Sa durée est illimitée.
Luxembourg, le 4 novembre 2004.
J. Elvinger.
Nom, prénom
Adresse
Bentz Carine
68, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg;
Harf Raphaël
3, rue Principale, L-7470 Saeul;
Grosbusch André
34, rue Pierre Wiser L-9092 Ettelbruck;
Krack Jean-Claude
16, rue Jos Theis, L-9286 Diekirch;
Kramer Marcel
1, rue Grand-Duc Jean, L-9417 Erpeldange;
Poeckes Dany
2, rue Neuve, L-9353 Bettendorf;
Spielmann Jean
20, rue des Fleurs, L-9231 Diekirch;
Thillen Frank
17, rue de l’Hôpital, L-9244 Diekirch;
Weis Marc
35A, rue St Roch, L-8614 Reimberg;
Welter Véronique
6, bei de 5 Buchen, L-8123 Bridel;
Uhres Michèle
28, place St Willibrord, L-2729 Luxembourg;
12685
II. Objets et buts
Art. 2. L’Entente a pour buts:
- de maintenir une union étroite entre les enseignants du LCD;
- de représenter les enseignants auprès de la direction, auprès du ministre et auprès du comité des élèves et du co-
mité des parents d’élèves;
- de défendre les intérêts professionnels, matériels et moraux des enseignants du LCD auprès du Ministre et des par-
tenaires scolaires;
- de sauvegarder les intérêts d’un enseignement de qualité en soumettant au directeur des propositions sur toutes
les questions en relation avec l’enseignement et l’éducation au sein du lycée;
- de faire des propositions concernant la formation continue du personnel enseignant;
- d’émettre des recommandations d’ordre général pour la répartition des tâches d’enseignement, de surveillance et
de prise en charge des élèves;
- de préparer les prises de position et de mandater ses représentants au conseil d’éducation;
- de préparer les débats au cas où le ministre soumet un sujet pour avis à la conférence du lycée;
- de faire des propositions ayant trait aux infrastructures et à l’équipement du LCD;
- d’organiser des activités culturelles et sociales.
Art. 3. L’Entente des enseignants du LCD se déclare neutre du point de vue idéologique et politique.
Art. 4. L’Entente peut collaborer avec des organismes nationaux et internationaux poursuivant des buts similaires.
III. Composition
Art. 5. Sont considérés comme membres effectifs de l’Entente tous les enseignants du LCD qui ont payé leur coti-
sation annuelle. Les professeurs retraités du LCD peuvent devenir membres honoraires de l’Entente. Le nombre des
membres ne peut être inférieur à trois.
IV. Cotisation, Démission
Art. 6. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée générale. Il ne peut être supérieur à 10 EUR
(indice 100).
Art. 7. Tout membre de l’Entente est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Comité. Est
réputé démissionnaire le membre qui, dans un délai de 6 mois, ne paye pas la cotisation lui incombant.
L’exclusion d’un membre ayant causé à l’Entente un préjudice moral ou matériel ne peut être prononcée que par
l’Assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit
sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des cotisations.
V. L’Assemblée générale
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire est convoquée par le Comité au début du 2
e
trimestre, au plus tard la semaine
précédant le congé de Carnaval. L’invitation et l’ordre du jour doivent parvenir aux membres au moins huit jours à
l’avance.
Art. 9. Si nécessaire, une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Comité de sa propre initia-
tive ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
Art. 10. Tous les membres de l’Entente doivent être convoqués aux assemblées générales. L’ordre du jour doit être
joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste
annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour.
Tous les membres ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des
voix des membres présents.
Art. 11. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
VI. Publication des statuts et des listes
Art. 12. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations»
Art. 13. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de
l’association, doit être déposée auprès du registre de commerce et des sociétés dans le mois de la publication des sta-
tuts. Elle est complétée, chaque année, par l’indication dans l’ordre alphabétique des modifications qui se sont produites
parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.
Le délai dans lequel la liste des membres devra être complétée est d’un mois à partir de la clôture de l’année sociale.
12686
VII. Le comité
Art. 14. L’Entente élit en son sein un comité. Le Comité se compose de 7 membres au minimum et de 11 membres
au maximum. Chaque fois que le Comité le jugera nécessaire, il pourra inviter des experts à ses séances qui participeront
aux débats avec voix consultative.
Art. 15. Le directeur se réunit avec l’Entente chaque fois que celle-ci en fait la demande et au moins une fois par
trimestre. Il lui communique toutes les informations en relation avec ses diverses attributions, ainsi que les informations
concernant la formation continue du personnel.
Art. 16. Les élections auront lieu tous les deux ans entre le 15 février et le 15 mars. Ces élections sont organisées
par une commission de trois membres effectifs qui ne peuvent pas être candidats aux élections. Ceux-ci sont désignés
par le Comité sortant. Les candidatures au Comité sont à remettre sept jours de classe avant les élections à un membre
de la commission électorale. Elles sont affichées durant les six jours de classe précédant le scrutin.
Art. 17. Ont le droit de vote et sont éligibles tous les membres effectifs de l’Entente.
Art. 18. Chaque électeur a droit a autant de voix qu’il y a de candidats à élire. Il ne peut donner plus d’une voix à
un candidat.
Art. 19. Sont élus les candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, jusqu’à concurrence du nombre de postes
à pourvoir. En cas de parité de voix, est élu le candidat qui le premier a reçu sa nomination. S’il n’y a pas plus de candidats
que de postes à pourvoir, les candidats sont automatiquement élus.
Art. 20. S’il y a moins de 7 candidatures, le Comité ne sera pas constitué. Le Comité sortant se chargera des affaires
courantes pour une durée d’un an au plus. Il lancera un appel aux candidatures au moins une fois par trimestre. Le délai
d’un an passé sans qu’un nouveau comité se soit constitué, l’Entente sera dissolue.
Art. 21. Les membres du Comité sont élus pour une durée de 2 ans, ils sont rééligibles à l’expiration de leur mandat.
Art. 22. Si au cours d’un exercice une place au Comité devient vacante, le premier candidat non élu ayant obtenu le
nombre de voix le plus élevé devient d’office membre du Comité. Si le Comité n’atteint pas le quorum de 11 membres,
il pourra à chaque moment organiser des élections complémentaires.
Art. 23. Le Comité peut présenter sa démission collective si les 2/3 de ses membres le décident. Dans ce cas, de
nouvelles élections ont lieu dans le mois suivant la démission.
Art. 24. Le Comité choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 25. Le Comité se réunit, en principe, une fois par mois ou chaque fois que la majorité de ses membres l’exige.
Il siège valablement lorsque la majorité de ses membres est présente. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion
aura heu dans la quinzaine suivante. Dans ce cas, les décisions prises sont valables quel que soit le nombre des membres
présents.
Art. 26. Toutes les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des votants. En cas de parité des voix, celle
du président est prépondérante.
Art. 27. Le Comité publie régulièrement les rapports des réunions.
Art. 28. Deux signatures conjointes du président, du vice-président, du trésorier et du secrétaire engagent valable-
ment l’Entente envers des tiers.
VIII. Dissolution de l’Entente
Art. 29. La dissolution de l’Entente doit figurer à l’ordre du jour de l’Assemblée générale s’il n’y a pas de constitution
de Comité dans les délais prévus à l’art. 22. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’Entente que si
les deux tiers de ses membres sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde
réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents. La dissolution ne sera admise que
si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents. Toute décision qui prononce la dissolution, prise
par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de l’association, est soumise à l’homologation du tri-
bunal civil.
Le premier Comité se compose comme suit:
tous prénommés.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2005, réf. DSO-BJ00167. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903280.3/000/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
- président:
Kramer Marcel;
- vice-présidente:
Poeckes Dany;
- secrétaire:
Weis Marc;
- trésorier:
Spielmann Jean;
- membres:
Bentz Carine;
Harf Raphaël;
Grosbusch André;
Thillen Frank;
Welter Véronique;
Uhres Michèle;
Diekirch, le 5 octobre 2005.
Signatures.
12687
MEGAPODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.186.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 septembre 2005 que les personnes suivantes ont été
re-nommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la Société:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Cyrus David Jilla, Administrateur, né le 15 octobre 1969 à Londres, Royaume Uni, demeurant au 8
Chatsworth Road, Londres W43HY, Royaume Uni;
- Monsieur Edward Anthony Brooks, Administrateur, né le 4 octobre 1957 à Dublin, Irlande, demeurant au Manus-
more, Clarecastle, Co Clare, Irlande;
- Monsieur Carl Christian Hultner, Administrateur, né le 25 septembre 1962 à Matteus, Suède, demeurant au 55
Campden Hill Gate, Londres, Duchess of Bedford’s Walk W8 7Q1, Royaume Uni;
- Madame Carmel Sexton, Administrateur, né le 9 mars 1963 à Tibraid Arann/Tipperany, Irlande, demeurant au 33,
Revington Park, North Circular Road, Limerick, Irlande;
- Monsieur Pieter Willem Gideon de Jager, Administrateur, né le 2 octobre 1945 à Loxton, Afrique du Sud, demeu-
rant au 4 Pilanberg Road, Glenvista Ext. 5, Johannesburg, Afrique du Sud;
- Monsieur Michel L. Fish, Administrateur, né le 3 février 1959 en Afrique du Sud, demeurant à Solas, Ballaghboy,
Ennis, Co. Clare, Irlande;
- Monsieur Pieter du Randt Pretorius, Administrateur, né le 29 septembre 1951 en Afrique du Sud, à Farm Middle-
punt, Nigel, Afrique du Sud;
- Monsieur Thomas Aidan Spooner, Administrateur, né le 31 janvier 1947 à Tibraid Arann/Tipperany, Irlande, demeu-
rant à Clonroad Mews, Cloanroad, Ennis, Co Clare, Irlande;
- Monsieur Johnathan Ernest Maxmillian Oppenheimer, Administrateur, né le 8 juin 1945 à Johnnesburg, Afrique du
Sud, demeurant au 73, 3D avenue, Inanda 2196, Afrique du Sud;
- Monsieur George Patrick Leicester Kell, Administrateur, né le 27 septembre 1948 à Cullinan, Afrique du Sud, de-
meurant au 27 Pont Road, Bryanston 2021, Afrique du Sud;
- Monsieur Marc van Sande, Administrateur, né le 2 septembre 1957 à Borgerhout, Belgique, demeurant au 10, van
Cloenlaan, B-2520, Ranst, Belgique;
- Monsieur Michael Alloo, Administrateur, né le 18 mars 1947 à Uccle, Belgique, demeurant au 20, avenue de la Fai-
sanderie, B-1150 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Etienne Denis, Administrateur, né le 20 janvier 1943 à Mons, Belgique, demeurant au 131, avenue
Fond’Roy, B-1180 Bruxelles, Belgique.
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- Madame Ailbhe Jennings, Administrateur, né le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant au 17, rue du Verger, L-
5372 Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg.
Il résulte également de ladite assemblée que ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg a été re-nommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la Société.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04001. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091519.3/4170/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
GROTTO REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 111.516.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme G.I.CO. S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, ici représentée par
Madame Laurence Bardelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2.- Monsieur Gabriele Bartolucci, employé privé, demeurant à L-1426 Luxembourg, 53, rue Henri Dunant.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
ATOZ
Signature
12688
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il existe une société de participations financières sous la forme de société anonyme et sous la dénomination
de GROTTO REAL ESTATE S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier, du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société a encore pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction
ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions
de mille euros (1.000,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
12689
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ six mille sept cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs de la société:
1.- Monsieur Gabriele Bartolucci, employé privé, né à Luxembourg, le 9 juillet 1969, demeurant à L-1426 Luxem-
bourg, 53, rue Henri Dunant;
2.- Monsieur Daniele Grotto, employé privé, né à Schio/Veneto (Italie), le 23 septembre 1975, demeurant à I-36013
Piovene Rocchette, Via Monte Toraro (Italie);
3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à
L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2008.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: G. Bartolucci, L. Bardelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2005, vol. 534, fol. 35, case 9. – Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096363.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
1.- La société anonyme G.I.CO. S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . .
499
2.- Monsieur Gabriele Bartolucci, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Junglinster, le 8 novembre 2005.
J. Seckler.
12690
SUN SQUARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
R. C. Luxembourg B 111.239.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Charles Mersch, employé privé, né à Luxembourg, le 17 janvier 1981, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue
de l’Eglise.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SUN SQUARE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un solarium et d’un institut de beauté.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Heiderscheid.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Charles Mersch, employé privé, né à Luxembourg, le 17 janvier
1981, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue de l’Eglise.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
12691
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9156 Heiderscheid, 4, Fuussekaul.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Charles Mersch, employé privé, né à Luxembourg, le 17 janvier 1981, demeurant à L-5761 Hassel, 9, rue
de l’Eglise.
3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Mersch. J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 534, fol. 29, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092101.3/231/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
MICHEL LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03335, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903261.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
Junglinster, le 21 octobre 2005.
J. Seckler.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
12692
GILLES KINTZELE ARCHITECTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 29, rue d’Eschdorf.
R. C. Luxembourg B 102.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03336, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903262.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
IVANHOE EUROPE CAPITAL INVESTMENTS S.C.S., Société en commandite simple,
(anc. IVANHOE EUROPE CAPITAL S.C.S.).
Share capital: EUR 8,910,000.
Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 111.241.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
IVANHOE EUROPE CAPITAL, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated and organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste
Fresez, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109.008,
IVANHOE CAMBRIDGE INC., a company incorporated and organized under the laws of Quebec, with registered
office at Centre CDP Capital, 1001 Square Victoria, Bureau C-500, Montreal, Quebec, H2Z 2B5, Canada, registered
with the Registrar of Enterprises under number 1147856158,
both here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given on October 11, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- IVANHOE EUROPE CAPITAL, S.à r.l. and IVANHOE CAMBRIDGE INC. are the only partners of IVANHOE EU-
ROPE CAPITAL S.C.S., a Luxembourg limited partnership (société en commandite simple), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on September 13, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Partnership);
- the Partnership’s share capital is presently set at eight million nine hundred ten thousand Euro (EUR 8,910,000)
divided into at eight million nine hundred ten thousand (8,910,000) units of one Euro (EUR 1) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partners decide to rectify the deed of incorporation of the Company dated September 13, 2005 and to change
the name of the Partnership into Ivanhoe EUROPE CAPITAL INVESTMENTS S.C.S.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the partners decide to amend article 1 of the agreement governing
the Partnership which will henceforth read as follows:
«Art. 1. Name. There is formed among IVANHOE EUROPE CAPITAL, being the general partner (gérant comman-
dité) (the General Partner) and IVANHOE CAMBRIDGE INC., being the limited partner (associé commanditaire) (the
Limited Partner) and all those persons or entities who may become partners of the Partnership (as defined hereafter)
in the future, a limited partnership (société en commandite simple) under the name IVANHOE EUROPE CAPITAL IN-
VESTMENTS S.C.S. (the Partnership), governed by the present agreement (the Agreement) and the laws of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Partnership incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 800-.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
12693
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
IVANHOE EUROPE CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg,
dont le siège social est situé, 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.008,
IVANHOE CAMBRIDGE INC., une société de droit du Québec, avec siège social à Centre CDP Capital, 1001 Square
Victoria, Bureau C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5, Canada,
ici représentées par Maître Vivian Walry, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu de deux procurations
données le 11 octobre 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui
suit:
IVANHOE EUROPE CAPITAL, S.à r.l. et IVANHOE CAMBRIDGE INC. sont les seuls associés de IVANHOE EURO-
PE CAPITAL S.C.S., une société en commandite simple constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 13 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société);
le capital social de la Société est actuellement fixé à huit millions neuf cent dix mille euros (EUR 8.910.000) représenté
par huit millions neuf cent dix mille (8.910.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de rectifier l’acte constitutif de la Société du 13 septembre 2005 et de changer la dénomination
sociale de la Société en IVANHOE EUROPE CAPITAL INVESTMENTS S.C.S.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 1 du contrat régissant la So-
ciété qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination. II est formé entre IVANHOE EUROPE CAPITAL, S.à r.l., en tant que gérant commandité
(le Gérant Commandité) et IVANHOE CAMBRIDGE INC., en tant qu’associé commanditaire (le Commanditaire) et
toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés de la SCS dans le future (comme défini ci après), une société
en commandite simple prenant la dénomination de IVANHOE EUROPE CAPITAL INVESTMENTS S.C.S. (la S.C.S.), ré-
gie par le présent contrat (le Contrat) et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915, telle que modifiée (la Loi).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital à environ EUR 800,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. Walry, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2005, vol. 433, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092145.2/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
TECHNOCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 39.414.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de La société anonyme TECHNOCONSULT S.A.,
avec siège social à L-4621 Differdange, 10, Place du Marché, (matricule 2003 22 07 023), inscrite au registre de com-
merce de et à Luxembourg, sous le numéro B 39.414,
Mersch, le 18 octobre 2005.
H. Hellinckx.
12694
constituée originairement sous la dénomination de TECHNOCONSULT, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Aloy-
se Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 5 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 300 du 8 juillet 1992,
et dont la dénomination a été changée en TECHNOCONSULT, S.à r.l. suivant acte reçu par le prédit notaire Aloyse
Biel, en date du 11 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 367 du 27 août 1992,
laquelle société a été transformée en société anonyme suivant assemblée générale extraordinaire, reçue par le notaire
instrumentant en date du 4 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 511 du 12 mai 2003.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Maurizio Bei, administrateur de sociétés, né
à Differdange, le 10 juin 1963, demeurant à L-4621 Differdange, 1, rue du Marché,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Remo dit Raymond Bei, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 26
mars 1972 demeurant à L-4621 Differdange, 2, rue du Marché.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Italo Bei, retraité, né à Gubbio, Italie, le 20 mai 1936, demeurant à
L-4621 Differdange, 1, rue du Marché.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de tous les ad-
ministrateurs, soit par la signature individuelle de son administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandat conférés par le Conseil d’Administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»
2. Acceptation de la démission de Monsieur Remo dit Raymond Bei, préqualifié, en tant qu’administrateur délégué
avec décharge et confirmation de son mandat en tant qu’administrateur de la société.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.
III. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a
donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La société est valablement engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de tous les ad-
ministrateurs, soit par la signature individuelle de son administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoir et mandat conférés par le Conseil d’Administration en vertu
de l’article 10 des statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Remo dit Raymond Bei, préqualifié, en tant qu’ad-
ministrateur délégué et lui accorde décharge pur et simple pour l’accomplissement de son mandat en cette fonction et
confirme Monsieur Raymond Bei en sa fonction d’administrateur de la société.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bei, R. Bei, I. Bei, R. Schuman.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, vol. 897, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins d’ordre administratif aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097016.3/237/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
TECHNOCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 39.414.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 novembre 2005.
(097017.3/237/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Differdange, le 9 novembre 2005.
R. Schuman.
R. Schuman.
12695
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.760.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 19 septembre 2005,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme COFINOR S.A., à savoir:
- Monsieur Guy Müller, expert-comptable, demeurant à Strassen,
- Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler,
- Monsieur Günther Leufgen, entrepreneur, demeurant à Saint-Vith (Belgique),
- Mademoiselle Katrin Hansen, expert-comptable, demeurant à Saint-Vith (Belgique),
- Monsieur Philippe Moncousin, ingénieur, demeurant à Marche-en-Famenne (Belgique).
A l’unanimité des voix ils ont nommé:
- Réviseur d’entreprise pour une durée de trois ans, la société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
- Administrateur-délégué pour une durée indéterminée, Monsieur Guy Müller, préqualifié.
Il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour toutes les opérations inférieures
ou égales à cinq mille (EUR 5.000,-) euros.
Pour toutes les opérations supérieures à cinq mille (EUR 5.000,-) euros, la société se trouve valablement engagée par
les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.
Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée par sa signature individuelle.
- Directeurs pour une durée indéterminée, Mademoiselle Katrin Hansen et Monsieur Guy Müller, préqualifiés, avec
tous pouvoirs pour engager valablement la société dans le cadre de la gestion journalière par leur signature individuelle.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2005, réf. DSO-BJ00114. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(903264.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
COFINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.760.
—
Statuts coordonnés, suivant acte du 19 septembre 2005, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903265.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES SICAV,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 79.204.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, am zehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, mit Amtsitz in Hesperange, handelnd für ihren verhinderten Kol-
legen Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, welch letzterer Depositar der Urkunde bleiben wird,
fand die außerordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner von CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECH-
NOLOGY VENTURES SICAV (die «Gesellschaft») statt, eine Investment Gesellschaft mit variablem Kapital («société
d’investissement à capital variable»), die ihren Gesellschaftssitz in L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent hat,
gegründet in Luxemburg am 8. Dezember 2001, durch Urkunde des Notars Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») Nummer 16 vom 10 Januar 2001,
abgeändert am 11. Oktober 2001, gemäss Urkunde des selben Notars, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations («Mémorial») Nummer 980 vom 8. November 2001,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B unter Nummer 79.204.
Die außerordentliche Hauptversammlung wurde um 12.00 Uhr von Frau Myriam Wengler, Privatbeamtin, berufsan-
sässig in Luxemburg-Eich, in ihrer Funktion als Vorsitzende eröffnet,
die Herrn Max Mayer, Privatbeamte, berufsansässig in Luxemburg-Eich, zum Sekretär der Versammlung erklärt.
Die außerordentliche Hauptversammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Hermann Knödgen, Bankkaufmann, berufs-
ansässig in Luxemburg-Eich.
Da das Büro der außerordentlichen Hauptversammlung nun vollständig zusammengestellt ist, erklärt und bittet der
Vorsitzende den Notar folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner und die Anzahl der von jedem von ihnen gehaltenen Anteile sind
in der Teilnahmeliste aufgeführt, die (i) von den anwesenden Anteilseignern, (ii) von den Bevollmächtigten der vertre-
tenen Anteilseigner und (iii) den Mitgliedern des Büros unterzeichnet ist. Diese Teilnahmeliste die von den Mitgliedern
Ainsi décidé à Diekirch, le 19 septembre 2005.
Signatures.
U. Tholl.
12696
des Büros als ne varietur gekennzeichnet wurden, werden diesem Dokument beigeheftet, um mit ihm einregistriert zu
werden.
II.- Aus der Teilnahmeliste geht hervor, dass 8.059 von den 8.514,03 ausgegebenen Anteile bei dieser außerordentli-
chen Hauptversammlung ordentlich vertreten sind und dass daher die Versammlung regelgemäß eröffnet wurde und
gültige Entscheidungen über alle Punkte der Tagesordnung treffen kann.
III.- Die anwesenden oder vertretenen Anteilseigner erklären sich zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung
ordnungsgemäß einberufen, gemäss Einberufungsschreiben, per Einschreiben vom 29. September 2005.
IV.- Die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Artikel 7 der Satzung wird wie folgt geändert: Im letzten Absatz werden die Worte «bis zur zweiten Dezimalzahl»
gelöscht.
2. In Artikel 7 am Ende des Absatzes wird Folgendes angefügt: «Die Aktien der Gesellschaft dürfen unter Beibehaltung
der pro rata-Verhältnisse der Gesellschafter zueinander gesplittet werden.
Hierzu ist der Beschluss der Generalversammlung gem. Art. 15 dieser Satzung erforderlich.»
3. Die Aktien werden im Verhältnis 1:100 gesplittet.
Nach Kenntnisnahme der Tagesordnung hat die außerordentliche Hauptversammlung folgende Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt mit einer Gegenstimme im ersten Satz des letzten Absatz von Artikel 7 die Worte «bis
zur zweiten Dezimalzahl» zu löschen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig zwei neue Absätze am Ende des Artikel 7 beizufügen, mit folgendem Wort-
laut:
«Die Aktien der Gesellschaft dürfen unter Beibehaltung der pro rata-Verhältnisse der Gesellschafter zueinander ge-
splittet werden.
Hierzu ist der Beschluss der Generalversammlung gem. Art. 15 dieser Satzung erforderlich.»
Somit lauten die drei letzten Absätze von Artikel 7:
«Art. 7. Die SICAV kann Aktienbruchteile ausgeben. Aktienbruchteile geben kein Stimmrecht, berechtigen aber zur
Teilnahme an den Ausschüttungen der SICAV auf einer pro rata-Basis.
Die Aktien der Gesellschaft dürfen unter Beibehaltung der pro rata-Verhältnisse der Gesellschafter zueinander ge-
splittet werden.
Hierzu ist der Beschluss der Generalversammlung gem. Art. 15 dieser Satzung erforderlich.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Aktien im Verhältnis 1:100 zu splitten.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die außerordentliche Hauptversammlung um 12.45 Uhr, geschlos-
sen und dieses Protokoll von den Mitgliedern des Büros und dem Notar unterzeichnet.
<i>Aufwendungeni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben aller Art, die von der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Ur-
kunde zu tragen sind, werden auf etwa 1.000,- EUR geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, Datum wie Eingangs erwähnt, eine Blankostelle enthaltend.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben die Komparenten mit dem amtierenden Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Wengler, M. Mayer, H. Knöden, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 92, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(092248.2/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 79.204.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 18 octobre 2005.
(092249.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Luxemburg-Eich, den 18. Oktober 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Le notairei>
12697
TRANSPORTS MAES INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9911 Ulflingen, 2, rue de Drinklange.
H. R. Luxemburg B 102.725.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den siebten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Johny Maes, Geschäftsführer, wohnhaft in B-3520 Zonhoven, Engstegenseweg 53, (Belgien),
hier vertreten durch Herrn Christian Dostert, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Junglinster, auf Grund einer ihm
erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS MAES INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-2730
Luxemburg, 67, rue Michel Welter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter
der Nummer 102.725, gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. August
2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1134 vom 11. November 2004.
- Dass das Gesellschaftskapital vierzehntausend Euro (14.000,- EUR) beträgt, aufgeteilt in hundertvierzig (140) Anteile
von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).
- Dass der Komparent erklärt einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TRANSPORTS
MAES INTERNATIONAL, S.à r.l., zu sein und dass er den amtierenden Notar ersucht, den von ihm gefassten Beschluss
zu dokumentieren wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, nach L-
9911 Ulflingen, 2, rue de Drinklange, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 abzuändern
wie folgt:
«Art. 2. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ulflingen.»
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechshundertdreissig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor er-
wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der-
selbe zusammen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 534, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092161.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
GARAGE DELTGEN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 14, rue J.-P. Thill.
R. C. Luxembourg B 111.482.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Gilles Deltgen, ouvrier, demeurant à L-9291 Diekirch, 8, rue Walebroch, né à Ettelbruck, le 26 août 1976.
2. Monsieur Jean-Michel Deltgen, garagiste, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 129, avenue Salentiny, né à Ettelbruck, le
4 juin 1954.
3. Madame Pia Scheidweiler, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 129 avenue Salentiny, née à Luxembourg, le 25 mai 1956,
épouse de Jean-Michel Deltgen.
4. La société anonyme GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège social à L-8070 Ber-
trange, 6, ZAI Bourmicht, R.C.S. Luxembourg B 39.107, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-
Louis Rigaux, demeurant à L-8147 Bridel, 11, rue des Prés.
5. Mademoiselle Michelle Deltgen, opérateur de médias, demeurant à L-9030 Warken, 48, Cité Waarkdall, née à Et-
telbruck, le 19 septembre 1981.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée à constituer entre eux:
Junglinster, den 21. Oktober 2005.
J. Seckler.
12698
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de GARAGE DELTGEN, société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La so-
ciété peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du pays.
Art. 3. L’objet social de la société est:
- L’exploitation d’un garage avec ateliers de mécanique, de carrosserie et de peinture;
- L’achat, la vente, l’importation, l’exportation et l’immatriculation de voitures, véhicules utilitaires, tracteurs, motos,
motocyclettes, vélos, vélomoteurs, remorques et tout autre système de propulsion;
- Le commerce de tous produits nécessaires au service, y compris les produits pétroliers et tout autre article de la
branche;
- La location et le leasing de voitures automobiles.
La société pourra faire toutes opérations mobilières ou immobilières liées directement ou indirectement à l’objet
social pouvant favoriser l’extension ou le développement de la société.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) chacune.
Art. 6. L’associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts à un tiers non-associé devra en informer la gérance
par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’il se propose de céder, le prix qu’il en demande ainsi que
les autres conditions de la cession et les nom, prénom, état et domicile ou la dénomination sociale et l’adresse du siège
social du candidat acquéreur de ces parts avec en annexe à cette lettre l’engagement inconditionnel et irrévocable du
candidat acquéreur d’acquérir non seulement les parts concernées aux conditions indiquées mais également toutes les
parts des autres actionnaires désireux de céder leurs parts aux mêmes conditions et cet engagement devra être valable
pour une durée de cinq mois. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-
après prévus, de céder les parts concernées aux autres associés au prix et autres conditions de la cession indiquée.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmettra par lettre recommandée aux autres associés
cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au
nombre de parts dont ils sont propriétaires.
L’associé qui entend exercer son droit de préemption devra en informer la gérance par lettre recommandée dans le
mois de l’envoi de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de préférence. L’associé
qui entend exercer son droit de préemption devra mentionner dans sa notification s’il est disposé à reprendre les parts
restantes des associés n’ayant pas exercé leur droit de préemption et les éventuelles parts restantes des associés ayant
exercé leur droit de vente. Les parts restantes seront réparties proportionnellement entre les associés ayant exprimé
leur volonté de les reprendre. L’associé qui entend exercer son droit de vendre ses parts en totalité ou en partie aux
mêmes conditions que proposées par le candidat acquéreur devra en informer la gérance par lettre recommandée dans
le mois de l’envoi de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi, il sera déchu de son droit de vente.
Dans les quinze jours suivant l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera l’associé désireux de céder ses parts,
les autres associés et le candidat acquéreur, par une lettre recommandée des résultats des notifications reçues des as-
sociés avec copie annexée de celles-ci et la spécification de la cession des parts résultant de la procédure décrite ci-
dessus en indiquant le nombre des parts à céder respectivement à acquérir par chacun des associés et le cas échéant
par le candidat acquéreur. Toutes ces cessions devront s’opérer simultanément dans un délai de 1 mois après la date
de cette notification suivant les modalités et conditions initialement prévues par le candidat acquéreur et l’associé ayant
désiré céder ses parts.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément préa-
lable des propriétaires représentant l’entièreté des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, le consentement
n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés sans limi-
tation de l’exercice de leurs fonctions et qui auront les pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers.
Art. 8. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements ré-
gulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 9. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint
lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée avec un préavis d’un mois au moins et tenue
dans un délai de trois mois à dater de la première assemblée.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un
des associés, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne re-
connaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société.
Art. 11. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que
ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des réunions de associés.
12699
Art. 12. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, le 30 septembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-
sements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le profit est distribué aux associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par la loi que le bé-
néfice net soit, après affectation à la réserve légale, reporté à une réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente septembre deux mille six.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de EUR 3.000,-.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les actions comme suit:
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que la somme de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) est dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société.
La preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont rem-
plies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9085 Ettelbruck, 14, rue Jean-Pierre Thill.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société à responsabilité limitée Monsieur Gilles Deltgen, prénommé.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Deltgen, J.-M. Deltgen, P. Scheidweiler, J.-L. Rigaux, M. Deltgen, H. Hellinckx.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que la présente société est constituée entre les époux Jean-Michel Deltgen et Pia Scheid-
weiler et leurs deux enfants Gilles et Michelle Deltgen, détenant ensemble 95 parts sociales (soit 95% du capital social)
et la société anonyme GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A. détenant 5 parts sociales (soit 5% du capital social).
Par conséquent, le notaire déclare que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article 7 de la
loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et com-
merciales.
Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 octobre 2005, vol. 433, fol. 49, case 12. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(095968.3/242/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2005.
1. M. Gilles Deltgen, préqualifié: vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts sociales
2. M. Jean-Michel Deltgen, préqualifié: trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts sociales
3. Mme Pia Deltgen-Scheidweiler, préqualifiée: trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts sociales
4. GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., préqualifiée: cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales
5. Mlle Michelle Deltgen, préqualifée: trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Mersch, le 25 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 7 novembre 2005.
H. Hellinckx.
12700
KOUDIAT MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 95.710.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 septembre 2005i>
La démission de Madame Géraldine Laera Schmit et de Monsieur Fabio Mazzoni est acceptée.
La nomination de Monsieur Alain Heinz comme administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature est acceptée.
La nomination de Monsieur Bob Faber et de Monsieur Charles Meyer comme administrateurs est acceptée pour une
durée de 5 ans.
La démission de WOOD APPLETON OLIVER, EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux
comptes est acceptée.
La nomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A. comme commissaire aux comptes est acceptée pour
une durée de 5 ans.
Le siège social est transféré à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
La nomination de HERMES PARTNERS TRUST SERVICES S.A. comme commissaire aux comptes pour une durée de
2 ans est acceptée.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, réf. LSO-BJ00048. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091275.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ENFANTS DU MAROC, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8083 Bertrange, 4, rue du Parc.
R. C. Luxembourg F 1.285.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1) Monsieur Aït Ouakrim Abdellatif, technicien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bertrange L-8083, rue
du Parc n
°
4;
2) Mademoiselle Boudot Fabienne, expert-comptable, de nationalité française, demeurant à Bertrange L-8083, rue du
Parc n
°
4;
3) Madame Manfredi-Laziri Chadia, femme au foyer, de nationalité française, demeurant à Helmsange L-7246, rue Paul
Elvinger n
°
25;
4) Monsieur Manfredi Maurizio, gestionnaire, de nationalité italienne, demeurant à Helmsange L-7246, rue Paul Elvin-
ger n
°
25.
Il a été fondé, en date de ce jour, une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif modifiée, et dont la teneur des statuts est la suivante:
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination ENFANTS DU MAROC, A.s.b.l. Elle a pour siège social le n
°
4, rue du
Parc. L-8083 Bertrange.
Art. 2. ENFANTS DU MAROC a pour but d’aider les enfants du tiers monde et plus particulièrement les enfants du
Maroc. Les aides seront notamment d’ordre social, pédagogique, médical, ou de toute autre nature exigée par les situa-
tions de besoins constatées dans les régions précitées.
Art. 3. Le nombre minimum des associés est fixé à trois et le nombre maximum d’associés est illimité. Toute per-
sonne physique ou morale peut devenir associé en présentant sa demande au Conseil d’Administration qui décidera, par
vote majoritaire simple des membres présents ou représentés, de l’admission du candidat.
Art. 4. La qualité d’associé se perd:
- par démission écrite adressée au Conseil d’Administration ou à un administrateur;
- par le non paiement des cotisations qui vaut démission de plein droit s’il n’intervient pas dans un délai de trois mois
à compter du jour de l’échéance;
- par l’exclusion, à la suite d’agissements soit contraires à l’objet, soit préjudiciables au bon fonctionnement de
l’association.
Dans ce cas, le Conseil d’Administration peut provisoirement suspendre la qualité d’associé jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale qui se prononcera définitivement sur l’exclusion de l’associé, après que celui-ci ait été convoqué
pour être entendu et donner des explications.
Art. 5. La durée de l’association est illimitée. L’année sociale coïncide avec l’année civile. Le premier exercice prend
cours à la date de constitution de l’association.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne peut être supérieure à 25,- EUR.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOUDIAT MINING HOLDING S.A.
i>Signature
12701
Art. 7. Les personnes désirant soutenir l’association peuvent effectuer des libéralités entre vifs et/ou testamentaires
au profit de l’association, en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée. Par leur don, les
personnes ne deviennent pas associés.
Art. 8. Les ressources de l’association comprennent notamment: les activités, les cotisations des membres, les sub-
sides et subventions, les dons ou legs en sa faveur.
Art. 9. L’Assemblée Générale se compose de tous les membres de l’association. Elle est convoquée par le Conseil
d’Administration régulièrement une fois par an, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association
l’exigent
L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration, et devra comprendre toute proposition communiquée au
moins quinze jours à l’avance, conjointement à au moins trois membres sociétaires. L’ordre du jour doit être joint à
toute convocation
Les associés peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre associé, moyennant procuration écrite.
Chaque associé a une seule voix.
Art. 10. L’Assemblée Générale régulièrement convoquée délibère valablement, quel que soit le nombre des mem-
bres présents ou représentés. Seuls les membres actifs ayant réglés leur cotisation peuvent prendre part au vote. En cas
de partage égal des voix, la voix du Président de l’association est prépondérante.
Art. 11. L’Assemblée Générale ordinaire entend le rapport du Conseil d’Administration, approuve ou rejette la ges-
tion et les comptes de l’exercice écoulé, pourvoit aux nominations statutaires, et délibère sur tous les problèmes portés
à l’ordre du jour.
Art. 12. L’Assemblée Générale extraordinaire convoquée au moins quinze jours à l’avance, avec un ordre du jour
détaillé, peut apporter aux statuts toute modification, aux conditions de présence et de majorité prévues à l’article 8 de
la loi du 21 avril 1928 modifiée.
Art. 13. Les délibérations sont constatées par des procès verbaux signés par les membres du Conseil d’Administra-
tion, et les membres sociétaires qui en expriment le désir. Les membres de l’association peuvent en prendre librement
connaissance au siège social.
Art. 14. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres actifs,
élus pour une durée de un an par l’Assemblée Générale à la majorité des votes valablement. Les administrateurs sortant
sont rééligibles. En cas de vacance d’un poste d’administrateur en cours d’année, le Conseil pourra provisoirement
procéder à son remplacement par délibération, la prochaine Assemblée Générale procédant à l’élection définitive. Le
Conseil d’Administration désigne entre ses membres et à la majorité simple, un Président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 15. Le Conseil d’Administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extra-judicaires. L’association est engagée par la signature de son Président.
Art. 16. Les statuts seront modifiés conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, articles 8 et 9.
Art. 17. En cas de dissolution de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires.
Art. 18. Pour toute question non prévue dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril
1928 sur l’association sans but lucratif, et au règlement d’ordre intérieur à élaborer par le Conseil d’Administration et
soumis à ratification lors de l’Assemblée Générale.
Et de suite, les soussignés pré-qualifiés, fondateurs de l’association, se sont réunis en Assemblée Générale, et ont pris
les résolutions suivantes:
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour la durée des deux premiers exercices:
1) Monsieur Aït Ouakrim Abdellatif, technicien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à Bertrange L-8083, rue
du Parc n
°
4;
2) Mademoiselle Boudot Fabienne, expert-comptable, de nationalité française, demeurant à Bertrange L-8083, rue du
Parc n
°
4;
3) Madame Manfredi-Laziri Chadia, femme au foyer, de nationalité française, demeurant à Helmsange L-7246, rue Paul
Elvinger n
°
25;
4) Monsieur Manfredi Maurizio, gestionnaire, de nationalité italienne, demeurant à Helmsange L-7246, rue Paul Elvin-
ger n
°
25.
Sur ce, le Conseil d’Administration s’est réuni et a désigné:
Président: M. Abdellatif Aït Ouakrim
Vice Président: M. Maurizio Manfredi
Secrétaire: Mme Chadia Manfredi-Laziri
Trésorière: Mlle Fabienne Boudot
Fait à Bertrange, le 20 octobre 2005 en quatre originaux, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.
Enregistré à Bertrange, le 4 novembre 2005, réf. LSO-BK00875. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096398.3/000/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
A. Aït Ouakrim, M. Manfredi, C. Manfredi-Laziri, F. Boudot
12702
DI-LUX S.A., DREDGING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 56.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date au 5 août 2005i>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Noël Delaby, capitaine au long court, demeurant
au 43, rue de Clausen, Luxembourg en sa qualité d’administrateur avec effet au 15 août 2005.
Est coopté avec effet au 15 août 2005, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Bart Van Der
Haegen, General Manager, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. Son mandat sera
confirmé lors de la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091355.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
TRADING PARTS S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMOVER S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.637.
—
L’an deux mille cinq, le treize octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOVER S.A. avec siège
social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metz-
ler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 474 du 13 octobre 1993, modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de
résidence à Mersch, en date du 24 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 116
du 15 février 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 août 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1027 du 4 octobre 2003, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.637.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Blaza Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signé par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale en TRADING PARTS S.A. et modification subséquente de l’article 1
er
.
2. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le négoce et la distribution de produits industriels, sous ensemble des composants de pro-
duits finis, le conseil en optimisation de constructions industrielles.
La société pourra aussi acheter, vendre, échanger, donner ou prendre en location ou en sous-location et pratiquer
des opérations de leasing immobilier, sans que cette énumération ne soit limitative.
La société pourra aussi faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le financement,
qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un objet similaire ou con-
nexe au sein. La société peut réaliser son objet social au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toutes ma-
nières et suivant les modalités qui lui paraîtront le mieux adaptées.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
12703
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.»
3. Révocation de deux administrateurs et élection de leurs remplaçants.
4. Nouvelle composition du conseil d’administration.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en TRADING PARTS S.A., et de mo-
difier, par conséquent, l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRADING PARTS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article quatre des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le négoce et la distribution de produits industriels, sous ensemble des composants
de produits finis, le conseil en optimisation de constructions industrielles.
La société pourra aussi acheter, vendre, échanger, donner ou prendre en location ou en sous-location et pratiquer
des opérations de leasing immobilier, sans que cette énumération ne soit limitative.
La société pourra aussi faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris le financement,
qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise ayant un objet similaire ou con-
nexe au sein. La société peut réaliser son objet social au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toutes ma-
nières et suivant les modalités qui lui paraîtront le mieux adaptées.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Bernard Martinez, demeurant à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue
Louvigny, de ses fonctions d’administrateur de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.
En outre, l’assemblée constate que l’administrateur Monsieur Jean-François Visilit, ayant demeuré à L-5501 Remich,
8, rue Enz, est décédé le 7 juillet 2005.
L’assemblée décide de nommer en leur remplacement:
- Monsieur Michel-Henri Prost-Oller, juriste, né à Oran (Algérie), le 1
er
février 1943, demeurant à F-75017 Paris, 99,
rue de Rome, et
- Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, née à Thionville (France), le 25 octobre 1975, demeurant à L-1371
Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille huit.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de confirmer le nouveau conseil d’administration:
a) Monsieur Arthur Phong, employé privé, né à Vientiane (Laos), le 20 mai 1972, demeurant à L-1371 Luxembourg,
117, Val Sainte Croix,
b) Monsieur Michel-Henri Prost-Oller, juriste, né à Oran (Algérie), le 1
er
février 1943, demeurant à F-75017 Paris,
99, rue de Rome,
c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, née à Thionville (France), le 25 octobre 1975, demeurant à L-
1371 Luxembourg, 117, Val Sainte Croix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Phong, B. Bartolovic, A. Prott, E. Schlesser.
12704
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, vol. 150S, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092316.3/227/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
TRADING PARTS S.A., Société Anonyme,
(anc. IMMOVER S.A.).
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 44.637.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092317.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SKOONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 111.519.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Di Pasquali, employé privé, né à Briey, (France), le 10 avril 1974, demeurant à F-54240 Joeuf, 234,
rue de Ravenne, (France).
2.- Monsieur Merouane Hamidi, employé privé, né à Moyeuvre-Grande, (France), le 8 janvier 1976, demeurant à F-
57185 Clouange, 11, rue St. Nicolas, (France).
3.- Monsieur Larbi Hamidi, directeur général, né à Briey, (France), le 7 janvier 1966, demeurant à F-60430 Noailles,
196, rue du Bois Laurent, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SKOONE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de produits multimédias et de tout ce qui est en relation avec l’in-
formatique, l’image et le son.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
E. Schlesser.
1.- Monsieur Michel Di Pasquali, employé privé, demeurant à F-54240 Joeuf, 234, rue de Ravenne, (France), qua-
rante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Merouane Hamidi, employé privé, demeurant à F-57185 Clouange, 11, rue St. Nicolas, (France),
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- Monsieur Larbi Hamidi, directeur général, demeurant à F-60430 Noailles, 196, rue du Bois Laurent, (France),
trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12705
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
12706
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Larbi Hamidi, directeur général, né à Briey, (France), le 7 janvier 1966, demeurant à F-60430 Noailles, 196,
rue du Bois Laurent, (France).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. De Pasquali, M. Hamidi, L. Hamidi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 octobre 2005, vol. 534, fol. 36, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096425.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
MH GERMANY PROPERTY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.557.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the second day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).
There appeared:
MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Register, having a share capital of EUR 12,500,
represented by Mrs Melanie Smiltins, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on November 2, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MH GERMANY
PROPERTY III, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Junglinster, le 8 novembre 2005.
J. Seckler.
12707
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real
properties wherever they may be located.
3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interest so requires or upon call of
any manager at the registered office of the Company or at any other place situated in Luxembourg which is indicated in
the convening notice. Any decision of the board of managers taken in contradiction with the provisions of article 9 of
the Articles should be considered ultra vires and as such should be declared void ab initio.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
12708
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least
an A manager and a majority of the B managers of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the
board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. In cases of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy
of Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.
Art. 10. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of
whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of that year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
12709
VI. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31st, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-
scribe for 500 shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to EUR 17,500
to be allocated as follow: (i) an amount of EUR 12,500 is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company and (ii) an amount of EUR 5,000 is to be allocated to the premium reserve account of the Company.
The amount of seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred Euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Gavin MacEchern, solicitor, born in London (United Kingdom), on March 7, 1944, residing at 45 Burnaby Street,
London SW10 OPW, United Kingdom; and
- Mr Paul Flood, Chartered Surveyor, born in Birmingham (United Kingdom), on November 25, 1970 (Royaume-Uni),
residing at 103 Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, United Kingdom.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Roeland P. Pels, lawyer, born in Hilversum (the Netherlands), on August 28, 1949, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, with professional address at
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (the Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, et le deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Luxembourg).
A comparu:
MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 euros,
représentée par Madame Melanie Smiltins, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Luxembourg, le 2 novembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MH GERMANY PROPERTY III, S.à r.l. (la So-
ciété), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
12710
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’or-
dre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication
aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-
priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plu-
sieurs gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance.
12711
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation
d’un des gérants au siège social de la Société ou à tout autre lieu situé à Luxembourg et indiqué dans l’avis de convoca-
tion. Toute décision du conseil de gérance prise en contradiction avec les disposition de l’article 9 des Statuts sera con-
sidérée comme ultra vires et en tant que telle sera déclarée nulle ab initio.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition
qu’au moins un gérant de classe A et que la majorité des gérants de classe B de la Société de la Société aient marqué
leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, à condition que les gérants participent à la réunion du conseil de
gérance d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens sus-
mentionnés équivaut à une participation en personne à la réunion.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,
dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signa-
tures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comp-
tes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux
comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12712
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
MANSFORD GERMANY INVESTMENTS, S.à r.l., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 500 parts
sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces d’un montant de 17.500 euros qui seront
affectés comme suit: (i) un montant de 12.500 euros est affecté au compte capital social de la Société et (ii) un montant
de 5.000 euros est affecté au compte prime d’émission de la Société.
La somme de dix-sept mille cinq cents euros (EUR 17.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gavin MacEchern, avocat, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 mars 1944, résidant au 45 Burnaby Street,
London SW10 OPW, Royaume-Uni, et
- Monsieur Paul Flood, expert-comptable, né à Birmingham (Royaume-Uni), le 25 novembre 1970, résidant au 103
Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, Royaume-Uni.
(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roeland Pels, juriste, né à Hilversum, Pays-Bas, le 28 août 1949 avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et
- Monsieur Patrice R. Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970 avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969 avec adresse professionnelle au 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, le mandataire de la comparante a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Smiltins, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2005, vol. 433, fol. 74, case 2. – Reçu 175 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096904.3/242/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Mersch, le 7 novembre 2005.
H. Hellinckx.
12713
SAGELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 111.522.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SAGELUX S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq mille
(5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution
au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-
sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
12714
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A
et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros
(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Manuel Lecertua Galarza, né à Bilbao (Espagne), le 11 Janvier 1927, demeurant à E-48990 Getxo (Viz-
caya), Calle Particular de Uri 8 (Espagne), pouvoir de signature de catégorie A;
b) Monsieur Joseba Lecertua Rodriguez, né à Bilbao (Espagne), le 7 août 1958, demeurant à CH-1253 Vandoeuvres,
Chemin Ladame 13 (Suisse), pouvoir de signature de catégorie A;
c) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, pouvoir de signature de catégorie B;
1.- La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2.- Monsieur Christian Bühlmann, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
12715
d) Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, pouvoir de signature de catégorie B;
e) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-
nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, pouvoir de signature de catégorie B.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and five, on the eighteenth of October.
Before us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.),
here duly represented by Mr Christian Bühlmann, hereafter qualified;
2.- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of SAGELUX S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Reg-
istered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.
The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the
public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at fifty thousand Euro (50,000.- EUR) represented by five thou-
sand (5.000) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand
(100.000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
12716
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following
the incorporation.
All acts binding the company must be signed by the jointly signature of one director with power of signature of cat-
egory A and one director with power of signature of category B.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in June at 4.00 p.m. at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2) The first General Meeting will be held in the year 2006.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of fifty thousand Euro (50,000.- EUR) is from
now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears witness
expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand seven hundred Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine
shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2.- Mr Christian Bühlmann, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
12717
1.- The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Manuel Lecertua Galarza, born in Bilbao (Spain), on the 11th of January 1927, residing at E-48990 Getxo (Viz-
caya), Calle Particular de Uri 8 (Spain), power of signature of category A;
b) Mr Joseba Lecertua Rodriguez, born in Bilbao (Spain), on the 19th of January 1965, residing at CH-1253 Vandoeu-
vres, Chemin Ladame 13 (Switzerland), power of signature of category A;
c) Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, bora at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, power of signature of category B;
d) Mr Claude Kremer, private employee, born at Luxembourg, on the 19th March 1977, residing professionally at L-
2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, power of signature of category B;
e) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, born at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing
professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, power of signature of category B.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.
4.- The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2005, vol. 534, fol. 40, case 92. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096476.3/231/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
BEST G.O., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.
R. C. Luxembourg B 111.547.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Frank Weydert, géomètre officiel, né à Luxembourg, le 8 octobre 1977 (Matricule N
o
19771008154), de-
meurant à L-6943 Niederanven, 31, rue du Bois.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de BEST G.O., S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités se rapportant à la profession de géomètre, de géomètre officiel et
d’ingénieur-conseil ainsi qu’à toutes activités se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet
ainsi défini.
La société s’interdit toute activité pouvant créer un conflit d’intérêts qui serait susceptible de mettre en péril l’exer-
cice de l’activité de géomètre officiel dans les règles de l’art et en toute indépendance et impartialité et pouvant porter
atteinte à l’indépendance professionnelle de l’activité libérale de géomètre ainsi que d’ingénieur-conseil.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Junglinster, le 8 novembre 2005.
J. Seckler.
12718
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique.
Si la société comprend plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Elle ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en
assemblée générale ou autrement, par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à
un non-associé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées, ni du vivant d’un associé ni pour cause de mort qu’à des géomètres officiels
conformément à l’article 11 de la loi du 25 juillet 2002 portant création et réglementation des professions de géomètre
et de géomètre officiel.
Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société.
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la sociétés.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lors que la réserve aura atteint 10% du capital social.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant
unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Weydert, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2005, vol. 897, fol. 69, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(096849.3/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
HCH FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03733, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091671.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Bettembourg, le 7 novembre 2005.
Ch. Doerner.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
12719
WATER CUTTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.I. Zare Est.
R. C. Luxembourg B 80.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03825, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903266.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
SARFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 94.355.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01282, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903267.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 2005.
EZOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 25, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 95.281.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 13 octobre 2005,
enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2005, volume 616, folio 74, case 4,
- que le siège social de la société à responsabilité limitée EZOLUX, S.à r.l. constituée suivant acte reçu par le notaire
Martine Weinandy, en date du 10 septembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 1584 du 5 novembre 2002, a été
transféré à L-9240 Diekirch, 25, Grand-rue.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 19 octobre 2005.
(903273.4/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 43.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02950, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091675.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
SAXO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 60.156.
—
Le bilan clos au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03772, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091612.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Signature.
Signature.
F. Unsen
<i>Notairei>
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
12720
BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01119, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(091645.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 104.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02496, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(091647.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
GSCP 2000 LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(091648.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
KARANI & ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.340.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 septembre 2005 a nommé un administrateur supplémen-
taire, Monsieur David Mülchi, domicilié professionnellement au c/ Velázquez 18, 28001 Madrid.
Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091499.3/693/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
<i>Pour GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l.
i>C. Santillo
<i>Administrative Manageri>
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Big Time S.A.
Raford SCI
Quinn Group Luxembourg Hotels, S.à r.l.
Entente des Enseignants du Lycée Classique de Diekirch
Megapode S.A.
Grotto Real Estate S.A.
Sun Square, S.à r.l.
Michel Logistic S.A.
Gilles Kintzele Architecte, S.à r.l.
Ivanhoe Europe Capital Investments S.C.S.
Technoconsult S.A.
Technoconsult S.A.
Cofinor S.A.
Cofinor S.A.
Crown Premium Private Equity Technology Ventures Sicav
Crown Premium Private Equity Technology Ventures SICAV
Transports Maes International, S.à r.l.
Garage Deltgen
Koudiat Mining Holding S.A.
Enfants du maroc, A.s.b.l.
DI-LUX S.A., Dredging International (Luxembourg) S.A.
Trading Parts S.A.
Trading Parts S.A.
Skoone, S.à r.l.
MH Germany Property III, S.à r.l.
Sagelux S.A.
Best Go, S.à r.l.
HCH Finance
Water Cutting Luxembourg S.A.
Sarfilux S.A.
Ezolux, S.à r.l.
Mano, S.à r.l.
Saxo S.A.
Bus Holdings, S.à r.l.
GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l.
GSCP 2000 Lumina Holding, S.à r.l.
Karani & Associated S.A.