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12625
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 264
6 février 2006
S O M M A I R E
GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.042.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 2005.
(091649.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
A.D.S.L., Affrètements, Distributions, Services,
Intermedical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12627
Logistic S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12628
Invista Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12645
ACIF S.A. Luxembourgeoise, Bourscheid . . . . . . . .
12643
Invista Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
12646
Amsterdam Seafaring Company S.A., Luxem-
Kings Cross Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
12655
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12668
Kings Cross JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12660
Auto-Sport Shop, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
12672
Kings Cross, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12650
Bisdorff Soeurs, S.à r.l., Berdorf . . . . . . . . . . . . . . . .
12647
Kingsway Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12670
Blom Location S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12671
«La Rentrée Universitaire», A.s.b.l., Luxem-
Brixia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
12646
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12666
Cin.Stef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12642
L & Y International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
12627
Decolan S.A., Wallendorf-Pont . . . . . . . . . . . . . . . .
12666
Leo, G.m.b.H., Niederfeulen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12642
Encore Plus Properties I, S.à r.l, Luxembourg . . . .
12629
Lifesyne International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12643
Ets. Pierre Pott & Fils, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . .
12647
Lifesyne International S.A., Luxembourg . . . . . . .
12645
Eufina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12671
Luxferry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12665
Eurotrex S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . .
12671
Nice Time, S.à r.l., Mensdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12668
Financo International, GmbH, Waldbillig . . . . . . . .
12629
SO Bois, S.à r.l., Beiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12672
Four Stars Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .
12629
Teleshop Elektroinstallationen S.A., Weiswam-
Garage Thommes & Cie, S.à r.l., Heffingen . . . . . .
12639
pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12670
Getrans S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12671
Toitures Patrick Nagel S.A., Hoscheid-Dickt . . . .
12670
Globetrans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12672
Uniseal Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
12626
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l., Lu-
Vecotrade S.A., Brandenbourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12672
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12625
Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
12626
Infeurope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12647
WSI Education Holdings, S.à r.l., Senningerberg .
12640
Infeurope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12650
WSI Education Holdings, S.à r.l., Senningerberg .
12642
G. Meijssen
<i>Managing Directori>
12626
UNISEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.180.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 juin 2005i>
- Les démissions de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et Diplômé en Hautes
Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, qui ne souhaitent plus
se présenter aux suffrages, sont acceptées.
- La société DMC, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société EFFIGI, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux Administrateurs
pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Max Clergeau, demeurant professionnellement au 7, rue de l’Arque-
buse, CH-1211 Genève 11 et de Monsieur Jean-François Cordemans, demeurant professionnellement au 7, rue de
l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11 sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2011.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège
social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 24 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091267.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.225,-.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 101.716.
—
Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société du 4 octobre 2005 que:
- AlpInvest PARTNERS 2003 B.V. a été incorrectement inscrite comme associé de la Société au lieu et place de
AlpInvest PARTNERS CS INVESTMENTS 2003 C.V., un limited partnership constitué sous le droit des Pays-Bas, ayant
son siège social au Jachthavenweg 118, 1081 KJ, Amsterdam, Pays-Bas et inscrit auprès de la Chambre de Commerce
de Amsterdam sous le numéro 34208050;
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME est constituée sous la forme d’un limited partnership;
- PERMIRA EUROPE III GmbH & CO KG est constituée sous la forme d’une Kommanditgesellschaft et a son siège
social au 10, Kardinal Faulhaber Strasse, Fünf Höfe, D-80333 Munich, Allemagne;
- AlpInvest PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN II B.V. est inscrite auprès du Registre des
Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34176638;
- AlpInvest PARTNERS LATER STAGE CO-INVESTMENTS CUSTODIAN IIA B.V. est inscrite auprès du Registre
des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 34199539;
- THIRD CINVEN FUND (No.1), Limited Partnership, THIRD CINVEN FUND (No.2), Limited Partnership, THIRD
CINVEN FUND (No.3), Limited Partnership, THIRD CINVEN FUND (No.4), Limited Partnership, THIRD CINVEN
FUND (No.5), Limited Partnership, THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.1), Limited Partnership, THIRD CINVEN
FUND DUTCH (No.2), Limited Partnership, THIRD CINVEN FUND DUTCH (No.3), Limited Partnership, THIRD
CINVEN FUND US (No.1), Limited Partnership, THIRD CINVEN FUND US (No.2), Limited Partnership, THIRD
CINVEN FUND US (No.3), Limited Partnership, THIRD CINVEN FUND US (No.4), Limited Partnership and THIRD
CINVEN FUND US (No.5) et Limited Partnership sont inscrites chacune auprès du Registre des Sociétés d’Angleterre
et du pays de Galles.
FINANCIERE VICTOR I, S.à r.l. et FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l. ont chacune transféré leur siège social au 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, réf. LSO-BJ00909. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091336.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Certifié sincère et conforme
UNISEAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
12627
L & Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 71.100.
—
Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2005
1. Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean Heinz, retraité, résidant au 109, rue de Mamer, L-8081 Bertrange,
et de la société CANFORD TRADING CORP, avec siège social au 35A, Jasmine Court, Regent Street, BH-Belize City,
Belize et le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Yuri Yofe, Directeur, résidant au 74/5 Hagdud Haivri Street,
Kiryat Havim, 34987 Haifa, Israël sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2011.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social au 26, rue
Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2011.
Luxembourg, le 2 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091271.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
INTERMEDICAL HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 40.625.
—
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERMEDICAL HOL-
DING, Société Anonyme, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 40.625, constituée suivant acte reçu par Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C numéro
490 du 28 octobre 1992,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 141 du 6 mars 1998,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette, en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 686 du 28 août 2001,
et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 mai 2000, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro
1277 du 3 septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Junglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 19.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 81.000,- EUR
à 100.000,- EUR, sans création et émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions
représentatives du capital social.
2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Remplacement des 3.250 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 4.000 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune.
4.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
5.- Divers.
Certifié sincère et conforme
L & Y INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
12628
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de quatre-vingt-un mille euros (81.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), sans création
et émission d’actions nouvelles, mais par l’augmentation du pair comptable des actions représentatives du capital social.
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de dix-neuf mille euros (19.000,- EUR) se trouve dès à présent à
la libre disposition de cette dernière.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois mille deux cent cinquante (3.250) actions existantes sans désignation de
valeur nominale par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille
(4.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Inscription au registre des actionnairesi>
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société INTERMEDICAL HOLDING, Société Anony-
me» afin de procéder à l’inscription de la nouvelle répartition des actions au registre des actionnaires, respectivement
d’établir de nouveaux titres au porteur.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 534, fol. 30, case 3. – Reçu 190 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092160.3/231/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
A.D.S.L., AFFRETEMENTS, DISTRIBUTIONS, SERVICES, LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 92.134.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social le 4 avril 2005 que:
A été acceptée la démission de Monsieur François Calluaud de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-
délégué de la société à compter du 28 février 2005.
L’assemblée a nommé en son remplacement au poste d’administrateur de la société Monsieur Marc Morhain, demeu-
rant à F-57310 Rurange-lès-Thionville, 4, rue des Bouvreuils.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091513.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Junglinster, le 21 octobre 2005.
J. Seckler.
Signature
<i>Un mandatairei>
12629
FOUR STARS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 27.085.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 septembre 2005, les résolutions suivantes ont été
prises:
1. Démission de Messieurs Alain Steichen, Georges Deitz et Roland Mertens en tant qu’administrateur de la société;
2. Nomination des administrateurs suivants:
Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Marjorie Ng Fo Yan, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2006;
3. Nomination de WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l. ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg en tant que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2006, en remplacement de
FIDUCIAIRE STEICHEN;
4. Transfert du siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091273.3/581/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
FINANCO INTERNATIONAL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7681 Waldbillig, 9, rue de la Montagne.
H. R. Luxemburg B 108.270.
—
AUSZUG
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch vom 12. Oktober 2005, einregi-
striert in Diekirch am 13. Oktober 2005, Band 616, Seite 73, Feld 12,
geht hervor daß der Sitz der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FINANCO INTERNATIONAL, GmbH, gegrün-
det zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 26. Mai 2005, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, von L-9990
Weiswampach, Maison 50, nach L-7681 Waldbillig, 9, rue de la Montagne verlegt wurde.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Diekirch, den 19. Oktober 2005.
(903275.4/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
ENCORE PLUS PROPERTIES I, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 111.159.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fifth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
PAN EUROPEAN WAREHOUSING G.P. Limited, a private limited liability company incorporated under the laws of
England and Wales, having its registered office at No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ, being registered with Companies
House under number 5462870, and acting on behalf of PAN-EUROPEAN WAREHOUSING L.P.
represented by Maître Benoît Rose, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
signed on October 4,2005.
The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled
ne varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability
company («société à responsabilité limitée»):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à
responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Signature.
F. Unsen
<i>Notari>
12630
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of ENCORE PLUS PROPERTIES 1, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the board of Managers (here after the «Board of Directors»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including
through borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties.
The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
always within the limitations set forth by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euros
(EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at twenty million euros (EUR 20,000,000)
divided into two hundred thousand (200,000) shares, each share with a nominal value of one hundred euros (EUR 100).
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years
following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to
the existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and
majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may
be, the Board of Directors may determine.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
* the time and the number of shares to be subscribed and issued;
* whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
* whether the shares will be paid-in by a contribution in cash. or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of Di-
rectors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-infact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
12631
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-
ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or de-
creased one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment
of the Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two Director(s) acting
jointly, who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3)
directors who need not be shareholders (the «Board of Directors»).
The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited
or unlimited period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general
meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) will appoint from among its mem-
bers a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Direc-
tors may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or rep-
resented at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of
Directors, the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors
(if any) will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-
erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.
Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the
Board of Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single
shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders’ are in the competence of the Director(s) or
as the case may be, the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate spe-
cial powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
12632
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director,
manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Di-
rectors or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and
shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board
of Directors or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of
shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature
of any one Director or any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the
case may be, the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or
was a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Com-
pany or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation,
partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-
demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a Di-
rector, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable
law, the right to be paid the expenses (including attorney’s fees) incurred in connection with any such proceeding in
advance of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, manager, officer, partner, member, em-
ployee or agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, manager, officer,
partner, member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article
17 shall be contract rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.
The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such share-
holder shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and
199 of the Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the
Board of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under
the obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote
and mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the
12633
Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
Where all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the
Law or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more
than twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may
be specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders rep-
resenting at least three quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the
minutes of the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.
Art. 24. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the
Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-
sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the reg-
istered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-
der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay
out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fixe(s) the amount
and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accord-
ance with the Law.
12634
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (1,800 EUR).
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of
December 2006.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Direc-
tor for an unlimited period of time:
AVIVA FUND SERVICES S.A., a public limited liability company («société anonyme») incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and being
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 1325.708.
2 The registered office shall be at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
PAN EUROPEAN WAREHOUSING G.P. LIMITED., une société à responsabilité limitée (« private limited liability
company ») créée sous droit anglais, ayant son siège social au No. 1 Poultry, London EC2R 8EJ, étant inscrite au registre
du commerce et des sociétés («Companies House») sous le numéro 5462870, et agissant en tant qu’associé commandité
au nom et pour le compte de la société en commandite simple («limited partnership») PAN-EUROPEAN WAREHOU-
SING L.P.
représentée par Maître Benoît Rose, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de d’une pro-
curation donnée le 4 octobre 2005.
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. II est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-
pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination ENCORE PLUS PROPERTIES I, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
de Gérance (appelé ci-après «Conseil d’Administration»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
Shareholder
Subscribed capital
Number of shares
Amount paid in
PAN EUROPEAN
WAREHOUSING G.P. LIMITED . . . . . . . .
EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12,500.-
125
EUR 12,500.-
12635
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (y compris par
l’emprunt consenti par des tiers-prêteurs) et l’échange d’immeubles ou des titres de toutes entreprises détenant des
immeubles.
La Société peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social, tout en res-
tant dans les limites fixées par la législation et la réglementation applicables au Luxembourg.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés,
ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) divisé
en deux cent mille (200.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société sont autorisés, pendant une période
prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
* la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
* si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et,
* si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmen-
tations de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital auto-
risé, le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-
ciales dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
12636
Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un ou plu-
sieurs Administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d’admi-
nistration composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d’administration»).
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d’administration seront nommés par l’associé unique
ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration (s’il y en a) choisira parmi ses mem-
bres un président (le «Président»). II pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être
Administrateur.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administra-
tion désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence
du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’ad-
ministration.
Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
Conseil d’administration (s’il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s’il y en a un). Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d’administration. Le(s) Administrateur(s) ou,
selon le cas, le Conseil d’administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles en vue de la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
par la Loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon
le cas, du Conseil d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peut con-
férer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes
ou agents de leur choix.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’administration ou un Administrateur (s’il y en a deux)
a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration ou l’autre
12637
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un Adminis-
trateur ou de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou,
selon le cas, le Conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque
Administrateur n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute per-
sonne qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans
toute action, procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruc-
tion) du fait que cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses
filiales ou (2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’ Administrateur, gérant, fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.
Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration l’estime recommandé, la So-
ciété peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui
a été partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute
action, procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administra-
tive ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre
qu’administrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est Administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme Administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
Administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d’administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (1.5) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempo-
re.
12638
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administra-
teur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration.
Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d’administration
en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit
indiqué dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera
prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représen-
tant la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la con-
servation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s)
Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. II(s) peut/peuvent dé-
cider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou
de le distribuer aux associés comme dividendes.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peuvent procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomp-
tes.
Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à
la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
espèces le montant ci-après énoncés:
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros (1.800 EUR).
Associé
Capital souscrit
Nombre de parts
Montant libéré
sociales
PAN EUROPEAN
WAREHOUSING G.P. LIMITED . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 12.500,-
125
EUR 12.500,-
12639
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2006.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes
1. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d’Administrateurs et de nommer la personne suivante en qualité
d’Administrateur pour une période indéterminée
AVIVA FUND SERVICES S.A., une société anonyme créée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et étant inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B-25.708.
2. Le siège social est fixé à 34, avenue de la Liberté, L-1930, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: B. Rose, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 150S, fol. 19, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091207.3/220/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2005.
GARAGE THOMMES & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7650 Heffingen, 90, Op der Strooss.
R. C. Luxembourg B 12.264.
—
L’an deux mille cinq, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Thommes, commerçant, né à Heffïngen, le 20 juillet 1930, demeurant à L-7650 Heffïngen, 90,
Op der Strooss.
2.- Madame Gabrielle dite Gaby Thommes, commerçante, née à Luxembourg, le 27 septembre 1959, demeurant à L-
6170 Godbrange, 3, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GARAGE THOMMES & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-7650 Heffïngen, 90,
Op der Strooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 12.264, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 mai
1974, publié au Mémorial C numéro 194 du 30 septembre 1974,
que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 424 du 14 septembre 1993,
- en date du 16 février 1995, publié au Mémorial C numéro 285 du 22 juin 1995,
et que et la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1348
du 17 septembre 2002.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales du 9 septembre 2005, Madame Marie Sins, commer-
çante, demeurant à L-7650 Heffingen, 90, Op der Strooss, a cédé ses cent (100) parts sociales qu’elle détenait dans la
prédite société GARAGE THOMMES & CIE, S.à r.l., à Madame Gabrielle dite Gaby Thommes, préqualifiée.
Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-
dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.
La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR), représentée par mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues comme suit:
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
G. Lecuit.
1.- Monsieur Nicolas Thommes, commerçant, demeurant à L-7650 Heffingen, 90, Op der Strooss, cinq cent
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12640
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les
associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. Thommes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2005, vol. 534, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092165.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 3,420,050.-.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.071.
—
In the year two thousand and five, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
WSI EDUCATION, S.à r.l., a private limited liability company formed under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Trade and Company Register section B, under numer 105.793 and with registered address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given in Washington (United States of America) on July 28, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under
the name of WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company»), with registered office at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 106.071, incor-
porated by a deed of the undersigned notary of January 27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
550 dated June 8, 2005 and whose bylaws have been amended by deeds of the undersigned notary of
March 15, 2005 and of July 1st 2005, both not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Company’s share capital is fixed at four million three hundred eighty-five thousand four hundred seventy-five
Euro (EUR 4,385,475.-) represented by one hundred seventy-five thousand four hundred nineteen (175,419) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s corporate capital to the extent of three hundred four-
teen thousand nine hundred fifty Euro (EUR 314,950.-) to raise it from its present amount of four million three hundred
eighty-five thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 4,385,475.-) to four million seven hundred thousand four hun-
dred twenty-five Euro (EUR 4,700,425.-) by creation and issue of twelve thousand five hundred ninety-eight (12.598)
new shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
WSI EDUCATION, S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declared to subscribe to all twelve thousand five
hundred ninety-eight (12,598) new shares and pay them in by contribution in kind consisting of a receivable held towards
the Company, corresponding to the amount due and payable under the terms and conditions of a loan agreement signed
between the Company and WSI EDUCATION, S.à r.l. on July 28, 2005 whereby WSI EDUCATION, S.à r.l. lent the
principal amount of three hundred fourteen thousand nine hundred fifty Euro and forty cents (EUR 314,950.40) to the
Company.
The excess contribution of forty cents (EUR 0.40) is allocated to the legal reserve of the Company.
IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company’s articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 6. The share capital is fixed at four million seven hundred thousand four hundred twenty-five Euro (EUR
4,700,425.-) represented by one hundred eighty-eight thousand seventeen (188,017) shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.»
2- Madame Gabrielle dite Gaby Thommes, commerçante, demeurant à L-6170 Godbrange, 3, rue des Champs,
cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 21 octobre 2005.
J. Seckler.
12641
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately five thousand Euro (EUR 5,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary
who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed
is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Lan deux mille cinq, le onze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WSI EDUCATION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.793 ayant son siège à 1B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
ici représentée par M. Nicolas Cuisset, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg,
en vertu d’une procuration donnée à Washington (Etats-Unis d’Amérique) le 11 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 106.071, cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 27 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
550 du 8 juin 2005 et dont les statuts on été modifiés par actes du notaire instrumentaire les 15 mars
2005 et 1
er
juillet 2005, les deux non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions trois cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent soixante-quinze
euros (EUR 4.385.475,-) représenté par en cent soixante-quinze mille quatre cent dix-neuf (175.419) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois cent quatorze mille neuf
cent cinquante euros (EUR 314.950,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent quatre-vingt-
cinq mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 4.385.475,-) à quatre millions sept cent mille quatre cent vingt-cinq
euros (EUR 4.700.425,-) par la création et l’émission de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (12.598) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
WSI EDUCATION, S.à r.l., désignée ci-dessus, par l’intermédiaire de son représentant, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (12.598) nouvelles parts sociales et les libérer par un apport en nature con-
sistant en une créance détenue à rencontre de la Société, correspondant au montant dû et payable en vertu des termes
et conditions d’un contrat de prêt conclu entre la Société et WSI EDUCATION, S.à r.l., en date du 28 juillet 2005, en
vertu duquel WSI EDUCATION, S.à r.l., s’est engagée à prêter la somme de trois cent quatorze mille neuf cent cinquan-
te euros et quarante cents (EUR 314.950,40) à la Société.
L’apport excédentaire de quarante cents (EUR 0,40) est alloué à la réserve légale de la Société.
IV. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions sept cent mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 4.700.425,-)
représenté par cent quatre-vingt-huit mille dix-sept (188.017) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
12642
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 68, case 9. – Reçu 3.149,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092208.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
WSI EDUCATION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 106.071.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2005.
(092209.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
LEO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9175 Niederfeulen, 2, Montée du Knapp.
H. R. Luxemburg B 96.763.
—
AUFLÖSUNG
<i>Auszugi>
Aus einer Urkunde des Notars Fernand Unsen, mit dem Amtswohnsitz in Diekirch, vom 13. Oktober 2005, einregi-
striert in Diekirch am 14. Oktober 2005, Band 616, Nummer 74, Feld 5,
geht hervor daß die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LEO, G.m.b.H. mit Sitz in L-9175 Niederfeulen, 2, Montée
du Knapp, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar vom 14. März 2002, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 991 vom 28. Juni 2002, mit Wirkung ab dem 13. Oktober 2005 aufgelöst wurde.
Der Gesellschafter erklärt sämtliche Aktiva und Passiva der Gesellschaft übernommen zu haben.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zu Verwaltungszwecken im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Diekirch, den 19. Oktober 2005.
(903276.4/234/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
CIN.STEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 82.234.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 septembre 2005i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2003:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg;
- Madame Laura Guardamagna, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 18, avenue de la Porte Neuve,
Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091356.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
F. Unsen
<i>Notari>
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Signature.
12643
ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bremechterpad.
R. C. Diekirch B 101.608.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 mars 2005 à 15.00 heures à Bourscheidi>
Le mandat du commissaire aux comptes UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. sera remplacé par la société SRE
REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy. Ce
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Bourscheid, le 11 mars 2005.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2005, réf. DSO-BG00074. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903277.3/832/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
LIFESYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ALLEGRIA S.A.).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.622.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ALLEGRIA S.A., société anonyme,
avec son siège social situé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.622,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C nu-
méro 154 en date du 13 février 2003. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 3 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 822 en date du 7 août 2003.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Camdice Wiser, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l’entièreté du capital de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire et que la présente
assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les actionnai-
res déclarent avoir eu préalablement connaissance.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en LIFESYNE INTERNATIONAL S.A. et modification sub-
séquente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Modification de la valeur nominale des actions de la société afin de la fixer au montant d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) par action et augmentation corrélative du nombre d’actions actuellement émises de trois cent dix
(310) actions à vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions. Attribution des vingt-quatre mille huit cents (24.800) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune aux actionnaires dans la pro-
portion de quatre-vingts (80) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
3.- Augmentation du capital social de la société d’un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million d’euros (1.000.000,- EUR)
par la création de sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
4.- Souscription et libération de ces sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles actions par paie-
ment en numéraire d’un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros (969.000,- EUR) par OXYMORE S.A., et re-
nonciation par FT HOLDING 1 S.A. à son droit préférentiel de souscription en référence à l’augmentation de capital
prémentionnée.
5.- Modification de l’article 5 alinéa 1
er
afin de refléter la réduction de la valeur nominale des actions de la société et
l’augmentation de capital.
6.- Décision de fixer le capital autorisé à un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par huit
millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euros et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune pour une durée
de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale, et renonciation par les actionnaires au
rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales en rapport avec le capital autorisé.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
12644
7.- Modification subséquente de l’alinéa 4 et de la première phrase de l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LIFESYNE INTERNATIONAL S.A. et de mo-
difier subséquemment l’article 1
er
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de:
LIFESYNE INTERNATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la société afin de la fixer au montant d’un euro et
vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action et d’augmenter corrélativement le nombre d’actions actuellement émises de trois
cent dix (310) actions à vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions. Les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions
nouvelles d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune sont attribuées aux actionnaires dans
la proportion de quatre-vingts (80) actions nouvelles pour une (1) action ancienne.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de neuf cent soixante-neuf mille euros
(969.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million d’euros
(1.000.000,- EUR) par la création de sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles actions d’une valeur
nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
FT HOLDING 1 S.A., une société dont le siège social se situe à 3rd Floor, Geneva Place Waterfront Drive, P.O. Box
3175, Road Town, Tortola British Virgin Islands, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription en référence
à l’augmentation de capital susnommée.
OXYMORE S.A., une société dont le siège social se situe au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, déclare souscrire
à la totalité des sept cent soixante-quinze mille deux cents (775.200) nouvelles actions d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune et les libérer par un paiement en numéraire d’un montant de neuf cent soixante-
neuf mille euros (969.000,- EUR). Les deux sociétés précitées sont représentées par Madame Candice Wiser, prénom-
mée, en vertu de deux procurations annexées.
Preuve de ce paiement a été donné au notaire soussigné de sorte que le montant de neuf cent soixante-neuf mille
euros (969.000,- EUR) se trouve dès a présent à la disposition de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. «Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) représenté par huit cent mille (800.000) ac-
tions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune disposant d’une voix aux assemblées gé-
nérales.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR)
représenté par huit millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) cha-
cune pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l’assemblée générale.
Les actionnaires individuellement déclarent renoncer au rapport spécial prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales en rapport avec le capital autorisé.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la précédente résolution, l’alinéa 4 et la première phrase de l’alinéa 5 de l’article 5 des statuts de
la société sont modifiés comme suit:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par huit millions (8.000.000) d’ac-
tions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la
publication du procès-verbal de l’assemblée générale tenue en date du 28 octobre 2005 au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu’à concurrence du capital autorisé.»
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à onze mille neuf cents euros (11.900,- EUR).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Becker, C. Wiser, F. Lemoine, F. Kesseler.
12645
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 2005, vol. 912, fol. 28, case 7. – Reçu 9.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(096552.3/219/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
LIFESYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. ALLEGRIA S.A.).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 90.622.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096553.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 42,952,550.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
In the year two thousand and five, on the twelfth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number
100.563,
here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy given on August 11,2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B, under number 67.098, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a deed of November 16, 1998, published
in the Mémorial C n
°
48 of January 27, 1999, and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned
notary of May 3, 2004, published in the Mémorial C n
°
1191 of November 23, 2004.
II. The Company’s share capital is fixed at forty-two million nine hundred fifty-two thousand five hundred and fifty
United States Dollars (USD 42,952,550.-) represented by eight hundred fifty-nine thousand and fifty-one (859,051)
shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
III. The sole shareholder resolves to insert a second paragraph to Article 7 of the articles of association of the Com-
pany with the following content:
«The managers may resolve to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and
distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by Law or by these articles of incorporation.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en francais du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2005.
F. Kesseler.
12646
A comparu:
KoSa FOREIGN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgepis, avec siège so-
cial au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 100.563,
ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé privé, avec adresse professionnelle à 1B Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec
siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 67.098, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résident
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 16 novembre 1998, publié au Mémorial C n
°
48 du 27 janvier
1999, dont les statuts ont étés modifiés en dernier lieu par le notaire soussigné, par un acte du 3 mai 2004, publié au
Mémorial C n
°
1191 du 23 novembre 2004.
II. Le capital social de la Société est fixé à quarante-deux million neuf cent cinquante-deux mille cinq cent cinquante
dollars américains (USD 42.952.550,-) représenté par huit cent cinquante-neuf mille cinquante et une (859,051) parts
sociales de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune.
II. L’associé unique décide d’ajouter un second paragraphe à l’Article 7 des statuts de la Société ayant la teneur sui-
vante:
«Les gérants peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il
a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 25CS, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092213.2/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
INVISTA TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 67.098.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2005.
(092214.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03730, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091676.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
12647
BISDORFF SOEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6551 Berdorf, 39, An der Heeschbesch.
R. C. Luxembourg B 102.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03524, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(903278.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
ETS. PIERRE POTT & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9291 Diekirch, 14, rue Walebroch.
R. C. Luxembourg B 99.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02757, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 octobre 2005.
(903279.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
INFEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 20.174.
—
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFEUROPE S.A. avec siège
social à L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel, constituée par acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 1983, publié au Mémorial C numéro 76 du 21 mars 1983, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.174.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 novembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 69 du 14 février 1997.
Le capital social de la société au montant de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) a été con-
verti en euros suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé daté du 28 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 903 du 13 juin 2002, de sorte qu’actuellement la société a un capital social d’un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Monsieur Henri Grethen, administrateur de société, demeurant à L-1340 Luxembourg,
6, place Winston Churchill.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Cindy Nicolas, employée privée, demeurant à L-9808 Ho-
singen, 23, rue Knupp.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Danielle Geiben, employée privée, demeurant à L-9764 Marnach, 3,
Op der Heed,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Refonte complète des statuts de la société.
2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
12648
C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide une refonte complète des statuts de la société, lesquels auront désormais la teneur sui-
vante:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
«Art. 1
er
. Entre les propriétaires des actions créées et celles qui pourraient l’être ultérieurement, il existe une so-
ciété anonyme, sous la dénomination de INFEUROPE, qui est régie par la loi du 10 août 1915, complétée par les lois
ultérieures et par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être fixé et transféré en tout endroit de la municipalité du siège par simple décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences ou bu-
reaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou de ce siège à l’étranger, se produiront ou paraîtront imminents, le siège pourra être transféré pro-
visoirement à l’étranger jusqu’à cession complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire qui est prise
par le conseil d’administration n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.
La déclaration du transfert du siège sera faite et portée à la connaissance de tiers par le conseil d’administration ou
un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour des actes de gestion courante et journalière et
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet en particulier le conseil, le développement, l’assistance, la mise en place et la com-
mercialisation, directement ou indirectement, de tout produit ou système liés au traitement de l’information et à tous
services relatifs à la communication et au traitement de l’information;
la cession ou la concession de droits de programmes informatiques;
la vente, la location, le prêt, la maintenance, directement ou indirectement, de tout bien, et notamment de tous ma-
tériels destinés au transfert ou au traitement de l’information.
En général, elle s’occupera de l’étude, de la conception, de la création, de l’exploitation, de l’implantation et de l’ins-
tallation, de l’achat, de la vente, de la location et de la maintenance de tout matériel informatique, aussi bien que des
méthodes, de techniques et d’accessoires de gestion, d’organisation, de contrôle et d’applications informatiques, ainsi
que de la réalisation de tous travaux sur ordinateur quels qu’ils soient, d’analyse, de programmation, de perforation,
d’encodage à façon, de saisie, de préparation, et de traitement multilingue de textes, d’indexation, de numérisation, d’as-
sistance pour l’installation et l’exploitation de systèmes informatiques pour la gestion documentaire ou autres, tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle peut encore accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet, ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer et s’intéresser par
toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés et associations ayant un objet identique, analogue, similaire ou
connexe au sien, utiles ou nécessaires à la réalisation de ses projets.
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) EUR, représenté par
cent (100) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.
Titre II.- Actions
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit provoquer l’appo-
sition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune
manière dans son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux délibérations de l’assemblée géné-
rale des actionnaires.
Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque action. En cas de partage
de la propriété d’une action, et aussi longtemps qu’une pareille situation dure, les droits attachés à l’action sont suspen-
dus.
Titre III.- Administration, Surveillance, Direction
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont toujours
révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur, les administrateurs demeurant en fonction auront le droit de dési-
gner provisoirement un nouvel administrateur, dont le mandat prendra fin à la première réunion de l’assemblée générale
suivante qui procédera à l’élection définitive.
12649
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un vice-président.
Le conseil est en toutes circonstances valablement représenté par un administrateur investi d’un mandat général.
Il peut aussi se faire représenter, de cas en cas, par un administrateur investi par un mandat spécial.
Il peut soit déléguer la gestion journalière de la société, soit confier la direction de l’ensemble ou d’une partie des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, associés ou non, soit déléguer les pouvoirs de la société à un membre du
conseil d’administration sous les conditions prévues par l’article 60 de la loi du 10 août 1915.
Les pouvoirs, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées à l’alinéa qui précède sont fixés par le
conseil.
Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du vice-président ou de l’administrateur délégué ou
de trois administrateurs, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les réunions se tiennent au siège social ou à
tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Art. 11. Le conseil ne peut délibérer qu’autant que la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix; les abstentions ne comptent pas. En cas de partage des voix, celle du prési-
dent est prépondérante. Si le président est absent, le vice-président ou à son défaut le plus âgé des administrateurs pré-
sents le remplace.
Les administrateurs absents peuvent voter par lettre ou donner procuration à un collègue, aucun administrateur ne
pouvant avoir plus de deux voix. Si les administrateurs votent par lettre, le président du conseil peut signer en leur nom
les procès-verbaux dont question à l’article ci-après.
Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont pris
part à la délibération. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement signés par le président, le vice-prési-
dent ou par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration de la société.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence
du conseil. Il peut notamment faire toutes les réalisations nécessaires, même immobilières, emprunter, donner toutes
garanties hypothécaires ou autres, transiger, compromettre, donner mainlevée de tous commandements, oppositions,
saisies et transcriptions quelconques, ainsi que tous privilèges, hypothèques, droits réels quelconques et actions réso-
lutoires, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, le tout avant comme après paiement
et sans devoir justifier de l’extinction des créances appartenant à la société.
Art. 14. Les comptes annuels de la société sont contrôlés conformément aux dispositions légales en vigueur.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires se réunit chaque année au siège social, le premier vendredi du mois
d’avril à seize heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra à la même heure le vendredi suivant.
Art. 16. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui doit être por-
teur d’une procuration spéciale. La forme des pouvoirs est déterminée par le conseil d’administration.
Cette procuration devra être parvenue au conseil d’administration cinq jours au moins avant la date de l’assemblée
générale.
Néanmoins, les mineurs et les interdits peuvent être représentés, sans pouvoir spécial, par leurs tuteurs ou curateurs,
les sociétés par un gérant ou administrateur ou directeur ayant pouvoir à ces fins. Les actionnaires doivent, cinq jours
au moins avant l’assemblée, informer le conseil d’administration de leur intention d’assister à l’assemblée générale. Le
conseil d’administration peut dans sa convocation à l’assemblée générale prescrire le dépôt des actions au porteur et
fixer les modalités de ce dépôt.
Art. 17. Les procès-verbaux des assemblées générales sont valablement signés par le bureau de l’assemblée et les
actionnaires respectivement leurs mandataires qui le demandent.
Ils sont soumis à la procédure de l’enregistrement.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan constitue le bénéfice net. Sur ce bénéfice seront opérés les prélèvements né-
cessaires pour, si besoin, être affectés à la constitution de la réserve légale et autres réserves d’ordre fiscal ou écono-
mique.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décidera souverainement de son affectation.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur les dividendes, qui sera dis-
tribué sur le résultat de l’exercice, conformément aux modalités prévues par les lois coordonnées concernant les so-
ciétés commerciales.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas valablement dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous
à charge de la société.
Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Clervaux, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: D. Geiben, C. Nicolas, H. Grethen, M. Weinandy.
12650
Enregistré à Clervaux, le 14 septembre 2005, vol. 354, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092256.3/238/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
INFEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 20.174.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092258.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
KINGS CROSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.551.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
KINGS CROSS JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register currently pending,
here represented by Mrs Bénédicte Kurth, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given un-
der private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name,- Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,
lease of real estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of
which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the
establishment of branches holding real estate in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of KINGS CROSS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Clervaux, le 16 septembre 2005.
M. Weinandy.
Clervaux, le 16 septembre 2005.
M. Weinandy.
12651
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
12652
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual account, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by KINGS CROSS JV, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KINGS CROSS JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg actuellement pendante,
12653
ici représentée par Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, le placement, le développement, la promotion, la vente, la
gestion, la location de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés
dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers et (ii) l’établissement de succursales détenant des biens immobiliers au Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KINGS CROSS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
12654
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
12655
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par kings cross JV, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP
10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kurth, J. Elvigner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 87, case 9. – Reçu 146,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096895.3/211/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
KINGS CROSS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.553.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
KINGS CROSS JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register currently pending,
here represented by Bénédicte Kurth, licenciée en droit, professionnaly residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so
borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which are subsidiaries or associated with
or affiliated to the Company.
The Company may further guarantee or otherwise assist the companies which form part of the same group of com-
panies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Luxembourg, le 26 octobre 2005.
J. Elvigner.
12656
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of KINGS CROSS FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
12657
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. - Decisions of the sole partner, Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. - Financial year, Annual accounts, Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by KINGS CROSS JV, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
12658
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KINGS CROSS JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg actuellement pendante,
ici représentée par Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet de prêter ou d’emprunter, avec ou sans garanties, à condition que les sommes em-
pruntées soient affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses filiales, sociétés associées ou affiliées.
La Société peut également garantir ou assister autrement les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KINGS CROSS FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. - Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
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Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
12660
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par KINGS CROSS JV, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP
10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 86, case 4. – Reçu 146,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096897.3/211/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
KINGS CROSS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 111.552.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under the number B 94.375,
here represented by Bénédicte Kurth, licenciée en droit, professionnaly residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
J. Elvinger.
12661
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-
istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-
visors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of KINGS CROSS JV, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-
ters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-
ners. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
12662
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by BRE/EUROPE 2, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-),
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 96.323 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status
and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
12663
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/EUROPE 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et
ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.375,
Bénédicte Kurth, licenciée en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KINGS CROSS JV, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
12664
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
12665
Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par BRE/EUROPE 2, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP
10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Kurth, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 86, case 3. – Reçu 146,84 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096896.3/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
LUXFERRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 84.790.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur
avec effet au 15 août 2005.
2. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué avec effet au 15 août 2005. Monsieur Raymond Van Herck restera membre du conseil d’administration
en qualité d’administrateur.
3. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.
4. Est nommé en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Bart Van Der Haegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03182. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091381.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxembourg, le 25 octobre 2005.
J. Elvinger.
LUXFERRY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
12666
DECOLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss.
R. C. Diekirch B 101.979.
—
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, je vous informe de ma démission de commissaire aux comptes de la société DECOLAN S.A. ayant
son siège social à L-9392 Wallendorf-Pont, 4, Bigelbacherstrooss, avec effet immédiat.
Vous en souhaitant bonne réception.
Je vous prie d’agréer, Mesdames, Messieurs, mes salutations distinguées.
Enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903281.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
«LA RENTREE UNIVERSITAIRE», A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg, 35, rue A. Letellier.
R. C. Luxembourg F 1.287.
—
STATUTS
Les membres fondateurs:
1. Mme Leslee McCrimmon, demeurant à Luxembourg, 35, rue A. Letellier,
2. Mme Stacey Chambers, demeurant à Aberdeen, USA, 249 Dusty Trail,
3. M. David Christopher, demeurant à Westbury, USA, 61 Prince Street.
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination «La Rentrée Universitaire» association sans but lucratif. Elle a son siège
à Luxembourg, 35, rue A. Letellier, L-1932.
Art. 2. L’association a pour objet:
Aider financièrement les étudiants de «domicile revenue bas et moyen» âgés du 12 à 19 ans dans la poursuite de leurs
études.
Organiser et participer à des manifestations académiques pour exposer les bourses d’études provenant de «La Ren-
trée Universitaire» disponibles aux étudiants.
Distribuer des informations de ses programmes et des résultats de ses projets de travail concernant la scolarité et
les effets sociaux de la scolarité pour les étudiants de «domicile revenue bas et moyen».
Art. 3. L’association exerce son activité dans une stricte indépendance politique et religieuse.
Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale.
Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après l’envoie de leur démission
écrite au comité. Est répute démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du premier jour de l’arrêt de travail tout
membre qui refuse de travailler en tant que bénévole pour l’association.
Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, ils portent gravement attein-
te aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le comité, jusqu’à la décision défini-
tive du comité statuant à la majorité des deux tiers des voix ou suite à la décision du président, le membre dont
l’exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Un membre exclus perd le bénéfice de
sa participation à l’association.
Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont
aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les dons consacrés et/ou les cotisations payées.
Art. 8. La cotisation annuelle, adaptée à l’indice des prix, est fixée à 10 EUR (indice 652,16).
Elle est fixée par et peut être modifiée par le comité.
Art. 9. Le comité, qui se compose de membres fondateurs, est convoqué régulièrement une fois par an dans le pre-
mier trimestre suivant le terme de l’exercice, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l’association l’exi-
gent ou qu’un des membres le demandent par écrit aux autres. L’exercice débute le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée par le comité, moyennant simple lettre missive
devant mentionnant l’ordre du jour proposé.
Art. 11. Toute proposition écrite signée du président figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre
du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas. Les propositions doivent être introduites au
moins 21 jours avant le réunion du comité.
Siebenaler, le 11 octobre 2005.
Paul Müller.
12667
Art. 12. Le comité doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Dissolution de l’association;
- Création de nouveaux projets de travail.
Art. 13. Le comité ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spé-
cialement indiqué dans la convocation et si le comité réunit le Président. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à
la décision du Président. Si le Président n’est pas présent, ou représenté à la première réunion, une seconde réunion
peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le présence du Président; dans ce cas la décision sera soumise
a l’avis du Président avant la prochaine réunion.
Art. 14. Les délibérations du comité sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre écrite en-
voyée par poste ou par page WEB sur l’Internet.
Art. 15. L’association est gérée par un comité. Le comité se compose d’un président, d’un vice-président, d’un se-
crétaire, et d’un trésorier. La fonction de trésorier est occupée par le président.
Les pouvoirs des membres du comité sont les suivants:
- Le président: Préside le comité. La signature du président est nécessaire pour tous flux de revenu provenant de
l’association.
- Le vice-président: assiste et remplace le président en cas d’absence de ce dernier.
- Le secrétaire: s’occupe de la correspondance de l’association. Il fera le compte-rendu écrit de chaque réunion du
comité. Le secrétaire est tenu d’ouvrir un livre dans lequel est inscrite la liste des membres et de toutes les affaires
concernant l’association.
- Le trésorier: s’occupe de la comptabilité de l’association. Il a une procuration sur le compte en banque de l’associa-
tion, mais il doit avoir l’accord signé du président pour chaque retrait d’argent. Il doit informer le comité de chaque
dépense. Pour chaque dépense réalisée au-delà de 50 EUR, il est nécessaire d’avoir la signature du président. Il doit en-
caisser les cotisations auprès de chaque membre adhérent; et verser ces cotisations sur le compte en banque de l’asso-
ciation.
- Les responsables de projets de travail: Ils organisent les travaux au sein de leurs groupes.
Art. 16. Le comité qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si deux tiers
des membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres du comité et à
l’accord du président. En cas de partage des voix la position du président prime.
Art. 17. Le comité gère les affaires et les avoirs de l’association et représente l’association dans ses actes juridiques.
Il exécute les directives à lui dévolues par les membres conformément à l’objet de l’association.
Art. 18. Le comité représente l’association dans ses relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement
engagée à l’égard de ceux-ci, la signature du président de comité en fonction est nécessaire.
Art. 19. L’exercice budgétaire commence le 1
er
janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre
et soumis au comité.
Art. 20. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires. Si
une telle association ne peut être trouvée, les biens seront donnés à une association de bienfaisance.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites;
et ce au 31 décembre.
Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- les bénéfices réalisés lors de manifestations.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclues
de toute rémunération.
Art. 24. Les communications entre les membres de l’association s’effectuent par voie écrite et orale. Un membre
de l’association ne disposant pas des moyens techniques nécessaires peut demander au secrétaire de se faire envoyer
les informations par courrier non-électronique ou poste.
Art. 25. Les groupes de travail ne peuvent pas être crées sans accord préalable du président.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée; ainsi qu’au règlement interne en vigueur approuvé par le comité.
Fait à Luxembourg, le 7 novembre 2005 par les membres fondateurs.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2005, réf. LSO-BK02192. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(096728.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Signatures.
12668
AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 95.775.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur
avec effet au 15 août 2005.
2. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’adminis-
trateur-délégué avec effet au 15 août 2005. Monsieur Raymond Van Herck restera membre du conseil d’administration
en qualité d’administrateur.
3. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.
4. Est nommé en qualité d’administrateur-délégué, Monsieur Bart Van Der Haegen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091395.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
NICE TIME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 18, rue d’Uebersyren.
R. C. Luxembourg B 111.545.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Marc Pirotte, ingénieur, demeurant à L-6930 Mensdorf, 18, rue d’Uebersyren.
2. Madame Véronique Bouilliez, institutrice, épouse de Monsieur Jean-Marc Pirotte, demeurant à L-6930 Mensdorf,
18, rue d’Uebersyren.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- la prestation de services administratifs, l’assistance administrative et le conseil en organisation à destination des par-
ticuliers et des entreprises;
- la structure d’accueil pour enfants.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de NICE TIME, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mensdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
AMSTERDAM SEAFARING COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
1. Monsieur Jean-Marc Pirotte, ingénieur, demeurant à L-6930 Mensdorf, 18, rue d’Uebersyren, soixante-quinze
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2. Madame Véronique Bouilliez, institutrice, épouse de Monsieur Jean-Marc Pirotte, demeurant à L-6930 Mens-
dorf, 18, rue d’Uebersyren, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
12669
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille conq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante euros
(EUR 850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1. Est nommé gérant dans la branche prestation de services administratifs de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc Pirotte, ingénieur, demeurant à L-6930 Mensdorf, 18, rue d’Uebersyren.
2. Est nommée gérante dans la branche structure d’accueil pour enfants pour une durée indéterminée:
Madame Véronique Bouilliez, institutrice, épouse de Monsieur Jean-Marc Pirotte, demeurant à L-6930 Mensdorf, 18,
rue d’Uebersyren.
12670
3. Dans chaque branche, la société est engagée par la signature individuelle du gérant pour tous les engagements in-
férieurs au montant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Les signatures conjointes des deux gérants sont obligatoires pour tous les engagements dépassant le montant de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
4. Le siège social de la société est établi à L-6930 Mensdorf, 18, rue d’Uebersyren.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Pirotte, V. Bouilliez, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 novembre 2005, vol. 360, fol. 42, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(096842.3/201/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.
R. C. Luxembourg B 102.689.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903282.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
TOITURES PATRICK NAGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstroos.
R. C. Luxembourg B 108.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00136, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903283.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
KINGSWAY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 101.386.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société le 30 septembre 2005i>
1) Monsieur John Paul Finnerty a démissionné de son mandat d’administrateur de type A de la Société avec effet au
30 septembre 2005.
2) Monsieur Keith Browne, associé KPMG, Ireland, né le 8 janvier 1969 à Dublin (Ireland), demeurant au 11 Palmers-
town Gardens, Dublin 6, Ireland, a été nommé administrateur de type A de la Société en remplacement de l’adminis-
trateur de type A démissionnaire avec effet au 30 septembre 2005 jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091598.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Echternach, le 7 novembre 2005.
H. Beck.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Signature.
12671
EUROTREX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 126, rue de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 95.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00137, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903284.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
GETRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 126, Résidence «Illenbour».
R. C. Luxembourg B 97.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00138, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903285.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
BLOM LOCATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9161 Ingeldorf, 49, rue de la Sûre.
R. C. Luxembourg B 98.086.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00139, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903286.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.478.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’administration de la société, dans sa réunion du 14 octobre 2005 a pris note de la démission de Monsieur
Jacques Moulaert de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société en date du 19 septembre
2005. Monsieur Moulaert n’est pas remplacé dans sa fonction d’administrateur et le nombre des administrateurs en
fonction passe donc de six à cinq membres. Toutefois, le Conseil nomme parmi ses membres, en qualité
d’administrateur-délégué à compter de ce jour: Monsieur le Comte Jean-Jacques de Launoit.
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091660.3/833/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour EUFINA S.A., Société Anonyme Holding
i>Signature
12672
AUTO-SPORT SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 32, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.138.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903287.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
SO BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, Maison 15B.
R. C. Luxembourg B 95.791.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00144, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903288.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
VECOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.
R. C. Luxembourg B 80.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903289.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
GLOBETRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.
R. C. Luxembourg B 96.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2005, réf. LSO-BK01203, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096375.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Echternach, le 8 novembre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l.
Uniseal Holding S.A.
Victoria Holding, S.à r.l.
L & Y International S.A.
Intermedical Holding
A.D.S.L., Affrètements, Distributions, Services, Logistic S.A.
Four Stars Investment S.A.
Financo International, GmbH
Encore Plus Properties I, S.à r.l
Garage Thommes & Cie, S.à r.l.
WSI Education Holdings, S.à r.l.
WSI Education Holdings, S.à r.l.
Leo, G.m.b.H.
Cin.Stef S.A.
ACIF S.A. Luxembourgeoise
Allegria S.A.
Allegria S.A.
Invista Technologies, S.à r.l.
Invista Technologies, S.à r.l.
Brixia International S.A.
Bisdorff Soeurs, S.à r.l.
Ets. Pierre Pott & Fils, S.à r.l.
Infeurope S.A.
Infeurope S.A.
Kings Cross, S.à r.l.
Kings Cross Finance, S.à r.l.
Kings Cross JV, S.à r.l.
Luxferry S.A.
Decolan S.A.
«La Rentrée Universitaire», A.s.b.l.
Amsterdam Seafaring Company S.A.
Nice Time, S.à r.l.
Teleshop Elektroinstallationen S.A.
Toitures Patrick Nagel S.A.
Kingsway Investment S.A.
Eurotrex S.A.
Getrans S.A.
Blom Location S.A.
Eufina S.A.
Auto-Sport Shop, S.à r.l.
SO Bois, S.à r.l.
Vecotrade S.A.
Globetrans, S.à r.l.