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12721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 266
6 février 2006
S O M M A I R E
Admiral Cruises Company S.A., Luxembourg . . . .
12765
L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Construction
Akryl-Lux S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12766
Installation), Basbellain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12737
(L’)Altra Brasseria, S.à r.l., Hosingen. . . . . . . . . . . .
12751
Lagavulin Invest A.G., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . .
12722
Antibe Polski S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
12741
Lobelux S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12766
Apollo Retail (EU), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12752
Luxemburger Team, Gesellschaft für Immobilien-
Areos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12744
wirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimie-
Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12747
rung S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12766
C & A Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12751
Magenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12739
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l., Luxem-
Magenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
12739
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12727
Mano, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
CEREP Ambroise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
12743
Mary Lou’s, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12752
CEREP NCC Triplet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12740
MTS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12763
Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
12761
Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg
12764
Chamly International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
12761
Parents’ Association of Public School Students,
D.C.T. S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12751
A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12730
Danieli Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12748
Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
12762
Danieli Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
12750
Polymont International S.A., Luxembourg . . . . . .
12759
Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
12766
Profilex S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12722
Element Six S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
12764
Rinoca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12728
Evacor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
Rita’s Barber Shop, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . .
12722
Galatea Lux Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
12722
Rudi Clemens, S.à r.l., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12766
Gianti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12760
S.M.C., Schwartz Management Consultancy S.A.,
Gianti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12760
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12737
Global Logistic Partners S.A., Munsbach . . . . . . . . .
12763
Scandinavian Diamond Corporation, S.à r.l., Lu-
Gran Ventana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
12768
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12732
Graphopolis S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12751
Scandinavian Diamond Corporation, S.à r.l., Lu-
Hayat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12762
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12734
Hayat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12762
Secapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12728
Henfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12756
Secapital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
12729
Henfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12757
Sogexfi S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12768
Henrik Andersen Sportpromotion S.A., Diekirch .
12737
Sonoco Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Wiltz. . . . . .
12760
Holding for Technological Innovations S.A., Lu-
Sound and Video Supply S.A., Luxembourg . . . . .
12767
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12767
Specialised Engineering Holdings, S.à r.l., Luxem-
Inselheim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12767
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12765
International Trade Export Company, S.à r.l., Lu-
Sports and Leisure Brands S.A., Luxembourg. . . .
12757
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12767
Sports and Leisure Brands S.A., Luxembourg. . . .
12759
ITCJ A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12737
Vasco International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
12767
Jan Navigation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
12761
YBC.Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12734
12722
PROFILEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 4A, Z.I. in den Allern.
R. C. Luxembourg B 103.008.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00146, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903290.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
RITA’S BARBER SHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d’Schleid.
R. C. Luxembourg B 96.946.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00147, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903291.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
LAGAVULIN INVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 98.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00148, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903292.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
GALATEA LUX THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 111.541.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
GALATEA LUX TWO, S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, represented by Mr Norbert Pacho,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Name - Corporate objectives - Registered office - Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company, which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
12723
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 4, 5, 7 and 12 the exceptional rules applying to single member
companies.
The Company will exist under the corporate name of GALATEA LUX THREE, S.à r.l.
Art. 2. Corporate Objectives. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of par-
ticipations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and
assets through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and
namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has
an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; finally, to effect all transactions which are necessary or useful
to fulfil its object as well as operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage
of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
single shareholder or of one of the shareholders.
Capital - Shares
Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-
sented by 500 (one hundred and twenty-five) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 12 of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder
are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between
such existing shareholders. The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing
at least three-quarter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
Management and shareholders
Art. 8. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.
Art. 9. Powers of the Board of Managers. In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to
carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature
of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from
among its members. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present
at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
12724
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
Art. 11. Liability of the Managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders’ decisions
Art. 12. Shareholders’ Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-
ers’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Financial year - Balance Sheet
Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year starts each year on January the 1st and ends on the 31st
December of that year.
Art. 14. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-
tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 16. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s).
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable law
Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-
vision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st
of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by GALATEA LUX TWO,
S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Norbert Pacho, Managing Director, residing at Klopstockstrasse 5, 65187 Wiesbaden, Germany.
In accordance with article 9 of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its
single manager.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
emburg.
12725
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GALATEA LUX TWO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, représenté par Norbert Pacho,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts commesuit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»),
lesquels spécifient en leurs articles 4, 5, 7 et 12, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée
unipersonnelle.
La Société a comme dénomination GALATEA LUX THREE S.à r.l.
Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres,
droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l’octroi aux
entreprises dans lesquelles elle a un intérêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin, la Société peut accom-
plir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as semblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant et du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constitué pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-
portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par les actionnaires existants sont librement
cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédés aux non-associés sauf accord des associés représentant
au moins trois quarts du capital social dans le cadre d’une assemblée générale.
Gérance
Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils formeront un conseil de gérance.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
12726
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’as semblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de géants, du conseil de gérance.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature de l’un des
membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura le pouvoir de donner des procurations spé-
ciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités de l’agent en ques-
tion et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la représen-
tation.
Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi
ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de
la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil
de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à majorité simple. En cas de partage de voix,
la voix du président sera prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les géants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait étéprise lors d’u ne réu-
nion du conseil dûment convoquée.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparé ayant le même
contenu et signé(s) par tous les gérants.
Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonc-
tion, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 12. Décisions des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée gé-
nérale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. Exercice Social. L’exercice social commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés ont établis et le
conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-
tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéficenet. Sur le bénéficenet, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
12727
Loi applicable
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait
référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes étésouscrites par GALATEA
LUX TWO, S.à r.l., prénommée, et été intégralement libérés par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Norbert Pacho, directeur, domicilié à l’adresse suivante: Klopstockstrasse 5, 65 187 Wiesbaden, Allemagne.
Conformément à l’article 9 des statuts, la Société sera engagée par la signature de son gérait unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2005, vol. 150S, fol. 47, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096579.3/211/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 87.722.
—
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales daté du 24 juin 2002i>
Il résulte du contrat de cession de parts sociales daté du 24 juin 2002 que THE HOBART MANUFACTURING COM-
PANY PTY LTD, en tant que cédant, a cédé la totalité des parts sociales qu’il détenait dans la société CAPITAL VEN-
TURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., soit 13 parts sociales, à la société ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS INC.,
en tant que cessionnaire.
Par suite du contrat de cession susmentionné, l’associé de la société au 24 juin 2002 est le suivant:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091358.3/1035/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2005.
J. Elvinger.
Nom de l’associé unique
Nombre de parts qu’il possède
ITW PMI INTERNATIONAL INVESTMENTS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
Signature
<i>Un mandatairei>
12728
RINOCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.215.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui s’est tenue en date du 5 septembre
2005 que:
- Monsieur Carmelo Scaramuzzino, administrateur de sociétés, demeurant à Via Poggio del Sole, 3/3, Albissola Marina
SV, démissionne de sa fonction d’administrateur et de sa fonction d’administrateur-délégué.
- La société DIRILOU, S.à r.l., avec siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée nouvel administra-
teur de la société.
- Monsieur Narciso Cova, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à I-17011 Albissola Superiore SV,
143, Via Casarino a été nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’accomplir sous sa seule signature
tous les actes d’administration et de disposition de la gestion courante.
- Le pouvoir de signature a été octroyé comme suit:
- Les administrateurs Nicolas Schaeffer et la société DIRILOU, S.à r.l., chacun séparément ont tous les deux pouvoirs
pour engager la Société par leur signature conjointe avec celle de Monsieur Cova dans toutes affaires de gestion ordi-
naire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administra-
tion.
Luxembourg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2005, réf. LSO-BJ02444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091270.3/273/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
SECAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KRUK, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.305.
—
In the year two thousand five, on the fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of KRUK, S.à r.l., a limited liability company («société à re-
sponsabilité limitée»), having its registered office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed drawn
up and enacted on May 17th, 2005, inscribed at Luxembourg Trade and Companies Register section B number 108.305,
which will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman appoints as secretary Mrs Alexia Uhl, jurist, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boul-
evard de la Foire.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, «ingénieur commercial», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of corporate units held by each of them are shown on an
attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the sixty (60) corporate units, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole member has been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the company’s denomination from KRUK, S.à r.l. into SECAPITAL, S.à r.l.
2.- Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
«Art. 1. There exists a limited liability company under the name of SECAPITAL, S.à r.l.»
After the foregoing was approved by the meeting, the sole member unanimously decides what follows:
<i>Sole resolutioni>
It is decided to change the company’s denomination from KRUK, S.à r.l. into SECAPITAL, S.à r.l., and to amend article
1 of the statutes, which henceforth will read as follows:
«Art. 1. There exists a limited liability company under the name of SECAPITAL S.à r.l.».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>N. Schaeffer
12729
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée KRUK, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 108.305, constituée suivant acte reçu le 17 mai 2005, qui sera publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnel-
lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 60 (soixante) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associée unique a été préalablement informée.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société de KRUK, S.à r.l. en SECAPITAL, S.à r.l.
2.- Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SECAPITAL, S.à r.l.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associée unique décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé de changer la dénomination de la société de KRUK, S.à r.l. en SECAPITAL, S.à r.l. et de modifier en con-
séquence l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SECAPITAL, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092218.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SECAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KRUK, S.à r.l.).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 108.305.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092219.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
12730
PARENTS’ ASSOCIATION OF PUBLIC SCHOOL STUDENTS, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg F 1.265.
—
STATUTS
<i>Dispositions généralesi>
Entre les soussignés:
1. Karine Reuter, magistrat, née le 25 août 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-6231 Bech, 2 Am Neidierfchen,
2. Roy Reding, né le 17 juillet 1965 à Luxembourg, avocat à la Cour, demeurant à L-6231 Bech, 2 Am Neidierfchen,
3. Paul Bettingen, né le 25 octobre 1951 à Luxembourg, notaire, demeurant à L-1638 Senningerberg, 71, rue du Golf,
4. Eli Rahmé, médecin, né le 15 mai 1951 à Beyrouth, demeurant à L-1511 Luxembourg, 133, avenue de la Faïencerie,
5. Mireille Bley, indépendante, née le 31 mai 1961 à Luxembourg, demeurant à L-1511 Luxembourg, 133, avenue de
la Faïencerie,
6. Jean Faber, réviseur d’entreprises, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, demeurant à L-7215 Bereldange, 4, rue
de l’orée des Bois,
7. Rosie Kaiser, indépendante, née le 30 octobre 1957 à Luxembourg, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des
Romains,
8. Marcel Lepore, indépendant, né le 24 mai 1956 à Dipignano demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains,
9. Malou Peiffer, indépendante, née le 17 mai 1961 à Luxembourg, demeurant à L-7481 Tuntange, 7, rue de Hollenfels.
Art. 1
er
. Dénomination. L’association prend la dénomination de PARENTS’ ASSOCIATION OF PUBLIC
SCHOOL STUDENTS.
Le siège de l’association est établi à Luxembourg. Il est actuellement fixé au 40, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte L-1330 Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre lieu au Luxembourg, par simple décision du conseil
d’administration.
La durée de l’association est illimitée.
Art. 2. Objet social. L’association a pour objet de rassembler les parents d’élèves qui résident au Grand-Duché de
Luxembourg et dont les enfants fréquentent, que ce soit au niveau préscolaire, primaire ou secondaire, des écoles
privées, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
L’association a pour but d’échanger des informations entre parents, d’informer des parents qui envisagent de scola-
riser leurs enfants dans une école privée, de défendre les intérêts des parents concernés envers les administrations
publiques tant luxembourgeoises qu’étrangères ainsi qu’à l’égard de sociétés de prestation de services.
L’association pourra encore entreprendre toute activité annexe ou connexe à son objet social ci-avant ou entrepren-
dre toute démarche afin de favoriser ou financer ses activités.
Membres, Conseil d’Administration, Cotisations, Admissions et Démissions
Art. 3. Catégories. L’association se compose de personnes physiques et de personnes morales légalement consti-
tuées suivant les lois et usages de leur pays d’origine, réparties en quatre catégories:
- membres fondateurs,
- membres bienfaiteurs,
- membres adhérents,
- membres d’honneur.
Sont membres fondateurs, ceux qui constituent cette association et ceux à qui ce statut sera reconnu par la suite par
le Conseil d’Administration. Ces personnes sont d’office également membres adhérents.
Sont membres adhérents, les personnes physiques ou morales qui souscrivent au but et aux moyens de l’association.
Sont membres bienfaiteurs, les personnes physiques ou morales qui font un don à l’association. Il appartient au
Conseil d’Administration de leur décerner ce titre.
Sont membres d’honneur les personnes physiques ou morales qui ont rendu ou sont susceptibles de rendre des
services signalés à l’association.
Art. 4. La qualité de membre se perd par:
- démission,
- décès,
- refus de régler la cotisation annuelle,
- exclusion pour motifs graves, prononcée par le conseil d’administration, après avoir entendu la défense de l’inté-
ressé, et être prononcée à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration.
Le nombre minimum des membres ne saura être inférieur à trois.
Art. 5. Cotisations. Les membres adhérents de l’association paient une cotisation annuelle fixée (pour la catégorie
à laquelle ils appartiennent) par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, sous pouvoir toutefois
être supérieure à 500,- EUR.
Art. 6. Ressources. Les ressources de l’association comprennent:
- Le produit des cotisations des membres adhérents,
- Le produit des dons des membres bienfaiteurs,
- Les subventions éventuelles de l’état, des collectivités territoriales et de leurs établissements publics,
- Le produit éventuel des activités que réalise l’association dans le cadre de son but tel que précisé à l’article 2.
12731
Administration
Art. 7. Conseil d’administration. Nomination/révocation des administrateurs. L’association est adminis-
trée et dirigée par un conseil composé au minimum de trois membres et au maximum de treize membres. Ces fonctions
d’administrateurs sont bénévoles.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale parmi les membres adhérents, ceci pour un terme de cinq
ans, renouvelable.
En cas de vacances, ou d’empêchement par cas de force majeure (par exemple, maladie, etc.) au cours d’un mandat,
un administrateur peut être nommé par le conseil d’administration. Il achève, dans ce cas, le mandat de l’administrateur
qu’il remplace.
Les administrateurs peuvent être révoqués par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 8. Conseil d’administration. Fonctions des administrateurs. Le conseil élit en son sein - à la majorité
simple - un président un vice-président, un secrétaire, un trésorier et des administrateurs délégués portant le titre de
conseillers.
L’association est valablement engagée à l’égard des tiers par la signature de son Président ou par celle de deux mem-
bres du conseil d’administration.
Art. 9. Conseil d’administration. Réunions. Conditions de la validité des délibérations. Le conseil se réu-
nit au moins deux fois par an, aux mois de mars et octobre, ou bien sur convocation spéciale du président, ou du vice-
président, ou, à leur défaut, du secrétaire, ou encore de l’un des conseillers.
Le conseil délibère valablement si la 1/2 au moins de ses membres sont présents. Les décisions du Conseil d’Admi-
nistration sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. Les membres qui s’abstiennent du vote
ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l’adoption du vote. En cas de partage des
voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Sous réserve des attributions de l’assemblée générale, le conseil d’administration.
Art. 10. Conseil d’administration. Délégation de pouvoirs. Gère et administre les affaires de l’association. Il
jouit ainsi des pouvoirs les plus larges pour la gestion d’affaires sous réserve de ce qui est attribué par la loi à l’Assemblée
Générale.
Il peut déléguer la gestion journalière à son président ou à un administrateur ou à un préposé. Il peut, en outre, sous
sa responsabilité, conférer, des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes.
Le Conseil d’Administration présente à l’approbation de l’assemblée générale annuelle les comptes de l’exercice
écoulé, il lui soumet un rapport général sur les opérations et les travaux.
Art. 11. Conseil d’administration. Actions en justice. Le conseil d’administration représente l’association dans
tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un des membres ou
à tiers.
Assemblée générale
Art. 12. Assemblée générale. Compétence. L’assemblée générale ordinaire comprend les membres adhérents
à jour de leur cotisation, qui ont un droit de vote. Les membres bienfaiteurs et d’honneur peuvent y assister à titre
d’observateurs.
Art. 13. Conditions de convocation de l’assemblée générale ou extraordinaire. L’assemblée générale des
membres de l’association se réunit au moins une fois par an, au mois de mai au plus tard, ceci sous la présidence du
président de l’association (ou, à son défaut, sous la présidence de l’un des membres effectifs désigné par le conseil d’ad-
ministration), au siège social ou à l’endroit indiqué sur la convocation.
Le Conseil d’Administration fixe la date de l’assemblée générale.
La convocation est faite par le conseil d’administration, lequel adressera une convocation à tous les membres de
l’association. Elle est envoyée 15 jours avant l’assemblée générale et contient l’ordre du jour, accompagné du bilan
financier.
Une assemblée générale extraordinaire pourra, en outre, être convoquée par le président et le conseil d’administra-
tion dans tous les autres cas et dans les conditions fixées par la loi.
Le Président, assisté des membres du Conseil d’Administration, préside l’assemblée générale. Il expose la situation
de l’association, les réalisations de cette dernière et les perspectives à envisager.
Le trésorier rend compte de sa gestion et soumet le bilan financier de l’association à l’approbation de l’assemblée
générale.
Si besoin en est, l’assemblée générale procède à l’élection et à la réélection des membres du Conseil d’Administration.
Il ne peut être statué sur un objet qui n’est pas porté à l’ordre du jour.
Art. 14. Délibérations. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité des membres présents.
Art. 15. Assemblée générale extraordinaire. Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le
Conseil d’Administration ou sur une requête d’au moins un tiers de la totalité des membres ayant droit de vote. Elles
ne pourront valablement délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour et mentionnée dans les convocations.
La procédure est la même que celles pour les assemblées générales ordinaires.
Art. 16. Dissolution de l’association. La dissolution de l’association est régie par les dispositions de la loi du 21
avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. En cas de liquidation, s’il subsiste un actif, ce dernier sera attribué
à une, A.s.b.l. dont l’objet sera le pus proche de celui de l’association.
12732
Dispositions générales
Art. 17. Dispositions autres que celles stipulées dans les articles précédents. Tout ce qui n’est pas prévu
par les présents statuts sera réglé conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d’utilité publique, telle que modifiée par la suite.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Par la suite s’est immédiatement tenue l’assemblée générale qui a procédé aux décisions suivantes:
Art. 1
er
. Le premier Conseil d’Administration se compose come suit:
Art. 2. Le siège social de l’association est fixé à L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Art. 3. Le conseil d’administration décide d’ouvrir un compte auprès des CCP qui fonctionnera sous la signature
individuelle de sa Présidente, Mme Karine Reuter et de son trésorier Elias Rahmé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03264. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091808.3/000/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.384.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DISCOVERER LIMITED, having its registered office at Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, Brit-
ish Virgin Islands (IBC number 578195), acting by its sole director Mr Jean-Raymond Boulle, company director, residing
in MC 98.000 Monaco, Avenue des Ligures, 6,
here represented by Mr Edmond Van De Kelft, business manager, residing in Antwerp (Belgium),
by virtue of a proxy given on October 19, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, a company incorporated under the name of OPPORTUNITY RESOURCES, S.à r.l., by deed of the un-
dersigned notary, on the 25th of February 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
418 on April 20, 2004. The articles of associations have been amended by deed of the undersigned notary on March 25,
2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 598 on June 10, 2004;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to suppress the nominal value of the shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to convert the corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)
into fifteen thousand one hundred forty-three point seventy-five United States Dollars (15,143.75 USD) at the rate of
exchange of 1.21150 USD for 1.- EUR prevailing on October 10, 2005.
The proof of the rate of exchange existing between the United States Dollar and the Euro on October 10, 2005 has
been given to the undersigned notary.
The general meeting of shareholder decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro (EUR)
into United States Dollars (USD).
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of eight hundred fifty-six point twenty-
five United States Dollars (856.25 USD) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital
Président:
- Mme Karine Reuter
Vice-Président: -
M
e
Paul Bettingen
Secrétaire:
- Mme Rosie Lepore
Trésorier:
- Dr. Elie Rahmé
Réviseur des comptes:
- M. Jean Faber
Délégué aux relations publiques
et aux relations presses:
- M
e
Roy Reding
Membres:
- Mme Mireille Rahmé-Bley
- M. Marcel Lepore
- Mme Malou Peiffer-Schmit
Fait en deux originaux en date du 27 septembre 2005 à Luxembourg.
Signatures.
12733
will amount to sixteen thousand United States Dollars (16,000.- USD) represented by five hundred (500) shares without
designation of a nominal value.
This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual sole shareholder so that the amount
of eight hundred fifty-six point twenty-five United States Dollars (856.25 USD) is at the disposal of the company; proof
of the payment has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides the reintroduction of a nominal value to thirty-two United States Dollars (32.- USD)
per share.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to amend article 5 of the articles of incorporation which will read as
follows:
«Art. 5. The Company’s corporate capital is fixed at sixteen thousand United States Dollars (16,000.- USD) repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of thirty-two United States Dollars (32.- USD) each, all fully paid
up.»
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the increase of capital of eight hundred fifty-six point twenty-five United States
Dollars (856.25 USD) is valuated at seven hundred twelve Euro and sixty-five cents (712.65 EUR).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DISCOVERER LIMITED, ayant son siège social à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Vir-
gin Islands (IBC numéro 578195), agissant par son administrateur unique Monsieur Jean-Raymond Boulle, administrateur
de société, demeurant à MC 98.000 Monaco, Avenue des Ligures, 6,
ici représentée par Monsieur Edmond Van De Kelft, gérant d’affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION, S.à r.l., une société
constituée sous la dénomination de OPPORTUNITY RESOURCES, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 25 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 du 10 juin 2004.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 25 mars 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 10 juin 2004.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le seul associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Le seul associé décide de changer la monnaie d’expression du capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) en quinze mille cent quarante-trois virgule soixante-quinze dollars des Etats-Unis (15.143,75 USD) au cours de
change de 1,21150 USD pour 1,- EUR en vigueur le 10 octobre 2005.
La preuve du cours existant entre le dollar des Etats-Unis et l’euro au 10 octobre 2005 a été rapportée au notaire
instrumentant.
Le seul associé décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de euros (EUR) en
dollars des Etats-Unis (USD).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de huit cent cinquante-six virgule vingt-cinq dollars des
Etats-Unis (856,25 USD) sans émission de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital so-
cial aura un montant de seize mille dollars des Etats-Unis (16.000,- USD) représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans désignation de valeur nominale.
12734
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par le seul associé actuel, de sorte que le montant
de huit cent cinquante-six virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis (856,25 USD) est à la disposition de la société; preuve
de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
Le seul associé décide de réintroduire une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) par parts
sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
Le seul associé décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à seize mille dollars des Etats-Unis (16.000,- USD) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) chacune toutes inté-
gralement libérées.».
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social d’un montant de huit cent cinquante-six virgule
trente dollars des Etats-Unis (856,30 USD) est évaluée à sept cent douze euros et soixante-cinq cents (712,65 EUR).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ mille euros (1.000,-
EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van De Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 49, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097101.3/220/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
SCANDINAVIAN DIAMOND CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.384.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097102.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
YBC.LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 111.523.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Habil Younes, chef d’entreprise, né à La Tronche (France), le 16 juillet 1978, demeurant à F-38100 Gre-
noble, 22, rue Chateaubriand (France);
2.- Monsieur Ramzi Hraoubia, technicien réseaux, né à Kaat Senane (Tunisie), le 21 septembre 1980, demeurant à
F-38240 Meylan, 15, rue Chenevières (France);
3.- Monsieur Bertrand Dias, technicien réseaux, né à Echirolles (France), le 9 septembre 1977, demeurant à F-38000
Grenoble, 25, rue Nicolas Chorier (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de YBC.LUX S.A.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
G. Lecuit.
12735
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de la grande distribution.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
12736
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq
cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Habil Younes, chef d’entreprise, né à La Tronche (France), le 16 juillet 1978, demeurant à F-38100 Gre-
noble, 22, rue Chateaubriand (France);
- Monsieur Ramzi Hraoubia, technicien réseaux, né à Kaat Senane (Tunisie), le 21 septembre 1980, demeurant à F-
38240 Meylan, 15, rue Chenevières (France);
- Monsieur Bertrand Dias, technicien réseaux, né à Echirolles (France), le 9 septembre 1977, demeurant à F-38000
Grenoble, 25, rue Nicolas Chorier (France).
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Habil Younes, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Younes, R. Hraoubia, B. Dias, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2005, vol. 534, fol. 40, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096479.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 novembre 2005.
1.- Monsieur Habil Younes, préqualifié, cinq cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
2.- Monsieur Ramzi Hraoubia, préqualifié, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
3.- Monsieur Bertrand Dias, préqualifié, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 8 novembre 2005.
J. Seckler.
12737
ITCJ A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.
R. C. Luxembourg B 94.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903293.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
L.M.C.I. S.A. (LUXEMBURG METALLIC CONSTRUCTION INSTALLATION), Société Anonyme.
Siège social: L-9942 Basbellain, Maison 12.
R. C. Luxembourg B 94.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00150, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903294.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
HENRIK ANDERSEN SPORTPROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 97.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00151, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903295.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
S.M.C., SCHWARTZ MANAGEMENT CONSULTANCY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 75.237.
—
<i>Clôture de liquidationi>
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SCHWARTZ MANAGEMENT CONSUL-
TANCY S.A. en liquidation, en abrégé S.M.C. en liquidation, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard
Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.237), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 543 du 29 juillet 2000,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit en date du 30 octobre 2003,
publié au Mémorial C numéro 10 du 5 janvier 2004,
et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 février 2005, publié au Mémorial
C numéro 690 du 13 juillet 2005,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions d’une
valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
12738
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Beissel, expert comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
4.- Conservation des livres et documents de la société.
5.- Clôture de la liquidation.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir Monsieur
Robert Meisch, employé privé, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, ap-
prouve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire- vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-
re.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège social, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éventuel-
lement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à la charge de la
société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Fischer, J. Beissel, R. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 534, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092167.3/231/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Junglinster, le 21 octobre 2005.
J. Seckler.
12739
MAGENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.592.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
Le mandataire agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MA-
GENTA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 106.592, constituée suivant acte reçu le
14 février 2005, publié au Mémorial, Recueil C numéro 675 du 8 juillet 2005,
en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 6 juillet 2005,
un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme MAGENTA HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement
à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune,
entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article 5, alinés 2 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux
millions cinq cent mille euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation
de capital, l’article 5 alinéa 1
er
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de ca-
pital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 6 juillet 2005 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article 5 des statuts, a réalisé une augmentation de capital et notamment à concurrence de EUR 169.000,-
(cent soixante-neuf mille euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (tren-
te et un mille euros), à EUR 200.000,- (deux cent mille euros), par la création et l’émission de 1.690 (mille six cent qua-
tre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., une société ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
V.- Que les 1.690 (mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ont été souscrites par la société GAYOLA ASSET
MANAGEMENT S.A., prédésignée, et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom
de la société MAGENTA HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 169.000,- (cent soixante-neuf
mille euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié
en conséquence et a la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, vol. 150S, fol. 17, case 12. – Reçu 1.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092286.3/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
MAGENTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 106.592.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092287.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
12740
CEREP NCC TRIPLET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT ELEVEN, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 108.907.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of CEREP INVESTMENT ELEVEN, S.à r.l., a «société
à responsabilité limitée», having its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscribed at the Trade
Register Office in Luxembourg at section B under number 108.907, incorporated by deed enacted on 14th June, 2005
whose articles of association are in publication process in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of shares held by him, are shown on an attendance list. That list
as well as the proxy, signed by the appearing party and by the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50,- (fifty Euro) each, represent-
ing the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda of
which the sole unitholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the Company into CEREP NCC TRIPLET, S.à r.l., and related amendment of article four
of the Articles of Association in order to reflect such decision.
After the foregoing was approved by the sole unitholder, the following resolution has been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT ELEVEN, S.à r.l. to CEREP NCC TRI-
PLET, S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the Articles of Association to read
as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP NCC TRIPLET, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de F associé de la société à responsabilité limitée CEREP INVEST-
MENT ELEVEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 108.907, constituée suivant acte reçu le 14 juin
2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M. Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique ici représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-
ce. Cette liste ainsi que la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la Société en CEREP NCC TRIPLET, S.à r.l. et modification afférente de l’article
4 des statuts afin de transcrire cette décision.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, la résolution suivante a été prise:
12741
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de la Société de CEREP INVESTMENT ELEVEN, S.à r.l. en CEREP NCC
TRIPLET, S.à r.l.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP NCC TRIPLET, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092157.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
ANTIBE POLSKI S.A., Société Anonyme,
(anc. QUEZON FINANCE S.A.).
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 99.584.
—
In the year two thousand and five, on the sixth of October.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company («société anonyme») QUEZON
FINANCE S.A., with registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B
number 99.584), incorporated pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser, notary residing at Luxembourg, on the 5th
of February 2004, published in the Mémorial C number 462 of the 3rd of may 2004.
The meeting is presided by Mr Jürgen Fischer, expert comptable, professionally residing at Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Jean Beissel, expert comptable, professionally residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Robert Meisch, private employee, professionally residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the company into ANTIBE POLSKI S.A., and subsequent amendment of the first paragraph
article 1 of the articles of association.
2.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into ANTIBE POLSKI S.A. and subsequently to amend the
first paragraph of article one (1) of the articles of association as follows:
«Art. 1
er
. First paragraph. There exists a Luxembourg stock company («société anonyme») under the name of
ANTIBE POLSKI S.A.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at seven hundred and thirty Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
J. Elvinger.
12742
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUEZON FINANCE S.A.,
avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 99.584), constituée
suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 2004, publié au
Mémorial C numéro 462 du 3 mai 2004.
L’assemblée est ouverte à sous la présidence de Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Beissel, expert comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en ANTIBE POLSKI S.A., et modification afférente du premier alinéa
de l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ANTIBE POLSKI S.A. et de modifier en conséquence
le premier alinéa de l’article un (1) des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ANTIBE POLS-
KI S.A.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à sept cent trente euros.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signe: J. Fischer, J. Beissel, R. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2005, vol. 534, fol. 29, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092158.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
Junglinster, le 21 octobre 2005.
J. Seckler.
12743
CEREP AMBROISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP INVESTMENT THIRTEEN, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 109.673.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of September.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of CEREP INVESTMENT THIRTEEN, S.à r.l., a «so-
ciété à responsabilité limitée», having its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscribed at the
Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 109.673, incorporated by deed enacted on 6th July,
2005 whose articles of association are in publication process in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of shares held by him, are shown on an attendance list. That list
as well as the proxy, signed by the appearing party and by the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50,-, (fifty Euro) each, repre-
senting the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda
of which the sole unitholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
Change of the name of the Company into CEREP AMBROISE, S.à r.l., and related amendment of article four of the
Articles of Association in order to reflect such decision.
After the foregoing was approved by the sole unitholder, the following resolution has been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from CEREP INVESTMENT THIRTEEN, S.à r.l. to CEREP AMBR-
OISE, S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the Articles of Association to read
as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP AMBROISE, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée CEREP IN-
VESTMENT THIRTEEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 109.673, constituée suivant acte reçu le 6
juillet 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique ici représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-
ce. Cette liste ainsi que la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la Société en CEREP AMBROISE, S.à r.l., et modification afférente de l’article 4
des statuts afin de transcrire cette décision.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, la résolution suivante a été prise:
12744
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de la Société de CEREP INVESTMENT THIRTEEN, S.à r.l. en CEREP AM-
BROISE, S.à r.l.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP AMBROISE, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092215.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
AREOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 111.548.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. FINANCIERE DE DOURTHE S.A., ayant son siège social au 11, rue du Général-Dufour, CH-1211 Genève, inscrite
sous le numéro CH-660-053-2994-3,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 octobre 2005.
2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représenté par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 octobre 2005.
3. Monsieur Luc Hansen, ci-avant nommé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AREOS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
J. Elvinger.
12745
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cent dix euros) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d’euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 octobre 2010, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépon-
dérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
12746
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. FINANCIERE DE DOURTHE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308
30.800
2. M. Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
12747
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui approuvera les comptes
clôturant au 31 décembre 2010.
<i>Signature catégorie A:i>
1. Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, né le 19 février 1957 à Chêne Bougerie, Suisse, demeurant pro-
fessionnellement à CH-1211 Genève 11, rue du Général-Dufour.
<i>Signatures catégorie B:i>
2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Monsieur Claude Zimmer, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui approuvera
les comptes clôturant au 31 décembre 2010: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, L. Hansen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2005, vol. 150S, fol. 52, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(096858.3/220/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
ASTRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.005.
—
L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de ASTRILUX S.A., R. C. numéro B 49.005 ayant son siège social à Luxembourg, au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire à Luxembourg, sous la forme d’une société à responsabilité
limitée, ayant la dénomination ASTRILUX, S.à r.l., en date du 21 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 32 du 20 janvier 1995.
3. M. Luc Hansen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000
Luxembourg, le 2 novembre 2005.
G. Lecuit.
12748
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte sous seing privé, en date du 22 oc-
tobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 363 du 6 mars 2002.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille trois cent cin-
quante (1.350) actions d’une valeur nominale de cinq cent dix-sept euros (EUR 517,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent cinquante euros (EUR 697.950,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian Coyet-
te, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon-Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 15.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, vol. 150S, fol. 8, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092220.3/211/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
DANIELI CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.456.
—
In the year two thousand five, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MICHELE AMARI S.r.l., a company incorporated under the law of Italy, with registered office at piazza San Bernardo,
101, I-00187 Roma, registered in the Commercial Register of Roma, under the number 02304801000 REA 7322820,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on October 20, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of DANIELI CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
incorporated by deed of the undersigned notary on October 18, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty-three million five hundred
thousand Euro (33,500,000.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) to thirty-three million five hundred twelve thousand five hundred Euro (33,512,500.- EUR) by the issuance of three
hundred thirty-five thousand (335,000) new shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.
Luxembourg, le 13 octobre 2005.
J. Elvinger.
12749
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the three hundred thirty-five thou-
sand (335,000) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of one (1) share of a nominal value of
ninety thousand Euro (90,000.- EUR) but of a net value of thirty-three million five hundred thousand Euro (33,500,000.-
EUR), representing 100% of the shares of the company DANIELI PROPERTY S.r.l., a company existing under the laws
of Italy and having its registered office at Piazza San Bernardo N
°
101 - 00187 Roma - Italy.
It results from a certificate dated on October 20th, 2005 by the management of DANIELI PROPERTY S.r.l., that:
«- MICHELE AMARI S.r.l., is the owner of one (1) share of DANIELI PROPERTY S.r.l., being 100% of the company’s
total share capital;
- such share is fully paid-up;
- MICHELE AMARI S.r.l., is the entity solely entitled to the share and possessing the power to dispose of the share;
- the share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on
the share and the share is not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the share be transferred to him;
- according to the Italian law and the articles of association of the company, such share is freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the share of the company, required in Italy, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on October 20th, 2005, the one (1) share to be contributed is worth EUR thirty-three million five hundred thousand
(EUR 33,500,000.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and on the attached bal-
ance sheet of the Company as per October 20th, 2005.
- The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-
ferred to a share premium account.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph of article 6
of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6, first paragraph. The capital is fixed at thirty-three million five hundred twelve thousand and five hundred
Euro (33,512,500.- EUR) represented by three hundred thirty-five thousand one hundred and twenty-five (335,125)
shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in DANIELI CAPITAL, S.à r.l. holding more than 65% (sixty-five per cent),
in specie 100%, of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Articles
4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand five hundred Euro (7,500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MICHELE AMARI S.r.l., une société de droit italien, ayant son siège social à piazza San Bernardo, 101, I-00187 Roma,
inscrite au Registre de commerce de Rome sous le numéro 02304801000 REA 7322820;
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 20 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société DANIELI CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-
personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 octobre 2005, en voie de publication.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-trois millions cinq cent mille euros
(33.500.000,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente-trois mil-
lions cinq cent douze mille cinq cents euros (33.512.500,- EUR) par l’émission de trois cent trente-cinq mille (335.000)
12750
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique déclare souscrire les trois cent trente-cinq mille (335.000) parts sociales nouvelles et les libérer
moyennant apport en nature d’une (1) part sociale d’une valeur nominale de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR)
mais d’une valeur nette de trente-trois millions cinq cent mille euros (33.500.000,- EUR), représentant 100% des parts
sociales de la société DANIELI PROPERTY S.r.l., une société de droit italien, et ayant son siège social à Piazza San Ber-
nardo N
o
101 - 00187 Rome - Italie.
Il résulte d’un certificat émis le 20 octobre 2005 par la gérance de la société DANIELI PROPERTY S.r.l., que:
«- MICHELE AMARI S.r.l., est propriétaire de une (1) part sociale de DANIELI PROPERTY S.r.l., soit 100% du capital
social total;
- ladite part sociale apportée est entièrement libérée;
- MICHELE AMARI S.r.l., est le seul ayant droit sur cette part sociale et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- cette part sociale n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
que cette parts sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
se la voir attribuer;
- selon la loi italienne et les statuts de la société, cette part sociale est librement transmissible;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature de cette part sociale de la société, requises en Italie, seront
effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
- en date du 20 octobre 2005, la part sociale à apporter a une valeur nette de trente-trois millions cinq cent mille
euros (33.500.000,- EUR), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base
du bilan daté du 20 octobre 2005 qui restera ci-annexé.
- La différence entre la valeur nominale des parts sociale émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.»
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique déclare modifier le premier alinéa de l’article 6 des sta-
tuts comme suit:
«Art. 6, 1
er
alinéa. Le capital est fixé à trente-trois millions cinq cent douze mille cinq cents euros (33.512.500,-
EUR), représenté par trois cent trente-cinq mille cent vingt-cinq (335.125) parts sociales d’une valeur nominale de cent
euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de DANIELI CAPITAL, S.à r.l. de plus de 65%,
en l’espèce 100%, des titres émis par société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept mille cinq cents euros (7.500,-
EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097060.3/220/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
DANIELI CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 111.456.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097062.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
G. Lecuit.
12751
GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 33.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00152, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903296.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
L’ALTRA BRASSERIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen, 37, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00153, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903297.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
D.C.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 98.768.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00154, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903298.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
C & A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration de la société C&A RETAIL S.A. prises avec effet au
31 août 2005 que le Conseil a élu comme administrateur, son mandat se terminant lors de l’Assemblée statuant sur les
comptes de l’exercice 2005, en remplacement de Monsieur Dominic Brenninkmeijer, démissionnaire:
- Bart F. Brenninkmeijer, administrateur de société, avec adresse professionnelle Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde,
Belgique.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091366.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
12752
MARY LOU’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 17, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 99.864.
—
Le bilan au 31 janvier 2004 (Cessation), enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2005, réf. DSO-BJ00155, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 octobre 2005.
(903299.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 octobre 2005.
APOLLO RETAIL (EU), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 11.563.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the nineteenth of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), LP, having its registered office in 88, Wood Street, c/o Paul
Hastings, London EC2V 7AJ, UK,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, with professional address in Luxem-
bourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy established on October 14, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name APOLLO RETAIL (EU), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five Euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
12753
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), LP, prenamed,
which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
12754
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by:
- Mrs Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Mr Mike Pashley, company director, born in Liverpool (UK); on February 14, 1960, with professional address in 5th
Floor, Liscartan House 127 Sloane Street London SW1X 9BA, UK,
- Mr Stuart Savidge fund controller, born in Haverfordwest (UK), on February 16, 1974, with professional address in
5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street London SW1X 9BA, UK,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), LP, ayant son siège social à 88, Wood Street, c/o Paul Has-
tings, Londres EC2V 7AJ, UK,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qua-
lités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 octobre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO RETAIL (EU), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
12755
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO), LP, préqualifiée, qui
est l’associé unique de la société.
12756
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par:
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à 21,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Monsieur Mike Pashley, administrateur de société, né à Liverpool (UK), le 14 février 1960, demeurant profession-
nellement à 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street Londres SW1X 9BA, UK,
- Monsieur Stuart Savidge, Contrôleur Financier, né à Haverfordwest (UK), le 16 février 1974, demeurant profession-
nellement à 5th Floor, Liscartan House 127 Sloane Street London SW1X 9BA, UK,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Chamielec, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2005, vol. 433, fol. 57, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097219.3/242/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2005.
HENFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.731.
—
L’an deux mille cinq, le sept octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HENFIN S.A. avec
siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 69 du 18 mars 1986, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Baden, en date du 5 décembre 1986, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 60 du 12 mars 1987, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.731.
L’assemblée est présidée par Monsieur René Schlim, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social d’un montant de vingt-six millions dix-neuf mille euros (EUR 26.019.000,00) pour le
ramener de son montant actuel de vingt-six millions cinquante mille euros (EUR 26.050.000,00) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,00) par remboursement aux actionnaires au prorata de leur taux de détention dans le capital social
de la société.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
Mersch, le 7 novembre 2005
H. Hellinckx.
12757
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de vingt-six millions dix-neuf mille euros (EUR
26.019.000,00), pour le ramener de son montant actuel de vingt-six millions cinquante mille euros (EUR 26.050.000,00)
au montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), à prélever sur le capital réellement libéré, le nombre d’actions
restant inchangé.
L’assemblée générale décide de rembourser aux actionnaires, au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social, ledit montant de vingt-six millions dix-neuf mille euros (EUR 26.019.000,00).
Tous les pouvoirs sont accordés au conseil d’administration en vue de réaliser ces opérations, dans les formes et
conditions de la loi.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par dix
mille cinq cents (10.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR 1.750,00).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: R. Schlim, B. Bartolovic, A.-L. Prott, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, vol. 150S, fol. 22, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092313.3/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
HENFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 23.731.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24
octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092314.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
SPORTS AND LEISURE BRANDS, Société Anonyme.
(anc. SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 43.612.
—
L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORTS AND LEISURE
BRANDS HOLDING, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 avril 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 315 du 2 juillet 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
362 du 10 août 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Koltès, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société en SPORTS AND LEISURE BRANDS.
2. Transformation de Holding 29 en société de participations financières.
3. Modification de l’article 4 des statuts comme suit:
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
E. Schlesser.
12758
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société a également pour objet la détention de marques et la recherche de toutes opérations lui permettant d’as-
surer le développement et la valorisation de ces marques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
4. Transfert du siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
5. Démission de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch de leur fonction d’administrateur et
décharge à leur donner.
6. Nomination de Messieurs Jean-Bernard Zeimet, Xavier Dufour et Madame Nathalie Chiaradia en qualité d’admi-
nistrateurs.
7. Démission de HRT REVISION, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
8. Nomination de la société ADA CONSULTING S.A., 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg en qualité de
commissaire aux comptes.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société de Holding 29 en société de participations financières.
En conséquence les articles 1, 4 et 17 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPORTS AND LEISURE BRANDS».
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société a également pour objet la détention de marques et la recherche de toutes opérations lui permettant d’as-
surer le développement et la valorisation de ces marques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Frédéric Otto, Marc Ambroisien et Reinald Loutsch
de leur fonction d’administrateur de la société et leur donne décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Jean-Bernard Zeimet, expert-comptable, né le 5 mars 1953 à Dippach, demeurant au 51-53, rue de Merl,
L-2156 Luxembourg.
b) Monsieur Xavier Dufour, cadre marketing, né le 15 septembre 1953 à St. Mande (France), demeurant au 65, rue
Pierre Poli, F-92130 Issy les Moulineaux.
12759
c) Madame Nathalie Chiaradia, expert-comptable, née le 12 décembre 1969 à Thionville (France), demeurant 47, rue
Guerin de Waldersbach, F-57100 Thionville.
Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission de HRT REVISION, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comp-
tes et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer nouveau commissaire aux comptes:
ADA CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter
(R.C. Luxembourg B 71.875).
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-M. Koltès, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2005, vol. 150S, fol. 48, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097064.3/220/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
SPORTS AND LEISURE BRANDS, Société Anonyme,
(anc. SPORTS AND LEISURE BRANDS HOLDING).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 43.612.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(097065.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2005.
POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 62.922.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 30 septembre 2005 i>
<i>à 12:00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- La démission de M. Alain Noullet en tant qu’Administrateur A de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La nomination de M. Mathijs Bogers, citoyen néerlandais, né à Amsterdam le 24 novembre 1966, avec adresse pro-
fessionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu’Adminis-
trateur A de la société est acceptée, à la date de la réunion, ceci terminant le mandat de son prédécesseur;
- Cette décision prise sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale d’actionnaires.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091360.3/1084/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 novembre 2005.
G. Lecuit.
POLYMONT INTERNATIONAL S.A.
Représenté par M. Bogers
<i>Administrateur Ai>
12760
GIANTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.164.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 8 août 2005 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée
a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes un des administrateurs sortants, a savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 22 août 1959,
demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
En remplacement de Monsieur José-Marc Vincentelli et Monsieur Carlo Iantaffi qui ont terminé leur mandat d’Admi-
nistrateurs à été décide d’appeler aux fonctions d’Administrateur:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né a Novara (Italie), le 4 septembre 1963, demeurant professionnelle-
ment au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Président du Conseil d’Administra-
tion;
- Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, né le 20 septembre 1967, à Tripoli (Libye), demeurant profes-
sionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- Mr Claude Weis, employé privé, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant pro-
fessionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03034. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091384.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
GIANTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.164.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ03032, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091378.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
SONOCO LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbrück.
R. C. Luxembourg B 80.611.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 24 décembre 2004i>
L’assemblée:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du
24 décembre 2004 au 1403 Foulk Road, Suite 102, Wilmington, DE 19803, U.S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ04092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091431.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
<i>Pour GIANTI S.A.i>
Le domiciliataire
Signatures
<i>Pour GIANTI S.A.
i>Un domiciliataire
Signature
<i>Pour SONOCO LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l.
i>Un mandataire
Signature
12761
CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.755.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 septembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03878. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091677.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03879, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091685.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
JAN NAVIGATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 81.742.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’administrateur et d’admi-
nistrateur-délégué avec effet au 15 août 2005.
2. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur avec effet au 15
août 2005.
3. Est nommé comme nouvel administrateur et administrateur-délégué Monsieur Bart Van Der Haegen. Son mandat
sera confirmé lors de la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091419.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
MM.
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
JAN NAVIGATION S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
12762
HAYAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 88.581.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
Nabil Chelbat, commerçant, demeurant à L-5956 Itzig, 24, rue de la Corniche.
Fatima Gouzoul, commerçante, demeurant à L-5956 Itzig, 24, rue de la Corniche.
Abdelmajid Tlemcani, employé privé, demeurant à L-2446 Howald, 23, Ceinture des Rosiers.
Seuls associés de HAYAT, S.à r.l. avec siège social à L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener, constituée suivant acte
du notaire Georges d’Huart de Pétange du 26 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 1462 du 9 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
88.581.
Lesquels comparants se réunissent en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils décident de modifier l’objet social de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède ils décident de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts et lui donnent
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa). La société a pour objet la restauration et le commerce.»
Plus rien n’etant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Chelbat, F. Gouzoul, A. Tlemcani, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 6 octobre 2005, vol. 469, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091467.3/218/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
HAYAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 88.581.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091468.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
POLISH PRE-IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.366.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 6 septembre 2005 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs A. Wojcik, E. Cumber, J. Pilloud, K. Telega, H. van Swaay et de
Y. Martignier jusqu’à la date de la prochaine assemblée ou jusqu’à la date de liquidation de la SICAV.
2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers jusqu’à la date de la
prochaine assemblée ou jusqu’à la date de liquidation de la SICAV.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01171. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091670.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2005.
Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2005.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 11 octobre 2005.
Signatures.
<i>Pour POLISH PRE-IPO FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
12763
GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.342.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 septembre 2005i>
En date du vingt-neuf septembre 2005, les actionnaires de la Société Anonyme GLOBAL LOGISTIC PARTNERS S.A.,
se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée des actionnaires, constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, décident à
l’unanimité de renouveler leurs mandats pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Annuelle de l’année 2011. Ainsi, le conseil d’administration de la société est composé des membres suivants:
- Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt;
- Monsieur Frantz Wallenborn, Entrepreneur de transports, demeurant à L-8606 Bettborn, 31, rue Principale;
- Monsieur Camille Weis, Entrepreneur de transports, demeurant à L-8398 Roodt/Eisch, 18, Lotissement des Roses;
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Monsieur Armand Distave, Conseiller économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt, est reconduit à son poste de Président du conseil d’administration pour six années.
De même, l’Assemblée des actionnaires, constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé à échéance,
décide à l’unanimité de nommer commissaire aux comptes pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2011:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B 25.797.
Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Munsbach, le 29 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02210. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091486.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
MTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 90.707.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme dénommée NEWMASTER ASSOCIATES S.A., BVI établie et ayant son siège social dans les Iles
Vierges britanniques à Pasea Estate, Road Town, Tortola,
constituée aux termes d’un acte reçu le 4 janvier 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés des Iles Vier-
ges britanniques I.B.C. numéro 359933,
ici représentée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d’une procuration lui donnée sous seing privé
en date du 24 janvier 2000.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire ins-
trumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I.- Que la société anonyme MTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.707, a été constituée suivant acte
reçu Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C
numéro 170 du 18 février 2003.
II.- Que le capital social de la société anonyme MTS HOLDING S.A., préqualifiée, s’élève actuellement à cinquante
mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-),
intégralement libéré.
III.- Que la comparante dûment représentée en sa qualité d’actionnaire unique déclare avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la susdite société MTS HOLDING S.A.
IV.- Que la comparante dûment représentée est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société et
qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante dûment représentée déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liqui-
dation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme
Signature
12764
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l’exécution de leurs
mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Rochas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2005, vol. 912, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092324.3/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2005.
NETWORK SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 16 octobre 2005, la révocation et la nomination
pour le mandat suivant:
<i>Commissaire:i>
- Révocation de ABAX AUDIT, S.à r.l. avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg;
- Nomination de Monsieur Georges Schroeder, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 18 janvier 1956, de-
meurant au 354, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, pour une période de six années, c’est à dire jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2005, réf. LSO-BJ04516. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091509.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ELEMENT SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 93.181.
—
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 septembre 2005 que les personnes suivantes ont été
re-nommées avec effet immédiat aux fonctions d’administrateurs de la Société:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Monsieur Cyrus David Jilla, Administrateur, né le 15 octobre 1969 à Londres, Royaume Uni, demeurant au 8
Chatsworth Road, Londres W43HY, Royaume Uni;
- Monsieur Edward Anthony Brooks, Administrateur, né le 4 octobre 1957 à Dublin, Irlande, demeurant au Manus-
more, Clarecastle, Co Clare, Irlande;
- Monsieur Carl Christian Hultner, Administrateur, né le 25 septembre 1962 à Matteus, Suède, demeurant au 55
Campden Hill Gate, Londres, Duchess of Bedford’s Walk W8 7Q1, Royaume Uni;
- Madame Carmel Sexton, Administrateur, né le 9 mars 1963 à Tibraid Arann/Tipperany, Irlande, demeurant au 33,
Revington Park, North Circular Road, Limerick, Irlande;
- Monsieur Pieter Willem Gideon de Jager, Administrateur, né le 2 octobre 1945 à Loxton, Afrique du Sud, demeu-
rant au 4 Pilanberg Road, Glenvista Ext. 5, Johannesburg, Afrique du Sud;
- Monsieur Michel L. Fish, Administrateur, né le 3 février 1959 en Afrique du Sud, demeurant à Solas, Ballaghboy,
Ennis, Co. Clare, Irlande;
- Monsieur Pieter du Randt Pretorius, Administrateur, né le 29 septembre 1951 en Afrique du Sud, à Farm Middle-
punt, Nigel, Afrique du Sud;
- Monsieur Thomas Aidan Spooner, Administrateur, né le 31 janvier 1947 à Tibraid Arann/Tipperany, Irlande, demeu-
rant à Clonroad Mews, Cloanroad, Ennis, Co Clare, Irlande;
- Monsieur Johnathan Ernest Maxmillian Oppenheimer, Administrateur, né le 8 juin 1945 à Johnnesburg, Afrique du
Sud, demeurant au 73, 3D avenue, Inanda 2196, Afrique du Sud;
- Monsieur George Patrick Leicester Kell, Administrateur, né le 27 septembre 1948 à Cullinan, Afrique du sud, de-
meurant au 27 Pont Road, Bryanston 2021, Afrique du Sud;
- Monsieur M.L.S. de Sousa Oliveira, Administrateur, né le 3 mars 1952 à Zimbabwe, Zimbadwe, demeurant à
Ridlands End, Ridlands Lane, Limpsfield Chart, Oxted, Surrey RH8 OSS, Royaume Uni.
Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 2005.
B. Moutrier.
<i>NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A.
i>Signatures
12765
<i>Administrateur de Catégorie B:i>
- Madame Ailbhe Jennings, Administrateur, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, demeurant au 17, rue du Verger,
L-5372 Schuttrange, Grand-Duché du Luxembourg.
Il résulte également de ladite assemblée que ERNST & YOUNG S.A., société anonyme, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg a été re-nommée avec effet immédiat comme commissaire aux comptes de la Société.
L’assemblée a renouvelé le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2005, réf. LSO-BJ03998. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091508.3/4170/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ADMIRAL CRUISES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 50.847.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Van Herck en sa qualité d’adminis-
trateur avec effet au 15 août 2005.
2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005 en qualité d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2005, réf. LSO-BJ03195. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091385.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.338.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 5 octobre 2005i>
Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 5 octobre 2005 que:
Les mandats de gérant de Monsieur Jeff Stone, administrateur de sociétés, demeurant au Keepers, Portesbery Road,
Camberley, Surrey, GU15 3TD, Angleterre, de Monsieur John Byles, administrateur de sociétés, demeurant à Limpsfield
Oxted, Surrey RH8 0AN, Royaume Uni et de Monsieur Patrick Dronier, administrateur de sociétés, demeurant rue
Clemenceau à F-57133 Ars/Moselle ont été renouvelés. Ils se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2005, réf. LSO-BJ01134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091387.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
ATOZ
Signature
ADMIRAL CRUISES COMPANY S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour SPECIALISED ENGINEERING HOLDINGS, S.à r.l.
i>Un mandataire
<i>Signaturei>
12766
LUXEMBURGER TEAM, GESELLSCHAFT FÜR IMMOBILIENWIRTSCHAFTLICHE FUNKTIONS-
UND KOSTENOPTIMIERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
H. R. Luxemburg B 103.059.
—
<i>Sitzverlegungi>
Hiermit wird angekündigt, dass mit Wirkung zum 1. Juni 2005, der Sitz der Gesellschaft an folgende Adresse verlegt
wurde:
4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxemburg.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(091507.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
LOBELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, route Principale.
R. C. Luxembourg B 101.162.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03529, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091319.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
AKRYL-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 30, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01573, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091320.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 9.164.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091323.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
RUDI CLEMENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5969 Itzig, 35, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 22.400.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01663, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091324.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Luxemburg, den 13. September 2005.
Unterschriften.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
H. Hellinckx
<i>Notairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
12767
INTERNATIONAL TRADE EXPORT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01576, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091327.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
INSELHEIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 103.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01566, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091328.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
HOLDING FOR TECHNOLOGICAL INNOVATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 62.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01569, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091329.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
VASCO INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 58.199.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01559, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091331.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
SOUND AND VIDEO SUPPLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 21.297.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01562, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091332.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
12768
EVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 164, rue de Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 48.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01564, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
(091333.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
SOGEXFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R. C. Luxembourg B 68.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2005, réf. LSO-BJ02176, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091286.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
GRAN VENTANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.982.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2005, réf. LSO-BJ03598, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091305.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 43.963.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 5 octobre 2005i>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques Berenbaum, demeurant au 44, drève des Renards, Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2005, réf. LSO-BJ02951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(091357.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
Luxembourg, le 17 octobre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 octobre 2005.
Signatures.
Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Profilex S.A.
Rita’s Barber Shop, S.à r.l.
Lagavulin Invest A.G.
Galatea Lux Three, S.à r.l.
Capital Ventures (Australasia), S.à r.l.
Rinoca S.A.
Secapital, S.à r.l.
Secapital, S.à r.l.
Parents’ Association of Public School Students
Scandinavian Diamond Corporation, S.à r.l.
Scandinavian Diamond Corporation, S.à r.l.
YBC.Lux S.A.
ITCJ A.G.
L.M.C.I. S.A. (Luxemburg Metallic Construction Installation)
Henrik Andersen Sportpromotion S.A.
S.M.C., Schwartz Management Consultancy S.A.
Magenta Holding S.A.
Magenta Holding S.A.
CEREP NCC Triplet, S.à r.l.
Antibe Polski S.A.
CEREP Ambroise, S.à r.l.
Areos S.A.
Astrilux S.A.
Danieli Capital, S.à r.l.
Danieli Capital, S.à r.l.
Graphopolis S.A.
L’Altra Brasseria, S.à r.l.
D.C.T. S.A.
C & A Retail S.A.
Mary Lou’s, S.à r.l.
Apollo Retail (EU), S.à r.l.
Henfin S.A.
Henfin S.A.
Sports and Leisure Brands
Sports and Leisure Brands
Polymont International S.A.
Gianti S.A.
Gianti S.A.
Sonoco Luxembourg (No. 2), S.à r.l.
Chamly International S.A.
Chamly International S.A.
Jan Navigation S.A.
Hayat, S.à r.l.
Hayat, S.à r.l.
Polish Pre-Ipo Fund
Global Logistic Partners S.A.
MTS Holding S.A.
Network Services Luxembourg
Element Six S.A.
Admiral Cruises Company S.A.
Specialised Engineering Holdings, S.à r.l.
Luxemburger Team, Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Funktions- und Kostenoptimierung S.A.
Lobelux S.A.
Akryl-Lux S.A.
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
Rudi Clemens, S.à r.l.
International Trade Export Company, S.à r.l.
Inselheim S.A.
Holding for Technological Innovations S.A.
Vasco International, S.à r.l.
Sound and Video Supply S.A.
Evacor S.A.
Sogexfi S.A.
Gran Ventana S.A.
Mano, S.à r.l.