7201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 151

21 janvier 2006

S O M M A I R E

Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .

7208

International  Patrimony  Holding  S.A.,  Greven-  

Actaris Metering Systems S.A., Luxembourg . . . . .

7211

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7240

Aggmore Europe 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7244

Intruma Administrations (Luxembourg), S.à r.l., 

Aggmore Europe 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7246

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7223

Aggmore Europe 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7232

Invesco  GT  Investment  Management  Company 

Aggmore Europe 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7234

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7231

AM Construction S.A., Leudelange  . . . . . . . . . . . . .

7220

IP-TPG Holdco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7229

American Pacific International S.A., Luxembourg .

7238

IP-TPG Holdco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7230

Balms Abogados Luxembourg S.A., Luxembourg  .

7238

Kellogg Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7228

Barry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7216

Kellogg Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7223

Barry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7216

Kellogg Lux III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7223

Bateau Bleu S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7205

LAG International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7238

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

7240

LAG International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7239

Causerman Investissements S.A., Luxembourg . . .

7240

Licksmann Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

7239

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher  . . . .

7208

Lux-International Transport, G.m.b.H., Luxem-  

Chenas Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7202

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7239

Chenas Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7216

Luxland S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7219

Clybouw et Associés, Audit de banques et d’entre-  

Meca Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

7241

prises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7215

Nord Europe Private Bank S.A., Luxembourg  . . . 

7204

Clybouw et Associés, Audit de banques et d’entre-  

Nord Europe Private Bank S.A., Luxembourg  . . . 

7204

prises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7215

Norex Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

7219

Copal S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7215

Okam S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7208

Costa Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7231

Ravagnan International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7205

Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7226

Rochester Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

7231

Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7227

Rugo S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7205

Curitiba Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

7211

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

7229

Danver International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7231

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

7229

DBIT S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7219

Société Financière Bellerive S.A., Luxembourg  . . 

7232

Dimmer-Zimmer, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . . .

7202

Société  Financière  de  Septembre  S.A.,  Luxem- 

Element Six Abrasive S.A., Senningerberg . . . . . . .

7236

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7247

EPI Q2 Bielefeld SP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

7248

Symbols S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7232

EPI Q2 GP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Taurus Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

7227

EPI Q2 GP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7246

Vince, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7234

EPI Q2 Oberhausen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

7247

Voyages Wagener S.A., Mertzig . . . . . . . . . . . . . . . 

7241

EPI Q2 Option, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7248

Western Trade & Commerce (Luxembourg) S.A.,

EPI Q2 Option, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

7248

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7239

Garden Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

7224

Wintergreen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7240

Hinet, House of the Internet S.A., Luxembourg. . .

7224

Z.S. Immobilière S.A., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . 

7224

International  Patrimony  Holding  S.A.,  Greven-  

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7240

7202

DIMMER-ZIMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 7.594. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 14 septembre 2005, réf. DSO-BI00071, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083725.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.794. 

—

In the year two thousand five, on the eighth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CHENAS FINANCE S.A. (the «Company»), a

société anonyme, established and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 70.794),

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 16 July 1999, published in the Mémorial C, number

746 of 8 October 1999.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to an extraordinary

general meeting of shareholders, held under private seal on 21 June 2001, in which meeting was decided to change the
currency of the share capital from French Francs (FRF) into Euro (EUR) as well as the amendment of Article five (5) of
the Company’s Articles of Incorporation; an extract of this general meeting held on 21 June 2001, had been published
in the Mémorial C number 1197 of 19 December 2001.

The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mr Eric Biren, company director, with professional ad-

dress in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Cyrille Vallee, employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to wind up the Company and to put the Company into liquidation. 
b) Appointment as liquidator of the Company SIGNES S.A., with registered office at 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

c) Determination of the powers of the liquidator.
d) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all thirty-one thousand eight hundred seventy-five (31.875) shares

representing the entire subscribed capital of forty-eight thousand five hundred ninety-three Euro and twelve cent
(48.593,12 EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly
deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed with the dissolution of the Company

CHENAS FINANCE S.A. and to resolve its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
SIGNES S.A., a société anonyme governed by Luxembourg Law, established and having its registered office at 43, boul-

evard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 46.251).

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator in re-

spect to the liquidation of the Company:

- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended.

Diekirch, le 20 septembre 2005.

Signature.

7203

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting

of Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers de-

termined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one

port or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the law
on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant discharge to all directors and to the statutory

auditor for the proper performance of their mandate up to the date of this extraordinary general meeting.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CHENAS FINANCE S.A. (la «Société»), société

anonyme établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg,
section B numéro 70.794),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro

746 du 8 octobre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la Société, tenue sous seing privé en date du 21 juin 2001, aux termes de laquelle la monnaie d’expression du
capital social a été convertie de francs français (FRF) en euros (EUR) ainsi que la modification de l’article cinq (5) des
statuts de la Société; un extrait de ladite assemblée générale a été publié au Mémorial C numéro 1197 du 19 décembre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Biren, directeur de société, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Cyrille Vallee, employé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination de la société SIGNES S.A., avec siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en

tant que liquidateur de la Société.

c) Détermination des pouvoirs du liquidateur.
d) Décharge aux administrateurs et au commissaire.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente et un mille huit cent soixante-quinze (31.875) actions

représentant l’intégralité du capital social de la Société de quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et dou-
ze cents (48.593,12 EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société CHENAS

FINANCE S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société:
SIGNES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 43, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 46.251).

7204

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants dans le

cadre de la liquidation de la Société:

- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telles que modifiée.

- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois,

toute distribution en espèces qu’il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise con-
cernant les sociétés commerciales.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’accorder décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire de la Société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, C. Vallee, R. Galiotto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2005, vol. 897, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087686.3/239/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

NORD EUROPE PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 12 avril 2005

«Conformément à l’article 10 des statuts, les Administrateurs de la société décident par voie circulaire à l’unanimité

des voix, de nommer la société DELOITTE S.A. représentée par Monsieur Benoît Shaus à la fonction de Réviseur Ex-
terne pour l’exercice social 2004.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04867. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083939.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

NORD EUROPE PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 16 juin 2005

«Le Conseil d’Administration marque son accord sur le renouvellement du mandat de la société DELOITTE en qualité

de réviseur pour l’exercice social en cours.»

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083931.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Belvaux, le 28 septembre 2005.

 J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
NORD EUROPE PRIVATE BANK S.A.
C. De Waele / P.de Braquilanges
<i>Directeur / Administrateur-Directeur
Copie conforme à l’original
Signature

Pour extrait conforme
NORD EUROPE PRIVATE BANK S.A.
C. De Waele / P. de Braquilanges
<i>Directeur / Administrateur-Directeur

7205

RAVAGNAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juillet 2005

Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071474.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071475.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

BATEAU BLEU S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 110.651. 

—

STATUTEN

Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft JALYNN HOLDING S.A. mit Sitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin, vertreten durch

Herrn André Harpes;

2) Herr André Harpes, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin,
welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung BATEAU BLEU S.A., hiernach die «Gesellschaft», an.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-

übenden Organ der Gesellschaft bekannt zugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Be- und Entfrachtung sowie die Verwaltung von

Schiffen im europäischen Binnengewässer.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen Gegenstand

direkt oder indirekt fördern.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

7206

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfdunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in

fünfunddreissig (35) Aktien einer und derselben Art zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre. 

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift (auch in Telekopie) von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben

die gleiche bindende Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder ge-

fasst werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann diie Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Mai um 14.00 Uhr in der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes, oder am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre
2006.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente

7207

zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an
den Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.

Fünf Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne dass
dies einer Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung, Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxem-
burger Hochseeschiffahrtsgesetzesakt von 1990.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005. Die jähr-

liche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten
werden.

<i>Zeichnung des Kapitals

Die fünfunddreissig (35) Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfunddreissigtausend Euro (EUR 35.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt,
nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausend Euro (EUR 2.000,-)

geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten und

sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekommen
und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, festgelegt.
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung im Jahre 2011 ernannt:

a) Herr Siegfried Böhme, Kapitän, geboren am 29. August 1950 in Frankfurt am Main (Deutschland), wohnhaft in D-

54331 Pellingen, Schanzenweg, 4;

b) Herr Robert Mehrpahl, Kapitän, geboren am 25. August 1947 in Neustadt (Deutschland), wohnhaft in L-2320 Lu-

xemburg, 55, boulevard de la Pétrusse;

c) Herr André Harpes, Jurist, geboren am 17. März 1960 in Luxemburg, wohnhaft in L-5405 Bech-Kleinmacher, 59,

route du Vin.

Alle Mandate sind bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2011 vergeben.
3. COMPTABILUX, vertreten durch Herrn Yves Schmid ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen

Gesellschafterversammlung im Jahre 2011.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 60, case 12. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(084007.3/202/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

1. JALYNN HOLDING S.A.H., vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2. André Harpes, vorgenannt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Senningerberg, den 21. September 2005.

P. Bettingen.

7208

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071478.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

OKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071481.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme.

Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.714. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of the Board of Directors of ACTARIS METERING SYSTEMS, a so-

ciété anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, on 23 May 2003, published in the Mémorial C
number 644 of 13 June 2003, entered in the Company Register, Section B, under the number 93.714, the articles of
incorporation of which have been amended for the last time following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on 27
July 2005, not yet published in the Mémorial C (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on his by resolution of the Board of Directors on 27 July 2005, an excerpt of

which resolutions, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The subscribed capital of the Company is set at one million six hundred ninety thousand Euro (EUR 1,690,000.-),

divided into fifty thousand (50,000) Ordinary Shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, three hundred
eighty thousand eight hundred thirteen (380,813) Class A Redeemable Preferred Shares, three hundred ninety-seven
thousand five hundred (397,500) Class B Redeemable Preferred Shares and sixteen thousand six hundred eighty-seven
(16,687) Class C Redeemable Preferred Shares, each with a nominal value of two Euro (EUR 2.-).

II. Pursuant to Article 6 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at four million five hundred ninety thousand Euro (EUR 4,590,000.-), divided into one million five hundred thousand
(1,500,000) Ordinary Shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, three hundred eighty thousand eight hun-
dred thirteen (380,813) Class A Redeemable Preferred Shares, three hundred ninety-seven thousand five hundred
(397,500) Class B Redeemable Preferred Shares and sixteen thousand six hundred eighty-seven (16,687) Class C Re-
deemable Preferred Shares, with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each, and pursuant to the same Article 6, the
Board of Directors of the Company has been authorised to increase the issued share capital of the Company, such ar-
ticle of the Articles of Association then to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. The Directors of the Company, by resolution of the Board of Directors on 27 July, and in accordance with the

authority conferred on them pursuant to Article 6 of the Company’s articles of association, have decided subject (i) to
the confirmation by any one Director of the effectiveness of an interim dividend distribution in an aggregate amount of
EUR 71,780 (the «Interim Dividend Distribution») to the holders of Class B Redeemable Preferred Shares and Class C
Redeemable Preferred Shares for the following amounts:

CORNUCOPIA INVESTMENT, S.à r.l., a company, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (CORNUCOPIA), as holder of 198,750 Class B Redeemable Preferred
Shares: EUR 17,860.-;

KALAMAN, a company, governed by the laws of France, with registered office at 42, rue d’Anjou, Paris, France, (KA-

LAMAN), as holder of 198,750 Class B Redeemable Preferred Shares: EUR 17,860.-;

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

7209

ACTARIS EXPANSION, a company, governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg (ACTARIS EXPANSION), as holder of 16,687 Class C Redeemable Preferred Shares:
EUR 35,760.-;

which confirmation has occurred on 28 July 2005, and (ii) to the confirmation by any one Director of the effectiveness

of the capital increase, which confirmation has occurred on 28 July 2005, an increase of the issued share capital by an
amount of seventy thousand one hundred forty-eight Euro (EUR 7,148.-) in order to raise the issued share capital to
the amount of one million six hundred ninety seven thousand one hundred forty-eight Euro (EUR 1,697,148.-), by the
issue of three thousand five hundred seventy-four (3,574) new Ordinary Shares, each with a nominal value of two Euro
(EUR 2.-), having the same rights and privileges as the already existing Ordinary Shares.

IV. The Directors of the Company, by resolutions of the board of directors on 27 July 2005, have accepted subject,

to the confirmation by any one Director of the effectiveness of the capital increase, which confirmation has occurred
on 28 July 2005, the subscription of the three thousand five hundred seventy-four (3,574) new Ordinary Shares, together
with a share premium of eighteen Euro (EUR 18.-) per share, as follows:

CORNUCOPIA: 893 new Ordinary Shares;
KALAMAN: 893 new Ordinary Shares;
ACTARIS EXPANSION: 1,788 new Ordinary Shares.
V. All these new Ordinary Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, by a

contribution in kind to the Company consisting of the conversion of their interim dividend claims against the Company
and a valuation report, copy of which, signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised, was drawn up by ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,
on 28 July 2005 in accordance with Luxembourg law, the conclusion of which report reads as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind as described above which corresponds at least in number and in value to the nominal value of the shares
to be issued together with the share premium.»

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 28 July 2005, par-

agraph one of Article 6 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 6. Capital (paragraph one). The subscribed capital of the Company is set at one million six hundred ninety

seven thousand one hundred forty-eight Euro (EUR 1,697,148.-), divided into fifty three thousand five hundred seventy
four (53,574) ordinary shares with a nominal value of two Euro (EUR 2.-) each (the «Ordinary Shares»), three hundred
eighty thousand eight hundred thirteen (380,813) Class A redeemable preferred shares (the «Class A Redeemable Pre-
ferred Shares»), three hundred ninety-seven thousand five hundred (397,500) Class B redeemable preferred shares (the
«Class B Redeemable Preferred Shares») and sixteen thousand six hundred eighty-seven (16,687) Class C redeemable
preferred shares (the «Class C Redeemable Preferred Shares»), (together the «Redeemable Preferred Shares») each
with a nominal value of two Euro (EUR 2.-), all of which are fully paid up.» 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately three thousand Euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille et cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de ACTARIS METERING SYSTEMS, une

société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire, le 23 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 644 le 13 juin
2003, inscrite au Registre des Sociétés, Section B, sous le numéro 93.714, les statuts de laquelle ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire, le 27 juillet 2005 non encore publié au Mémorial C
(la «Société»),

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décisions adoptées par le Conseil d’administration de la Société en date du 27

juillet 2005, un extrait desdites résolutions, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. La Société a un capital souscrit d’un million six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.690.000,-), divisé en cin-

quante mille (50.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, trois cent quatre-
vingt mille huit cent treize (380.813) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie A, trois cent quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cents (397.500) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B et seize mille six cent quatre-vingt-

7210

sept (16.687) Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.

II. En vertu de l’article 6 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre millions cinq cent

quatre-vingt-dix mille euros (EUR 4.590.000,-), divisé en un million cinq cent mille (1.500.000) Actions Ordinaires, ayant
une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, trois cent quatre-vingt mille huit cent treize (380.813) Actions
Préférentielles Rachetables de Catégorie A, trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (397.500) Actions Préfé-
rentielles Rachetables de Catégorie B et seize mille six cent quatre-vingt-sept (16.687) Actions Préférentielles Racheta-
bles de Catégorie C, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, qu’en vertu du même Article 6, le
Conseil d’Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article des Statuts
étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Les Administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2005, et en

conformité avec les pouvoirs leur conférés en vertu de l’article 6 des statuts de la Société, ont décidé sous réserve (i)
de la confirmation par l’un des Administrateurs de la distribution de dividendes intérimaires pour un montant total de
EUR 71.780,- (la «Distribution de Dividendes Intérimaires») aux détenteurs d’Actions Préférentielles Rachetables de
Catégorie B et d’Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie C pour les montants suivants:

CORNUCOPIA INVESTMENT, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg (CORNUCOPIA), en tant que propriétaire de 198.750 Actions Préférentielles
Rachetables de Catégorie B: EUR 17.860,-;

KALAMAN, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 42, rue d’Anjou, Paris, France, (KALA-

MAN), en tant que propriétaire de 198.750 Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B: EUR 17.860,-;

ACTARIS EXPANSION, une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg (ACTARIS EXPANSION), en tant que propriétaire de 16.687 Actions Préférentielles
Rachetables de Catégorie C: EUR 35.760,-;

laquelle confirmation est intervenue le 28 juillet 2005, et (ii) de la confirmation par l’un des Administrateurs de la

réalisation de l’augmentation de capital, laquelle confirmation est intervenue le 28 juillet 2005, une augmentation du ca-
pital social souscrit à concurrence de sept mille cent quarante-huit euros (EUR 7.148,-) pour le porter à un montant
d’un million six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-huit euros (EUR 1.697.148,-), par l’émission de trois mille
cinq cent soixante-quatorze (3.574) nouvelles Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes.

IV. Les Administrateurs de la Société, par résolutions du Conseil d’Administration du 27 juillet 2005, ont accepté,

sous réserve de la confirmation par l’un des Administrateurs de la réalisation de l’augmentation de capital, laquelle
confirmation est intervenue le 28 juillet 2005, la souscription de trois mille cinq cent soixante-quatorze (3.574) nouvelles
Actions Ordinaires, avec une prime d’émission de dix-huit euros (EUR 18,-) par action, comme suit:

CORNUCOPIA: 893 nouvelles Actions Ordinaires;
KALAMAN: 893 nouvelles Actions Ordinaires;
ACTARIS EXPANSION: 1.788 nouvelles Actions Ordinaires.
V. Toutes les nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libé-

rées intégralement, par un apport en nature à la Société, consistant en la conversion de leur créance envers à la Société
suite à la Distribution de Dividende Intérimaire et un rapport d’évaluation, dont une copie, après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
a été établi par ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, en date du 28 juillet 2005 conformément au droit luxembourgeois,
et qui conclut comme suit:

«Sur la base du travail accompli et décrit ci-dessus, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’ap-

port en nature, tel que décrit ci-dessus, qui correspond au minimum à la valeur nominale des actions, qui seront émises
avec une prime d’émission.»

VII. Suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit mentionnée ci-dessus avec effet le 28 juillet 2005,

le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Capital social (premier alinéa). La société a un capital souscrit d’un million six cent quatre-vingt-dix-

sept mille cent quarante-huit euros (EUR 1.697.148,-), divisé en cinquante-trois mille cinq cent soixante-quatorze
(53.574) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (les «Actions Ordinaires»), trois
cent quatre-vingt mille huit cent treize (380.813) actions préférentielles rachetables de catégorie A (les «Actions Préfé-
rentielles Rachetables de Catégorie A»), trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (397.500) actions préférentiel-
les rachetables de catégorie B (les «Actions Préférentielles Rachetables de Catégorie B») et seize mille six cent quatre-
vingt-sept (16.687) actions préférentielles rachetables de catégorie C (les «Actions Préférentielles Rachetables de Ca-
tégorie C»), (ensemble les «Actions Préférentielles Rachetables»), ayant chacune une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-), toutes entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J. Elvinger.

7211

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 22, case 12. – Reçu 71,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084071.3/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

ACTARIS METERING SYSTEMS, Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.714. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 23

septembre 2005.

(084072.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

CURITIBA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 111.056. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here represented by Mrs Estelle Garnon, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, 

by virtue of a proxy under private seal given on 1st September 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CURITIBA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) repurchaseable shares of a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. The shares shall be issued as repurchase able shares by the Company in terms of Article 49-8 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies, as amended and are repurchase able on the following terms and conditions:

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

 J. Elvinger.

J. Elvinger.

7212

7.1. the repurchase price shall be determined by the Managers of the Company and shall be no less than the net asset

value of the Company divided by the total number of shares in issue (excluding shares held in treasury) at the time of
the proposed repurchase;

7.2. any repurchase by the Company of any shares shall be done pro rata in respect of all Shareholders; and
7.3. the repurchase of any shares may only be funded by the Company using sums available for profit distributions,

as set out by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended or from the proceeds of a new issue
made with a view to carry out such repurchase.

Art. 8. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III. Management

Art. 9. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members 

Art. 10. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 12. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 13. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and finish on December 31, 2006.

7213

<i>Subscription and payment

All the repurchase able shares have been entirely subscribed by PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prenamed, and

they have been fully paid up in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro (EUR
1,800.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186 B, a company having its registered office at TK House, Bayside Exec-

utive Park, Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, 

ici représentée par Madame Estelle Garnon employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 septembre 2005.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CURITIBA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales rachetables d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

7214

Art. 7. Les parts sociales seront émises comme des parts sociales rachetables par la Société par application de l’ar-

ticle 49-8 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et seront
rachetables dans les termes et conditions suivants:

7.1. le prix de rachat sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur de l’actif net de la société divisé

par le nombre total de parts sociales en émission (sauf les parts sociales détenues en trésorerie) au moment de l’offre
de rachat; et

7.2. tout rachat par la société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; 
7.3. le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour

la distribution de dividendes, comme indiqué par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée ou par le procédé d’une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 10. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. Dissolution

Art. 13. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

7215

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales rachetables ont été entièrement souscrites par PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pré-

qualifiée, et elles ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186 B, une société avec siège social à TK House, Bayside Executive Park,

Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Garnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 octobre 2005, vol. 433, fol. 31, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090173.3/242/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.

COPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 7.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071482.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET D’ENTREPRISES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083567.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET D’ENTREPRISES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04602, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083568.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Mersch, le 12 octobre 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

7216

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.478. 

—

<i>Résolution prise par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social le 1

<i>er

<i> août 2005

- Les administrateurs et Commissaire sortants sont réélus jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en

2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071496.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

BARRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.478. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-

BH01879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

(071497.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

CHENAS FINANCE S.A., Société Anonyme (in liquidation). 

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.794. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the ninth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CHENAS FINANCE S.A. (the «Company»), a

société anonyme, established and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 70.794),

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 16 July 1999, published in the Mémorial C, number

746 of 8 October 1999.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to an extraordinary

general meeting of shareholders, held under private seal on 21 June 2001, in which meeting was decided to change the
currency of the share capital from French Francs (FRF) into Euro (EUR) as well as the amendment of Article five (5) of
the Company’s Articles of Incorporation; an extract of this general meeting held on 21 June 2001, had been published
in the Mémorial C number 1197 of 19 December 2001.

The Company was put into liquidation, pursuant to a deed of the undersigned notary, on 8 September 2005, in the

process of being formalised.

The Extraordinary General Meeting is opened in the chair by Mr Cyrille Vallee, employee, with professional address

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Jasica, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Régis Galiotto, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. to hear the report of the liquidation auditor (commissaire-vérificateur) on the due performance by the liquidator

of its duties and activities in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the Extraordinary
General meeting of the shareholders of the Company of September 8, 2005;

2. to grant discharge (quitus) to the liquidator and the liquidation auditor in respect of their liquidation duties and

activities;

3. to close the liquidation and acknowledge that the Company ceases to exist; and

Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Administrateur

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

7217

4. to resolve that the Company’s books and documents shall be deposited with and kept for a term of five years after

the date of publication of the present deed in the Luxembourg Official Gazette (Mémorial) at the offices of the Company:
43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from the said attendance list that all thirty-one thousand eight hundred seventy-five (31,875) shares

representing the entire subscribed capital of forty-eight thousand five hundred ninety-three Euro and twelve cents
(48,593.12 EUR) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constitued and may validly
deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting acknowledges and accepts the report of the liquidation auditor ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered

office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall (R.C.S. B N

°

 47.771) (commissaire-vérificateur), on the due per-

formance by the liquidator SIGNES S.A. of 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, of its duties and activities
in relation to the voluntary liquidation of the Company resolved upon by the extraordinary general meeting of the share-
holders of the Company of 8 September 2005.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to approve the distribution among the shareholders of

the Company of the final liquidation surplus in the amount of twenty-eight thousand hundred eighty-two Euro (28,182.-
EUR).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders agrees with the conclusion of the liquidator’s report and accepts that the

amounts provided for the payment of charges and expenses will be paid by the liquidator as and when incurred.

Any excess of provision will be repaid to the shareholders after a period of five years, any duly substantiated shortfall

in provision will be made good by the shareholders to the liquidator upon demand.

Thereupon the meeting grants discharge (quitus) to ERNST &amp; YOUNG S.A. and to SIGNES S.A., in respect of their

liquidation duties and activities.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders closes the liquidation and acknowledges that the Company ceases to exist.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves that the Company’s books and documents shall be deposited with and

kept for a term of five years after the date of publication of the present deed in the Luxembourg Official Gazette (Mé-
morial) at the offices of the Company, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary having personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de CHENAS FINANCE S.A. (la «Société»), une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 70.794),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro

746 du 8 octobre 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire des action-

naires de la Société, tenue sous seing privé en date du 21 juin 2001, aux termes de laquelle la monnaie d’expression du
capital social a été convertie de francs français (FRF) en euros (EUR) ainsi que la modification de l’article cinq (5) des
statuts de la Société; un extrait de ladite assemblée générale a été publié au Mémorial C numéro 1197 du 19 décembre
2001.

La Société a été mise en liquidation, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 septembre 2005, en

voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Cyrille Vallee, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l’Assemblée Monsieur Christophe Jasica, employé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

7218

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur sur la bonne exécution par le liquidateur de ses fonctions et

activités en relation avec la liquidation volontaire de la Société décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société du 8 septembre 2005;

2. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l’exécution de leurs fonctions et activités

de liquidation;

3. Clôture de la liquidation et reconnaissance que la Société cesse d’exister;
4. Décision de déposer et conserver les livres et documents sociaux de la Société pendant cinq ans à partir de la date

de publication des présentes dans le Journal Officiel du Luxembourg (Mémorial) au siège de la Société au 43, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente et un mille huit cent soixante-quinze (31.875) actions

représentant l’intégralité du capital social de la Société de quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et dou-
ze cents (48.593,12 EUR) sont présentes ou représentées à l’Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend connaissance et accepte le rapport du commissaire-vé-

rificateur ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall (R.C.S. B N

°

 47.771),

sur la bonne exécution par le liquidateur, SIGNES S.A., 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de ses fonc-
tions et activités dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société décidée par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la Société le 8 septembre 2005.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’approuver la distribution d’un boni de liquidation fi-

nal d’un montant de vingt-huit mille cent quatre-vingt-deux euros (28.182,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la conclusion contenue dans le rapport du liquidateur

et accepte que les frais et charges éventuellement dus seront réglés par le liquidateur, s’ils s’avèrent nécessaires.

Tout surplus de provision sera remboursé aux actionnaires après une période de cinq ans, toute insuffisance de la

provision dûment justifiée par le liquidateur sera mise à disposition par ces mêmes actionnaires.

Dès lors l’assemblée accorde décharge à ERNST &amp; YOUNG S.A. et à la société SIGNES S.A. pour l’exécution de leurs

fonctions et activités dans le cadre de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prononce la clôture de la liquidation et reconnaît que la Société

cesse d’exister.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que les livres et documents sociaux de la Société seront

déposés et conservés pendant cinq ans à partir de la date de publication des présentes dans le Journal Officiel du Luxem-
bourg (Mémorial) auprès du siège de la Société, 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, ayant connaissance de la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vallee, C. Jasica, R. Galiotto, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2005, vol. 897, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087687.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

Belvaux, le 28 septembre 2005.

 J.-J. Wagner.

7219

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071483.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

DBIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071486.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

NOREX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 33.865. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft NOREX INVESTMENTS S.A. mit Sitz in L-5480 Wormeldange, 110, rue Principale, einge-
tragen in Handelsregister zu Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 33.865, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Clerf, am 17. April 1990, veröffentlicht im Mémo-
rial C von 1990, Seite 19.167, deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den unterzeichneten Notar, am 9. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 840 vom 14. August 2003.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in

Grevenmacher.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Christian Hülsebusch, Privatbeamter, wohnhaft in

Wormeldange.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Par-

teien und den instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als Anlage
beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale nach L-1330 Luxemburg, 40,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. Dementsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
3. Abänderung des Gesellschaftszweckes.
4. Dementsprechende Änderung von Artikel 4 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5480 Wormeldange, 100, rue Principale nach L-1330

Luxemburg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 2. (Absatz 1). «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.»

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

7220

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Versammlung Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 4. «Gegenstand der Gesellschaft ist: 
1. Der Erwerb, die Vermietung, die Verwaltung und die Veräusserung von eigenem bebauten oder unbebauten

Grundbesitz;

2. Immobilien- und Business-Consulting, sowie die Vermittlung von Immobilien;
3. Die Zucht, die Haltung, die Ausbildung, der Erwerb und die Veräusserung von Pferden sowie die Organisation von

Sport- und Zuchtverantstaltungen im Ausland.

Die Gesellschaft kann Geschäfte, Massnahmen und alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und

immobiliarer Art ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen und denselben
fördern.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, C. Hülsebusch, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 51, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(085829.3/202/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.

AM CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 110.917 . 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Monique Germaine Andrée Toully, épouse de Monsieur André Joseph Martin, employée privée, née le

22 janvier 1952 à Arlon (Belgique), demeurant à L-3367 Leudelange, 2B, rue des Roses.

2.- Monsieur Fernando Jorge Dias Caramelo, employé privé, né le 8 janvier 1970 à Tondela (Portugal), demeurant à

L-4441 Soleuvre, 178, rue Metzerlach, ici dûment représenté par Madame Toully, préqualifiée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AM CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des actionnaires prise en as-

semblée générale extraordinaire et à l’intérieur de la même localité par décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute entreprise de construction.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Senningerberg, den 9. September 2005.

 P. Bettingen.

7221

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit de commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par le commissaire aux comptes de la société qui rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. Le commissaire aux comptes aura
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la société et aux actionnaires.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du commissaire et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion d’une certaine branche de la société à un ou plusieurs directeurs, ou donner des pou-

voirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas être mem-
bres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 12. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier vendredi du mois de mai

à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

7222

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur André Joseph Martin, employé privé, né le 29 décembre 1942 à Anlier (Belgique), demeurant à L-3367

Leudelange, 2B, rue des Roses;

b) Madame Monique Germaine Andrée Toully, épouse de Monsieur André Joseph Martin, employée privée, née le

22 janvier 1952 à Arlon (Belgique), demeurant à L-3367 Leudelange, 2B, rue des Roses;

c) Monsieur Fernando Jorge Dias Caramelo, employé privé, né le 8 janvier 1970 à Tondela (Portugal), demeurant à

L-4441 Soleuvre, 178, rue Metzerlach.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée DMS &amp; ASSOCIES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1750 Luxembourg,

62, avenue Victor Hugo.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-3367 Leudelange, 2A, rue des Roses.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur André Joseph Martin, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.G.A. Toully, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 67, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088183.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

1.- Madame Monique Germaine Andrée Toully, employée privée, demeurant à L-3367 Leudelange, 2B, rue des

Roses, cinquante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Monsieur Fernando Jorge Dias Caramelo, employé privé, demeurant à L-4441 Soleuvre, 178, rue Metzerlach,

quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Junglinster, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

7223

INTRUMA ADMINISTRATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 28, rue Ignace de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 91.830. 

—

EXTRAIT

En date du 26 juillet 2005, l’associé unique INTRUMA CORPORATE SERVICES B.V., une société de droit néerlandais,

établie et ayant son siège social à NL-1079 LH, Amsterdam, 166, Amsteldijk, Rivierstaete (Pays-Bas), a accordé à M. Paul
de Haan, nommé gérant administratif en date du 14 juillet 2003 pour une durée indéterminée, le pouvoir d’engager la
Société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071520.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

KELLOGG LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.832. 

—

EXTRAIT

En date du 3 août 2005 l’associé unique de la Société a nommé Monsieur Jan Rottiers, employé privé, demeurant 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme membre additionnel au conseil de gérance de la Société pour une durée
indéterminée de sorte que le conseil de gérance se compose comme suit:

- Monsieur Jim Markey, 
- Monsieur Alain Lam, 
- Madame Catherine Palin, et 
- Monsieur Jan Rottiers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071524.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

KELLOGG LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 75.000.000,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.520. 

—

EXTRAIT

En date du 2 août 2005 l’associé unique de la Société a nommé Monsieur Jan Rottiers, employé privé, demeurant 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme membre additionnel au conseil de gérance de la Société pour une durée
indéterminée de sorte que le conseil de gérance se compose comme suit:

- Monsieur Jim Markey,
- Monsieur Alain Lam,
- Madame Catherine Palin, et
- Monsieur Jan Rottiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071529.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

7224

HINET, HOUSE OF THE INTERNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071525.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

GARDEN PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071526.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Z.S. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 110.921. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Sitbon, administrateur de sociétés, né à Tunis (Tunisie) le 16 décembre 1943, demeurant à L-5612

Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

2. DYNALOC S.A., établie et ayant son siège à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement,
ici représentée par Albert Sitbon, susdit, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, nommé à ces fonctions lors

de l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société, habilité à engager la société par sa seule signature
sur base de l’article 10 des statuts.

3.- Monsieur Richard Ernest Semah Zana, directeur de société, né à Tunis (Tunisie), le 15 novembre 1941, demeurant

à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: Z.S. IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles tant qu’au Grand-Duché et qu’à l’étranger ceci en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par cent actions de trois cent dix

euros (310,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Signature.

Signature.

7225

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année civile.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve entièrement libéré et est à disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,-).

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre de cette année.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Albert Sitbon, susqualifié,
2. DYNALOC S.A., susqualifiée,
3. Monsieur Richard Ernest Semah Zana, susqualifié.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Martine Delmont, employée privée, née le 26 septembre 1960 à Hesteroff (France), demeurant à Luxem-

bourg, 15A, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

1. Monsieur Albert Sitbon, susqualifié, quatre-vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  80 actions
2. DYNALOC S.A., susqualifiée, dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions
3. Monsieur Richard Ernest Semah Zana, susqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

7226

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, avenue François Clement, 13.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal,

les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes,
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article

506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sitbon, R.E.S. Zana, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2005, vol. 469, fol. 59, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088204.3/218/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

CRISTALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 83.277. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CRISTALLO S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 83.277, dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à Luxembourg
suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire contenant une refonte complète des statuts reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 12 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 99 du 18 janvier 2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner, prénommé, en date du 19 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 823 du 30 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinquante et un mille six cent quarante-cinq (51.645) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’août à 15 heures au 4

e

 jeudi du

mois de juin à 10 heures et pour la première fois en 2005.

2.- Modification du 1

er

 alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Mondorf-les-Bains, le 6 octobre 2005.

R. Arrensdorff.

7227

«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 jeudi du mois de juin à 10 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1

er

 lundi du mois d’août à 15.00 heures au

4

e

 jeudi du mois de juin à 10.00 heures et ce pour la première fois en 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4

e

 jeudi du mois de juin à 10.00

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 6. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088350.2/242/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

CRISTALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 83.277. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088352.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.

TAURUS PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 40.018. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TAURUS PARTICI-

PATIONS S.A.H., avec siège social à Luxembourg, 6, Avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B numéro 40.018 consti-
tuée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31
mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 397 du 12 septembre 1992, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence
à Mersch en date du 25 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 364 du 6
mars 2002 à la suite duquel la société a été mise en liquidation.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant professionnellement au

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carole Giovannacci, employée privée, demeurant professionnellement au 6,

avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Ernzerhof, employé privé, demeurant professionnellement

au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
A) Rapport du commissaire-vérificateur;
B) Approbation des comptes de liquidation, décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur;
C) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
D) Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pendant une période de cinq ans;

E) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 septembre 2005.

H. Hellinckx.

7228

actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale a pris connaissance du rapport de Monsieur Gérard Reis, fonctionnaire européen, demeurant

à L-1870 Luxembourg, 24, Kohlenberg, en sa qualité de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Emile Wirtz, précité, de sa gestion de liquidation de la société et à
Monsieur Gérard Reis, précité, pour ses travaux de vérification effectués à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les travaux

effectués jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme TAURUS PARTICIPATIONS

S.A.H. a définitivement cessé d’exister.

<i>Cinquième résolution

Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège de la société.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: E. Wirtz, C. Giovannacci, M. Ernzerhof, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 149S, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087583.3/202/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

KELLOGG LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.831. 

—

EXTRAIT

En date du 3 août 2005 l’associé unique de la Société a nommé Monsieur Jan Rottiers, employé privé, demeurant 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, comme membre additionnel au conseil de gérance de la Société pour une durée
indéterminée de sorte que le conseil de gérance se compose comme suit:

- Monsieur Jim Markey,
- Monsieur Alain Lam,
- Madame Catherine Palin, et
- Monsieur Jan Rottiers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071530.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Senningerberg, le 19 septembre 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la Société
Signature

7229

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont réélu, lors de l’assemblée générale annuelle en date du 2 septembre 2005, M. Lars

Johan Jarnheimer, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 57 Lidingö, Suède, M. Alex Zivoder, demeurant 7, rue Jean Bertho-
let, L-1233 Luxembourg et M. Francesco D’Angelo, demeurant 3, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg, administrateurs
pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2005.

Les actionnaires ont également réélu commissaires aux comptes M. Christophe Lambot, demeurant 44, bd de

Verdun, L-2670 Luxembourg et Mme Nadia Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eischen, pour une période
prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083464.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03261, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083467.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.563. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre à 10.30 heures.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. ci-

avant dénommée COMMS HOLDCO, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1497 Luxembourg, 18, rue Dicks, actuelle-
ment en état de faillite, représentée par son curateur Monsieur Yann Baden, demeurant à Luxembourg, la comparante
étant la seule associée de IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 10 août 1998, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.563, déclarée en état de faillite par jugement rendu par le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale en date du 7 février 2001, agissant par son
curateur Monsieur Yann Baden prénommé, nommé à cet effet par le prédit jugement.

La comparante requièrt alors le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Exposé

La société comparante LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. a été déclarée

en état de faillite par jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale en date du 29 décembre 200, désignant Monsieur Yann Baden en qualité de curateur. La société IP-TPG
HOLDCO, S.à r.l. a été déclarée en état de faillite suivant le jugement précité du 7 février 2001 désignant aussi Monsieur
Yann Baden comme curateur. 

Suivant assemblée tenue en date du 3 novembre 2004 en présence du créancier gagiste CREDIT SUISSE FIRST BOS-

TON, dont procès-verbal reçu par le notaire instrumentant, il a été décidé en accord avec le créancier gagiste de mettre
en liquidation la société IP-TPG HOLDCO, S.à r.l. et Monsieur John Weber, comptable, demeurant à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne a été nommé liquidateur.

Le rapport du prédit liquidateur a été déposé et a été mis à la disposition des parties comparantes au présent acte.

Ces parties déclarent avoir examiné ledit rapport et requièrent le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante.

<i>Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

7230

<i>Résolution

Le rapport du liquidateur est approuvé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, états et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Baden, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 septembre 2005, vol. 469, fol. 54, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087585.2/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.563. 

—

CLOTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre à 11.00 heures.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. ci-

avant dénommée COMMS HOLDCO, S.à r.l., ayant eu son siège social à L-1497 Luxembourg, 18, rue Dicks, actuelle-
ment en état de faillite, représentée par son curateur Monsieur Yann Baden, demeurant à Luxembourg, la comparante
étant la seule associée de IP-TPG HOLDCO, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 579 du 10 août 1998, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.563, déclarée en état de faillite par jugement rendu par le Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale en date du 7 février 2001, agissant par son
curateur Monsieur Yann Baden prénommé, nommé à cet effet par le prédit jugement.

La comparante requiert alors le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 

<i>Exposé

La société comparante LANDIS &amp; GYR COMMUNICATIONS INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. a été déclarée

en état de faillite par jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière com-
merciale en date du 29 décembre 200, désignant Monsieur Yann Baden en qualité de curateur. La société IP-TPG HOL-
DCO, S.à r.l. a été déclarée en état de faillite suivant le jugement précité du 7 février 2001 désignant aussi Monsieur
Yann Baden comme curateur. 

Suivant assemblée tenue en date du 3 novembre 2004 en présence du créancier gagiste CREDIT SUISSE FIRST BOS-

TON, dont procès-verbal reçu par le notaire instrumentant, il a été décidé en accord avec le créancier gagiste de mettre
en liquidation la société IP-TPG HOLDCO, S.à r.l. et Monsieur John Weber, comptable, demeurant à L-1361 Luxem-
bourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne a été nommé liquidateur.

Suivant procès-verbal dressé en date de ce même jour par le notaire instrumentant, le rapport du liquidateur John

Weber a été approuvé par la partie comparante et la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., avec siège
social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne a été désigné comme commissaire vérificateur
à la gestion du liquidateur.

Le rapport du commissaire vérificateur a été déposé et mis à la disposition de la partie comparante et de la partie

intervenante. Après avoir examiné ce rapport, ces mêmes parties requièrent le notaire de leur donner acte des résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

Le rapport du commissaire vérificateur à la gestion du liquidateur est approuvé.

<i>Deuxième résolution

Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire vérificateur.
Les rapports du liquidateur et du commissaire vérificateur resteront années aux présentes pour être enregistrés avec

elles après avoir été signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

La clôture de la liquidation est prononcée et il est constaté expressément que la société à responsabilité limitée IP-

TPG HOLDCO, S.à r.l. a cessé d’exister avec effet à ce jour.

Monsieur John Weber, prénommé, est mandaté de procéder au règlement des frais courants notamment des frais en

rapport avec la procédure de liquidation et autres frais de gestion. Il lui est par ailleurs accordé mandat spécial et exprès
de libérer les fonds déposés auprès de la Caisse de Consignation et de les délivrer à qui de droit, notamment au créan-
cier gagiste.

Remich, le 27 septembre 2005.

A. Lentz.

7231

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq années chez le liquidateur, Mon-

sieur John Weber, prénommé.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Baden, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 septembre 2005, vol. 469, fol. 54, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087586.3/221/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

DANVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071527.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

COSTA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071531.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

ROCHESTER PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 59.756. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083430.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02949, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2005.

(083848.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.

Remich, le 27 septembre 2005.

A. Lentz.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

7232

SOCIETE FINANCIERE BELLERIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 31.626. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083431.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

SYMBOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.312. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03979. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083432.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

AGGMORE EUROPE 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.973. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGGMORE EUROPE 2 S.A., a company limited

by shares having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with the Luxem-
bourg trade and companies’ register under section B number 108.973 incorporated by deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague the undersigned notary on June
24, 2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg,
who appointed as secretary Miss Chantal Fondeur, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Cédric Raths, private employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the financial year of the Company currently starting on the day of the incorporation of the Company

and ending July 31, 2005 in order to end the current financial year on September 30, 2005, and to have the next Com-
pany’s financial years running from the 1st day of October to the 30th day of September of each year;

2. Amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company; 
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the financial year of the Company currently starting on

the day of its incorporation and ending on July 31, 2005 in order to have the current financial year ending on September
30, 2005 and the next company’s financial years running from the 1st day of October to the 30th day of September.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend ar-

ticle 8 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the 1st day of October and shall terminate on the 30th day of

September of the following year.»

There being no further business, the meeting is closed.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

7233

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGGMORE EUROPE 2 S.A.,

avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés section B numéro 108.973 constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant en date du 24 juin 2005, dont la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de la constitution de la Société et se termi-

nant le 31 juillet 2005 de façon à avoir la clôture du premier exercice social au 30 septembre 2005 et les prochains
exercices sociaux de la Société commençant le 1

er

 octobre et finissant le 30 septembre de chaque année;

2. Modification subséquente de l’article 8 des statuts;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de sa constitution et se termi-

nant le 31 juillet 2005 de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 30 septembre 2005 et les prochains
exercices sociaux commençant le 1

er

 octobre et finissant le 30 septembre.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’article 8 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: S. Mathot, Ch. Fondeur, C. Raths, P. Bettingen.

7234

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 75, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089636.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

AGGMORE EUROPE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.973. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089637.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

VINCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ANTICHI SAPORI, S.à r.l.).

Siège social: L-1139 Luxembourg, 73, rue des Sept Arpents.

R. C. Luxembourg B 88.175. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Vincenza Sabino, restauratrice, née à Turi (Italie), le 30 avril 1958, demeurant à L-1139 Luxembourg, 73,

rue des Sept Arpents.

2.- Madame Giovanna Sabino, serveuse, née à Turi (Italie), le 10 mai 1963, demeurant à L-8284 Kehlen, 24, rue de

Kopstal.

3.- La société anonyme holding BARCELO, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 41.300), ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico Hansen,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

4.- La société anonyme holding N.H. HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur (R.C.S. Luxembourg section B numéro 66.543), ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Nico
Hansen, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ANTICHI SAPORI, S.à r.l., avec siège social à L-1130 Luxembourg, 31, rue

d’Anvers (R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.175), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1295 du 6 septembre 2002.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparantes sub 3.- et 4.- sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et que les com-

parants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé du 20 avril 2005:
- Monsieur Lorenzo Colapietro, commerçant, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch, a cédé ses

cinquante (50) parts sociales dans la prédite société ANTICHI SAPORI, S.à r.l. à la société anonyme holding N.H. HOL-
DING S.A., prédésignée.

- Madame Angela Colapietro-Di Lauro, commerçante, demeurant à L-1527 Luxembourg, 39, rue Maréchal Foch, a

cédé ses cinquante (50) parts sociales dans la prédite société ANTICHI SAPORI, S.à r.l. à la société anonyme holding
BARCELO, prédésignée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associées les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdites sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date de cession.

<i>Deuxième résolution

- La société anonyme holding BARCELO, prédésignée, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales qu’elle

détient dans la prédite société à Madame Vincenza Sabino, préqualifiée, qui accepte;

- La société anonyme holding N.H. HOLDING S.A., prédésignée, cède par les présentes quarante-neuf (49) parts so-

ciales qu’elle détient dans la prédite société à Madame Vincenza Sabino, préqualifiée, qui accepte;

- La société anonyme holding N.H. HOLDING S.A., prédésignée, cède par les présentes une (1) part sociale qu’elle

détient dans la prédite société à Madame Giovanna Sabino, préqualifiée, qui accepte.

Senningerberg, le 7 octobre 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 octobre 2005.

P. Bettingen.

7235

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et les associées les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Les cessionnaires susdites sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en VINCE, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article deux

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de VINCE, S.à r.l.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 31, rue d’Anvers à L-1139 Luxembourg, 73,

rue des Sept Arpents.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établisse-

ment de restauration.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madame Angela Colapietro-Di Lauro comme gérante technique et administra-

tive et de Monsieur Lorenzo Colapietro comme gérant technique de la société avec effet en date du 30 avril 2005 et
leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer:
- Madame Vincenza Sabino, restauratrice, née à Turi (Italie), le 30 avril 1958, demeurant à L-1139 Luxembourg, 73,

rue des Sept Arpents, comme gérante administrative;

- Monsieur Théodore Fernando, cuisinier, né à Wellewatte (Sri Lanka), le 30 mai 1961, demeurant à L-4964 Clemen-

cy, 31, rue de Grass, comme gérant technique.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Sabino, G. Sabino, N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 septembre 2005, vol. 534, fol. 9, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089427.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

1.- Madame Vincenza Sabino, restauratrice, née à Turi (Italie), le 30 avril 1958, demeurant à L-1139 Luxem-

bourg, 73, rue des Sept Arpents, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Giovanna Sabino, serveuse, née à Turi (Italie), le 10 mai 1963, demeurant à L-8284 Kehlen, 24,

rue de Kopstal, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

Junglinster, le 5 octobre 2005.

 J. Seckler.

7236

ELEMENT SIX ABRASIVE S.A., Société Anonyme,

(anc. MEGAPODE S.A.).

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 93.186. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteen of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEGAPODE S.A., a public limited liability company

having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg (the «Corporation»), incorporated by notarial deed
on 24 March 2003, published in the Mémorial C n

°

 535 of 16 May 2003, and whose bylaws have last been amended by

notarial deed of 22 September 2004, published in the Mémorial C n

°

 197 of 4 March, 2005.

The meeting is chaired by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Ms Rachel Uhl, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, private employee, with professional address at 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at seventy-two million twenty-nine thousand seven hundred twenty United States Dollars
(USD 72,029,720.-) are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide
on all the items of its agenda. 

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Corporation’s name from MEGAPODE S.A. into ELEMENT SIX ABRASIVES S.A.
2. Amendment of article 1 of the Corporation’s articles of incorporation to give it the following wording:

«Art. 1. There is hereby established a public limited liability company under the name of ELEMENT SIX ABRASIVES

S.A. (hereafter referred to as the «Corporation»).

3. Restatement of article 14 of the Corporation’s articles of incorporation to give it the following wording:

«Art. 14. The annual general meeting will be held in Senningerberg at the place specified in the convening notices on

the first Wednesday of June at 5 p.m. (Luxembourg time). If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.»

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Corporation’s name from MEGAPODE S.A. into ELEMENT SIX ABRASIVES S.A.

<i>Second resolution

The meeting resolved to restate article 1 of the Corporation’s articles of incorporation which shall henceforth read

as follows:

«Art. 1. There hereby exists a public limited liability company under the name of ELEMENT SIX ABRASIVES S.A.

(hereafter referred to as the «Corporation»).»

<i>Third resolution

The meeting resolved to restate article 14 of the articles of incorporation of the Corporation which shall henceforth

read as follows:

«Art. 14. The annual general meeting will be held in Senningerberg at the place specified in the convening notices on

the first Wednesday of June at 5 p.m. (Luxembourg time). If such day is a legal holiday, the general meeting will be held
on the next following business day.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the present meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

7237

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGAPODE S.A., ayant son

siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg (la «Société»), constituée suivant acte reçu en date du 24 mars 2003,
publié au Mémorial C n

°

 535 du 16 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte notarié du 22

septembre 2004, publié au Mémorial C n

°

 197 du 4 mars 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle au

15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsiuer Hubert Janssen, employé privé,
avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

 Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à soixante-douze millions vingt-neuf mille sept cent vingt dollars américains (USD 72.029.720,-) sont pré-
sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de MEGAPODE S.A. en ELEMENT SIX ABRASIVES S.A.
2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination de ELEMENT SIX ABRASIVES S.A. (ci-après la «So-

ciété»).

3. Reformulation de l’article 14 des statuts de la Société comme suit:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à Senningerberg à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier mercredi du mois de juin à 17.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

4. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de MEGAPODE S.A. en ELEMENT SIX ABRA-

SIVE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEMENT SIX ABRASIVES S.A. (ci-après la

«Société»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reformuler l’article 14 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à Senningerberg à l’endroit indiqué dans les convocations, le pre-

mier mercredi du mois de juin à 17.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Boudjelida, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 13, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089515.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

 J. Elvinger.

7238

AMERICAN PACIFIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 101.291. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083433.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

BALMS ABOGADOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.403. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083434.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

LAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LAG S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 111.026. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAG S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 août 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Emanuele Grippo, employé privé, avec

adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-quatre

mille huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (1,25) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en LAG INTERNATIONAL S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts. 

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée en LAG INTERNATIONAL S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de LAG INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

7239

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: E. Grippo, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2005, vol. 25CS, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089677.2/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

LAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. LAG S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 111.026. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1617 du 5 octobre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089678.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

LICKSMANN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 106.303. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083451.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

WESTERN TRADE &amp; COMMERCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 48.253. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083469.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

LUX-INTERNATIONAL TRANSPORT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 21.539. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés prise le 15 septembre 2005 que le siège de la société, situé ci-avant à L-1725

Luxembourg, 64, rue Henri-VII, a été transféré avec effet immédiat à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains (adresse
postale: B.P. 191, L-2011 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083527.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Luxembourg, le 11 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 septembre 2005.

Signature.

7240

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 8 juillet 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean

Quintus et Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A. et le mandat du Commissaire aux comptes de la société H.R.T.
REVISION, S.à r.l.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04505. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083471.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

CAUSERMAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04453, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083664.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

WINTERGREEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.888. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083470.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083522.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

INTERNATIONAL PATRIMONY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 77.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04799, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083524.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 21 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

7241

MECA CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 72.276. 

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société

est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03995. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083472.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

VOYAGES WAGENER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9170 Mertzig, 1, rue Kirchepad.

R. C. Luxembourg B 111.077. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Johny Wagener, employé privé, né le 14 novembre 1961 à Ettelbruck, demeurant rue Kirchepad, L-9170

Mertzig.

2. M

e

 Antoine Meynial, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VOYAGES WAGENER S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Mertzig.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet social toute activité liée directement ou indirectement à l’organisation de tous voya-

ges, tant d’affaire que d’agrément, la représentation de toutes firmes et compagnies luxembourgeoises et étrangères
ayant le même objet et toutes opérations accessoires et connexes à l’organisation de loisirs, ainsi qu’à l’organisation
pour son compte ou pour le compte d’autrui de voyages en groupe, la location de bus et de voitures avec ou sans chauf-
feurs.

La Société a également pour objet l’exploitation d’une entreprise de transport s’étendant à toutes activités et pres-

tations de services en matière de transport de personnes et de marchandises et l’exploitation de lignes d’autobus pu-
bliques, semi-publiques et privées.

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, commerciales ou finan-

cières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à
favoriser ou à développer l’activité de la Société.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 33.000,- (trente-trois mille euros) représenté par 33 (trente-

trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie d’actions doit en informer le conseil d’administration par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms et prénoms, pro-

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

Signature.

7242

fession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption n’est pas tel que le nombre d’ac-
tions attribué à chaque actionnaire exerçant son droit de préemption est un nombre entier, les actions en excèdent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. 

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions par les actionnaires sera déterminé, soit d’un commun accord entre

l’actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit par les réviseurs aux comptes de la société. Les réviseurs
rendront leur rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de leur nomination. Les réviseurs auront
accès à tous les livres et autres documents de la société qu’ils jugeront indispensables à la bonne exécution de leur tâche.

Le prix est payable en quinze annuités.
Si un délai de quatre-vingt-dix jours s’est écoulé depuis la notification à la Société par l’actionnaire vendeur de son

intention de vendre sans que ni la Société, ni un ou plusieurs actionnaires n’aient fait valoir leur droit de préemption
dans les formes et de la manière telles qu’exposées ci-dessus, l’actionnaire vendeur est en droit de procéder à la vente
projetée.

Toute vente effectuée en violation du droit de préemption ci-dessus est inopposable à la Société et aux actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-
délégué. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième jeudi du mois d’avril à 16 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

7243

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit ou en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 33 actions ont été souscrites comme suit: 

Les 33 actions ont été souscrites comme suit:
a) 1 action par M

e

 Antoine Meynial, préqualifié, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

1.000,- (mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.

b) 32 actions par Monsieur Johny Wagener, préqualifié, moyennant un apport en nature consistant en l’intégralité du

patrimoine (actif et passif) de son établissement commercial VOYAGES WAGENER.

La valeur de l’apport en nature, qui s’élève à EUR 33.700,05 est affectée à raison de EUR 32.000,- au capital social de

la Société et à raison de EUR 1.700,05 à un compte de prime d’émission.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, l’évaluation de l’apport en nature précité a été confirmée au notaire instrumentaire par un rapport daté du
24 août 2005, dressé par la Société de REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

Le rapport précité arrive aux conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Souscripteurs 

Nombre d’actions

1. Monsieur Johny Wagener, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
2. M

e

 Antoine Meynial, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33

7244

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.900,- (mille
neuf cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2006:

(i) Monsieur Johny Wagener, préqualifié,
(ii) Madame Heidemarie Wagener-Hessel, gérante d’un salon de coiffure, née le 2 mars 1963 à Trèves, Allemagne,

demeurant rue Kirchepad, L-9170 Mertzig,

(iii) Monsieur John Weber, conseil fiscal, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006:

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 86.145, une société avec siège social au 9,

rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 1, rue Kirchepad, L-9170 Mertzig.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à Monsieur Johny Wagener, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Wagener, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 76, case 4. – Reçu 347 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(090507.3/230/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.

AGGMORE EUROPE 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.972. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of AGGMORE EUROPE 1 S.A., a company limited

by shares having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered with the Lux-
embourg trade and companies’ register under section B number 108.972 incorporated by deed of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague the undersigned notary on June
24, 2005, of which the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C is pending.

The meeting is presided by Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in Senningerberg.
Who appointed as secretary Miss Chantal Fondeur, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer Mr Cédric Raths, private employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the financial year of the Company currently starting on the day of the incorporation of the Company

and ending July 31, 2005 in order to end the current financial year on September 30, 2005, and to have the next Com-
pany’s financial years running from the 1st day of October to the 30th day of September of each year;

2. Amendment of article 10 of the articles of incorporation of the Company; 
3. Miscellaneous.

Luxembourg, le 5 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

7245

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III. That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the financial year of the Company currently starting on

the day of its incorporation and ending on July 31, 2005 in order to have the current financial year ending on September
30, 2005 and the next company’s financial years running from the 1st day of October to the 30th day of September.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend ar-

ticle 10 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the 1st day of October and shall terminate on the 30th day of

September of the following year.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGGMORE EUROPE 1 S.A.,

avec siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés section B numéro 108.972 constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant en date du 24 juin 2005, dont la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C est en cours.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de la constitution de la Société et se termi-

nant le 31 juillet 2005 de façon à avoir la clôture du premier exercice social au 30 septembre 2005 et les prochains
exercices sociaux de la Société commençant le 1

er

 octobre et finissant le 30 septembre de chaque année;

2. Modification subséquente de l’article 10 des statuts;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’exercice social de la Société ayant commencé le jour de sa constitution et se termi-

nant le 31 juillet 2005 de façon à avoir le premier exercice social se terminant le 30 septembre 2005 et les prochains
exercices sociaux commençant le 1

er

 octobre et finissant le 30 septembre.

7246

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’article 10 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale de la société commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: S. Mathot, Ch. Fondeur, C. Raths, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089634.3/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

AGGMORE EUROPE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.972. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089635.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.

EPI Q2 GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.978. 

—

Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris la décision suivante:
- annulation de la nomination d’ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083478.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

EPI Q2 GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.978. 

—

En date du 23 août 2005, les gérants ont transféré le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083504.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Senningerberg, le 7 octobre 2005.

 P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 octobre 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Signature.

7247

EPI Q2 OBERHAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.988. 

—

Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- annulation de la nomination d’ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat;

- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083477.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE DE

SEPTEMBRE S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.866, constituée suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 24 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 3 juin 1991, numéro
230. Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 21 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 6 janvier 2005, numéro 10.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Evelyne Deswysen, employée privée, Luxem-

bourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

qui désigne comme secrétaire Madame Audrey El Tabchi, employée privée, Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neu-

ve.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, Luxembourg, 23, avenue de la Por-

te-Neuve.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1

°

 Mise en liquidation de la société.

2

°

 Nomination du liquidateur Monsieur Pierre Schill.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entrepri-

ses, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d’établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

7248

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, 23, avenue de la Porte-Neuve, date qu’en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Deswysen, A. El Tabchi, J. Bonnier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, vol. 149S, fol. 93, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(087620.3/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.

EPI Q2 OPTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 322.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.974. 

—

Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris la décision suivante:
- annulation de la nomination d’ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083479.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

EPI Q2 OPTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.974. 

—

En date du 23 août 2005, les gérants ont transféré le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083499.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

EPI Q2 BIELEFELD SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 109.981. 

—

En date du 23 août 2005, les gérants ont transféré le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(083514.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.

Luxembourg, le 4 octobre 2005.

F. Baden.

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Dimmer-Zimmer, S.à r.l.

Chenas Finance S.A.

Nord Europe Private Bank S.A.

Nord Europe Private Bank S.A.

Ravagnan International S.A.

Rugo S.A.

Bateau Bleu S.A.

Centre Le Roi Dagobert S.A.

Okam S.A.

Actaris Metering Systems

Actaris Metering Systems

Curitiba Investments, S.à r.l.

Copal S.A.

Clybouw et Associés, Audit de banques et d’entreprises, S.à r.l.

Clybouw et Associés, Audit de banques et d’entreprises, S.à r.l.

Barry S.A.

Barry S.A.

Chenas Finance S.A.

Luxland S.A.

DBIT S.A.

Norex Investments S.A.

AM Construction S.A.

Intruma Administrations (Luxembourg), S.à r.l.

Kellogg Lux II, S.à r.l.

Kellogg Lux III, S.à r.l.

Hinet, House of the Internet S.A.

Garden Property S.A.

Z.S. Immobilière S.A.

Cristallo S.A.

Cristallo S.A.

Taurus Participations S.A.H.

Kellogg Lux I, S.à r.l.

S.E.C. Luxembourg S.A.

S.E.C. Luxembourg S.A.

IP-TPG Holdco, S.à r.l.

IP-TPG Holdco, S.à r.l.

Danver International S.A.

Costa Investment S.A.

Rochester Property S.A.

Invesco GT Investment Management Company S.A.

Société Financière Bellerive S.A.

Symbols S.A.

Aggmore Europe 2 S.A.

Aggmore Europe 2 S.A.

Vince, S.à r.l.

Element Six Abrasive S.A.

American Pacific International S.A.

Balms Abogados Luxembourg S.A.

Lag International S.A.

Lag International S.A.

Licksmann Investments S.A.

Western Trade &amp; Commerce (Luxembourg) S.A.

Lux-International Transport, G.m.b.H.

Causerman Investissements S.A.

Causerman Investissements S.A.

Wintergreen S.A.

International Patrimony Holding S.A.

International Patrimony Holding S.A.

Meca Corporation S.A.

Voyages Wagener S.A.

Aggmore Europe 1 S.A.

Aggmore Europe 1 S.A.

EPI Q2 GP, S.à r.l.

EPI Q2 GP, S.à r.l.

EPI Q2 Oberhausen, S.à r.l.

Société Financière de Septembre S.A.

EPI Q2 Option, S.à r.l.

EPI Q2 Option, S.à r.l.

EPI Q2 Bielefeld SP, S.à r.l.