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7249
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 152
21 janvier 2006
S O M M A I R E
NTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 64.548.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083528.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7291
Medimagicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
7277
Bejaksa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
7294
Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . .
7272
Black & Decker Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Nikky Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7291
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7269
Nord Europe Private Bank S.A., Luxembourg . . .
7269
Blue Fox Financing S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
7251
Ntel S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7249
Delta Lloyd Privilege, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
7268
Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7291
Dogan-Levage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7274
Orion Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
7281
Dogan-Levage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7274
Phitex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7292
Dogan-Levage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7274
Progrès Familial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
7294
EPI Q2 Group Management, S.à r.l., Luxembourg .
7278
Second Euro Industrial Cesson, S.à r.l., Luxem-
EPI Q2 Group Management, S.à r.l., Luxembourg .
7278
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7272
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l., Luxem-
Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg . . . . .
7270
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7273
Seven Ventures Holding S.A., Luxembourg . . . . .
7271
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l., Luxem-
Sirona Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7278
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7273
Sirona Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7281
EPI Q2 Münster SP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
7270
Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .
7295
EPI Q2 Münster SP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
7270
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
7295
European Network Fund, Sicav, Luxembourg . . . .
7250
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
7296
Firm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7275
Spring Multiple 2004 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
7293
Firm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7276
Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . .
7294
Helkin International Holding S.A., Luxembourg . .
7295
Tarkett Capital S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7271
Herma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7292
Tarkett Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7275
IDA S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7287
Tarkett Luxembourg S.A., Lentzweiler . . . . . . . . .
7273
Intercity Development S.A.H., Luxembourg . . . . .
7292
Tarkett S.A., Lentzweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7274
Komaco International Holding S.A., Luxembourg .
7293
Technicalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
7293
Laumor Partners (S.à r.l.) Sicar, Luxembourg . . . .
7252
TPG Spring (Lux I), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
7277
Marco Belusa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7295
TPG Spring (Lux III), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
7296
Medimagicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7276
Signature.
7250
EUROPEAN NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. THE JUPITER GLOBAL ACTIVE FUND).
Registered office: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 83.289.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand and five, the fourteenth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- Mrs Evelyn Löhnertz, Senior Client Relationship Manager at COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A., residing in
Luxembourg,
- Mr Oliver Schütz, Head of Client Relationship Management/FundSetup at COMINVEST ASSET MANAGEMENT
S.A., residing in Luxembourg,
- Mrs Sandra Braun, Deputy Head of Client Relationship Management/ FundSetup at COMINVEST ASSET MANAGE-
MENT S.A., residing in Luxembourg,
(the «Appearing Parties»),
who have requested the undersigned notary to state as follows:
1. The Appearing Parties constituted the bureau as, respectively, chairman, secretary and scrutineer of the extraor-
dinary general meeting of EUROPEAN NETWORK FUND (formerly THE JUPITER GLOBAL ACTIVE FUND) (the
«Company») held on 15th September 2005 before the undersigned notary (the «Meeting»).
2. The shareholders of the Company have resolved at the Meeting to modify the articles of the Company in order to
submit the Company to the provisions of part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective invest-
ment as well as to modify its name into EUROPEAN NETWORK FUND.
3. It appears that a drafting error has been made with regard to the date of effectiveness of these changes, since the
minutes of the Meeting state that these changes shall become effective on 30 September 2005.
4. The agenda and the proxies enacted for the Meeting foreseeing 1 October 2005 as date of effectiveness of these
changes, the minutes should then have stated that these changes shall also become effective on 1 October 2005.
5. Therefore, and without doing any other modification to this deed, it is required to acknowledge the amendment
of the first resolution of the Meeting:
«The Meeting by 8,245,503 votes in favour and no vote against, decides to amend the Articles of Incorporation in
order to submit the Company to part I of the Luxembourg law of 20th December 2002 on undertakings for collective
investment and to amend the articles 1, 3, 5, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 and 30 of the Articles of
Incorporation with effect as from 1st October 2005.»
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, given name, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
- Madame Evelyn Löhnertz, Senior Client Relationship Manager de COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A., de-
meurant à Luxembourg,
- Monsieur Oliver Schütz, Head of Client Relationship Management/ FundSetup de COMINVEST ASSET MANAGE-
MENT S.A., demeurant à Luxembourg,
- Madame Sandra Braun, Deputy Head of Client Relationship Management/FundSetup de COMINVEST ASSET MA-
NAGEMENT S.A., demeurant à Luxembourg,
(les «Comparants»),
qui ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1. Les comparants ont constitué le bureau en tant que président, secrétaire et scrutateur, respectivement, d’une As-
semblée Générale Extraordinaire de EUROPEAN NETWORK FUND (anc. THE JUPITER GLOBAL ACTIVE FUND) (la
«Société») tenue le 15 septembre 2005 devant le notaire soussigné (l’«Assemblée»).
2. Lors de l’Assemblée les actionnaires de la Société ont décidé de modifier les statuts de la Société afin de soumettre
la Société aux dispositions de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif ainsi
que de modifier sa dénomination sociale en EUROPEAN NETWORK FUND.
3. Il s’avère qu’une erreur de rédaction a été commise quant à la date d’entrée en vigueur de ces changements en ce
que le procès-verbal d’assemblée stipule que l’entrée en vigueur de ces changements est prévue au 30 septembre 2005.
4. L’ordre du jour et les procurations émises pour l’Assemblée prévoyant le 1
er
octobre 2005 comme date d’entrée
en vigueur des modifications, le procès-verbal aurait dû prévoir que ces changements entreront en vigueur avec effet au
1
er
octobre 2005.
7251
5. Il convient dès lors, sans apporter aucune autre modification à cet acte, de constater la modification de la première
résolution de l’Assemblée
«L’Assemblée par 8.245.503 votes en faveur et aucun vote contre décide de modifier les Statuts pour soumettre la
Société à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif et de
modifier les articles 1, 3, 5, 6, 8, 10, 12, 14, 16, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 et 30 des Statuts avec effet au 1
er
octobre
2005.».
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Löhnertz, O. Schütz, S. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(003542.2/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
BLUE FOX FINANCING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.
H. R. Luxemburg B 86.849.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, am achtzehnten August.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft BLUE FOX
FINANCING S.A., mit Sitz in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 9. April 2002, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associati-
ons Nummer 1005 vom 2. Juli 2002. Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar am 26. September 2002, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 1651 vom 18. November 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Myriam Spiroux-Jacoby, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Simone Wallers, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Isabelle Marechal-Gerlaxhe, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktieninhabern oder deren Bevollmächtigte, dem Versammlungsbüro und
dem unterzeichneten Notar, aufgeführt. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle ausgegebenen Aktien bei der außerordentlichen Generalversamm-
lung vertreten sind, sodass die Generalversammlung regelrecht zusammengesetzt ist und über alle Tagesordnungspunk-
te, welche den Aktionären bekannt sind, beschließen kann.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Annahme der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung am 31. Dezember 2004;
2.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft;
3.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse;
4.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Aufsichtskommissar.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2004 anzunehmen und
beschließt, den Gesamtverlust von EUR 20.936,05 auf neue Rechnung vorzutragen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
<i>Dritter Beschluss:i>
Die Versammlung ernennt zum Liquidator:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257, route d’Esch, L-1471 Luxemburg.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144-148bis des zusammengefassten Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
P. Frieders.
7252
Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Geneh-
migung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-
potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für die Dauer ihrer Mandate
zu entlasten.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Spiroux-Jacoby, S. Wallers, I. Marechal-Gerlaxhe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 août 2005, vol. 432, fol. 86, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ablichtung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(003621.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2006.
LAUMOR PARTNERS (S.à r.l.) SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 112.787.
—
In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LAUMOR HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) organized and incorporat-
ed under the laws of Luxembourg and having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
here represented by Maître Olivia Tournier, lawyer, whose business address is in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg on December 15, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following
articles of association (the Articles) of a company which it declares to establish as follows:
I. Definitions - Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Definitions. Administration Agent means BDO Compagnie Fiduciaire or any other entity to whom the du-
ties of administration agent may be entrusted;
Articles means the present articles of association of the Company, as amended from time to time;
Board of Managers means the board of managers of the Company;
Business Day means each day upon which banks are open for business in Luxembourg;
Commitment means the maximum amount (denominated in euro) contributed or agreed to be contributed to the
Company by way of subscription for Securities by an Investor pursuant to such Investor’s Subscription Agreement, as
the case may be (included any additional Commitment made by such Investor in respect of subsequent investments);
Company means LAUMOR PARTNERS (S.à r.l.) SICAR, a société à responsabilité limitée formed as an investment
company in risk capital (société d’investissement en capital à risque) with registered office at 5, boulevard de la Foire,
L- 1518 Luxembourg;
Custodian means UBS (LUXEMBOURG) S.A. or any other entity to whom the duties of the custodian of the Com-
pany may be entrusted;
Defaulting Partner means any Partner which has been so declared in accordance with the relevant section of such
Articles of Association.
Drawdown means a drawdown by the Board of Managers of Commitments to subscribe by Partners;
Fiscal Year means the fiscal year of the Company which commences on the January 1 of each year, and ends on De-
cember 31 of each year;
General Meeting means the general meeting of Partners which represents the entire body of Partners of the Com-
pany;
Investment(s) means any investment acquired by the Company as more fully described in the Prospectus;
Investor means a Well-Informed Investor who intends to subscribe or has subscribed for Securities;
Law means the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from time to time;
NAV or Net Asset Value means the net asset value as determined in accordance with Article 12 of these Articles;
Partner(s) means the holder(s) of Share(s);
Mersch, den 21. November 2005.
H. Hellinckx.
7253
Prospectus means the prospectus prepared and issued by the Company on December 2005 and as amended from
time to time;
Security(ies) means any transferable debt instrument and share issued under any form whatsoever by the Company
and offered to Investors and Partners;
Share(s) means any share in the capital of the Company;
SICAR Act means the law of June 15, 2004, relating to the investment company in risk capital (société d’investisse-
ment en capital à risque), as amended from time to time;
Subscription Agreement means the agreement between the Company and each Investor setting forth (i) the Com-
mitment of such Investor, (ii) the rights and obligations of such Investor in relation to its subscription for Securities; and
(iii) representations and warranties given by such Investor in favour of the Company;
Subscription Price means the subscription price of EUR 100 per Share at which the Shares are offered;
Underlying Funds means any collective investment undertaking or similar investment fund scheme organised in any
form whatsoever, such as a French fonds commun de placement à risques (FCPR) in which the Company will invest and
which will in turn exclusively invest in assets qualifying as risk capital within the meaning of Article 1 of the SICAR Act;
Valuation Date means December 31 of each year or any other date on which the NAV is calculated;
VAT means value added tax;
Well-Informed Investor means any institutional investor, professional investor or any other investor who meets the
conditions provided by Article 2 of the SICAR Act.
Art. 2. Name. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name
of LAUMOR PARTNERS (S.à r.l.) SICAR, which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the Law
and the SICAR Act, to the extent the SICAR Act does not deviate from the Law, as well as by the present Articles.
Art. 3. Registered office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the Board of Managers.
3.2. The Board of Managers is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxem-
bourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary General Meeting deliberating in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. In the event that the Board of Managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent and either interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such tempo-
rary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company may be terminated at any time before its term by a decision of a majority of the Partners repre-
senting at least three-quarters of the share capital of the Company.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the Partners.
Art. 5. Object
5.1. The object of the Company is to invest directly or indirectly its assets in securities and other assets representing
risk capital of any nature or origin as described in further detail in the Prospectus, with the purpose of procuring to its
Partners the benefits generated by the management of its assets in consideration for the risk which they incur.
5.2. The Company may generally, directly or indirectly, contribute its assets and invest to any companies or entities
in view of their launch, development or listing on a stock exchange. The Company may in particular, contribute its assets,
and invest in any undertakings, funds or investment companies, in any form whatsoever, which in turn exclusively invest
in securities and other assets representing risk capital within the meaning of the SICAR Act and manage such participa-
tions.
5.3. The Company aims inter alia at investing, directly or indirectly, its assets in (or through) any collective investment
undertaking or similar investment fund vehicle organised in any form whatsoever, such as a French fonds commmun de
placement à risques (FCPR), (hereinafter the 'Underlying Funds') exclusively investing in private equity firms or other
forms of risk capital as described in further detail in the Prospectus.
5.4. The Company may use financial leverage for its investments from Partners and/or from third parties. The Com-
pany may thus from time to time issue debt securities each time subject to the terms and conditions determined by the
Board of Managers. Such debt securities may carry profit sharing, profit participating, income sharing, fixed interest or
variable interest rights. The Company may further enter from time to time, as borrower, with existing or new Partners,
into convertible, income sharing, profit sharing or profit participating loan agreement(s) bearing interest or not each,
time subject to the terms and conditions determined by the Board of Managers.
5.5. The value of the total borrowing of the Company shall not be limited.
5.6. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of convertible or non convertible debt and/or equity securities. The
Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or
over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
7254
5.7. The Company may carry out any operations and any transactions which directly or indirectly favor or relate to
its object to the fullest extent permitted by the SICAR Act.
II. Capital - Shares - Other securities
Art. 6. Capital
6.1. The initial share capital of the Company is fixed at one million euro (EUR 1,000,000) represented by ten thousand
(10,000) Shares without par value, all subscribed and fully paid-up.
6.2. The share capital of the Company shall, at all times, be equal to the total Net Asset Value of the Company de-
termined in accordance with Article 12 hereof. The minimum share capital of the Company shall be the minimum
amount required under the SICAR Act, i.e. one million euro (EUR 1,000,000) which must be achieved within 12 months
from the date on which the Company was authorised as société d’investissement en capital à risque or SICAR under
Luxembourg law.
Art. 7. Form of shares
7.1. Shares will only be issued in registered form.
7.2. Each Share entitles its holder to one vote.
7.3. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company shall consider the
person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
7.4. All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Partners which shall be kept at
the registered office of the Company or of the Administration Agent in accordance with the provisions of the Law, and
such register shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company as well as the number of registered Shares held by him. The register may be examined by each Partner
who so requests.
7.5. Share certificates may be issued upon request and at the cost of the holder. The share certificates shall be signed
by two managers or by any officer of the Company duly authorised by the Board of Managers. Such signatures shall be
either manual, or printed, or in facsimile. Share certificates shall only be delivered provided that payment for the related
Shares has been received by the Custodian.
7.6. The registration of the Partner’s name in the register of Shares evidences his right of ownership of such registered
Shares.
7.7. Partners shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered in the register of Partners. In the event that a Partner does not provide an address, the
Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of Partners and the Partner’s address will be
deemed to be at the registered office of the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company
from time to time, until another address shall be provided to the Company by such Partner. A Partner may, at any time,
change his address as entered in the register of Partners by means of a written notification to the Company at its reg-
istered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
Art. 8. Issue and subscription of shares
8.1. Additional Shares shall always be issued at the Subscription Price, unless otherwise decided by the General Meet-
ing.
8.2. The rights attached to the new Shares will be strictly similar to the rights attached to the existing Shares.
8.3. No Shares may be issued to a person or entity which is not a Well-Informed Investor as set out in the terms of
the SICAR Act.
8.4. The Company may issue Shares as consideration for a contribution in kind.
8.5. All Shares issued by the Company must be paid up to an extent of at least 5% each at the time of their issuance.
Art. 9. Transfer and redemption of shares
9.1. In case of a single Partner, the Shares held by the single Partner are freely transferable.
9.2. In the case of plurality of Partners, the Shares held by each Partner may be transferred to non-Partners provided
Partners representing at least three-quarters of the share capital have agreed thereto.
9.3. The transfer price shall be determined and agreed between the parties.
9.4. Any transfer of registered Shares shall be entered in the register of Partners. Such inscription shall be signed by
one or more managers or officers of the Company or by one or more other persons duly authorised thereto by the
Board of Managers.
9.5. Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.
9.6. Any transfer of Shares to a Person or entity which does not qualify as a Well-Informed Investor will not be valid
vis-à-vis the Company and the Company shall not accept to register such transfer in the Partners’ register.
9.7. The transfer may normally be effected by delivery to the Administration Agent of an instrument of transfer in
appropriate form. The transferee will be required to complete a Subscription Agreement under which he accepts to
take over the Commitments subscribed for by the transferor. Partners are recommended to contact the Administration
Agent prior to requesting a transfer to ensure that the consent of the Board of Managers to the transfer will/can be
obtained and that they have all the correct documentation required for a contemplated transfer.
9.8. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law and to the SICAR Act.
9.9. The Company is a closed-end investment company. Consequently, Shares in the Company shall not be redeem-
able at the request of a Partner.
7255
9.10. The Shares may be redeemed on a pro rata basis from all Partners, if the Board of Managers considers the re-
demption to be in the best interest of the Company and within the limitations set forth by the Law and these Articles.
9.11. All redeemed Shares shall be cancelled.
9.12. The redemption price shall be the Net Asset Value per Share as determined at the moment of redemption,
unless all existing Partners decide otherwise.
9.13. The Company shall have the right, if the Board of Managers so determines, to satisfy the payment of the re-
demption price to any Partner, who agrees, in specie, by allocating such assets to the relevant Partner as will be neces-
sary to satisfy the redemption price. Any costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the
relevant Partner(s).
9.14. The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board of Managers which
shall not exceed ten (10) Business Days from the date fixed for redemption, provided that the Share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company.
9.15. A Partner ceasing to qualify as a Well-Informed Investor shall immediately notify the Board of Managers thereof.
Its Shares shall be redeemed at the prevailing Net Asset Value per Share.
Art. 10. Drawdowns
10.1 Commitments to subscribe will be drawn down on a project by project basis as needed as well as in order to
(i) complete investments previously decided by the Company; (ii) pay amounts owing or which may become due under
any borrowing; (iii) pay the Company fees and expenses and any other charges levied on or charged to the Company.
10.2 Investors and Partners will each time be informed within 10 Business Days before a contemplated closing of (i)
the amount of the drawdown and (ii) the number of the Shares that will be issued to each of them at the Subscription
Price to be paid so as to be received by the Custodian in cleared funds within 10 Business Days from the date of notice.
10.3 The Board of Managers will decide to draw down Commitments, in principle on an as needed basis, and decide
on the amount of subsequent Drawdowns and request Partners to subscribe, on the days determined by the Board of
Managers to be subsequent Drawdown Dates, for further Shares in accordance with their Commitments. To that effect,
Partners will receive not less than 10 Business Days prior written notice of each such subsequent Drawdown and such
notice will indicate the amount for which each Partner will need to subscribe for further Shares on the applicable sub-
sequent Drawdown Date. The amount of each subsequent Drawdown for each Partner will be pro rata (and at the same
percentage for all Partners) to his specific Commitment.
10.4 Payment in respect of any subsequent Drawdown must be made so as to be received at value date by the Cus-
todian in cleared funds at the latest on the applicable subsequent Drawdown Date. After each subsequent Drawdown
Date, Partners will be informed, within 10 Business Days, of the number of Shares issued to them. Shares are offered
in registered form only.
10.5 If at any time a Partner, upon receiving notice of a Drawdown, fails to effect full payment within the timeframe
indicated above, and such failure is not cured within 5 Business Days after receipt by such Partner of a written notice
from the Board of Managers with respect to such failure to pay, the Board of Managers have the authority to take the
following measures with respect to such Partner (the Defaulting Partner):
(i) refuse to issue the Shares in respect of which payment has not been received;
(ii) forfeit any unpaid dividend or coupon entitlement in respect of any Shares previously subscribed and paid for by
the Defaulting Partner;
(iii) suspend the rights attached to the Shares previously subscribed and paid for by the Defaulting Partner;
(iv) refuse to allow the Defaulting Partner to make any further subscriptions for Shares; and
(v) take any appropriate legal action to obtain payment from or on behalf of the Defaulting Partner.
10.6 Unless the Company otherwise resolves, the Defaulting Partner shall not be entitled to receive other than the
lesser of (i) its contribution made with respect to its Commitment or (ii) the applicable NAV per Share in respect of
the Shares actually subscribed and paid for by such Defaulting Partner, at the earlier of (a) 6 years from the date of
declaration of Defaulting Partner by the Board of Managers with respect to the failure to pay, or (b) the date of the
Company’s final liquidation distribution, which amount shall further be subject to reduction if so determined by the
Board of Managers.
10.7 The Defaulting Partner shall not be released from contributing any outstanding sums of its undrawn Commit-
ment and the Defaulting Partner shall remain fully liable for the payment of such undrawn Commitment that may be
called by the Company.
10.8 The Company is authorized and entitled to take any action as the Company may deem necessary to enforce the
obligations of the Defaulting Partner to make payment of any sums required pursuant to its Commitment.
Art. 11. Restrictions on ownership of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares
in the Company by any legal person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be
detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if
as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).
III. Valuation
Art. 12. General valuation policy. Any valuation of the assets of the Company, expressed in euro, shall be carried
out by the Administration Agent under the supervision of the Board of Managers, at such date as the Board of Managers
shall have set for that purpose (the Valuation Date).
The assets of the Company shall be valued on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith.
The Board of Managers is authorized to determine and apply other fair valuation principles for the assets of the Com-
pany when circumstances or market conditions so justify.
7256
The value of assets denominated in a currency other than euro shall be determined by taking into account the rate
of exchange prevailing at the time of the determination of the Net Asset Value per Share.
Art. 13. Specific valuation policies
13.1 Liquid assets
Liquid assets, which may be held on an accessory basis only, pending investment or repayment to the Partners, com-
prising cash, treasury bonds and regularly traded money market instruments will be valued at their market value with
interest accrued.
13.2 Unquoted investments
13.2.1 Units, shares, stocks or equity interests
Unquoted units, shares, stocks or equity interests will be valued in accordance with valuation principles consistent
with the guidelines on reporting valuations established by the European Venture Capital Association (EVCA), as amend-
ed from time to time.
13.2.2 Private equity and venture capital fund investments (e.g. in the form of partnership interests).
The partnership interests, if any, will be valued in accordance with the valuation rules as further set forth by the gen-
eral partners of such underlying private equity and venture capital funds and partnerships.
13.3 Quoted investments
Any quoted investments will be valued on the basis of their mid-market offer price (e.g., the average bid and offere
prices) on the last day of trading in the relevant valuation period subject to any lock-up or sale restriction discounts
recommended by the guidelines on reporting valuations established by EVCA, unless otherwise decided by the Board
of Managers.
Art. 14. Calculation of the net asset value of the Company
14.1 The Net Asset Value of the Company, which shall be calculated by the Board of Manager or any agent appointed
by it to do so under its responsibility, is equal to the value of the total assets of the Company less the value of the total
liabilities of the Company.
14.2 The assets of the Company shall include (without limitation):
(i) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(ii) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(iii) all shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants and other securities, financial instru-
ments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Company may make adjustments
with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar prac-
tices);
(iv) all stock dividends, cash dividends and cash distributions received by the Company to the extent information ther-
eon is reasonably available to the Company;
(v) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
(vi) the liquidation value of all contracts the Company has an open position in;
(vii) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off; and
(viii) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
14.3 The liabilities of the Company shall include (without limitation):
(i) all loans, bills and accounts payable;
(ii) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(iii) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, incentive fees, custodian
fees and any other agents’ fees);
(iv) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
(v) an appropriate provision for future taxes based on capital and income on the Valuation Date, and other reserves
(if any) authorized and approved by the board of managers, as well as such amount (if any) as the board of managers
may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company, which shall include
only such liabilities which are determinable with reasonable accuracy and which are likely or probable to occur;
(vi) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature assessed in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which may comprise formation and Iaunching expenses, fees payable to its advisers (if any),
fees and expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and other
agents, the remuneration (if any) of the managers and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and
reasonable travel costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, annual reports, explanatory memoranda, periodical re-
ports or registration statements, and the costs of any other reports to partners, all taxes, duties, governmental and sim-
ilar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and other communication expenses. The Company may accrue administrative and other
expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for annual or other periods.
14.4 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and applied in accordance with generally ac-
cepted accounting principles.
7257
14.5 In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value
taken by board of managers or by any bank, company or other organization which the board of managers may appoint
for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and on its present, past or
future partners.
Art. 15. Calculation of the net asset value per share
15.1 The Net Asset Value per Share on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of the Company divided
by the total number of Shares outstanding on that Valuation Date.
15.2 The Net Asset Value per Share may be rounded up or down as the manager or, as the case may be, the Board
of Managers, shall decide.
Art. 16. Frequency and temporary suspension of calculation of the net asset value
16.1 The Net Asset Value per Share shall be calculated from time to time by the Board of Managers, or any entity
appointed by it to do so under the responsibility of the Board of Managers, provided the calculation is made at least
once a year (at the end of the Fiscal Year of the Company) as well as on each day by reference to which the Board of
Managers approves the pricing of an issue or redemption of Shares in accordance with these Articles, provided that this
is in compliance with applicable laws and regulations, or upon special request of a Partner under Article 27-5 of these
Articles.
16.2 The Company may suspend the determination of the Net Asset Value per Share during:
a) any period if, in the reasonable opinion of the Board of Managers, a fair valuation of the assets of the Company is
not practical for reasons beyond the control of the Board of Managers; or
b) the existence of any state of affairs as a result of which the valuation of assets of the Company would be impractical;
or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the Net Asset Value of the
Company.
16.3 Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to Investors having
made an application for subscription of Shares.
IV. Management - Representation
Art. 17. Board of Managers
17.1 The Company is exclusively managed by a Board of Managers composed of not less than three managers, who
need not be Partners of the Company, appointed by a resolution of the General Meeting of Partners which sets their
number. The members of the Board of Managers are appointed for a period of 1 (one) year and may be re-elected.
17.2 The managers may be dismissed at any time by the General Meeting of Partners by a resolution adopted by Part-
ners representing more than half of the Company’s share capital, subject to the prior approval of the Luxembourg Su-
pervisory Authority.
17.3 In the event of a vacancy in the office of manager, the remaining managers may temporarily fill such vacancy; the
Partners shall take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.
Art. 18. Board of Managers meetings.
18.1 The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interests so require or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice. Without prejudice to Article 15.6 and Article 15.7, meetings of the Board
of Managers shall be held in Luxembourg. The effective place of management, principal establishment and central admin-
istration of the Company shall at all times be in Luxembourg.
18.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.
18.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented
at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge, of the agenda of the meeting.
The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each
member of the Board of Managers.
18.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
18.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board
of Managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by any two managers.
18.6 Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meet-
ing.
18.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
document and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 19. Powers of the Board of Managers
19.1 The Board of Managers is vested with the broadest powers to administer and manage the Company in accord-
ance with these Articles and Luxembourg laws. All powers not expressly reserved by the Law, the SICAR Act or the
present Articles to the General Meeting of Partners fall within the competence of the Board of Managers, which shall
7258
have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object in compliance
with the investment objectives and strategy as set out in the Prospectus and the present Articles. Further, the Board of
Managers will be responsible for approving all investments by the Company.
19.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Partners or
not, by the Board of Managers.
Art. 20. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature
of the chairman of the Board of Managers or by the joint signature of two managers, or by the single or joint signature(s)
of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated by the Board of Managers, acting within the
scope of their mandate.
Art. 21. Liability of the Managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-
lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles and the Prospectus as well as the applicable provisions of the Law and the SICAR Act.
Art. 22. Investment policies and restrictions. The Board of Managers has the power to determine the invest-
ment policies and objectives of the Company and the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, within the restrictions as set forth in the Prospectus and in compliance with applicable laws and regulations.
Art. 23. Indemnification of Managers. The Company will indemnify, out of the assets of the Company only, the
members of the Board of Managers, its respective officers, directors and employees, for any claims, damages and liabil-
ities to which they may become subject because of their status as members of the Board of Managers, or as an officer,
director or employee thereof, or by reason of any action taken or omitted to be taken by them in connection with the
Company, except to the extent caused by their gross negligence, fraud or wilful misconduct.
V. General meetings of partners
Art. 24. Representation
24.1 The General Meeting of Partners shall represent the entire body of Partners of the Company. Its resolutions
shall be binding upon all the Partners of the Company.
24.2 The single Partner (as the case may be) assumes all powers conferred by the law to the General Meeting of
Partners.
Art. 25. General meetings
25.1 The General Meeting of Partners shall meet upon call by the Board of Managers. Meetings of Partners may be
held at such places and times as may be specified in the respective notices of meeting.
25.2 Written notice of any General Meeting shall be given by the Board of Managers to all Partners at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the date and time set for such meeting. Such notice will indicate the time and place of such
meeting and the conditions of admission thereto. It will further contain the agenda and will refer to the requirements
of Luxembourg law with regard to the necessary quorum and majorities at such meeting.
25.3 If all Partners are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the meetings may take place without notice of meeting.
25.4 Each Partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at General Meetings.
25.5 If there are not more than twenty-five Partners, the decisions of the Partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the Partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The Partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 26. Majority conditions
26.1 Each Partner has voting rights commensurate to his shareholding.
26.2 Unless otherwise provided by law or herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopt-
ed by Partners representing more than half of the share capital.
VI. Annual accounts
Art. 27. Fiscal year and information
27.1 The fiscal year of the Company shall begin on January 1 and end on December 31 of each year.
27.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Board of Managers must prepare an annual
report which must include a balance sheet or a statement of assets and liabilities, an income and expenditures account
for the relevant fiscal year, a report on the activities of the past fiscal year, an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers and Partners towards the Company (if any), as well as any information
enabling the Partners to make an informed judgement on the development of the activities and the results of the Com-
pany.
27.3 The annual report must be published within 180 days from the end of the relevant Fiscal Year.
27.4 Each Partner may inspect all books and records of the Company at the Company’s registered office and obtain
a copy free of charge.
27.5 Upon special request of a Partner, the Company must, within 90 days after the end of each fiscal half year, dis-
tribute a semi-annual report including the NAV and key variables.
7259
Art. 28. Authorized auditor
28.1 The accounting information contained in the annual report must be audited by an authorized certified public
accountant (réviseur d’entreprises agréé) in accordance with Article 27 of the SICAR Act. The auditor shall be appoint-
ed by the Board of Managers which will determine his remuneration and the term of his office.
28.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
Art. 29. Dividends and distributions
29.1 The General Meeting of Partners has power to dispose of the net profit of the Company. It may in particular
allocate such net profit to the payment of dividends to the Shares; it may further transfer it to a reserve or carry it
forward, provided however that, as a result of such disposal, the net assets of the Company do not fall below the min-
imum capital provided for by the SICAR Act. The net profit consists of the gross profit of the Company stated in the
annual accounts of the Company, after the deduction of the general expenses and amortization.
29.2 It is the intention of the Board of Managers to distribute to the Partners as interim dividends all proceeds re-
ceived from investments. These distributions will normally be made each time proceeds are received from the respec-
tive investments and provided that the amounts available for distribution so justify in the opinion of the Board of
Managers. However, the Board of Managers may, before and after total Commitments have been invested, retain and
use part of the proceeds received from the investments as it may determine, to pay the Company’s expenses and other
obligations.
29.3 The timing of distributions will be decided by the Board of Managers.
29.4 In any cases, the net profit will be distributed after payment of or making appropriate provision (if any) for Com-
pany’s expenses and fees.
VII. Custodian
Art. 30. Custodian
30.1 In accordance with Article 8 of the SICAR Act, the custody of the assets of the Company will be entrusted to a
custodian, which must be a credit institution within the meaning of the Luxembourg law of April 5, 1993, on the financial
sector, as amended, and must have either its registered office in the Grand Duchy of Luxembourg or be established in
the Grand Duchy of Luxembourg if its registered office is located abroad.
30.2 The Company shall enter into a custodian agreement with the Custodian, which will determine its remuneration
and the term of its office.
30.3 The Custodian shall fulfil its duties and responsibilities as provided for in the SICAR Act.
30.4 In the case of voluntary resignation or in the case of removal of the Custodian, the Company shall appoint a
successor custodian within 2 (two) months of such resignation or removal. Until it is replaced, the resigning/removed
Custodian shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of the Partners.
VIII. Dissolution and Liquidation
Art. 31. Dissolution and Liquidation
31.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be natural persons or legal entities, who do not need to be Partners, appointed by a resolution of the General
Meeting of Partners which will determine their powers and remuneration, each time in accordance with the Law and
the SICAR Act.
31.2 Unless otherwise provided for in the resolution of the Partner(s), the Law or the SICAR Act, the liquidators
shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities of the Company.
31.3 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the Partner or, in the case of a plurality of Partners, the Partners in proportion to the Shares held by each
Partner in the Company. Such surplus may be distributed in kind, provided all the Partners have agreed thereto.
IX. Final provisions
Art. 32. Amendments to the Articles of Association. Resolutions to alter the Articles may only be adopted
by the majority of the Partners owning at least three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions
of the Law.
Art. 33. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Law and the SICAR Act as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon, LAUMOR HOLDINGS, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all the ten thousand (10,000) Shares without
par value, issued by the Company, by contribution in cash amounting to one million euro (EUR 1,000,000).
The amount of one million euro (EUR 1,000,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of formation costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 6,400.
7260
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers of the Company is set at three;
2. The following persons are appointed as managers of the Company for one year:
(a) Mr Giacomo Mottura, consultant, born in Torino, on March 5, 1933 whose business address is at 72, Corso Vit-
torio Emanuele II, 10121 Torino, Italia, Chairman of the Board;
(b) Mr Pierre Lentz, Licencié en sciences économiques, born in Luxembourg, on April 22, 1959, whose business ad-
dress is at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; and
(c) Mr J. Bradley Unsworth, director, born in Kentville, Canada, on April 10, 1959, whose business address is at Pas-
teurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, The Netherlands.
3. The registered office of the Company is set at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentionned at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative signed together
with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille cinq, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LAUMOR HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et constituée selon le droit du Luxem-
bourg et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
ici représentée par Maître Olivia Tournier, avocat, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, aux termes d’une
procuration donnée à Luxembourg le 15 décembre 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la représentante de la partie comparante et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire instrumentaire de dresser les sta-
tuts d’une société (les Statuts) qu’elle déclare établir comme suit:
I. Définitions - Nom - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Définitions. Contrat de souscription signifie le contrat passé entre la Société et chaque Investisseur dé-
taillant (i) l’Engagement dudit Investisseur (ii) les droits et les obligations incombant audit Investisseur quant à la sous-
cription des Titres; et (iii) les déclarations et garanties dudit Investisseur en faveur de la Société;
Agent d’administration signifie BDO Compagnie Fiduciaire ou toute autre entité à qui la fonction d’agent d’adminis-
tration peut être confiée;
Assemblée Générale signifie l’Assemblée générale des Associés qui représente l’ensemble des Associés de la Société;
Associé(s) signifie le(s) porteur(s) de Part(s) Sociale(s);
Associé Défaillant signifie tout Associé qui a été ainsi déclaré selon la section applicable des Statuts.
Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société;
Date d’Evaluation signifie le 31 décembre de chaque année ou toute autre date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire
est calculée;
Dépositaire signifie UBS (LUXEMBOURG) S.A., ou toute autre entité, à qui les fonctions de dépositaire de la Société
peuvent être confiées;
Engagement signifie le montant maximal (libellé en euro) apporté ou convenu d’être apporté à la Société à titre de
souscription de Titres par un Investisseur, en vertu du contrat de souscription dudit Investisseur, suivant le cas (incluant
tout Engagement additionnel fait par ledit Investisseur à l’occasion d’investissements ultérieurs);
Exercice Fiscal signifie l’exercice fiscal de la Société qui commence le 1
er
janvier de chaque année et qui finit le 31
décembre de chaque année;
Fonds Sous-Jacents signifie tout organisme de placement collectif ou fonds d’investissement similaire organisé sous
quelque forme que ce soit, comme les fonds communs de placement à risques (FCPR) français dans lesquels la Société
investira, et qui investira à son tour exclusivement dans des actifs remplissant les conditions requises pour être qualifiés
de capital à risque au sens de l’article 1 de la Loi SICAR;
Investissement(s) signifie tout investissement acquis par la Société comme expliqué plus en détail dans le Prospectus;
Investisseur signifie un Investisseur Averti qui a l’intention de souscrire ou a souscrit à des Titres;
Investisseur Averti signifie tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel, ou tout autre investisseur, qui
remplit les conditions de l’article 2 de la Loi SICAR.
Jour Ouvrable signifie chaque jour d’ouverture des banques au Luxembourg;
Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les entreprises commerciales, dans sa version modifiée le cas échéant;
Loi SICAR signifie la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque, dans sa version mo-
difiée le cas échéant;
Part(s) Sociale(s) signifie toute part du capital de la Société;
7261
Prix de Souscription signifie le prix de souscription de 100 euro par part sociale auquel les Parts Sociales sont pro-
posées;
Prospectus signifie le prospectus daté Décembre 2005 préparé par la Société, dans sa version modifiée le cas échéant;
Société signifie LAUMOR PARTNERS (S.à r.l.) SICAR, une société à responsabilité limitée formée en tant que société
d’investissement en capital à risque sise 5, boulevard de la Foire, L-1518 Luxembourg;
Statuts signifie les présents statuts de la Société dans leur version modifiée le cas échéant;
Appel de Fonds signifie tout appel, par le Conseil de Gérance des Engagements pris par les Associés;
Titre(s) signifie tout titre de créance mobilier et part sociale émis par la Société sous quelque forme que ce soit et
offert aux Investisseurs et Associés;
TVA signifie la taxe sur la valeur ajoutée; et
VNI ou Valeur Nette d’Inventaire signifie la valeur de l’actif net telle qu’elle est déterminée en vertu de l’article 12
des présents Statuts.
Art. 2. Nom. Une société à responsabilité limitée est constituée par la présente sous le nom de LAUMOR PAR-
TNERS (S.à r.l.) SICAR, qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la Loi et la Loi SICAR, dans la
mesure où la Loi SICAR n’y déroge pas, et par les Statuts.
Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succur-
sales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Luxembourg, soit à l’étranger sur résolution du Conseil de Gérance.
3.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société dans les limites de la ville de Luxem-
bourg. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l’Assemblée Générale extraordinaire délibérant de la façon requise pour la modification des Statuts.
3.3 Dans le cas où le Conseil de Gérance détermine que des événements extraordinaires politiques, économiques,
ou sociaux se sont produits ou sont imminents, et qu’ils perturbent ou sont susceptibles de perturber les activités nor-
males de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce bureau et son personnel à l’étranger, le
siège social peut être temporairement transféré à étranger jusqu’à la cessation complète desdites circonstances extra-
ordinaires; de telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une Société du Luxembourg.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment avant son terme par une décision prise par la majorité d’Associés,
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
4.3 La Société ne pourra pas être dissoute en raison de décès, de suspension de droits civils, d’incapacité, d’insolva-
bilité, de faillite, ou de tout événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.
Art. 5. Objet
5.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, ses actifs dans des titres ou autres actifs repré-
sentatifs de capital à risque de toute nature ou origine, comme décrit plus en détail dans le Prospectus, dans le but de
faire bénéficier ses Associés des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu’ils encourent.
5.2 La Société peut généralement, directement ou indirectement, faire un apport de ses actifs et investir dans toutes
sociétés ou entités quelconques dans le but de leur lancement, de leur développement ou de leur inscription à la cote
officielle à une bourse de valeurs. La Société peut en particulier faire un apport de ses actifs et investir dans des orga-
nismes, des fonds ou des sociétés d’investissement, de quelque forme que ce soit, qui investissent à leur tour exclusi-
vement dans des titres et autres actifs représentatifs de capital à risque au sens de la Loi SICAR et assurer la gestion de
telles participations.
5.3 La Société a pour but inter alia d’investir directement ou indirectement ses actifs dans (ou à travers) tout orga-
nisme de placement collectif ou tout fonds d’investissement similaire organisé sous quelque forme que ce soit, notam-
ment sous la forme de fonds commun de placement à risques français (FCPR) (ci-après les «Fonds Sous-Jacents»)
investissant exclusivement dans des entreprises d’investissement en private equity ou dans d’autres formes de capital à
risque comme décrit plus en détail dans le Prospectus.
5.4 La société peut faire usage d’un effet de levier financier auprès de ses Associés ou de tiers. La Société peut ainsi,
de temps en temps, émettre des titres de créance, chaque fois dans les termes et conditions déterminés par le Conseil
de Gérance. De tels titres de créances peuvent donner droit à partage des bénéfices, participation aux bénéfices, par-
ticipation aux revenus, à intérêt fixe ou variable. La Société peut en outre, conclure périodiquement, comme emprun-
teur, avec des Associés existants ou de nouveaux, un(des) contrat(s) de prêt convertible(s), ouvrant droit à participation
aux revenus ou partage ou participation aux bénéfices, portant intérêt ou non, à chaque fois dans les termes et condi-
tions déterminés par le Conseil de Gérance.
5.5 La valeur totale des emprunts de la Société ne devra pas être limitée.
5.6 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, excepté par offre publique. Elle peut émettre, par
placements privés uniquement, des billets, des obligations à long terme et des obligations non garanties, ainsi que toute
autre sorte de titres de créance convertibles ou non convertibles et/ou des titres de participation. La Société peut éga-
lement se porter garante et nantir, transférer, gager ou autrement créer et octroyer des sûretés sur tout ou partie de
ses actifs, afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, pour son propre avantage et/ou l’avantage de toute autre société ou personne.
5.7 La Société peut effectuer toutes opérations et transactions qui, directement ou indirectement, favorisent ou se
rapportent à son objet dans les limites autorisées par la Loi SICAR.
7262
II. Capital - actions - autres titres
Art. 6. Capital
6.1. Le capital social initial de la Société est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000), représenté par dix mille (10.000)
Parts Sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
6.2. Le capital social de la Société sera toujours égal au total de la Valeur Nette d’Inventaire de la Société, déterminée
selon l’article 12 des présents Statuts. Le capital social minimum de la Société doit être le montant minimal requis en
vertu de la Loi SICAR, c’est-à-dire un million d’euros (EUR 1.000.000), qui doit être acquis dans les 12 mois à compter
de la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que société d’investissement en capital à risque ou SICAR, selon
les lois luxembourgeoises.
Art. 7. Forme des parts sociales
7.1 Seules des Parts Sociales nominatives seront émises.
7.2 Chaque Part Sociale donne droit à son porteur à une voix.
7.3 Pour la Société, les Parts Sociales de cette dernière sont indivisibles puisque chaque Part Sociale ne peut avoir
qu’un seul propriétaire. Les co-propriétaires doivent nommer une personne unique pour les représenter auprès de la
Société. La Société considérera la personne sous le nom duquel les Parts Sociales sont enregistrées comme étant le
propriétaire des Parts Sociales à part entière.
7.4 Toutes les Parts Sociales nominatives émises de la Société doivent être enregistrées dans le registre des Associés
qui doit être conservé au siège social de la Société ou de l’Agent d’Administration conformément aux dispositions de la
Loi; ledit registre doit contenir le nom de chaque propriétaire de Parts Sociales, son lieu de résidence ou domicile élu
comme indiqué à la Société, ainsi que le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque Associé peut consulter le registre
sur demande.
7.5 Des certificats de Parts Sociales peuvent être émis sur demande, aux frais du porteur. Les certificats de Parts
Sociales doivent être signés par deux gérants ou par n’importe quel agent de la Société dûment autorisé par le Conseil
de Gérance. Les signatures peuvent être manuelles, imprimées ou en fac-similé. Les certificats de Parts Sociales seront
remis uniquement à condition que le paiement pour les Parts Sociales afférentes soit reçu par le Dépositaire.
7.6 L’enregistrement du nom de l’Associé dans le registre des Parts Sociales atteste son droit de propriété sur les
Parts Sociales.
7.7 Les Associés doivent fournir une adresse à la Société, à laquelle toute notification et tout avis peuvent être en-
voyés. Cette adresse sera également enregistrée dans le registre des Associés. Si un Associé ne fournit pas d’adresse,
la Société peut permettre une notification à cet effet qui est saisie dans le registre des Associés, et l’adresse de l’Associé
sera jugée être celle du siège social de la Société, ou une autre adresse qui pourra être enregistrée par la Société le cas
échéant, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par ledit Associé. Un Associé peut à tout moment
changer son adresse enregistrée dans le registre des Associés par notification écrite à la Société au siège social, ou à
toute autre adresse donnée par la Société le cas échéant.
Art. 8. Emission et souscription de parts sociales
8.1 Les Parts Sociales supplémentaires devront toujours être émises au Prix de Souscription, sauf disposition contrai-
re décidée par l’Assemblée Générale.
8.2 Les droits attribués aux nouvelles Parts Sociales seront strictement identiques aux droits attribués aux Parts So-
ciales existantes.
8.3 Aucune Part Sociale ne pourra être émise à une personne ou une entité qui ne soit pas un Investisseur Averti, tel
que définit par la Loi SICAR.
8.1. La Société peut émettre des Parts Sociales en tant que contrepartie d’un apport en nature.
8.2. Toutes les Parts Sociales émises par la Société doivent être payées à hauteur d’au moins 5% chacune au moment
de leur émission.
Art. 9. Cession et rachat de parts sociales
9.1 Dans le cas d’un Associé unique, les Parts Sociales détenues par l’Associé unique sont librement cessibles.
9.2 Dans le cas de plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé peuvent être cédées à des non-
Associés avec l’accord d’Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
9.3 Le prix de cession sera déterminé et convenu entre les parties.
9.4 Toute cession de Parts Sociales nominatives sera consignée dans le registre des Associés. Ladite consignation sera
signée par un ou plusieurs gérants ou agents de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées
à cet égard par le Conseil de Gérance.
9.5 La cession des Parts Sociales ne sera exécutoire pour la Société ou les tiers qu’après une notification à, ou une
acceptation de la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil du Luxembourg.
9.6 Toute cession de Parts Sociales à une personne ou une entité n’étant pas un Investisseur Averti, ne sera pas op-
posable à la Société, et celle-ci n’acceptera pas d’enregistrer ladite cession dans le registre des Associés.
9.7 La cession peut en principe être effectuée par livraison d’un instrument de cession de forme appropriée auprès
de l’Agent d’Administration. Il sera demandé au cessionnaire de remplir un Contrat de Souscription selon lequel il ac-
cepte de reprendre à sa charge les Engagements auxquels le cédant aura souscrit. Il est recommandé aux Associés de
contacter l’Agent d’Administration avant toute demande de cession, de façon à s’assurer que l’approbation du Conseil
de Gérance pour la cession sera/pourra être obtenue et qu’ils disposeront de la documentation correcte pour la cession
envisagée.
9.8 Pour toute autres affaires, il faut se reporter aux articles 189 et 190 de la Loi et à la Loi SICAR.
9.9 La Société est une société d’investissement de type fermé. Par conséquent, les Parts Sociales de la Société ne
seront pas rachetables à la demande d’un Associé.
7263
9.10 Les Parts Sociales peuvent être rachetées auprès de tous les Associés au pro rata, si le Conseil de Gérance con-
sidère que le rachat est dans le meilleur intérêt de la Société et dans les limites formulées par la Loi et les présents
Statuts.
9.11 Toutes les Parts Sociales rachetées seront annulées.
9.12 Le prix de rachat sera la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale telle que déterminée au moment du rachat,
sauf si tous les Associés en décident autrement.
9.13 La Société doit avoir le droit, si le Conseil de Gérance en décide ainsi, d’effectuer le paiement du prix de rachat
à tout Associé qui en convient, en nature, en allouant ledit actif à l’Associé concerné comme il sera nécessaire afin de
satisfaire le prix de rachat. Tout coût encouru en rapport avec un apport en nature incombera à/aux Associé(s) concer-
né(s).
9.14 Le prix de rachat par Part Sociale devra être payé dans la période telle qu’elle sera déterminée par le Conseil
de Gérance, qui ne devra pas excéder dix (10) jours ouvrables à compter de la date fixée du rachat, à condition que les
certificats de Parts Sociales, le cas échéant, et les documents de cession, aient été reçus par la Société.
9.15 Tout Associé cessant de satisfaire à la qualité d’Investisseur Averti devra en informer immédiatement le Conseil
de Gérance. Ses Parts Sociales seront rachetées à la VNI par Part Sociale en vigueur.
Art. 10. Appels de Fonds
10.1 Les Engagements de souscrire seront appelés projet par projet, selon les besoins et afin de (i) terminer les in-
vestissements décidés antérieurement par la Société (ii) payer les montants dus ou qui seront dus dans le cadre d’un
emprunt quelconque (iii) payer les frais et les dépenses de la Société ainsi que tout autre frais facturés ou mis à la charge
de la Société.
10.2 Les Investisseurs et Associés seront informés dans les 10 jours ouvrables précédent un closing prévu (i) du mon-
tant des fonds appelés et (ii) du nombre de Parts Sociales qui seront émises à chacun d’entre eux au prix de souscription
qui devra être payé de façon à ce que le Dépositaire les reçoive en fonds disponibles dans les 10 jours ouvrables à partir
de la date de l’avis.
10.3 Le Conseil de Gérance décidera d’appeler les Engagements selon les besoins, et décidera du montant des Appels
de Fonds ultérieurs et demandera aux Associés de souscrire, les jours déterminés par le Conseil de Gérance comme
étant les dates ultérieures d’Appel de Fonds, à des Parts Sociales supplémentaires selon leurs Engagements. À cet effet,
les Associés recevront au moins 10 jours ouvrables auparavant un avis écrit de l’Appel de Fonds qui indiquera le montant
auquel chaque Associé devra souscrire pour des Parts Sociales supplémentaires à la date d’Appel de Fonds ultérieur
applicable. Le montant de chaque Appel de Fonds ultérieur pour chacun des Associés sera au pro rata (et au même
pourcentage pour tous les Associés) de son Engagement spécifique.
10.4 Le paiement de tout Appel de Fonds ultérieur doit être effectué en fonds disponibles de façon à être reçu par
le Dépositaire, au plus tard à la date valeur de la date d’Appel de Fonds ultérieur applicable. Après chaque date d’Appel
de Fonds ultérieur, les Associés seront informés dans les 10 jours ouvrables du nombre de Parts Sociales émises à leur
égard. Seules des Parts Sociales nominatives seront proposées.
10.5 Si à tout moment un Associé, à réception d’un avis de tirage, n’effectue pas le paiement total dans le délai indiqué
ci-dessus, et que ce manquement n’est pas régularisé dans les 5 jours ouvrables après réception par ledit Associé d’un
avis écrit du Conseil de Gérance relatif audit défaut de paiement, le Conseil de Gérance est habilité à prendre les me-
sures suivantes vis-à-vis dudit Associé défaillant (l’«Associé Défaillant»):
(i) refuser d’émettre des Parts Sociales pour lesquelles le paiement n’a pas été reçu;
(ii) suspendre tout droit à dividende non distribué ou coupon en relation avec les Parts Sociales antérieurement sous-
crites et libérées par l’Associé Défaillant.
(iii) suspendre les droits afférents aux Parts Sociales souscrites précédemment et payées par l’Associé Défaillant;
(iv) interdire à l’Associé d’effectuer des souscriptions supplémentaires pour des Parts Sociales; et
(v) entamer tout procédure judiciaire appropriée afin d’obtenir le paiement du ou au nom de l’Associé Défaillant.
10.6 Sauf résolution contraire de la Société, l’Associé Défaillant ne pourra recevoir rien d’autre que la moins élevée
des deux sommes suivantes: (i) l’apport fait par lui dans le cadre de son Engagement ou (ii) la VNI par Part Sociale des
Parts Sociales réellement souscrites et payées par ledit Associé Défaillant, au plus tôt (a) 6 ans à compter de la date de
déclaration d’Associé Défaillant par le Conseil de Gérance à l’égard du défaut de paiement, ou (b) à la date de répartition
de la liquidation finale de la Société, ledit montant sera en outre sujet à une réduction si le Conseil de Gérance en décide
ainsi.
10.7 L’Associé Défaillant ne sera pas exempté de verser toute somme non appelée dans le cadre de son Engagement,
et l’Associé Défaillant demeurera entièrement redevable du paiement de cet Engagement non appelé que la Société peut
réclamer.
10.8 La Société est autorisée et habilitée à engager toutes poursuites qu’elle jugera nécessaires, afin d’obliger l’Associé
Défaillant à payer toute somme nécessaire en vertu de son Engagement.
Art. 11. Restrictions sur la propriété des actions. La Société peut limiter ou empêcher la propriété des Parts
Sociales dans la Société par toute personne civile, entreprise, ou personne morale, si l’opinion de la Société est qu’une
telle participation serait nuisible à la Société, si cela peut entraîner la violation d’une loi ou d’un règlement, au Luxem-
bourg ou à l’étranger, ou si en conséquence la Société est obligée de se soumettre à des lois autres que celle du Grand-
Duché du Luxembourg (y compris, mais pas exclusivement au droit fiscal).
III. Evaluation
Art. 12. Politique générale d’évaluation. Toute évaluation des actifs de la Société, exprimée en euro, sera ef-
fectuée par l’Agent d’Administration sous la supervision du Conseil de Gérance, et à la date que ledit Conseil de Gé-
rance aura prévue à cette fin (la «Date d’Evaluation»).
7264
Les actifs de la Société seront évalués sur base de leur prix raisonnable de réalisation, estimé de bonne foi.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer et à appliquer aux actifs de la Société d’autres principes d’évaluation
équitables lorsque les circonstances ou les conditions du marché le justifient.
La valeur des actifs exprimés dans une autre devise que l’euro sera déterminée en tenant compte des taux de change
en vigueur au moment de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociale.
Art. 13. Politiques spécifiques d’évaluation
13.1 Actifs liquides
Les actifs liquides, qui ne peuvent être détenus que sur une base accessoire, dans l’attente d’un investissement ou
d’un remboursement destiné aux Associés, y compris le numéraire, les bons du Trésor et des instruments du marché
monétaire régulièrement négociés, seront évalués à leur valeur de marché, intérêts cumulés inclus.
13.2 Investissements non cotés
13.2.1 Parts, actions, titres, valeurs ou intérêts participatifs
Les parts, actions, titres, valeurs ou intérêts participatifs seront évalués conformément à des principes d’évaluation
conformes aux lignes de conduite fixées par l’European Venture Capital Association ou EVCA, tels que ces principes
seraient amendés de temps à autre.
13.2.2 Investissements en private equity et en venture capital (par exemple sous la forme de participation dans des
partnerships).
Les intérêts dans des entreprises mentionnées ci-dessus seront évalués, s’il en est, conformément aux règles d’éva-
luation définies plus amplement par les associés gérants de tels fonds de private equity et venture capital, et de par-
tnerships.
13.3 Investissements cotés
Tous les investissements cotés seront évalués sur base de leur prix d’offre moyen (i.e. la moyenne des prix de l’offre
et de la demande) le dernier jour de négociation de la période d’évaluation concernée, sous réserve de toute réduction
pour suspension ou restriction de vente recommandée par les lignes de conduite fixées par l’EVCA, le tout à moins de
décision contraire du Conseil de Gérance.
Art. 14. Calcul de la valeur nette d’inventaire de la société
14.1 La Valeur Nette d’Inventaire (VNI) de la Société est égale à la valeur de la totalité de l’actif de la Société diminuée
de la valeur de la totalité du passif de la Société.
14.2 L’actif de la Société comprend (sans limitation):
(i) toutes les espèces en trésorerie ou en dépôt, y compris tous intérêts courus;
(ii) tous les effets et tous les billets payables sur demande et les créances (y compris le produit de la vente de titres
vendus, mais non livrés);
(iii) toutes les parts sociales, les actions, les valeurs, les titres obligataires, les droits de souscriptions, les warrants,
les options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires possédés ou contractés par la Société (à condition
que la Société puisse faire des ajustements à l’égard des fluctuations sur la valeur marchande des titres provoquées par
la négociation d’ex-dividendes, de droits détachés, ou de pratiques similaires);
(iv) tous les dividendes en actions, les dividendes en espèces et les distributions en espèces que la Société a reçus,
dans la mesure où les informations y afférentes sont raisonnablement mises à la disposition de la Société;
(v) tout intérêt couru sur tout actif producteur d’intérêts que la Société possède, excepté dans la mesure où cet in-
térêt est inclus ou reflété dans le montant principal dudit actif;
(vi) la valeur de liquidation de tous les contrats dans lesquelles la Société a une position ouverte;
(vii) les frais d’établissement de la Société, y compris le coût de l’émission et de la distribution des Parts Sociales de
la Société, dans la mesure où celui-ci n’a pas été amorti; et
(viii) tout autre actif de quelque sorte et nature que ce soit, y compris les frais payés d’avance.
14.3 Le passif de la Société comprendra (sans limitation):
(i) tous les emprunts, les effets et les dettes à payer;
(ii) tous intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les frais échus pour l’engagement de ces emprunts);
(iii) toutes les dépenses échues ou payables (y compris les frais administratifs, les commissions de gestion, l’intéres-
sement au résultat, les honoraires de garde et la rémunération de tous autres agents);
(iv) toutes dettes connues, présentes et futures, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour verse-
ment de sommes d’argent ou d’actifs, y compris le montant de tous les dividendes impayés que la Société a annoncés;
(v) une provision appropriée pour des taxes futures basées sur le capital et le revenu à la Date d’Evaluation, et
d’autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Conseil de Gérance, ainsi que tout montant (le cas
échéant) que le Conseil de Gérance peut considérer comme provision appropriée en relation avec toutes dettes de la
société, qui pourront uniquement inclure des dettes déterminables, avec une précision raisonnable, et dont la réalisation
est certaine ou probable;
(vi) toute autre dette de la Société de quelque type ou nature que ce soit, évaluée selon les principes de comptabilité
généralement acceptés. En déterminant le montant de ces dettes, la Société devra prendre en compte toutes les charges
payables par la Société, qui peuvent inclure les frais de formation et de lancement, les frais payables aux conseils (le cas
échéant), des frais et des dépenses payables aux réviseurs d’entreprises et comptables, au Dépositaire et à ses corres-
pondants, au domiciliataire et autres agents, la rémunération (le cas échéant) des gérants et leurs frais raisonnables, l’as-
surance et les frais de voyage raisonnables en rapport avec les réunions du Conseil de Gérance, les frais et les dépenses
pour les services juridiques et la vérification des comptes, tous les frais et dépenses encourus pour l’enregistrement et
le maintien de l’enregistrement de la Société auprès des agences gouvernementales du Grand-Duché du Luxembourg
et de tout autre pays, les frais de rapports et de publications, y compris le coût de préparation, d’impression, de publicité
et de distribution des prospectus, rapports annuels, notes explicatives, rapports périodiques ou déclarations d’enregis-
7265
trement, ainsi que les coûts de tout autre rapport à faire aux associés, toutes les taxes, droits, frais administratifs ou
similaires, et tous autres frais d’exploitation, y compris le coût d’achat et de vente d’actifs, les intérêts, les frais bancaires
et de courtage, les frais d’affranchissement, de téléphone et autres frais de communication. La Société peut inscrire des
frais administratifs ou autres frais récurrents ou périodiques pour un montant estimé sur une période annuelle ou autre.
14.4 Toutes les règles et déterminations d’évaluation seront interprétées et appliquées selon les principes comptables
généralement acceptés.
14.5 En l’absence de mauvaise foi, négligence lourde ou erreur manifeste, chaque décision de calcul de la valeur nette
d’inventaire prise par le Conseil de Gérance ou par toute autre banque, société ou toute autre entité, que le Conseil
de Gérance peut nommer dans le but de calculer la valeur nette d’inventaire, sera sans appel et opposable à la Société
et ses associés présents, passés et futurs.
Art. 15. Calcul de la VNI par part sociale
15.1 La Valeur Nette d’Inventaire par Part Sociales à une Date d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’Inventaire
totale de la Société divisée par le nombre total de Parts Sociales à cette Date d’Evaluation.
15.2 La valeur nette d’inventaire par Part Sociale pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas selon ce que le
gérant ou selon le cas le Conseil de Gérance décidera.
Art. 16. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la VNI
16.1 La VNI par Part Sociale doit être calculée périodiquement par le Conseil de Gérance, ou par toute entité nom-
mée à cette fin par le Conseil de Gérance, à condition que le calcul soit effectué au moins une fois par an (à la fin de
l’exercice fiscal de la Société) ainsi que chaque jour de référence pour le Conseil de Gérance pour l’approbation de
l’évaluation d’une émission ou d’un rachat de Parts Sociales en vertu des présentes, à condition que cela soit conforme
à la Loi et aux règlements en vigueur ou à la demande spéciale d’un Associé selon l’article 27-5 des présents Statuts.
16.2 La Société peut suspendre la détermination de la VNI pendant:
a) une période quelconque si, de l’avis du Conseil de Gérance, une évaluation équitable de l’actif de la Société n’est
pas réalisable pour des raisons échappant au contrôle du Conseil de Gérance; ou
b) l’existence d’événements à la suite desquels l’évaluation de l’actif de la Société serait difficilement réalisable; ou
c) une panne des moyens de communication normalement employés pour la détermination de la VNI de la Société.
16.3 Une telle suspension devra être publiée, le cas échéant, par la Société et peut être signalée aux Investisseurs
ayant effectué une demande de souscription des Parts Sociales.
IV. Direction - Représentation
Art. 17. Conseil de Gérance
17.1 La Société est dirigée exclusivement par le Conseil de Gérance composé d’au moins trois gérants ne devant pas
obligatoirement être des Associés de la Société, et nommés par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés
qui établit leur nombre. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour une période de 1 (un) an et peuvent
être réélus.
17.2 Les gérants peuvent être relevés de leurs fonctions à tout moment par l’Assemblée générale des Associés par
une résolution adoptée par les Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, sous réserve de
l’approbation préalable de l’autorité de surveillance du secteur financier luxembourgeois.
17.3 En cas de vacance d’un poste de gérance, les gérants restants peuvent temporairement remplir ce poste; les
Associés devront prendre une décision finale afin de pourvoir à ladite vacance à l’occasion de l’Assemblée Générale
suivante.
Art. 18. Réunions du Conseil de Gérance
18.1 Le Conseil de Gérance devra se réunir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigeront ou à l’initiative de
tout gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Sans préjudice des articles 15.6 et 15.7, les réunions du Conseil
de Gérance devront être tenues au Luxembourg. Le lieu de direction réel, l’établissement principal et l’administration
principale de la Société se trouveront toujours au Luxembourg.
18.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance sera donnée à tous les gérants au moins 24
(vingt-quatre) heures avant la date et l’heure fixées de ladite réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature des
circonstances sera exposée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.
18.3 Ladite convocation n’est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représen-
tés à la réunion et s’ils affirment qu’ils ont été dûment informés et qu’ils ont une entière connaissance de l’ordre du jour
de la réunion. Il est possible de renoncer à l’avis de convocation par consentement écrit, en original, par télégramme,
télex, fac-similé ou courrier électronique, de chaque membre du Conseil de Gérance.
18.4 Tout gérant peut agir dans toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit un autre gérant comme
son fondé de pouvoir.
18.5 Le Conseil de Gérance peut délibérer valablement et intervenir uniquement si une majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les résolutions du Conseil de Gérance sont prises valablement par la majorité des suffrages
exprimés. Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par tous les gé-
rants présents ou représentés à la réunion. Les copies ou extraits desdits procès-verbaux qui doivent être produits de-
vant des instances judiciaires ou ailleurs devront, pour être valables, être signés par deux gérants.
18.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence, ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre et de parler entre elles. La participation à une réunion par ces moyens est jugée équivalente à la participation en
personne à ladite réunion.
7266
18.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valides et exécutoires de la même manière que
si elles étaient prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs exemplaires d’un document identique et peuvent être présentées par lettre ou fac-similé.
Art. 19. Pouvoirs du Conseil de gérance
19.1 Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus grands pour administrer et gérer la Société conformé-
ment aux Statuts et aux lois luxembourgeoises. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, par la Loi
SICAR, ou les présents Statuts à l’Assemblée Générale des Associés, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance
qui aura tous les pouvoirs de réaliser et d’approuver tous les actes et toutes les opérations en accord avec l’objet de la
Société, conformément aux objectifs et à la stratégie d’investissement, tels qu’ils sont présentés dans le Prospectus et
dans les présents Statuts. En outre, le Conseil de Gérance sera responsable de l’approbation de tous les investissements
de la Société.
19.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents,
Associés ou non, par le Conseil de Gérance.
Art. 20. Représentation. La Société sera engagée envers les tiers dans toute affaire par la signature unique du pré-
sident du Conseil de Gérance ou par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature unique ou conjointe de
toute(s) (les) personne(s) à qui un tel pouvoir signataire a été valablement délégué par le Conseil de Gérance, en agissant
dans le cadre de leur mandat.
Art. 21. Responsabilité des gérants. Les gérants n’assument, à raison de leur mandat, aucune responsabilité per-
sonnelle par rapport à tout engagement pris au nom de la Société, à condition que ledit engagement soit conforme aux
présents Statuts et au Prospectus, ainsi qu’aux dispositions applicables de la Loi et de la Loi SICAR.
Art. 22. Politique d’investissement et restrictions. Le Conseil de Gérance a le pouvoir de déterminer les po-
litiques et objectifs d’investissement de la Société, la ligne de conduite de la gestion et les affaires commerciales de la
Société, dans la limite des restrictions exposées dans le Prospectus et conformément aux lois et règlements en vigueur.
Art. 23. Indemnisation des gérants. La Société indemnisera, sur les actifs de la Société uniquement, les membres
du Conseil de Gérance, leurs agents, directeurs et employés respectifs, pour tous réclamations, dommages et respon-
sabilités dont ils peuvent faire l’objet à cause de leur statut de membre du Conseil de Gérance, ou en tant qu’agent,
directeur ou employé de ce dernier, ou en raison de toute décision prise ou omise d’être prise par eux en rapport avec
la Société, excepté en cas de faute grave, fraude ou mauvaise foi.
V. Assemblées générales des associés
Art. 24. Représentation
24.1 L’Assemblée Générale des Associés représentera l’ensemble des Associés de la Société. Ses résolutions enga-
geront tous les Associés de la Société.
24.2 L’Associé unique (le cas échéant) assume tous les pouvoirs conférés par la loi à l’Assemblée générale des Asso-
ciés.
Art. 25. Assemblées générales
25.1 L’Assemblée Générale des Associés se réunira à la demande du Conseil de Gérance. Les réunions des Associés
peuvent se tenir aux lieux et heures pouvant être spécifiés sur leurs convocations respectives.
25.2 Pour toute Assemblée Générale, le Conseil de Gérance devra adresser un avis de convocation écrit à tous les
Associés au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date et l’heure fixées de la réunion en question. Ledit avis de con-
vocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion ainsi que les conditions d’admission à celle-ci. Il contiendra en outre
l’ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise quant au quorum et aux majorités nécessaires à
cette réunion.
25.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent dûment convoqués et informés de
l’ordre du jour, les réunions peuvent prendre place sans convocation.
25.4 Chaque Associé peut nommer une personne ou une entité de son choix comme son représentant légal aux ter-
mes d’une procuration écrite donnée par lettre, télégramme, télex, fac-similé ou courrier électronique, afin de le repré-
senter aux Assemblées Générales.
25.5 Si le nombre d’Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq, les décisions des Associés peuvent être prises par ré-
solutions circulaires, le texte de ces dernières devant être envoyé à tous les Associés par écrit, en original, par télé-
gramme, télex, fac-similé ou courrier électronique. Les Associés voteront en signant les résolutions circulaires. Les
signatures des Associés peuvent apparaître sur un document unique ou sur plusieurs exemplaires d’un document iden-
tique et peuvent être présentées par lettre ou fac-similé.
Art. 26. Conditions de majorité
26.1 Chaque Associé possède un droit de vote proportionnel à sa participation.
26.2 Sauf stipulation contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions collectives sont uniquement prises va-
lablement dans la mesure où elles sont adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
VI. Comptes annuels
Art. 27. Exercice fiscal et informations
27.1 L’exercice fiscal de la Société commencera le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque année.
27.2 Chaque année, à la fin de l’exercice, le Conseil de Gérance doit préparer un rapport annuel devant inclure un
bilan ou un relevé décrivant l’actif et le passif de la Société, un état des recettes et des dépenses de l’exercice fiscal en
question, un rapport sur les activités de l’exercice fiscal précédent, une annexe résumant tous les engagements de la
7267
Société et les dettes des gérants et Associés envers la Société (le cas échéant), ainsi que toute information permettant
aux Associés de porter un jugement éclairé sur le développement des activités et des résultats de la Société.
27.3 Le rapport annuel doit être publié dans les 180 jours à compter de la fin de l’exercice fiscal en question.
27.4 Chaque Associé peut examiner tous les comptes, journaux et documents comptables de la Société à son siège
social et en obtenir un exemplaire gratuitement.
27.5 A la demande spéciale d’un Associé, la Société doit dans les 90 jours à compter de la fin de chaque semestre de
l’exercice fiscal, distribuer un rapport semestriel comprenant la VNI et des informations clés.
Art. 28. Réviseur autorisé
28.1 Les informations en matière de comptabilité contenues dans le rapport annuel doivent être révisées par un ré-
viseur d’entreprises agréé conformément à l’article 27 de la Loi SICAR. Le réviseur sera nommé par le Conseil de Gé-
rance, qui déterminera sa rémunération et la durée de sa mission.
28.2 Le réviseur doit s’acquitter de toutes les obligations prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 29. Dividendes et distributions
29.1 L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de disposer du bénéfice net de la Société. Elle peut en particulier
allouer ce bénéfice net au paiement des dividendes pour les Parts Sociales; elle peut également le mettre en réserve ou
le reporter, à condition néanmoins que, en conséquence d’une telle disposition, l’actif net de la Société ne tombe pas
en dessous du capital minimum prévu par la Loi SICAR. Le bénéfice net se compose du bénéfice brut de la Société in-
diqué dans les comptes annuels de la Société, après la déduction des dépenses générales et de l’amortissement.
29.2 C’est la volonté du Conseil de Gérance de distribuer aux Associés comme dividendes intérimaires l’intégralité
des produits des investissements. Ces distributions seront normalement effectuées chaque fois que des produits sont
reçus des investissements respectifs et à condition que les montants disponibles pour la distribution le justifient selon
l’opinion du Conseil de Gérance. Cependant, le Conseil de Gérance peut, avant et après que tous les Engagements aient
été investis, conserver et utiliser une partie des produits reçus des investissements, comme il l’a déterminé, pour payer
les charges d’exploitation et autres obligations de la Société.
29.3 Le calendrier des distributions sera décidé par le Conseil de Gérance.
29.4 En tout état de cause, le bénéfice net sera distribué après le paiement ou la provision appropriée (le cas échéant)
des charges d’exploitation et frais de la Société.
VII. Dépositaire
Art. 30. Dépositaire
30.1 En vertu de l’article 8 de la Loi SICAR, la garde des actifs de la Société sera confiée à un dépositaire, qui doit
être un établissement de crédit au sens de la loi du Luxembourg du 5 avril 1993 sur le secteur financier, dans sa version
modifiée, et doit avoir son siège social au Grand Duché de Luxembourg ou être établi au Grand Duché du Luxembourg
si son siège social est à l’étranger.
30.2 La Société doit conclure un contrat de dépositaire avec le Dépositaire qui déterminera sa rémunération et la
durée de sa mission.
30.3 Le Dépositaire doit s’acquitter de ses obligations et responsabilités prévues dans la Loi SICAR.
30.4 Dans le cas de démission volontaire ou de révocation du Dépositaire, la Société nommera un dépositaire suc-
cesseur dans les 2 (deux) mois suivant cette démission ou cette révocation. Jusqu’à son remplacement, le Dépositaire
démissionnaire/révoqué devra faire toutes les démarches nécessaires pour la bonne conservation des intérêts des As-
sociés.
VIII. Dissolution et Liquidation
Art. 31. Dissolution et Liquidation
31.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être
des personnes physiques ou morales, non nécessairement des Associés, nommés par une résolution de l’Assemblée Gé-
nérale des Associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, chaque fois aux termes de la Loi et de la Loi
SICAR.
31.2 Sauf stipulation contraire dans une résolution du/des Associé(s), la Loi ou la Loi SICAR, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif de la Société.
31.3 L’excédent provenant de la réalisation des actifs et du paiement du passif de la Société sera payé à l’Associé ou,
s’il y a plusieurs Associés, aux Associés proportionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d’eux dans la So-
ciété. Un tel excédent peut être distribué en nature, à condition que tous les Associés en soient convenus ainsi.
XI. Dispositions finales
Art. 32. Modifications des statuts. Les résolutions modificatives des statuts peuvent uniquement être adoptées
par la majorité des Associés possédant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispo-
sitions de la Loi.
Art. 33. Loi applicable. Pour toute les matières non régies par les présents Statuts, il est fait reference à la Loi et
la Loi SICAR, dans leur version modifiée le cas échéant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commencera à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2006.
7268
<i>Souscription - Paiementi>
LAUMOR HOLDINGS, S.à r.l., susnommée et représentée comme mentionné ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’in-
tégralité du capital social de la Société et avoir entièrement libéré toutes les dix mille (10.000) Parts Sociales sans valeur
nominale émises par la Société, par apport en numéraire s’élevant à un million d’euros (EUR 1.000.000).
Le montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000) est à la libre disposition de la Société, tel qu’il a été prouvé au no-
taire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Frais de constitutioni>
Les dépenses, frais et charges sous quelque forme que ce soir qui incombent à la Société à raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR 6.400.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social sous-
crit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants de la Société est fixé à trois;
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour un an:
(a) M. Giacomo Mottura, consultant, né à Turin le 5 mars 1933 dont l’adresse professionnelle est au 72, Corso Vit-
torio Emanuele II, 10121 Turin, Italie, Président;
(b) M. Pierre Lentz, Licencié en sciences économiques, né à Luxembourg le 22 avril 1959, dont l’adresse profession-
nelle est au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg; et
(c) M. J. Bradley Unsworth, gérant, né à Kentville au Canada le 10 avril 1959, dont l’adresse professionnelle est à
Pasteurstraat 11, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas.
3. Le siège social de la Société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais et suivi d’une version en langue française. A la demande de la même comparante, il
est déclaré qu’en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Le document ayant été lu à la représentante de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Tournier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 151S, fol. 37, case 5. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(112759.3/230/1021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
DELTA LLOYD PRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. NAGEL PRIVILEGE).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.850.
—
L’an deux mille six, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société
d’investissement à capital variable NAGEL PRIVILEGE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, en date du 20 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1295 du 5 décembre 2003.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cecile Mahy, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à L-
1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Witte, employée privée, demeurant professionnellement à L-
1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Changement de la dénomination sociale de la SICAV en DELTA LLOYD PRIVILEGE.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la
Sicav.
III. L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettre
en date du 14 décembre 2005 et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1424 du 20 décembre 2005 et numéro 1482 du 30
décembre 2005,
- dans le journal D’Wort, le 20 décembre 2005 et le 30 décembre 2005.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
Luxembourg, le 23 décembre 2005.
A. Schwachtgen.
7269
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les quatre cent six mille huit cent quatre-vingt-douze (406.892) actions
actuellement en circulation, quatre cent six mille huit cent quatre-vingt-douze (406.892) actions sont présentes ou re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que le quorum de 50% prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour.
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de DELTA LLOYD PRIVILEGE et en
conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite
une société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la déno-
mination DELTA LLOYD PRIVILEGE (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie II de la loi du
20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.C. Mahy, V. Schmitz-Deny, H. Witte, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2006, vol. 27 CS, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(006200.3/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2006.
BLACK & DECKER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 47.967.000,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 37.711.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 16 août 2005i>
L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Dennis Scott Adams de son poste de gérant de la
Société avec effet au 29 juillet 2005.
L’associé unique de la Société a nommé Monsieur Mark M. Rothleitner, Administrateur, né le 30 juin 1958 à Stuttgart,
Allemagne, résidant au 10304 Princeton Circle, Ellicott City, Maryland 21042, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nou-
veau gérant de la Société à compter du 29 juillet 2005 et pour une durée indéterminée.
La composition du conseil de gérance de la Société sera la suivante à compter du 29 juillet 2005:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.;
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.;
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.;
- Sebastianus Anthonius Theodurus Boelen; et
- Mark M. Rothleitner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083732.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
NORD EUROPE PRIVATE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 14.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04875, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
(083557.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 16 janvier 2006.
J.-P. Hencks.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
C. De Waele / P. De Braquilanges
<i>Directeur / Administrateur-Directeur
i>Pour copie conforme à l’original
Signature
7270
EPI Q2 MÜNSTER SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.980.
—
Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris la décision suivante:
- annulation de la nomination d’ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03816. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083480.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EPI Q2 MÜNSTER SP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.980.
—
En date du 23 août 2005, les gérants ont transféré le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03845. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083517.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.622.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme seven VENTURES HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.622, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations page 33.620 de 2002 et dont les statuts on été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
prénommé, en date du 1
er
mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 914 du 15 juin
2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille cinq cents (1.500) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 16 heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 9 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 9 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
7271
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 16.00
heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à
09.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088354.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
SEVEN VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.622.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088355.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
TARKETT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 92.156.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 13 avril 2005i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
Conformément aux statuts, les mandats de membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
sont du ressort de l’Assemblée Générale.
Elle nomme:
a) en tant que Président, Vice-président et Administrateur:
Président: Monsieur Marc Assa,
Vice-président: Monsieur Michel Cognet,
Administrateur: Monsieur Hartmut Schneider;
b) en tant que Réviseur aux comptes:
KPMG AUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg - B 103.590, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire en 2006.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil et habilités à signer
conjointement pour une année, à compter de la date de ce jour:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00099. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903039.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Messieurs
Patrick Lommel,
Edouard Weisgerber,
Jean-Luc
Ehx.
Certifié conforme
P. Lommel
<i>Secrétaire i>
7272
MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).
Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 110.025.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 2 janvier
2004, au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg que:
1. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société RO TRUST B.V., avec siège social 52 Hoofdweg, GH-3067
Rotterdam, NL, comme nouveau commissaire-vérificateur de la société.
2. Les actionnaires ont décidé à l’unanimité de révoquer la société STRAWSON LIMITED comme liquidateur de la
société.
3. Les actionnaires ont accepté la nomination de la société DAMSOR LIMITED, avec siège social au 40 Woodborough
Road, Winscombe, Somerset, BS25 1AG, UK, comme nouveau liquidateur de la société.
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(903032.3/4642/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
SECOND EURO INDUSTRIAL CESSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 97.137.
—
By a letter dated August 31, 2005, Mr Christopher Merrill, residing professionally at 2658 N. Southport, Unit C, Chi-
cago, IL 60614, U.S.A., has resigned from his mandate as A Manager of the Company with immediate effect.
Pursuant to the resolutions of the sole shareholder of SECOND EURO INDUSTRIAL CESSON, S.à r.l., a limited
liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Math-
ias Hardt, L-1717 Luxembourg (the «Company»), dated September 22, 2005, the sole shareholder of the Company has
resolved to appoint Mr Roger E. Smith, residing professionally at 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago, IL
60606, USA, as A manager of the Company, Mr Sansal Ozdemir, residing professionally at 2, rue Edmond Reuter, L-5326
Contern, Luxembourg, as A manager of the Company, and Mr Edward Kisala, currently B manager of the Company, as
A manager of the Company, with effect as of the date of such resolutions, for an indefinite period.
Consequently, the Company shall be managed by a board of managers composed of three A managers, Mr Roger E.
Smith, Mr Sansal Ozdemir and Mr Edward Kisala.
October 6, 2005.
Traduction pour les besoins de l’Enregistrement:
Il résulte d’une lettre en date du 31 août 2005 que Monsieur Christopher Merrill, demeurant professionnellement au
2658 N. Southport, Unit C, Chicago, IL 60614, U.S.A., a donné sa démission en tant que Gérant A de la Société avec
effet immédiat.
Conformément aux résolutions de l’associé unique de SECOND EURO INDUSTRIAL CESSON, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg (la «Société»), en date du 22 septembre 2005, l’associé unique de la Société a décidé de
nommer Monsieur Roger E. Smith, demeurant professionnellement au 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago,
IL 60606, USA, en qualité de gérant A de la Société, Monsieur Sansal Ozdemir, demeurant professionnellement au 2,
rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société, et Monsieur Edward Kisala,
actuellement gérant B de la Société, en qualité de gérant A de la Société, avec effet à la date de ces résolutions, pour
une durée indéterminée.
En conséquence, la Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants A, Monsieur Roger E. Smith,
Monsieur Sansal Ozdemir et Monsieur Edward Kisala.
Le 6 octobre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2005, réf. LSO-BJ01498. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(088521.3/250/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2005.
<i>Pour MULTICOMMUNICATIONS S.A.
i>Signature
<i>Le Liquidateuri>
By virtue of a proxy
C. Martougin
En vertu d’une procuration
C. Martougin
7273
TARKETT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.065.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 avril 2005i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
Les mandats des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire étant venus à expiration ce jour,
l’Assemblée Générale nomme:
a) en tant que Président, Vice-Président et Administrateurs:
Président: Monsieur Marc Assa;
Vice-Président: Monsieur Michel Cognet;
Administrateur et Délégué: Monsieur Johan Christiaan Rietveldt;
Administrateur: Monsieur Paul Meyers.
Monsieur Stephan Stiens, appelé à d’autres fonctions au sein du groupe TARKETT ne souhaite pas le renouvellement
de son mandat.
b) en tant que Réviseur aux comptes:
KPMG AUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.590, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le Conseil pour une année, à
compter de la date de ce jour:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lentzweiler, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00101. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903040.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.984.
—
Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris la décision suivante:
- annulation de la nomination d’ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03818. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083481.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EPI Q2 MÜNSTER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.984.
—
En date du 23 août 2005, les gérants ont transféré le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03872. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083497.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Messieurs
Jean-Luc Ehx,
Roland Goossens,
Patrick
Lommel,
Edouard Weisgerber,
Jean-Yves Simon.
Certifié conforme
P. Lommel
<i>Secrétairei>
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
7274
TARKETT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9779 Lentzweiler, 2, Op der Sang.
R. C. Luxembourg B 92.165.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 décembre 2004 i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre et nomme les personnes suivantes:
Monsieur Michel Cognet: Président,
Monsieur Marc Assa: Administrateur et Délégué,
Monsieur Pierre-Philippe Simphlet: Administrateur,
Monsieur Philippe Willion: Administrateur,
dont les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle ordinaire de 2005.
La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises pour une année:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le conseil, pour un exercice à
compter de la date de ce jour jusqu’à la prochaine convocation d’AGO:
Tous pouvoirs sont conférés au secrétaire pour le dépôt, l’enregistrement et la publication des documents requis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lentzweiler, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00100. – Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903041.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
DOGAN-LEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 62.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01435, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084012.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
DOGAN-LEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 62.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084013.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
DOGAN-LEVAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 62.653.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01440, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084014.3/3220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Messieurs
Jean-Luc Ehx,
Roland Goossens,
Patrick Lommel,
Edouard Weisgerber,
Fabio Zingone.
Certifié conforme
P. Lommel
<i>Secrétairei>
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
7275
TARKETT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9542 Wiltz, 1, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 95.549.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2005 i>
L’assemblée a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs de la société à quatre.
Les personnes suivantes sont renouvelées dans leurs mandats pour une année:
Monsieur Marc Assa: Président,
Monsieur Michel Cognet: Administrateur,
Monsieur Pierre-Philippe Simphlet: Administrateur,
Monsieur Philippe Willion: Administrateur.
Sont rappelés ici les noms des fondés de pouvoir, non administrateurs, autorisés par le conseil, pour une année à
compter de la date de ce jour:
La personne suivante est nommée Réviseur d’Entreprises pour une année:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 65.477, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00098. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903038.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
FIRM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.127.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIRM S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 92.127, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 2003,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 416 du 16 avril 2003 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi du mois de décembre à 11 heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Messieurs Roland
Goossens,
Patrick Lommel,
Jean-Luc Ehx.
Certifié conforme
P. Lommel
<i>Secrétairei>
7276
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mercredi du mois de décembre à 11.00
heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à
11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088357.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
FIRM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.127.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088360.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
MEDIMAGICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.517.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIMAGICOM S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 93.517, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24
avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 638 du 12 juin 2003 et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
mardi du mois de juillet à 16 heures au 4
e
jeudi du
mois de juin à 16 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
jeudi du mois de juin à 16 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
7277
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 3
e
mardi du mois de juillet à 16.00 heures
au 4
e
jeudi du mois de juin à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
jeudi du mois de juin à 16.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088374.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
MEDIMAGICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.517.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088377.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
TPG SPRING (LUX I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 440.000.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.583.
—
Par résolution datée du 31 juillet 2005, les associés de TPG SPRING (LUX I), S.à r.l. ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de leur mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2005 de:
Gérard Becquer, gérant classe B,
Dominic Halfpenny, gérant classe A.
- nomination au poste de gérant, pour une durée indéterminée, avec effet au 31 juillet 2005 de:
Todd Howard Morgan, gérant classe A, demeurant au 50 Conmiger Road, London SW6 3TA,
Stephen Mark Peel, gérant classe A, demeurant au 4 Neville Street, London SW7 3 AR,
Howard Elliot Harris, gérant classe A, demeurant au 15 Queens Gate Gardens, London SW7 5LY,
Ingrid Moinet, gérant classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En date du 2 août 2005, Todd Howard Morgan, gérant classe A, a démissionné de son poste de gérant classe A, avec
effet immédiat.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Ramzi Gedeon, gérant classe A,
- Pascale Nutz, gérant classe B,
- William Price, gérant classe A,
- Stephen Mark Peel, gérant classe A,
- Howard Elliot Harris, gérant classe A,
- Ingrid Moinet, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083488.3/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 25 août 2005.
Signature.
7278
EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.985.
—
Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris la décision suivante:
- annulation de la nomination de ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083484.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EPI Q2 GROUP MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.985.
—
En date du 23 août 2005, les gérants ont transféré le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083508.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SIRONA HOLDINGS, Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.373.
—
In the year two thousand and five, on the first of July.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of shareholders of SIRONA HOLDINGS (the «Company»), a société
anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, in the process of registration with
the Luxembourg trade and companies’ register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 June
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not
yet been amended.
The meeting is opened at 10:00 a.m., with Ms Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg, who is also elected as
scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Introduction of new provisions into the articles of incorporation providing for the indemnification of the members
of the board of directors of the Company;
2. Subsequent amendment of the articles of incorporation of the Company in order to add a new article 14;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.
III.- That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to provide for the indemnification of the members of the board of directors of the Company,
as follows:
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
7279
The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the board of directors and his
heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the board of directors
of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he
shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; in the event of set-
tlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of duty. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-
ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to in-
demnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to in-
demnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reasonably require.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, a new article 14 is added in the articles of incorporation of the Company,
which shall henceforth read as follows:
«Art. 14. The Company shall indemnify, to the greatest extent permitted by law, any member of the board of direc-
tors and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a member of the board
of directors of the Company and from which he shall not be entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or misconduct; in the
event of settlement, indemnification shall only be provided in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
The Company shall pay the expenses incurred by any person indemnifiable hereunder in connection with any pro-
ceeding in advance of the final disposition, so long as the Company receives a written and legally binding undertaking by
such person to repay the full amount advanced if there is a final determination that such person is not entitled to in-
demnification. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or a plea
of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the indemnifiable person did not satisfy
the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The Company shall make a cash payment to
such indemnifiable person equal to the full amount to be indemnified promptly upon notification of an obligation to in-
demnify from the indemnifiable person supported by such information as the Company shall reasonably require.»
Further to the above amendments, the subsequent articles of the articles of incorporation are accordingly renum-
bered.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIRONA HOLDINGS (la
«Société»), ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 juin 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés.
L’Assemblée est ouverte à 10:00 heures sous la présidence de Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mlle Rachel Uhl, juriste demeurant à Luxembourg, qui est aussi choisit comme scruta-
teur.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Introduction de nouvelles dispositions dans les statuts prévoyant l’indemnisation des membres du conseil d’admi-
nistration de la Société;
2. Modification subséquente des statuts de la Société afin d’ajouter un nouvel article 14;
3. Divers.
7280
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de prévoir une indemnisation des membres du conseil d’administration de la Société, comme suit:
La Société pourra indemniser, de la manière la plus large permise par la loi, tout membre du conseil d’administration
et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes
actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre du conseil d’administration de la Société et
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour
négligence grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est infor-
mée par son avocat-conseil du fait que le membre du conseil d’administration en question n’a pas commis de manque-
ment à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il pourrait prétendre.
La Société paiera les dépenses occasionnées par toute personne indemnisable en relation avec tout procès avant la
décision finale, pourvu que la Société reçoive un engagement écrit et légalement liant par cette personne de repayer
l’ensemble de la somme avancée si après décision finale, cette personne n’a pas droit à une indemnisation. La fin de toute
action, procès ou procédure de jugement, ordre, accord amiable, condamnation, ou défense nolo contendere ou son
équivalent, ne doit pas en soit créer une présomption que la personne à indemniser n’a pas satisfait au modèle de con-
duite lui donnant droit à indemnisation. La Société doit payer en espèces cette personne à indemniser un montant égal
au montant total de l’indemnisation, rapidement après notification d’une obligation d’indemniser émanant de la personne
à indemniser, appuyé par toute information raisonnablement requise par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution ci-dessus, un nouvel article 14 est ajouté aux statuts de la Société, qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 14. La Société pourra indemniser, de la manière la plus large permise par la loi, tout membre du conseil d’ad-
ministration et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées
par toutes actions ou tout procès auxquels il aura été partie en sa qualité de membre du conseil d’administration de la
Société et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement con-
damné pour négligence grave; en cas de transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil du fait que le membre du conseil d’administration en question n’a pas commis de
manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il pourrait prétendre.
La Société paiera les dépenses occasionnées par toute personne indemnisable en relation avec tout procès avant la
décision finale, pourvu que la Société reçoive un engagement écrit et légalement liant par cette personne de repayer
l’ensemble de la somme avancée si après décision finale, cette personne n’a pas droit à une indemnisation. La fin de toute
action, procès ou procédure de jugement, ordre, accord amiable, condamnation, ou défense nolo contendere ou son
équivalent, ne doit pas en soit créer une présomption que la personne à indemniser n’a pas satisfait au modèle de con-
duite lui donnant droit à indemnisation. La Société doit payer en espèces cette personne à indemniser un montant égal
au montant total de l’indemnisation, rapidement après notification d’une obligation d’indemniser émanant de la personne
à indemniser, appuyé par toute information raisonnablement requise par la Société.»
A la suite des modifications ci-dessus, les articles subséquents des statuts font l’objet d’une nouvelle numérotation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: F. Bal, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 96, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088421.2/211/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 18 juillet 2005.
J. Elvinger.
7281
SIRONA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 109.373.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre
2005.
(088423.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
ORION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 111.055.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the thirtieth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
HUNTER DOUGLAS MANAGEMENT AG, a limited liability company under Swiss law, having its registered office at
Adlingensbilerstrasse 37, 6000 Luzern, Switzerland, and registered with the Register of Companies of Luzern under no.
100.3.006.787-9,
here represented by M
e
Jean-Luc Dascotte, attorney at law, with professional address at 1, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg,
by virtue of a power of attorney given on 28th of September 2005 in Luzern.
The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ORION FI-
NANCE, S.à r.l. (hereafter «the Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issue debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.
J. Elvinger.
7282
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) shares in registered form with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
attorney in fact.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
7283
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of one manager A and
one manager B, by the joint signature of one manager B and one manager C, by the sole signature of one manager A,
or by the sole signature of any Manager with respect to all matters not exceeding EUR 10,000.
10.2. The Company shall also be bound towards third parties in all matters by the joint or single signature(s) of any
person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and with the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, HUNTER DOUGLAS MANAGEMENT AG prenamed and represented as stated here-above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred shares by con-
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tribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as Manager A of the Company for an indefinite period:
- Mr Lendert Reijtenbagh, director, born in Zuidland (The Netherlands) on September 12, 1942, domiciled at Lijn-
zaadstraat 1, 3214 AK Zuidland.
2. The following persons are appointed as Managers B of the Company for an indefinite period:
- Mr Roeland Paul Pels, manager of companies, born in Hilversum (The Netherlands) on August 28, 1949, with pro-
fessional address at L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14;
- Mr Bart Zech, manager of companies, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional
address at L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14.
3. The following person is appointed as Manager C of the Company for an indefinite period:
- Mr Tom Hill, attorney-at-law, born in Fulda (Germany) on June 22, 1952, domiciled at 58 Kinderkamack Road,
Woodcliff Lake, NJ 07677, USA.
4. The registered office of the Company is set at L-2636 Luxembourg, rue Léon Thyes, 12-14.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
HUNTER DOUGLAS MANAGEMENT AG, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois
suisses, ayant son siège social à Adlingensbilerstrasse 37, 6000 Lucerne, (Suisse), enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Lucerne sous le numéro 100.3.006.787-9,
ici représentée par Maître Jean-Luc Dascotte, Avocat, ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Lucerne, le 28 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ORION FINANCE, S.à r.l. (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
7285
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
7286
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant A et
d’un gérant B, par la signature conjointe d’un gérant B et d’un gérant C, par la signature individuelle d’un gérant A ou
par la signature individuelle de tout gérant dans la limite de la somme de EUR 10.000.
10.2. La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou la signature individuelle de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
7287
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, HUNTER DOUGLAS MANAGEMENT AG, préqualifiée et représentée comme dit ci-dessus, dé-
clare souscrire à la totalité du capital social de la Société et paye la totalité des cinq cents (500) parts sociales par un
apport en numéraire; ce montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui
a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme Gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Lendert Reijtenbagh, directeur, né à Zuidland (Pays-Bas), le 12 septembre 1942, résidant à Lijnzaadstraat
1, 3214 AK Zuidland (Pays-Bas).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Roeland Paul Pels, directeur de sociétés, né à Hilversum (Pays-Bas), le 28 août 1949, ayant son adresse
professionnelle au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, directeur de sociétés, né à Putten (Pays-Bas), le 25 septembre 1969, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée comme Gérant C de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tom Hill, Avocat, né à Fulda (Allemagne), le 22 juin 1952, résidant au 58 Kinderkamack Road, Woodcliff
Lake, NJ 07677 (Etats-Unis).
4. Le siège social de la Société est établi au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-L. Dascotte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 octobre 2005, vol. 433, fol. 33, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090169.3/242/409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
IDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
R. C. Luxembourg B 110.036.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. La société anonyme IDS HOLDING S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, non encore
inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc
d’Activités, elle même représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, avec adresse profession-
nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
7288
2. La société anonyme SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre
du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.905,
ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59,
rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 98.510, elle même
représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de IDA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer-Capellen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société a pour objet l’investissement en participations.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à tout travaux de consultance.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)
actions sans valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme
ou tout autre moyen de télécommunication informatique.
7289
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-
nistrateur.
Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
La rémunération des commissaires est fixée par l’assemblée générale de la société.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en
2007.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société, mais devrait toutefois être reprise jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
7290
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-
res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l’an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non
encore inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, sous le numéro B 110.554.
c) La société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-
core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée FIDOMES, S.à r.l., avec
siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 95.765.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de
l’an 2010.
5) Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IDA S.A.:
a) la société à responsabilité limitée SEREN, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-
core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de
Bien, prénommé;
1. la société IDS HOLDING S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
7291
b) la société à responsabilité limitée MAZE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, inscrite
au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de Bien, pré-
nommé, sous le numéro B 110.554;
c) la société à responsabilité limitée DUNE, S.à r.l., avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d’Activités, non en-
core inscrite au Registre de commerce et des sociétés Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur Benoît de
Bien, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société SEREN, S.à r.l.,
prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. de Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 septembre 2005, vol. 319, fol. 70, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(089759.3/2724/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
NIKKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.539.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 février 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
I (00092/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, Avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 février 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 22 décembre 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point
de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00166/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.448.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>9 février 2006i> à 15.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
Wiltz, le 12 octobre 2005.
A. Holtz.
7292
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
I (00091/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PHITEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.990.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 février 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (00100/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.009.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>10 février 2006i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
I (00101/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 72.827.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2006i> à 14.00 heures, au nouveau siège social à Luxembourg pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
7293
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblée
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers
II (00025/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 janvier 2006i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pou délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000, au 30 juin 2001, au 30 juin 2002, au 30 juin 2003 et au 30 juin
2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (00047/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.400.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>30 janvier 2006i> à 10.00 heures, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Elections statutaires;
2. Transfert du siège social de la société de L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert à L-1420 Luxembourg, 222C,
avenue Gaston Diderich;
3. Divers.
II (00076/1161/18)
SPRING MULTIPLE 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 98.293.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2006i> à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
7294
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice
de leur mandat au 31 décembre 2005.
4. Divers.
II (00083/000/17)
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
Le liquidateur a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire à la liquidation,
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. Clôture de la liquidation,
4. Désignation de l’endroit où seront déposés les livres et documents sociaux.
II (00084/000/16)
BEJAKSA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.639.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> février 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (04743/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 7.361.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2006i> à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (00048/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commanditéi>
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Liquidateuri>
7295
HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.799.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> février 2006i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
II (04744/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARCO BELUSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 88.080.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> février 2006i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-
mission
6. Divers
II (04745/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2006i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice
de leur mandat au 31 décembre 2005.
4. Divers.
II (00080/000/17)
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.778.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2006i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commanditéi>
7296
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice
de leur mandat au 31 décembre 2005.
4. Divers.
II (00081/000/17)
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
Le Gérant Commandité a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 2006i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Gérant Commandité, au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice
de leur mandat au 31 décembre 2005.
4. Divers.
II (00082/000/17)
TPG SPRING (LUX III), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.470.480.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 107.582.
—
Par résolution datée du 31 juillet 2005, les associés de TPG SPRING (LUX III), S.à r.l. ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de leur mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2005 de:
Gérard Becquer, gérant classe B,
Dominic Halfpenny, gérant classe A.
- nomination au poste de gérant, pour une durée indéterminée, avec effet au 31 juillet 2005 de:
Todd Howard Morgan, gérant classe A, demeurant au 50 Conmiger Road, London SW6 3TA,
Stephen Mark Peel, gérant classe A, demeurant au 4 Neville Street, London SW7 3 AR,
Howard Elliot Harris, gérant classe A, demeurant au 15 Queens Gate Gardens, London SW7 5LY,
Ingrid Moinet, gérant classe B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En date du 2 août 2005, Todd Howard Morgan, gérant classe A, a démissionné de son poste de gérant classe A, avec
effet immédiat.
En conséquence, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Ramzi Gedeon, gérant classe A,
- Pascale Nutz, gérant classe B,
- William Price, gérant classe A,
- Stephen Mark Peel, gérant classe A,
- Howard Elliot Harris, gérant classe A,
- Ingrid Moinet, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03834. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083494.3/581/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commanditéi>
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commanditéi>
Luxembourg, le 25 août 2005.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Ntel S.A.
European Network Fund
Blue Fox Financing S.A.
Laumor Partners (S.à r.l.) Sicar
Delta Lloyd Privilege
Black & Decker Luxembourg, S.à r.l.
Nord Europe Private Bank S.A.
EPI Q2 Münster SP, S.à r.l.
EPI Q2 Münster SP, S.à r.l.
Seven Ventures Holding S.A.
Seven Ventures Holding S.A.
Tarkett Capital S.A.
Multicommunications S.A.
Second Euro Industrial Cesson, S.à r.l.
Tarkett Luxembourg S.A.
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l.
EPI Q2 Münster Management, S.à r.l.
Tarkett S.A.
Dogan-Levage S.A.
Dogan-Levage S.A.
Dogan-Levage S.A.
Tarkett Holding S.A.
Firm S.A.
Firm S.A.
Medimagicom S.A.
Medimagicom S.A.
TPG Spring (Lux I), S.à r.l.
EPI Q2 Group Management, S.à r.l.
EPI Q2 Group Management, S.à r.l.
Sirona Holdings S.A.
Sirona Holdings S.A.
Orion Finance, S.à r.l.
IDA S.A.
Nikky Investments S.A.
Bay-Rum Immobilière S.A.
Optimetra S.A.
Phitex S.A.
Intercity Development S.A.
Herma Holding S.A.
Komaco International Holding S.A.
Technicalux S.A.
Spring Multiple 2004 S.C.A.
Spring Multiple 99 S.C.A.
Bejaksa Holding S.A.
Progrès Familial S.A.
Helkin International Holding S.A.
Marco Belusa S.A.
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
Spring Multiple 2000 A S.C.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
TPG Spring (Lux III), S.à r.l.