This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
7153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 150
21 janvier 2006
S O M M A I R E
NOVO-PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 75.963.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03974. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083429.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Agrostar, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . .
7154
Kerguelen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7176
Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7160
Kerguelen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
7176
Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7154
Lauza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7178
Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7155
Matek Kienbaum Wünsche MKW S.A., Luxem-
Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
7177
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7192
Answer Systems Group S.A., Luxembourg . . . . . . .
7178
Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7182
Averna International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
7161
Mohawk Global Investments, S.à r.l., Luxem-
Buderus Foundry Management, S.à r.l., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7192
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7162
Novo-Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
7153
Buderus Giesserei Holding, S.à r.l., Luxembourg . .
7169
Praetor Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
7190
Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A., Differ-
Real Estate Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7179
dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7161
Real Estate Hotels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
7179
Captain Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
7182
Rio Doce Europa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
7189
Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7156
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
7180
Compagnie des Castors, S.à r.l., Dudelange . . . . . .
7188
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
7180
Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
7180
bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7189
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
7180
DaimlerChrysler Re Insurance S.A. Luxembourg,
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
7180
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7181
Royal Tours Travel Center S.A., Luxembourg . . .
7180
EPI Q2 Kassel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
7178
Sailor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7176
Future Development International S.A., Luxem-
Sailus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7162
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7189
Sailus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7169
Helvetia Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7190
San Giovanese S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
7199
Intercoastal Logistic Center S.A., Luxembourg . . .
7154
TP Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
7156
Invest Hotels Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
7200
Work Horse F. S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .
7155
KBC Institutionals Gestion S.A., Luxembourg . . . .
7177
Yelo-Bau S.A., Nothum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7154
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
7154
INTERCOASTAL LOGISTIC CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 83.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01873, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083724.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
YELO-BAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 8, Um Knupp.
R. C. Luxembourg B 93.917.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 17 juin 2005 statuant sur l’exerice 2004i>
A l’unanimité l’Assemblée Générale accepte la nomination de M. Leunessen Michel, demeurant à L-9636 Berle, 4
Duerfstrooss, comme gérant technique au domaine plafonneur-façadier.
Dans ce département, la société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe du gérant technique avec un administrateur.
Nothum, le 17 juin 2005.
Enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00110. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(903033.3/557/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
AGROSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 49.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00106, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903037.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 septembre 2005.
ALCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 4, op der Gare.
R. C. Luxembourg B 101.575.
—
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Léon Tosseng, mécanicien, né à Ettelbruck, le 26 septembre 1948, demeurant à L-9747 Enscherange, 1
op der Schleckt,
2.- Monsieur Romain Allard, mécanicien, né à Wiltz, le 22 mai 1960, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 2 Housers-
trooss,
seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ALCAR, S.à r.l. avec siège social à L-9776 Wilwerwiltz,
maison 19B,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 janvier 1992,
publié au Mémorial C N
°
271 du 20 juin 1992, page 12.976, R.C.S. B 101.575.
- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Démission du gérant administratif et confirmation de Monsieur Romain Allard comme gérant unique.
2. Cession de parts.
3. Modification de l’article 4 des statuts.
4. Détermination de la nouvelle adresse suite au changement intervenu dans toute la localité de Wilwerwiltz.
5. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
Mamer, le 21 septembre 2005.
A. Lorang.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l.
Signature
Diekirch, le 22 septembre 2005.
Signature.
7155
<i>Première résolutioni>
Monsieur Léon Tosseng démissionne avec effet immédiat comme gérant administratif et Monsieur Romain Allard est
donc gérant unique pouvant engager la société par sa signature individuelle.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Léon Tosseng, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit
quarante-neuf (49) parts sociales à Monsieur Romain Allard, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les asso-
ciés.
Monsieur Romain Allard est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce
jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant Monsieur Léon Tosseng, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire respectif le prix de la cession
avant les présentes dont quittance.
Suite à cette cession de parts, la présente société est une société unipersonnelle avec Romain Allard comme associé
unique.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède l’article 4 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites intégralement par Monsieur Romain Allard.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces.»
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’adresse de la société est L-9776 Wilwerwiltz, 4, op der Gare.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte, lequel certifie l’état civil susindiqué des
parties d’après leurs cartes d’identité.
Signé: L. Tosseng, R. Allard, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 septembre 2005, vol. 354, fol. 93, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(903112.3/238/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2005.
ALCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 4, op der Gare.
R. C. Luxembourg B 101.575.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903115.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 2005.
WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2005i>
- L’Assemblée a accepté la démission de la société FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux
comptes.
- L’Assemblée a décidé de nommer la société ECG DOMICILIATION, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-
1661 Luxembourg, 7, Grand-rue et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
le numéro B 97.584 au poste de commissaire aux comptes en remplacement de la FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l. Elle
termine le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083693.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Clervaux, le 22 septembre 2005.
M. Weinandy.
Clervaux, le 22 septembre 2005.
M. Weinandy.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
7156
CATOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.006.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02361, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071471.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
TP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.281.
—
STATUTES
In the year two thousand five on the eighth of August.
Before us, Maître J. Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., with registered offices: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
2) LOUV, S.à r.l., with registered offices: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Both here represented by Miss Noelle Piccione, private employee professionally residing in 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg, by virtue of proxies given under private seals.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1.- Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be TP LUX-
EMBOURG S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Art. 3. The corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented by 310 (three hundred
and ten) shares of EUR 100.- (one hundred) each.
The shares shall be in bearer form or in registered form at the Shareholder’s request.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders
deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Signature.
7157
Title 2.- Management and supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-
tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature
of two directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3.- General meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on 3rd Monday of April at 9:00 in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4.- Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st of January and end on 31st of December each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5.- General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31 December
2005.
2. The first annual general meeting will be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are now available to
the company, evidence thereof having been given to the notary.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 shares
2.- LOUV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
7158
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one thousand three
hundred Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at 3 and that of the auditor at 1.
3) Are appointed as directors:
a) Mr Serge Krancenblum, M.B.A., born on 8 octobre 1961 in Metz (F), residing professionally 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg.
b) Mr François Lanners, Corporate Advisor, born on 3 octobre 1948 in Mersch (L), residing professionall 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg.
c) Mrs Corinne Bitterlich, Legal Advisor, born on 2 juillet 1969 in Quierschied (D), residing professionally 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg.
4) Is appointed as statutory auditor FIN-CONTROLE S.A. 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION.S.A., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;
2) LOUV, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Toutes deux représentées aux présentes par Mademoiselle Noelle Piccione, employée privée demeurant profession-
nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: TP LUXEMBOURG
S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
7159
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix actions)
de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-
droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 3
e
lundi d’avril à 9 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
7160
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Serge Krancenblum, M.B.A. né le 8 octobre 1961 à Metz (F), demeurant professionnellement 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg.
b) M. François Lanners, Corporate Advisor, né le 3 octobre 1948 à Mersch (L), demeurant professionnellemen 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
c) Mme Corinne Bitterlich, Legal Advisor, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (D), demeurant professionnellement 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Piccione, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 65, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078940.3/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2005.
ALAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02360, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(071470.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- LOUV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Luxembourg, le 25 août 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Signature.
7161
AVERNA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.928.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 juillet 2005i>
Est renommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2008:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg.
Les mandats des autres administrateurs prendront également fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2008.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2008:
- DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071467.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.
BUREAU IMMOBILIER SANDRA HEYARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 89.959.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Madame Sandra Heyard, employée privé, née à Esch-sur-Alzette, le 15 février 1973, demeurant à L-5413 Canach,
1, Kaulenwiss;
2.- Monsieur Robert Gonner, fonctionnaire de l’Etat, né à Luxembourg, le 18 septembre 1964, demeurant à L-5413
Canach, 1, Kaulenwiss,
Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu’ils sont les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme BUREAU IMMOBILIER SANDRA HEYARD S.A.,
avec siège social à L-4591 Differdange, 15, rue des Jardins;
que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 2002;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C n
°
1791 en date du 18 décembre 2002;
que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nomi-
nale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune;
que ladite société n’a jamais eu d’activité commerciale suffisante et qu’à l’heure actuelle elle n’a plus aucune activité
commerciale;
que les actionnaires ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu’ils se déclarent investis de tout l’actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu’à leur connaissance il n’existe plus de passif à charge de la société et qu’ils s’engagent expressément à régler tout
passif éventuel;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au do-
micile des époux Robert Gonner - Sandra Heyard à L-5413 Canach, 1, Kaulenwiss.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé l’acte avec Nous, notaire.
Signé: S. Heyard, R. Gonner, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2005, vol. 897, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(087693.3/237/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Differdange, le 3 octobre 2005.
R. Schuman.
7162
SAILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.868.
—
Le bilan au 31décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03561, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083385.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BUDERUS FOUNDRY MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.079.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of being
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and incorporated under the Luxembourg Law
by a deed drawn up by the undersigned notary and whose articles are in process of being publishing with the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Hereby represented by Mr Benoît Massart, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on the
20th of September 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as fol-
lows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 and 11.2. the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion, it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination BUDERUS FOUNDRY MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
<i>Pouri> <i>SAILUS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
7163
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares (parts sociales) of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4. The managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise resolved by the gen-
eral meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses incurred in the car-
rying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of
managers, in case of plurality of managers.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
7164
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of May, at 4.00 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
7165
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins today, on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Godfrey Abel, director, born on the 2nd of July 1960 in Brixworth (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
b. Mr Robert Jones, director, born on the 2nd of January 1968 in Northwich (England, United Kingdom), having its
professional address at Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernsey); and
c. Mr Keith McShea, director, born on the 18th February 1972 in London (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’inscription
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg et constituée en vertu d’un acte reçu ce jour par le
notaire soussigné et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations.
Ici représentée par M. Benoît Massart, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 20 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 et 11.2., les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
Subscribers
Number
Subscribed
% of share
of shares
amount (EUR)
capital
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100%
7166
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: BUDERUS FOUNDRY MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
Art. 7. Gestion
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
7167
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3. des Statuts.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants,
par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de
l’assemblée des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul document ou de plusieurs
documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, lorsque le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quinzième jour du mois de mai, à 16h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2. Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
7168
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment et en cas de pluralité des associés, par l’assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débute aujourd’hui, jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Godfrey Abel, administrateur, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
b. M. Robert Jones, administrateur, né le 2 janvier 1968 à Northwich (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernesey); et
c. M. Keith McShea, administrateur, né le 18 février 1972 à Londres (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 65, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090510.3/208/423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
Souscripteurs
Nombre de
Montant souscrit
de capital
parts sociales
(EUR)
% social
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100%
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
J. Delvaux.
7169
SAILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.868.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2005i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083415.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 111.078.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS L.P., a limited partnership formed under the laws of Guernsey, hav-
ing its registered office at PO Box 543, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ, Channel Islands,
registered with the Guernsey Financial Services Commission under number 296, and
2) SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS (CO-INVESTMENT VEHICLE) L.P., a limited partnership formed
under the laws of Guernsey, having its registered office at PO Box 543, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey GY16HJ, Channel Islands, registered with the Guernsey Financial Services Commission under number 294.
Both here after represented by their general partner SPECIAL SITUATIONS VENTURE (GP) LIMITED, a limited
company, having its registered office at PO Box 543, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY16HJ,
Channel Islands, registered with the Guernsey Financial Services Commission under number 38772; itself hereby rep-
resented by Mr Benoît Massart, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established on the 20th of September
2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has/have requested the undersigned notary, to state as fol-
lows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 and 11.2. the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-
panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SAILUS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
7170
Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five
hundred (500) shares (parts sociales) of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-
stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4. The managers shall not be compensated for their services as managers, unless otherwise resolved by the gen-
eral meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable expenses incurred in the car-
rying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board of
managers, in case of plurality of managers.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.
7171
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-
resented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of May, at 5.00 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one
or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
7172
Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-
holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins today, on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st
of December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following manager(s):
a. Mr Godfrey Abel, director, born on the 2nd of July 1960 in Brixworth (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
b. Mr Robert Jones, director, born on the 2nd of January 1968 in Northwich (England, United Kingdom), having its
professional address at Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernsey); and
c. Mr Keith McShea, director, born on the 18th February 1972 in London (England, United Kingdom), having its pro-
fessional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS L.P., un limited partnership régi par le droit de Guernesey, ayant
son siège social PO Box 543, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY16HJ, Channel Islands, inscrite
auprès de la Commission des Services Financiers de Guernesey sous le numéro 296, et
2) SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS (CO-INVESTMENT VEHICLE) L.P., un limited partnership régi par
le droit de Guernesey, ayant son siège social PO Box 543, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey
GY16HJ, Channel Islands, inscrite auprès de la Commission des Services Financiers de Guernesey sous le numéro 294.
Tous deux ici représentés par leur general partner, SPECIAL SITUATIONS VENTURE (GP) LIMITED, une société
(limited company), ayant son siège social PO Box 543, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernesey GY16HJ,
Channel Islands, inscrite auprès de la Commission des Services Financiers de Guernesey sous le numéro 38772; elle-
même ici représentée par M. Benoît Massart, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée le 20 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Subscribers
Number
Subscribed
% of share
of shares
amount (EUR)
capital
SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . . .
453
11,325.-
90.6%
SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS
(CO-INVESTMENT VEHICLE) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
1,175.-
9.4%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12,500.-
100.0%
7173
Art. 1
er
. Forme sociale
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 et 11.2., les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-
bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: BUDERUS GIESSEREI HOLDING, S.à r.l.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision
de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.
6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l’article 185 de la Loi.
7174
Art. 7. Gestion
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés.
7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-
ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3. des Statuts.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants,
par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-
tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et de
l’assemblée des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul document ou de plusieurs
documents distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, lorsque le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le quinzième jour du mois de mai, à 17h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à
Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
7175
Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2. Comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment et en cas de pluralité des associés, par l’assemblée des
associés selon le quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débute aujourd’hui, jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.000,-.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s)i>
1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. M. Godfrey Abel, administrateur, né le 2 juillet 1960 à Brixworth (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
b. M. Robert Jones, administrateur, né le 2 janvier 1968 à Northwich (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle à Le Petit Jaonnet, rue des Marais, Vale (Guernesey); et
c. M. Keith McShea, administrateur, né le 18 février 1972 à Londres (Angleterre, Royaume-Uni), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Souscripteurs
Nombre de
Montant
% de capital
parts sociales
souscrit (EUR)
social
SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS L.P. . . . . . . . . . . .
453
11.325,-
90,6%
SPECIAL SITUATIONS VENTURE PARTNERS
(CO-INVESTMENT VEHICLE) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47
1.175,-
9,4%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500,-
100,0%
7176
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 65, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090508.3/208/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2005.
SAILOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 73.867.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2005i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an. Le mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03558. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083417.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 8 septembre 2005 à 10.00 heuresi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Jean Quintus, Monsieur
Koen Lozie et COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateur ainsi que le mandat de Monsieur Noël Didier comme Commis-
saire aux Comptes.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04495. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083466.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.216.
—
Le bilan au 30 juin 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04452, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083663.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 14 octobre 2005.
J. Delvaux.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SAILOR S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Signatures
7177
KBC INSTITUTIONALS GESTION, Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.598.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2005i>
Le mandat de Commissaire aux Comptes de ERNST & YOUNG S.A., Société Anonyme avec siège social au 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2006.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083423.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.569.
—
L’an deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANSWER SYSTEMS GROUP
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de ANSWER SYSTEMS EUROPE
S.A., suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 2000, publié au
Mémorial C numéro 771 du 18 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le même notaire Seckler, en date du 29 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 856 du 8 octobre 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Ariane Vansimpsen, licenciée en sciences économiques,
demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social, par l’ajout de «commercialisation de logiciels infor-
matiques».
2. Modification des pouvoirs de signatures et en conséquence du dernier alinéa de l’article 7.- des statuts.
3. Modification du 2
e
alinéa de l’article 11 des statuts.
4. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre des
actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires ou leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec le procurations paraphées ne varietur par les man-
dataires.
III) Il résulte de la liste de présence que la totalité des actionnaires sont présents ou représentés à la présente assem-
blée.
V) La totalité des actions étant présentes ou représentées à l’assemblée, celle-ci est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
VI) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts sur l’objet social pour l’ajout d’un alinéa supplémentaire entre
le premier et le deuxième alinéa, avec la teneur suivante:
«Art. 3. (2
e
alinéa - nouveau). La société peut procéder à la commercialisation de logiciels informatiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les règles relatives à l’engagement de la société et en conséquence le dernier
alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué,
soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 2
e
alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Certifié sincère et conforme
KBC INSTITUTIONALS GESTION
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
7178
«Art. 11. (2
e
alinéa). Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le
propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; ne pourront voter
aux assemblées générales que les actionnaires ou les mandataires qui sont actionnaires.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Vansimpsen, J. Deitz, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 59, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085786.3/216/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
ANSWER SYSTEMS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.569.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085787.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
LAUZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.450.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 26 mai 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat:
1) de l’Administrateur A:
- Madame Marie-Hélène Beineix, demeurant 104, avenue Poincaré à F-75116 Paris;
2) des Administrateurs B:
- Monsieur Jean Quintus, demeurant 11, rue Fischbach à L-7391 Blaschette,
- Monsieur Koen Lozie, demeurant 105, route d’Arlon à L-8211 Mamer;
3) du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre Schill, demeurant 18A, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg
pour une nouvelle durée de un an.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083813.3/1172/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
EPI Q2 KASSEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.986.
—
Par résolution en date du 23 août 2005, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- annulation de la nomination d’ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
en tant que réviseur d’entreprises de la société avec effet immédiat;
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03808. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083476.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
Signature / Signature
<i>Administrateur Ai> / <i>Administrateur Bi>
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
7179
REAL ESTATE HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.914.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL ESTATE HOTELS S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.914, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 11 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767
du 21 mai 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 10 heures au 4
e
mercredi du mois de juin mai à 16 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 16 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 10.00
heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à
16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088288.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
REAL ESTATE HOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.914.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088290.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
7180
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01962, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084090.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
Le bilan pour la période du 1
er
novembre 1998 au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005,
réf. LSO-BI01969, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084081.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01967, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084082.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01966, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084075.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01965, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084078.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
ROYAL TOURS TRAVEL CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 142-144, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 53.497.
—
Le bilan pour la période du 1
er
octobre 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005,
réf. LSO-BI01971, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084084.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2005.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Signature.
7181
DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft,
(anc. DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG).
Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.
H. R. Luxemburg B 48.654.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten September.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler
SERVICES RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg,
gegründet ursprünglich unter der Bezeichnung debis re INSURANCE S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar, am 8. septembre 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Num-
mer 518 vom 12. Dezember 1994,
zuletzt abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. Mai 2005, noch nicht
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 48.654.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Silvester Poensgen,
Privatbeamter, berufsansässig in Munsbach.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Nathalie Krachmanian, Privatbeamtin, berufsansässig in Munsbach.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Anne-Rose Goebel, Privatbeamtin, berufsansässig in Munsbach.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DaimlerChrysler SERVICES RE INSURANCE
S.A. LUXEMBOURG sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche
nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger
Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 5.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umbennung der Gesellschaft in DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG.
2.- Abänderung von Artikel 1, der Statuten wie folgt:
«Art. 1. Form, Firma. Zwischen den unterzeichneten Parteien und all jenen Personen, welche Eigner der hiermit
geschaffenen Aktien werden, wird eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die
den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung unterliegt. Die
Gesellschaft trägt den Namen DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG.»
3.- Sonstiges.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-
mig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft umzubennen in DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEM-
BOURG.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, infolge der Namensabänderung Artikel 1, der Statuten abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Form, Firma. Zwischen den unterzeichneten Parteien und all jenen Personen, welche Eigner der hiermit
geschaffenen Aktien werden, wird eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die
den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung unterliegt. Die
Gesellschaft trägt den Namen DaimlerChrysler RE INSURANCE S.A. LUXEMBOURG.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.45 Uhr.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 900,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Poensgen, N. Krachmanian, A.-R. Goebel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, vol. 150S, fol. 9, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(086195.3/206/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2005.
Luxemburg-Eich, den 28. September 2005.
P. Decker.
7182
MAZOWE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 71.782.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03992. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083427.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 109.685.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N
°
1 LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, here represented by M
e
Jean Steffen, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on September 27, 2005.
The said proxy signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
The prenamed is the sole shareholder of CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at 73, Côte d’Eich,
L-1455 Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxembourg under the number B 109.685, incorpo-
rated on July 25, 2005 by deed of the undersigned notary, not yet published (the «Company»).
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing resolutions taken by the sole shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to amend Articles 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, of the Articles of
Association which should read as follows:
Art. 5. Registered office
5.1. The registered office is situated in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to any other place within
the same municipality following decision by the board of managers.
5.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or to another country following
approval by all the shareholders in an extraordinary general meeting.
Art. 7. Transfers of shares
7.1. The company keeps a register of the company’s shareholders. The register indicates the name and residence of
the shareholder, the number of shares he holds in the company, the date of acquisition of such shares as well as any
transfers made to existing or new shareholders. The register is updated by any manager of the company upon any trans-
fer of shares to existing or new shareholders, any share capital increase and redemption and any other change affecting
the ownership of the shares.
7.2. The shares may only be disposed of in accordance with 12.3 i.e. following the passing of a unanimous resolution
by the shareholders in a general meeting. If the purported transfer is to a group company of the purported transferor,
the shareholders will not unreasonably withhold their approval. Group means, in relation to any person, a company,
corporation, or institution including any person directly or indirectly controlling, controlled by, or under common con-
trol with such person. The transfer of shares to a new shareholder shall only become effective once the new shareholder
has entered into a deed of adherence to any shareholders’ agreement in a form and substance satisfactory to all share-
holders and is bound to respect the provisions of such shareholders’ agreement to the same extent as the transferor.
7.3. When a shareholder holds fractions of a share, he can only transfer such fractions together with the remaining
fractions of such share. Any sales price paid for such transfer shall be allocated pro rata to the former holders of frac-
tions.
Art. 9. Appointments to and removals from the board of managers
9.1. The company is administered by five physical persons resident in Luxembourg called managers, not necessarily
shareholders, appointed by the general meeting of shareholders. No manager of the company may appoint any other
person as an alternate director. The holders of A, B and C shares respectively may each put forward their own list (the
«A List», the «B List», the «C List») of candidates for appointment to the board of managers at the time a new appoint-
ment is proposed and may change such lists at any time by giving 24 hours notice to the company. The general meeting
of shareholders may freely appoint the managers of its choice from those lists, provided at any time the board of man-
agers is comprised of 2 persons selected from the A List (the «A Managers»), 2 persons selected from the B List (the
«B Managers») and 1 person selected from the C List (the «C Manager»).
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
7183
9.2. If there is a vacancy on the board, the replacement manager is to be chosen from the same A, B or C List as was
the manager who is to be replaced and such vacancy may only be filled pursuant to resolutions taken at a general meeting
of shareholders.
Art. 10. Proceedings of board of managers’ meetings
10.1. The managers may elect amongst themselves a person who will act as the chairman of the board. The chairman’s
duties consist in supervising the compliance of the board proceedings with the terms of this Article 10 and in chairing
meetings of the board of managers as well as general meetings of the shareholders.
10.2. Unless stated otherwise in these articles of association, the managers may regulate their proceedings as they
think fit. No business may be transacted at a board of managers’ meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
10.3. Any manager may call a meeting of the board of managers with a notice of not less than fourteen consecutive
clear days. The notice period may be waived provided all the managers are attending the manager’s meeting or, if not
attending, confirm their agreement for the managers’ meeting to be held validly despite the notice period having been
waived. The notice will provide in reasonable detail the matters to be discussed at the meeting together with copies of
any relevant papers to be discussed at the meeting. Resolutions passed by managers at a board meeting in contravention
to the notice period, notice period waiver rules and notice information details shall be void.
10.4. No board of managers may transact any business unless the two A Managers, two B Managers, and the C Man-
ager physically are present (or represented). If an A Manager or B Manager is unable to attend the board of managers’
meeting he may give a written proxy to the other A Manager if he is an A Manager or to the other B Manager if he is a
B Manager in order for such proxy holder to vote in the name of the appointor at the board of managers meeting in
addition to voting in his own name. If a board meeting is adjourned because it is inquorate, any repeat meeting can be
called at one day’s notice notwithstanding clause 10.3 and shall be deemed to be quorate even if the manager(s) that
was/were absent or not represented (the «Defaulting Manager») at the first meeting (or any other manager) fail(s) to
attend or be represented at the repeat meeting. Any abstention by manager(s) who attend(s) or is/are represented at
a meeting is deemed to constitute a no vote by such manager(s) as regards the matters on the agenda of such meeting
as is the non-attendance or non-representation of the Defaulting Manager(s) or any other manager at the repeat meet-
ing.
10.5. In case of a vacancy on the board of managers, the continuing managers may act only for the purpose of calling
an ordinary general meeting with the purpose to fill the vacancy.
Art. 11. Resolutions of the board of managers, dealings with third parties and liability of managers
11.1. Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers vote (either when
in attendance at the meeting or, in the circumstances set out in Article 10.4, by not attending at a repeat meeting) in
favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has
two votes, one on behalf of himself and one as proxy. The chairman of the board of managers has no casting vote.
11.2. When executing the resolutions in dealings with third parties, the company will be bound by the joint signature
of any two managers of the company, provided only that they are from two different categories of Managers (one A
Manager with one B Manager or one C Manager or one B Manager with one C Manager) or by any person to whom
the board of managers will have given a specific proxy to transact provided always that such signatures have been prop-
erly approved or authorised by the board.
11.3. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 12. Prohibited actions / Matters requiring partners’ approval in general partners meeting
12.1. The company is prohibited from resolving the following actions, either at board meetings or at meetings of the
shareholders, or engaging in such actions: the trading with any country or party if such trading is prohibited by the gov-
ernment of the United States of America from time to time.
12.2. The following matters require approval in an ordinary general shareholders’ meeting:
- declaration of annual dividends at the annual shareholders’ meeting due to approve the financial statements of the
year or at any other shareholders’ meeting. Interim dividends are decided upon following the terms of article 16.3;
- appointment and removal of managers;
- approval of the annual financial statements;
- any sale or other transfer or disposal of (including for the avoidance of doubt the granting of security over) the
whole or any substantial part of the company’s assets;
- formation of any subsidiary by the company;
- making by the company or any subsidiary thereof of any major investment;
- any increase or decrease in the capital of the company’s subsidiaries;
- any issue or redemption of preferred equity certificates or such other hybrid instruments as the company may con-
sider issuing and redeeming from time to time.
12.3. The following matters require approval in an extraordinary general shareholders’ meeting:
- amendments of the articles of association of the company, including increases or decreases of the share capital;
- dissolution of the company;
- creation of non-distributable reserves other than the legal reserve;
- any tranfer of shares by any of the shareholders;
- transfer of the registered office of the company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg other than
transfers within the Municipality of Luxembourg;
- transfer of the registered office of the company outside Luxembourg.
7184
12.4. The board of managers is in charge of all those matters which are not reserved as a matter of law or by the
articles of association to the general shareholders’ meeting.
Art. 13. Procedural rules for general shareholders’ meetings
13.1. All general meetings other than those held in respect of those matters set forth in article 12.3 shall be called
ordinary shareholders’ meetings. General meetings held in respect of the matters set out in article 12.3 shall be called
extraordinary shareholders’ meetings.
13.2. The board of managers of the company acting by simple majority, as well as shareholders representing together
at least fifty per cent of the outstanding share capital may call general shareholders’ meetings. If, as a result of vacancies
at the level of the board of managers, there are insufficient managers to call a general meeting, any manager may call a
general meeting.
13.3. Unless stated otherwise in these articles of association, all general meetings shall be called by giving at least seven
clear days’ notice. Any general meeting may be called by a shorter notice if agreed by all the shareholders of the com-
pany. The notice shall specify the time and place of the meeting which shall necessarily be in Luxembourg.
13.4. No business shall be transacted at any general meeting unless all shareholders are physically present or repre-
sented by a proxy holder at the meeting. If a shareholders’ meeting is adjourned because it is inquorate, any repeat meet-
ing can be called at one day’s notice notwithstanding clause 13.3 and shall be deemed to be quorate even if the
shareholder(s) that was/were absent or not represented at the first meeting (the «Defaulting Shareholder») or any other
shareholder) fail(s) to attend or be represented at the repeat meeting. Any abstention by shareholder(s) who attend(s)
or is/are represented at a meeting is deemed to constitute a no vote by such shareholder(s) as regards the matters on
the agenda of such meeting as is the non-attendance or non-representation of the Defaulting Shareholder(s) or any oth-
er shareholder at the repeat meeting.
13.5. Resolutions shall be decided on a show of hands, unless before the show of hands a poll is duly demanded by
at least one shareholder or manager attending the meeting. No resolutions may be passed by way of circular resolution
or in writing.
13.6. The chairman of the board of managers or in his absence any other manager appointed by the managers shall
preside as chairman of the meeting, but if neither the chairman nor such other manager are present at the time appoint-
ed for holding the meeting and willing to act, the shareholders shall elect a representative of the shareholders to act as
the chairman. The chairman will appoint a secretary to draw up the minutes of the meeting, and the shareholders shall
elect a teller to count the votes.
13.7. A manager shall, notwithstanding that he is not a shareholder, be entitled to attend and speak at any general
meeting of the company.
Art. 14. Votes of shareholders at general shareholders’ meetings and majority requirements
14.1. In both ordinary and extraordinary shareholders’ meetings each shareholder has one vote per share held in the
share capital of the company. Each shareholder may appoint a proxy to represent him at meetings. Each shareholder
may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
14.2. Unless stated otherwise in the articles of association of the company, a resolution is validly passed at an ordinary
shareholders’ meeting by way of simple majority. A simple majority exists if at least fifty per cent plus one share of the
total issued share capital vote in favour of the resolution.
14.3. Unless stated otherwise in the articles of association of the company, resolutions at the extraordinary share-
holders’ meetings require the unanimous approval of all shareholders.
Art. 15. Financial year
15.1. The company’s financial year commences on the July 1st and ends on the June 30th.
15.2. Each year on the 30th of June, the books are closed and the managers prepare the financial statements consisting
of the balance sheet the profit & loss account as well as the notes to the accounts.
15.3. Each shareholder may inspect the financial statements at the company’s registered office.
Art. 16. Profit distributions
16.1. Each year, the company sets aside an amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the year in order
to transfer it into a statutory reserve, until that reserve amounts to ten per cent (10%) of the company’s nominal capital.
16.2. The balance called «annual profits available for distribution» may be used freely by the shareholders together
with the other existing reserves and profits carried forward, but after deduction of any losses carried forward. All of
the annual profits available for distribution shall be automatically distributed annually, upon approval of the financial
statements of the year, unless all the shareholders unanimously agree otherwise.
16.3. Interim dividends may be distributed by the board of managers, including for the first accounting year ending
June 30th 2006. Interim dividends are payable out of interim profits available for distribution which are equal to the
annual profits available for distribution, after addition of the interim profits of the year computed according to the pro-
visions of article 16.1, and after deduction of the interim losses of the year, if any. The interim profits available for dis-
tribution are computed on the basis of interim financial statements. The interim financial statements, which may not be
older than thirty days at the date of the board of managers’ resolution in respect of the declaration of an interim divi-
dend, may be unaudited.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder further decides to change the first financial year of the Company from the period beginning on
July 25, 2005 and expiring on December 31, 2005 (as decided at incorporation of the Company) to the period beginning
on July 25, 2005 and expiring on June 30, 2006 (in accordance with the above revised article 15.1 of the Company’s
articles of association).
7185
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (1,600.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the date set at the beginning of
this deed.
This deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by first and surnames, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
LEHMAN BROTHERS CAPTAIN N
°
1 LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 73, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, ici représentée par Maître Jean Steffen, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée
le 27 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La société susmentionnée est l’associée unique de CAPTAIN HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 73, Côte
d’Eich, L-1455 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.685
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 2005, non encore publié (la «Société»).
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions adoptées par l’asso-
cié unique de la Société comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société a décidé de modifier les articles 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 des statuts, lesquels
auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Siège social
5.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit de la com-
mune du Luxembourg sur décision du conseil de gérance.
5.2. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, ou à l’étranger, en vertu d’une
décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Transfert de parts
7.1. La société tient un registre des associés de la société. Le registre indique les noms et résidence des détenteurs
de parts, le nombre de parts détenues dans la société, la date d’acquisition de ces parts ainsi que tout transfert réalisé
au profit de détenteurs de parts existants ou nouveaux. Le registre est mis à jour par un gérant de la société suite au
transfert à un détenteur de parts déjà existant ou à un nouveau détenteur de parts, suite à une augmentation de capital
ainsi que suite à un rachat.
7.2. Les parts sociales ne peuvent être cédées que conformément à l’article 12.3, c.à.d. suite à une décision à l’unani-
mité des associés réunis en assemblée générale. Si le transfert proposé est au profit d’une société du Groupe de l’associé
transférant, les associés ne retiendront pas déraisonnablement leur approbation. Groupe signifie, en rapport avec toute
personne, une association ou une société ou institution, y compris toute personne contrôlant, contrôlée par, ou sous
contrôle commun avec cette personne que ce soit directement ou indirectement. Le transfert de parts à un nouvel as-
socié ne devient effectif qu’à partir du moment où le nouvel associé accepte de signer un acte d’adhésion à tout pacte
d’associé éventuellement en vigueur, cet acte devant revêtir une forme et un contenu acceptable aux autres associés,
et est obligé de respecter les dispositions d’un tel pacte d’associés dans la même mesure que l’était le cédant.
7.3. Lorsqu’un associé détient des fractions de parts, il en peut transférer ces fractions que conjointement avec l’autre
partie des parts en question. Le prix de vente payé pour ce transfert sera alloué proportionnellement aux anciens dé-
tenteurs de fractions.
Art. 9. Nomination et révocation du conseil de gérance
9.1. La société est administrée par cinq personnes physiques, résidentes au Luxembourg, appelées gérants, associés
ou non, nommés par l’assemblée des associés. Aucun gérant de la société ne peut nommer une autre personne accep-
tant d’agir en tant que gérant de substitution. Les détenteurs de parts «A», «B» et «C» peuvent chacun soumettre leur
propre liste de candidats (la «liste A», la «liste B» et la «liste C») à la nomination au conseil de gérance chaque fois qu’une
nouvelle nomination est proposée et peuvent changer ces listes à tout moment avec un préavis à la société de 24 heures.
L’assemblée générale des associés décide librement de nommer les gérants de son choix à partir ces listes tant que, à
tout moment, le conseil de gérance comprend au moins 2 personnes issues de la liste A (les «gérants A»), 2 personnes
issues de la liste B (les «gérants B») et 1 personne issue de la liste C (le «gérant C»).
9.2. En cas de vacance au conseil, le remplacement d’un gérant sera décidé sur base des mêmes listes A, B et C dont
est issu le gérant à remplacer. Le même principe s’applique pour les postes vacants qui ne peuvent être attribués que
sur décision de l’assemblée générale des associés.
7186
Art. 10. Tenue des conseils de gérance
10.1. Les gérants élisent parmi eux une personne qui agira en tant que Président du conseil. Les devoirs du Président
consistent en la surveillance du respect par le conseil de gérance des procédures telle qu’établies dans le présent Article
10.
10.2. Sauf disposition contraire des statuts, les gérants peuvent ajuster leur manière d’agir comme ils le jugent oppor-
tun. Aucune affaire ne peut être traitée lors d’une réunion du conseil de gérance à moins que cette réunion ne se tienne
à Luxembourg avec présence physique des gérants.
10.3. Tout gérant peut solliciter une réunion du conseil de gérance sur demande écrite faite au moins 14 jours con-
sécutifs francs avant la date escomptée de cette réunion. La période de convocation peut être annulée pourvu que tous
les gérants assistent à cette réunion du conseil ou, s’ils ne sont pas tous présents à la réunion, s’ils confirment leur accord
pour que la réunion soit tenue valablement malgré l’annulation de la convocation. La convocation comprendra de façon
suffisamment détaillée les sujets qui seront discutés lors de cette réunion ainsi que la copie des documents sur lesquels
porteront les discussions lors de la réunion. Les résolutions passées par les gérants lors d’une réunion pour laquelle la
période de convocation, les règles d’annulations de cette convocation ou l’obligation d’information détaillée n’ont pas
été respectées seront nulles.
10.4. Aucune réunion du conseil de gérance ne peut valablement prendre une décision si les deux gérants A, les deux
gérants B et un gérant C ne sont pas physiquement présents (ou représentés). Si un gérant A ou un gérant B est dans
l’impossibilité d’assister à la réunion du conseil de gérance, il peut donner pouvoir à l’autre gérant A s’il est un gérant A
ou à l’autre gérant B s’il est un gérant B pour que ce dernier vote au nom du gérant empêché au conseil de gérance, en
plus du vote qu’il exprime en nom propre. Si une réunion du conseil est ajournée par manque du quorum nécessaire,
une réunion peut être re-convoquée par une convocation un jour à l’avance, malgré les dispositions de l’article 10.3 et
sera réputée atteindre le quorum même si le(s) gérant(s) qui était (étaient) absent(s) ou non représenté(s) lors de la
première réunion (le «Gérant Défaillant»), ou tout autre gérant ne se présentent pas, ou omettent de se faire repré-
senter, à cette deuxième convocation. Toute abstention par un gérant qui participe à la réunion ou qui se fait représen-
ter lors d’une réunion est réputée constituer un vote négatif par un tel gérant sur les points à l’ordre du jour de cette
réunion, tout comme l’absence ou la non-représentation du Gérant Défaillant ou de tout autre gérant lors de la seconde
réunion sont également réputées constituer un vote négatif sur les points à l’ordre du jour de la seconde réunion.
10.5. En cas de vacances, les gérants restants ne peuvent agir valablement que pour convoquer une assemblée géné-
rale extraordinaire en vue du remplacement du gérant vacant.
Art. 11. Décisions du conseil de gérance, transactions avec les tiers et responsabilité des gérants
11.1. Les résolutions du conseil de gérance sont valables si elles ont été prises à la majorité des votes des gérants
(que ce soient des votes exprimés par un gérant présent ou représenté ou des votes réputés tels par les dispositions
particulières de l’Article 10.4) en faveur de cette résolution. Chaque gérant exerce un droit de vote à moins qu’il dispose
d’un pouvoir. Dans ce cas il dispose de deux votes, un vote à titre personnel et un vote en tant que mandataire. Le
Président du conseil n’a pas de voix prépondérante.
11.2. Lors de l’exécution des résolutions avec les tiers, la société sera liée par la signature conjointe de deux gérants
de la société, à la condition que ces deux gérants soient issus de catégories différentes de gérants (un gérant A avec un
B ou un C ou un gérant B avec un C) ou par une personne à laquelle le conseil de gérance a donné des pouvoirs spéci-
fiques relativement à cette transaction, à condition qu’une telle délégation de signature ait été dûment approuvée ou
acceptée par le conseil.
11.3. Le ou les gérant(s) ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables
que l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Transactions prohibées / Domaines nécessitant l’approbation de l’assemblée générale des as-
sociés
12.1. Il est interdit à la société de s’engager dans les transactions suivantes ou de les décider lors de réunions des
gérants ou lors d’assemblées d’associés: le négoce avec tout pays ou toute partie si ce genre de négoce est prohibé par
le Gouvernement des Etats Unis d’Amérique.
12.2. Les domaines suivants sont de la compétence de l’assemblée générale ordinaire des associés:
- la déclaration d’un dividende annuel lors de l’assemblée ordinaire annuelle des associés suite à l’approbation des
comptes de l’année ou lors d’une telle assemblée convoquée à une autre date avec un tel ordre du jour. Les distributions
intérimaires de dividendes sont décidées selon les dispositions de l’article 16.3 ci-après;
- la nomination et la révocation des gérants;
- l’approbation des comptes annuels;
- la vente de tout ou toute part substantielle des actifs de la société;
- la formation d’une filiale;
- la réalisation par la société ou part une de ces filiales d’un investissement majeur;
- toute augmentation ou réduction du capital de la société ou d’une de ses filiales;
- toute émission ou rachat de certificats d’investissement préférentiels ou tout autre titre hybride que le conseil de
gérance souhaiterait émettre ou racheter périodiquement.
12.3. Les domaines suivants sont de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire des associés:
- les modifications des statuts de la société, y compris les augmentations et réductions de capital;
- la dissolution de la société;
- la création de réserves non distribuables autres que la réserve légale;
- tout transfert de parts sociales par tout associé;
7187
- le transfert du siège social de la société à un tout autre endroit sur le territoire du Grand-Duché du Luxembourg
autre que dans la commune de Luxembourg;
- le transfert du siège social de la société en dehors du territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
12.4. Le conseil de gérance est en charge de tous les autres domaines qui ne sont pas réservés par la loi ou les pré-
sents statuts à l’assemblée des associés.
Art. 13. Tenue et déroulement des assemblées générales des associés
13.1. Toutes les assemblées générales autres que celles statuant sur les sujets énumérés à l’article 12.3 seront appe-
lées assemblées ordinaires des associés. Les assemblées générales tenues en vue des matières énumérées à l’article 12.3
seront appelées assemblées extraordinaires des associés.
13.2. Le conseil de gérance de la société ainsi que des associés représentant ensemble au moins 50% du capital social
en vigueur peuvent appeler la tenue d’assemblées générales. Si suite à une vacance au niveau du conseil de gérance, il
n’y a pas assez de gérants pour convoquer une assemblée, n’importe quel gérant peut convoquer une assemblée.
13.3. Sauf disposition contraire des statuts, toutes les assemblées doivent être convoquées par une convocation émi-
se au moins 7 jours francs avant la date prévue de l’assemblée. Toute assemblée générale peut être convoquée par une
convocation plus courte si tous les associés de la société y consentent. La convocation doit préciser l’heure et le lieu
de la réunion qui doit nécessairement se tenir à Luxembourg.
13.4. Aucun point à l’ordre du jour ne pourra être discuté lors d’une assemblée si tous les associés ne sont pas pré-
sents ou représentés à cette réunion. Si une assemblée d’associés est ajournée faute de quorum, toute nouvelle assem-
blée peut être convoquée avec un préavis d’un jour nonobstant la clause 13.3 et sera réputée réunir le quorum même
si le ou les associés qui étaient absent(s) ou non représenté(s) lors de la première réunion (l’«Associé Défaillant») ou
tout autre associé omet de participer ou de se faire représenter lors de la seconde réunion. Toute abstention par un
associé qui participe à la réunion ou qui se fait représenter lors de celle-ci est réputé constituer un vote négatif par cet
associé par rapport aux points à l’ordre du jour de la réunion tout comme l’absence ou la non-représentation de l’As-
socié Défaillant ou de tout autre Associé lors de la seconde réunion sont également réputées constituer un vote négatif
sur les points à l’ordre du jour de la seconde réunion.
13.5. Les résolutions sont prises à main levée à moins qu’avant le vote à main levée un vote soit dûment demandé
par au moins un associé ou un gérant assistant à l’assemblée. Aucune résolution ne peut être prise par une résolution
circulaire ou par écrit.
13.6. Le président, s’il en existe un, du conseil de gérance ou en son absence un autre gérant nommé par les autres
gérants préside la réunion mais si ni le président ni un autre manager ne sont présents au moment déterminé pour tenir
la réunion, les associés élisent un d’entre eux pour présider. Le président désigne un secrétaire qui rédigera le procès-
verbal de la réunion et les associés désigneront un scrutateur pour compter les votes.
13.7. Un gérant peut, même s’il n’est pas associé, assister et s’exprimer à toute assemblée des associés de la société.
Art. 14. Vote des associés lors des assemblées générales et majorités requises
14.1. Lors des assemblées tant ordinaires qu’extraordinaires, chaque associé a un droit de vote correspondant au
nombre de parts qu’il détient dans le capital social. Chaque associé peut désigner un représentant pour le représenter
aux assemblées. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il dé-
tient.
14.2. Sauf disposition contraire des présents statuts, une résolution est valablement prise lors d’une assemblée géné-
rale ordinaire des associés sur base d’une majorité simple. Une majorité simple existe si au moins 50% plus une part du
capital émis vote en faveur de cette résolution.
14.3. Sauf disposition contraire des présents statuts, une résolution est valablement prise lors d’une assemblée géné-
rale extraordinaire des associés si elle recueille l’unanimité.
Art. 15. Exercice social
15.1. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
15.2. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants établissent les comptes de la société
comprenant le bilan, le compte de pertes et profits ainsi que les notes aux comptes.
15.3. Chaque associé peut consulter les comptes sociaux au siège social de la société.
Art. 16. Distribution du résultat
16.1. Chaque année la société prélève un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de l’année pour le trans-
férer à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2. Le solde, appelé «Résultat annuel disponible» est à la libre disposition de l’assemblée des associés ensemble avec
les réserves disponibles existantes, oins les pertes reportées. Les associés s’accordent sur le fait que tous les revenus
disponibles distribuables seront distribués annuellement sur approbation des comptes de l’année, à moins que les asso-
ciés en décident autrement à l’unanimité.
16.3. Les gérants peuvent décider la distribution de dividendes intérimaires y compris pour le premier exercice comp-
table qui clôture au 30 juin 2006. Les dividendes intérimaires sont payés sur le profit intérimaire disponible pour la dis-
tribution qui est égal au résultat annuel disponible, plus le résultat intérimaire calculé conformément aux dispositions
de l’article 16.1 et après déduction des pertes intérimaires de l’année, le cas échéant. Le résultat intérimaire disponible
pour la distribution est déterminé sur base d’un bilan intérimaire. Le bilan intérimaire, qui ne doit pas être plus ancien
que 30 jours par rapport à la date de la réunion du conseil de gérance ne doit pas nécessairement être audité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique de la Société a ensuite décidé de modifier le premier exercice social de manière à ce que la période
commençant le 25 juillet 2005 et expirant le 31 décembre 2005 (telle qu’initialement prévue dans l’acte constitutif de la
7188
Société) soit remplacée par une période commençant le 25 juillet 2005 et expirant le 30 juin 2006 (conformément à
l’article 15.1 tel que modifié ci-dessus des statuts de la Société).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte notarié, sont évalués approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 96, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089633.3/202/387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
COMPAGNIE DES CASTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.951.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ODDA FINANCE INTERNATIONALE HOLDING S.A., une société anonyme holding régie par le droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre du Com-
merce et des Société de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.267,
ici représentée par:
Monsieur Vladimir Vitches, directeur de société, demeurant au 32, Op Laangert, L-5720 Aspelt (Luxembourg),
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations.
1.- Que sa mandante, la société ODDA FINANCE INTERNATIONALE HOLDING S.A., prédésignée, est la seule et
unique associée de la société COMPAGNIE DES CASTORS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social au 68, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.951, constituée suivant acte notarié du
13 août 1996, publié au Mémorial C numéro 565 du 5 novembre 1996.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis son acte de constitution.
2.- Que le capital social de la Société s’élève à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept
cents (12.394,67 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-huit cents (24,78 EUR) chacune, intégralement libérées et toutes détenues par la société comparante
ODDA FINANCE INTERNATIONALE HOLDING S.A., prédésignée.
3.- Qu’en tant qu’associée unique, sa mandante déclare dissoudre ladite Société avec effet immédiat.
4.- Qu’elle déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, que tout le passif de la Société a été réglé, et qu’elle
est investie de tout l’actif de cette même Société, de façon à ce que la liquidation de cette dernière puisse être consi-
dérée comme étant terminée, sous réserve du fait qu’elle sera personnellement tenue de tout passif ainsi que de tout
autre engagement actuellement inconnu de la Société.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Vladimir Vitches, prénommé, en tant que seul et unique
gérant de la Société présentement dissoute, pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
6.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte.
Signé: V. Vitches, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2005, vol. 897, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087680.3/237/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
Belvaux, le 28 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
7189
FUTURE DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 94.482.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme FUTURE DEVE-
LOPMENT INTERNATIONAL S.A. tenue extraordinairement en date du 1
er
septembre 2005, à Luxembourg, 15-17,
avenue Gaston Diderich, que:
- L’assemblée a approuvé la décision prise par le conseil d’administration en date du 2 mai 2005 de nommer la société
CARDINAL TRUSTEES LIMITED aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société TEMPLE
AUDIT S.C., démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2008.
<i>Commissaire aux comptes:i>
CARDINAL TRUSTEES LIMITED.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02605. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083815.3/4642/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 32.283.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est tenue le 15 juin 2005 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée accepte, à l’unanimité, de renouveler le mandat de
Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de société, demeurant à Garnich, rue des Sacrifiés, 18
COSAFIN S.A., Société Anonyme, domiciliée au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg
au poste d’administrateur.
- L’Assemblée accepte, à l’unanimité, de renouveler le mandat de
EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg au poste de commissaire aux comptes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée qui ap-
prouvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083816.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
RIO DOCE EUROPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 275.705.205,-.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 80.747.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 29 juillet 2005i>
Il résulte du procès-verbal que:
Monsieur José Carlos Martins, demeurant à Rua Rui Barbosa, 520/7
°
floor, Lago, Rio de Janeiro, Brésil a été nommé,
en remplacement de Monsieur Armando De Oliveira Santos, en tant que gérant de la société avec effet immédiat. Son
mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2005. Suite à cette no-
mination et celle du 4 juillet 2005 le conseil des gérants de la Société est dorénavant constitué de 4 membres.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2005, réf. LSO-BI04430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083475.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
7190
HELVETIA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.768.
PRAETOR GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.490.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille cinq, le cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) HELVETIA SICAV, un organisme de placement collectif constitué; sous la forme d’une société d’investissement à
capital variable, au Luxembourg le 9 janvier 1995 pour une durée illimitée et ayant son siège social au 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
représenté par Maître Emmanuel Reveillaud, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une décision du
conseil d’administration de la prédite société prise en date du 1
er
août 2005.
La société absorbée,
et:
2) PRAETOR GLOBAL FUND, un organisme de placement collectif (anciennement un fonds commun de placement
dénommé OPTIGEST GLOBAL FUND) ayant été transformé sous la forme d’une société d’investissement à capital
variable, au Luxembourg le 2 avril 2004 pour une durée illimitée et ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
représenté par Maître Emmanuel Reveillaud Avocat à la Cour, résidait à Luxembourg, en vertu d’une décision du
conseil d’administration de la prédite société prise en date du 1
er
août 2005.
La société absorbante:
Lesquelles sociétés comparantes, telles que représentées, ont demandé au notaire soussigné d’acte comme suit le
projet de fusion sur lequel se sont mis d’accord le Conseil d’Administration de HELVETIA SICAV et le Conseil d’Admi-
nistration de PRAETOR GLOBAL FUND afin de réaliser la fusion entre les deux sociétés, lequel projet de fusion est
conçu comme suit:
<i>Désignation des Sociétés qui fusionnenti>
(A) HELVETIA SICAV est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,
ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.768.
HELVETIA SICAV a pour administration centrale et banque dépositaire SELLA BANK LUXEMBOURG S.A. ayant son
siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(B) PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, un compartiment de PRAE-
TOR GLOBAL FUND, une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital variable,
ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des société de
Luxembourg, section B sous le numéro 100.490. PRAETOR GLOBAL FUND est un organisme de placement collectif à
compartiments multiples, chacun de ses compartiments pouvant accueillir plusieurs catégories d’actions, lesquelles
catégories pouvant offrir une ou plusieurs classes d’actions.
Les avoirs de HELVETIA SICAV seront fusionnés dans des actions de la catégorie EUR du compartiment PRAETOR
GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, classe Capitalisation. La devise de référence de
ce compartiment est l’euro.
PRAETOR GLOBAL FUND a pour administration centrale et banque dépositaire SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
ayant son siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
(C) Le conseil d’administration de HELVETIA SICAV a approuvé la proposition de fusion ayant comme but, entre
autres, d’offrir une structure plus attractive aux investisseurs.
Les actionnaires bénéficieront d’une réduction potentielle de coûts incluant les coûts de surveillance à Luxembourg
et dans d’autres pays, les coûts d’imprimerie et de production du prospectus et des rapports annuels et de la répartition
des frais fixes sur une plus grande masse d’avoirs.
(D) Le conseil d’administration de PRAETOR GLOBAL FUND a également approuvé la proposition de fusion qu’il
estime être dans l’intérêt de ses actionnaires en raison d’une répartition de certains frais fixes sur une plus grande masse
d’avoirs.
Il est convenu sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe I. «Transfert des avoirs» ci-dessous et (ii) de toute
autre modification qui sera approuvée par les administrateurs de HELVETIA SICAV et/ou de PRAETOR GLOBAL
FUND suite à des exigences réglementaires, que:
<i>I. Transfert des avoirsi>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HELVETIA SICAV et, si requis, des actionnaires du compar-
timent PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, approuve la fusion pour le
17 octobre 2005, ou à défaut de quorum à cette date, à la date de la seconde assemblée convoquée pour approuver le
même ordre du jour (la «Date d’Effet») ou à toute autre date déterminée par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de HELVETIA SICAV sur proposition du président.
7191
Conformément à l’article 257ss de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), HELVETIA SICAV apportera tous ses avoirs et engagements (ci-après les «Avoirs») de façon
à ce que tous les avoirs et engagements attribuables à HELVETIA SICAV soient attribués à PRAETOR GLOBAL FUND-
INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND.
<i>II. Rapport d’échangei>
En contrepartie de la transmission universelle des Avoirs de HELVETIA SICAV, PRAETOR GLOBAL FUND émettra
et attribuera aux actionnaires de HELVETIA SICAV un nombre d’actions au sein du compartiment PRAETOR GLOBAL
FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, catégorie EUR, classe Capitalisation, proportionnel aux
actifs nets apportés à ce compartiment calculé à la Date d’Effet.
Le rapport d’échange entre les actions de HELVETIA SICAV et du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND-IN-
TERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND sera établi sur base des valeurs nettes d’inventaire de HELVETIA
SICAV et du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND calculés
à la Date d’Effet.
Une notification ultérieure renseignera dans les plus brefs délais les résultats de la fusion et notamment les rapports
d’échange déterminés sur base des valeurs nettes d’inventaire calculées à la Date d’Effet.
<i>III. Modalités de remise des actionsi>
A la suite de la fusion, HELVETIA SICAV cessera d’exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
Les nouvelles actions du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-
FUND seront émises sous forme nominative ou au porteur. Les fractions des actions nominatives seront émises jusqu’à
concurrence de trois décimales. Aucune fraction d’action ne sera émise pour les actions au porteur.
Des confirmations quant au nombre d’actions détenues par chaque actionnaire seront délivrées par ou pour le comp-
te de PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND endéans 5 jours à partir de la
Date d’Effet.
Les actions du compartiment PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND
nouvellement émises, à la suite de la fusion, bénéficieront des mêmes droits à tous égards que les actions existantes.
<i>IV. Droits spéciauxi>
Aucun actionnaire ni de HELVETIA SICAV ni de PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC
EQUITY SUB-FUND ne bénéficiera de droits spéciaux et aucun titre autre que des actions ne sera émis.
<i>V. Avantages particuliersi>
A l’exception d’une rémunération normale due aux experts indépendants et aux réviseurs d’entreprises des société
participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants ni
aux membres du conseil d’administration ni aux réviseurs d’entreprises des sociétés participant à la fusion.
<i>VI. Date d’effet sur le plan comptablei>
A partir de la Date d’Effet, tous les avoirs de HELVETIA SICAV seront réputés avoirs été transférés à PRAETOR
GLOBAL FUND pour compte de PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND.
La Date d’Effet de la fusion est à considérer comme le point de départ de l’accomplissement par PRAETOR GLOBAL
FUND des opérations comptables de HELVETIA SICAV. A partir de cette date toutes les nouvelles actions participeront
aux résultats de PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND.
<i>VII. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire délibérant et approuvant le projet de fusioni>
Une assemblée générale extraordinaire de HELVETIA SICAV sera convoquée le 17 octobre 2005 afin de délibérer
et d’approuver le projet de fusion. A moins que un ou plusieurs actionnaires de PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNA-
TIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND, disposant d’au moins 5% des actions en circulation de PRAETOR GLOBAL
FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND ne le requièrent jusqu’au lendemain de la tenue de l’as-
semblée générale de HELVETIA SICAV, la fusion sera réalisée sans décision d’une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND. L’(les) assem-
blée(s) gérérale(s) extraordinaire(s) ne délibérera(ont) valablement que si les conditions de quorum et de présence
requises par la loi du 10 août 1915 (art. 67-1 et article 68) sont remplies.
Tout actionnaire a, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée appelée à se prononcer sur le projet
de fusion, le droit de prendre connaissance ou d’obtenir sans frais et sur simple demande, au siège social, une copie des
documents prévus par l’article 267(1) de la loi sur les sociétés commerciales à savoir:
a) Le projet de fusion;
b) Les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices 2002, 2003 et 2004 des Sicav HELVETIA SICAV
et PRAETOR GLOBAL FUND;
c) Les rapports des conseils d’administration des société qui fusionnent;
d) Le rapport de l’expert indépendant.
Tout actionnaire de HELVETIA SICAV qui ne serait pas d’accord avec le projet de fusion a le droit de demander le
rachat de ses actions sans frais du 12 septembre 2005 jusqu’au 17 octobre 2005 inclus. Tout actionnaire de HELVETIA
SICAV qui ne se serait pas manifesté durant la période ci-dessus mentionnée sera de facto considéré comme ayant
adhéré au projet de fusion.
<i>VIII. Répartition des frais inhérents à la fusioni>
Les frais sont évalués à un montant de l’ordre de EUR 40.000,- (quarante mille euros), hors taxe, hors frais d’audit,
et seront payables par PRAETOR GLOBAL FUND-INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITY SUB-FUND.
Ces frais seront amortis sur une période de cinq ans à dater du 1
er
janvier 2006.
7192
Ce projet de fusion a été approuvé séparément par les conseils d’administration de HELVETIA SICAV et de
PRAETOR GLOBAL FUND le 1
er
août 2005.
Des photocopies des procès-verbaux des réunions des conseils d’administration de HELVETIA SICAV et de
PRAETOR GLOBAL FUND resteront annexées aux présentes après signature ne varietur par les comparants repré-
sentés ci-avant.
Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion en application de l’article 271 de la loi sur les société
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Reveillaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 56, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085844.2/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
MATEK KIENBAUM WÜNSCHE MKW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 39.804.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’administration prise en date du 12 septembre 2005 que le siège de la société
est transféré au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083428.3/723/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MOHAWK GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 111.052.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the twenty-eight day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MOHAWK INDUSTRIES INC., a company incorporated and organised under the laws of the state of Delaware, Uni-
ted States of America, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DW,
USA;
represented by Mr Steven Curfs, lawyer, with residence in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Calhoun, GA,
USA, on September 26, 2005,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MOHAWK
GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
Luxembourg, le 26 septembre 2005.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
7193
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary cir-
cumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or othe-
rwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers, consisting of Class A managers and Class B managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
7194
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company, in accordance
with article 10 of these Articles.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of at least one Class A and
at least one Class B manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the sha-
reholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
of December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
7195
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MOHAWK INDUSTRIES INC., prenamed and represented as stated above declares to subscribe to five
hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,250.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Frank H. Boykin, company vice-president, born in Atlanta, GA, USA on September 30, 1955, having his profes-
sional address at Mohawk Industries Inc., 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, GA 30701, USA as a Class A mana-
ger;
- Mr Scott R. Veldman, company vice-president & treasurer, born in Oak Park, IL, USA on November 7, 1956, having
his professional address at Mohawk Industries Inc., 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, GA 30701, USA as a Class
A manager;
- Mr John B. Mills, manager, born in Cape Town, Republic of South-Africa on February 28, 1969, having his profes-
sional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg as a Class B manager; and
- Mr Hermanus R.W. Troskie, manager, born in Amsterdam, The Netherlands on May 24, 1970, having his profes-
sional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg as a Class B manager.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
3. The authority to act on behalf of the Company in all matters relating to the Company’s bank account(s) is, for the
avoidance of any doubt, made conditional on the written acceptance by at least one Class A manager and one Class B
manager of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
7196
A comparu:
MOHAWK INDUSTRIES INC., une société constituée et organisée sous les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DW, USA;
représentée par Monsieur Steven Curfs, juriste, ayant sa résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
à Calhoun, GA, USA, le 26 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-
ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MOHAWK GLOBAL INVESTMENTS, S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces événements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
7197
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance, lequel sera composé de gérants de Classe A et gérants de Classe B. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société, conformément à l’article
10 des Statuts.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’au moins un gérant
de Classe A et un gérant de Classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
7198
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, MOHAWK INDUSTRIES INC., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire
à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune
et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.250,-.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank H. Boykin, vice-président de société, né à Atlanta, GA, USA, le 30 septembre 1955, ayant son adres-
se professionnelle à Mohawk Industries Inc., 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, GA 30701, USA, en tant que gé-
rant de Classe A;
- Monsieur Scott R. Veldman, vice-président et trésorier de société, né à Oak Park, IL, USA, le 7 novembre 1956,
ayant son adresse professionnelle à Mohawk Industries Inc., 160 South Industrial Boulevard, Calhoun, GA 30701, USA,
en tant que gérant de Classe A;
- Monsieur John B. Mills, gérant, né à Le Cap, République d’Afrique du Sud, le 28 février 1969, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que gérant de Classe B; et
7199
- Monsieur Hermanus R.W. Troskie, gérant, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 mai 1970, ayant son adresse profes-
sionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg en tant que gérant de Classe B.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
3. La capacité d’agir au nom de la Société dans toutes les matières en rapport avec le(s) compte(s) bancaire(s) de la
Société est, afin d’éviter toute confusion, soumis à l’acceptation écrite d’au moins un gérant de Classe A et un gérant
de Classe B de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Curfs, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 octobre 2005, vol. 433, fol. 27, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(090155.3/242/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2005.
SAN GIOVANESE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.767.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
Alain Gagliardi, cuisinier, demeurant à F-54800 Jarny, 15, rue de Verdun,
ici représenté par Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 36, route
de Longwy,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 septembre 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera an-
nexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Le comparant, représenté comme il est dit, expose ce qui suit:
1) II s’est rendu progressivement propriétaire de la totalité des six cent vingt (620) actions de SAN GIOVANESE S.A.,
avec siège social à L-1016 Luxembourg, 49, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 94.767, constituée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 25 juin 2003,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 875 du 27 août 2003,
et dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions
d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libérées;
2) L’activité de la Société a cessé;
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
4) II se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d’acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’enfin,
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocable-
ment l’obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé;
5) L’actif restant est attribué à l’associé unique;
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire au comptes;
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social;
9) Déclaration que, conformément à la loi du 11 août 1998, l’associé actuel est le bénéficiaire économique de l’opé-
ration.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 36, route de Longwy.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 octobre 2005, vol. 469, fol. 60, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088409.3/218/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Mersch, le 12 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mondorf-les-Bains, le 6 octobre 2005.
R. Arrensdorff.
7200
INVEST HOTELS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.623.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVEST HOTELS HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.623, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 701 du 7 mai 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du
capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 14 heures au 4
e
mercredi du mos de juin à 16 heures et pour la première fois en 2005.
2.- Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à 16 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 4
e
mardi du mois de septembre à 14.00
heures au 4
e
mercredi du mois de juin à 16.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4
e
mercredi du mois de juin à
16.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 2005, vol. 432, fol. 21, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088342.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Novo-Port S.A.
Intercoastal Logistic Center S.A.
Yelo-Bau S.A.
Agrostar, S.à r.l.
Alcar, S.à r.l.
Alcar, S.à r.l.
Work Horse F. S.A.
Catoc S.A.
TP Luxembourg S.A.
Alag S.A.
Averna International S.A.
Bureau Immobilier Sandra Heyard S.A.
Sailus S.A.
Buderus Foundry Management, S.à r.l.
Sailus S.A.
Buderus Giesserei Holding, S.à r.l.
Sailor S.A.
Kerguelen S.A.
Kerguelen S.A.
KBC Institutionals Gestion
Answer Systems Group S.A.
Answer Systems Group S.A.
Lauza S.A.
EPI Q2 Kassel, S.à r.l.
Real Estate Hotels S.A.
Real Estate Hotels S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
Royal Tours Travel Center S.A.
DaimlerChrysler Re Insurance S.A. Luxembourg
Mazowe S.A.
Captain Holdings, S.à r.l.
Compagnie des Castors, S.à r.l.
Future Development International S.A.
Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.
Rio Doce Europa, S.à r.l.
Helvetia Sicav
Matek Kienbaum Wünsche MKW S.A.
Mohawk Global Investments, S.à r.l.
San Giovanese S.A.
Invest Hotels Holding S.A.