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6049
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 127
19 janvier 2006
S O M M A I R E
Abic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6088
JCPImmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6095
Aerium FGG Bulle, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
6054
Lag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6070
Aerium FGG Bulle, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
6055
Latione S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6080
Alcalux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6074
Lotoise Gourmande, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
6052
Alcalux, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6074
Luxor Consulting S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . .
6056
All Telecom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6050
Marlin Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6094
Azerre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6070
Mc Kinley S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6069
Barrilux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6089
Mipojoma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6088
Bastion Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg . .
6092
O.F.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6068
Belfry Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . .
6090
Rive Gauche Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . .
6083
Capinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
6060
SGS Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . .
6054
Captiva Capital Partners S.C.A., Luxembourg . . . .
6083
SGS Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . .
6054
Captiva Capital Partners S.C.A., Luxembourg . . . .
6085
SGS Luxembourg, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . .
6054
Carnegie Fund Management Company S.A., Lu-
Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6091
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6057
Carnegie Global Healthcare Fund Management
Société de Participations Financières Maruh S.A.,
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
6091
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6080
Carpathian Cable Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Société Financière du Méditerranéen S.A.H., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6050
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6090
Central Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6056
Straco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6069
Champs Finances Holding S.A., Luxembourg . . . . .
6088
Trade Planet, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
6086
Citore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6056
Trebel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6091
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . .
6075
Trust in Media, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6078
Emerging Markets Debt and Currency Fund,
TW Logistics S.A., Béreldange . . . . . . . . . . . . . . . .
6078
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6087
Valco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6078
Eurofederal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6090
Valletta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6057
Eurofederal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6088
Vesta Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6075
European Paper Holdings S.A., Luxembourg . . . . .
6091
Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
6077
event production (eveprod) S.C., Luxembourg . . .
6092
Victoria Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6050
Finance G@te, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
6051
VL MGA Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
6089
Financière Esch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6089
W.P. Stewart Fund Management S.A., Luxem-
Floralie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6089
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6060
Iberian Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
6090
White Horse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
6086
International Water (Adelaide I), S.à r.l., Luxem-
Xenos, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6056
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6070
6050
CARPATHIAN CABLE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.325.000,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 104.285.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 11 août 2005 que la société AE CAPITAL LIMITED,
une société organisée sous la forme d’un International Business Company selon le droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 3331, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au
Registry of Corporate Affairs sous le numéro 450004 a cédé l’intégralité des parts sociales de la Société avec clause de
réserve de propriété et effet au 17 août 2005 à la société AEF HOLDING, S.à r.l., ayant son siège à L-1840 Luxembourg,
40, boulevard Jospeh II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
101.687.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(085185.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
ALL TELECOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.013.
—
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 45.930, avec siège à L-2210 Luxem-
bourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
La société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. a mis fin à son mandat d’agent do-
miciliataire, en conséquence de quoi le siège social est dénoncé.
Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03937. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070617.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
VICTORIA PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 106.427.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 17 août 2005i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 17 août 2005 que Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec
adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur
avec effet immédiat.
En date du 17 août 2005, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-
vé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082329.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALL TELECOM LUXEMBOURG S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6051
FINANCE G@TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 106.304.
—
L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1.- La société civile de droit français CA ANIMATION, ayant son siège social à F-75116 Paris, 49, avenue d’Iena,
(France), inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro D 444 571 343,
ici représentée par Monsieur Alexandre Marguet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Steinsel, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société à responsabilité limitée de droit français LA BRAILLE, (anciennement: LCBG), ayant son siège social à
F-69480 Pommiers, Saint Pré, (France), inscrite au Registre de Commerce de Villefranche Tarare sous le numéro B 349
562 991,
ici représentée par Monsieur Alexandre Marguet, préqualifîé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
3.- Monsieur Franklin Devaux, chef d’entreprises, né à Besançon, (France), le 18 février 1942, demeurant à F-21000
Dijon, 24, rue du Petit Potet, (France).
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FINANCE G@TE, S.à r.l., ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue
Basse, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.304), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 février 2005, publié au Mémorial C numéro 611 du 24 juin 2005.
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cinquante mille trois cents euros
(1.050.300,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros (49.950,-
EUR) à un million cent mille deux cent cinquante (1.100.250,- EUR) par l’émission et la création de quarante-deux mille
et douze (42.012) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à souscrire.
<i>Souscription et libérationi>
Les quarante-deux mille et douze (42.012) parts sociales nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les
associés comme suit:
(I)
Monsieur Franklin Devaux, préqualifié, à concurrence de trente-cinq mille deux cent huit (35.208) parts sociales, et
libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à:
- une créance certaine, liquide et exigible au montant total de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), existant à son
profit et à charge de la société canadienne 949033 ONTARIO LTD, avec siège social à L1H 7K4 Oshawa, 1190 Keith
Ross Court, (Canada);
- une créance certaine, liquide et exigible au montant total de trois cent quatre-vingt mille deux cents euros (380.200,-
EUR), existant à son profit et à charge de la société française ASCENDANCE SAS, avec siège social à F-21000 Dijon,
12, rue du Palais, (France).
(II)
La société civile de droit français CA ANIMATION, prédésignée, à concurrence de quatre mille cinq cent trente-six
(4.536) parts sociales, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide
et exigible au montant total de cent treize mille quatre cents euros (113.400,- EUR), existant à son profit et à charge de
la prédésignée société canadienne 949033 ONTARIO LTD.
(III)
La société à responsabilité limitée de droit français LA BRAILLE, (anciennement: LCBG), prédésignée, à concurrence
de deux mille deux cent soixante-huit (2.268) parts sociales, et libérées intégralement par renonciation définitive et ir-
révocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de cinquante-six mille sept cents euros (56.700,-
EUR), existant à son profit et à charge de la prédésignée société canadienne 949033 ONTARIO LTD.
<i>Rapport du réviseur d’entreprisesi>
Ces apports font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Christophe
Deschamps de Luxembourg, qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur des créances apportées de EUR 1.050.300 faisant l’objet des apports autres qu’en numéraire qui correspond aux
moins aux 42.012 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 à émettre en contrepartie.
Fait à Luxembourg, le 29 juillet 2005.»
6052
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 5.1
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cent mille deux cent cinquante (1.100.250,- EUR), représenté
par quarante-quatre mille et dix (44.010) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toutes souscrites et intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que les quarante-quatre mille et dix (44.010) parts sociales se répartissent actuellement comme
suit:
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de douze mille cinq cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Marguet, F. Devaux, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 août 2005, vol. 532, fol. 71, case 3. – Reçu 10.503 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082574.3/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LOTOISE GOURMANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2345 Luxembourg, Marché aux Poissons.
R. C. Luxembourg B 110.915.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Sébastien Dejou, serveur, né à Saint-Cere (France), le 17 mai 1973, demeurant à Trierer Strasse 42 à D-
54329 Konz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de LOTOISE GOURMANDE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à la Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet la gestion de la cafétéria du Musée National d’Histoire et d’Art sous toutes ses formes,
y compris le service traiteur.
La société pourra également exercer les activités de restauration, traiteur et de catering dans un autre cadre que
dans le cadre du Musée National dont question ci-avant.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
1.- Monsieur Franklin Devaux, chef d’entreprises, demeurant à F-21000 Dijon, 24, rue du Petit Potet, (Fran-
ce), trente-cinq mille deux cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.208
2.- La société civile de droit français CA ANIMATION, ayant son siège social à F-75116 Paris, 49, avenue
d’Iena, (France), cinq mille huit cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.868
3.- La société à responsabilité limitée de droit français LA BRAILLE, (anciennement: LCBG), ayant son siège
social à F-69480 Pommiers, Saint Pré, (France), deux mille neuf cent trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . .
2.934
Total: quarante-quatre mille et dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44.010
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
6053
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Sébastien Dejou,
prénommé, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2006.
Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social de l’in-
ventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-
gueur.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à la Cafétéria du Musée national d’Histoire et d’Art à L-2345 Luxembourg,
Marché aux Poissons.
2. Monsieur Sébastien Dejou prénommé est nommé gérant.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Dejou, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2005, vol. 149S, fol. 93, case 3. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088178.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
G. Lecuit.
6054
SGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 25.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11297, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070829.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 25.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11367, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070828.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
SGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 2, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 25.263.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11302, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070825.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
AERIUM FGG BULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AERIUM RETAIL PROPERTIES INVESTMENT, S.à r.l.).
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.319.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-seventh day of September.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 110.320, here
represented by Mrs Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-
holder») of AERIUM RETAIL PROPERTIES INVESTMENT, S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.319 (the «Company»), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand
Duchy of Luxembourg) on August 31, 2005, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
is pending, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to modify the denomination of the Company, will shall henceforth be AERIUM FGG
BULLE, S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of
incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM FGG BULLE, S.à r.l.»
The rest of the text of the articles of incorporation of the Company remains unchanged.
Luxembourg, le 3 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2005.
Signature.
Luxembourg, le 3 août 2005.
Signature.
6055
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated hereabove and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM RETAIL PROPERTIES HOLDING S.A., une société anonyme, constituée et existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 110.320, ici représentée par Madame Catherine
Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d’associé unique (l’«Associé Unique») de
AERIUM RETAIL PROPERTIES INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 110.319 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître
Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven (Grand-Duché du Luxembourg), en date du 31 août 2005, dont la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, qui sera désormais AERIUM FGG BULLE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM FGG BULLE, S.à r.l.»
Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros (EUR
1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme
dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même compa-
rante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, vol. 149S, fol. 96, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089624.3/202/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
AERIUM FGG BULLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AERIUM RETAIL PROPERTIES INVESTMENT, S.à r.l.).
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 110.319.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089626.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
Senningerberg, le 10 octobre 2005.
P. Bettingen.
6056
XENOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 63.698.
—
Le bilan au 31 mars 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-
BH01358, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
(070905.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck II.
R. C. Luxembourg B 71.329.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00686, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070908.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
CENTRAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R. C. Luxembourg B 78.416.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070970.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
CITORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 septembre 2005 à 10.00 heures i>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur
Jean Quintus et de la société GILDA PARTICIPATIONS S.A. ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Mon-
sieur Noël Didier.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de nommer:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés,
Domicilié rue de l’Horizon, Plateau St Hubert, à Itzig,
au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Koen Lozie.
- Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082324.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
<i>Pour XENOS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
Pour extrait conforme
<i>Pour LUXOR CONSULTING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 3 août 2005.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
6057
SIERRA INVESTMENTS (LUXEMBOURG) 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.075.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 96.118.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que le rapport du commisaire y relatif, enregistrés à Luxembourg,
le 11 août 2005, réf. LSO-BH03560, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2005.
(073321.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
VALLETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 111.017.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
toutes deux ici représentées par Monsieur Davide Murari et/ou Monsieur Salvatore Desiderio, tous deux employés
privés, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être en-
registrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VALLETTA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
<i>Pour la société
i>Signature
6058
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois mille deux
cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de cinq millions d’euros
(EUR 5.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
6059
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976, demeurant professionnellement à L-1930
Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
b) Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, né le 4 novembre 1965 à Varese (Italie), demeurant professionnellement
à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
c) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à
L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Salvatore Desiderio, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire MEVEA, S.à r.l. avec siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes, R.C. Luxembourg B 79.262.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès-qualités qu’il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 75, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089375.3/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
1. ACT GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.199 actions
2. BIND GT LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200 actions
Senningerberg, le 7 octobre 2005.
P. Bettingen.
6060
CAPINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 90.360.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des associés tenue le 21 décembre 2004 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>Résolutioni>
- Les mandats des Gérants viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Koen Lozie et Jean Quintus et
de COSAFIN S.A. Gérants.
- Les mandats des Gérants viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale des associés statuant sur les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082316.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
W.P. STEWART FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 110.925.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) W.P. STEWART & CO., LTD., Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,
duly represented by Mr Henning Schwabe, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given in New York on the 29th of September 2005.
2) W.P. STEWART ASSET MANAGEMENT LTD., Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,
duly represented by Mr Henning Schwabe, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in New York on the 29th of September 2005.
The powers of attorney given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation (the «Articles») of a company which they form between themselves.
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of Shares, a company in the form of
a société anonyme under the denomination of W.P. STEWART FUND MANAGEMENT S.A. (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. It may be dissolved by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the «Articles»), as described
in Article 22 hereof.
Art. 3. The exclusive purpose of the Corporation is the creation, administration and management of Luxembourg
or foreign undertakings for collective investment (the «UCI»).
The Corporation shall carry out any activities connected with the management, administration and promotion of the
UCI. It may in particular, on behalf of the UCI, enter into any contract, purchase, sell, exchange and deliver any securi-
ties, proceed to any registrations and transfers in its name or in third parties name in the register of shares or deben-
tures of any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the UCI and holders of shares of the UCI, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the UCI. The fore-
going powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however
within the limitations set forth by chapter 14 of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment
(the «2002 Law»).
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors (the «Board»).
The registered office of the Corporation may be transferred by a decision of the Board provided that it remains in
Luxembourg City.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent, that could interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the
ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
6061
the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at 200,000.- EUR (two hundred thousand Euro) represented by 20,000 (twenty
thousand) shares with a par value of 10.- EUR (ten Euro) each (the «Shares») all fully paid in.
The Corporation’s capital may be increased up to 10,000,000.- EUR (ten million Euro) with the issue of new shares
with a par value of 10.- EUR (ten Euro), with the same rights and benefits as existing Shares.
The Board shall be authorised and mandated as follows:
- to increase capital, once or in successive tranches by the issue of new shares to be paid for in cash, contributions
in kind, conversion of receivables or, if approved by the annual general meeting of shareholders, by the capitalisation of
profits or reserves,
- to set the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of subscription
and payment of the new shares.
This authorization shall be valid for a period of five years expiring after the day of publication of these Articles and
may be renewed by a meeting of shareholders.
Following each increase in capital carried out and duly recorded in the forms laid down by law, the first paragraph of
this Article shall be amended so as to correspond with the increase that has been made. This amendment shall be offi-
cially recorded by the Board or by any person it shall authorise for this purpose.
The Corporation may purchase its Shares in accordance with the conditions of article 49.2 of the law of August 10,
1915 on commercial companies («the 1915 Law»).
Art. 6. The Shares shall be and remain in registered form. A register of Shares (the «Register») shall be kept at the
Corporation’s registered office. Ownership of registered Shares shall be established by an entry in said register. Share
certificates (hereafter «Certificates») will be issued upon request. Such Certificates shall be signed by two directors
whose signatures may be by facsimile.
Payments of dividends to shareholders will be made to their addresses in the register of shareholders (the «Regis-
ter»). No interest will be paid on dividends declared, pending their collection, or relating to shares held by the Corpo-
ration.
All issued Shares shall be registered in the Register, which shall be kept by the Corporation.
Each shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the Corpo-
ration to shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
The transfer of Shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the Register, such declaration
of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons empowered by duly valid «power
of attorney» to act therefore. The Corporation may also accept on its own discretion other means of transfer as evi-
dence of such transfer.
Except in case of transfer to an entity being an affiliate of W.P. STEWART & CO., LTD., Shares issued by the Cor-
poration may be transferred only with the prior approval of the Board.
Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 22 hereof.
Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relative to the operations of the Corporation.
Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Corporation, or at any other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the twenty-fifth day in the month of March.
If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. The annual general meeting may be held outside the Grand Duchy of Luxembourg, if, in the absolute and final judge-
ment of the Board, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and the conduct of the meetings of shareholders
of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any
meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of the Shares present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon a call of the Board or upon the request of shareholders representing at least
one-fifth of the outstanding share capital of the Corporation, pursuant to a notice setting forth the agenda, sent by mail
at least eight days prior to the date of the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register and
published in accordance with Luxembourg law.
To the extent all Shares are in registered form, convening notices may also be sent by registered mail only.
However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed
of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.
6062
Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not be share-
holders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at a meeting of shareholders for a maximum period of six years
and until their successors are elected and qualify; provided, however, that a director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. In the event of vacancy in the office of
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect, by majority vote,
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 12. The Board shall elect among its members a chairman and may appoint a managing director. It may also
choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indi-
cated in the notice of the meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or
the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and any other
officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Officers need not to be directors or shareholders of the Corporation. Prior authorization of the meeting of share-
holders is required in case of delegation of the day-to-day management and representation of the Corporation to a di-
rector of the Corporation in accordance with article 60 of the 1915 Law.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them
by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall
be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previ-
ously adopted by resolution of the Board.
A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram or telex or telecopier
another director as his proxy.
Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in attend-
ance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.
The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or sev-
eral separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by two directors.
Art. 14. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Corporation’s interest.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the meeting of shareholders are in the com-
petence of the Board.
The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-
fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Corporation who serves as a director, associate, officer or employee of any corpora-
tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have a personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to
the next succeeding meeting of shareholders.
Art. 16. The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
6063
matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the
joint signatures of a director and of any duly authorized person, or in any other way determined by a resolution of the
Board.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books of accounts and the filing of any tax re-
turns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an independent and external auditor
(«réviseur d’entreprises agréé») appointed by the meeting of shareholders of the Corporation for a period which may
not exceed six years and shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualifies. The auditor
will be remunerated by the Corporation.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall termi-
nate on the thirty-first day of December of the same year.
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five percent shall be allocated to the reserve required by
law.
This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten percent of the
issued capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 7 hereof.
The meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of the annual
net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time.
Any shares of the Corporation held by it shall be excluded from receiving dividends or from participating in the net
liquidation proceeds.
The Board may, in accordance with the provisions of Luxembourg law and with the approval of the auditor («réviseur
d’entreprises agréé»), declare and pay an interim dividend.
Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All funds to which shareholders are entitled pursuant to the liquidation of the Corporation and which shall
not have been claimed by those entitled thereto before the close of the liquidation operations shall be deposited in fa-
vour of whom it may concern at the Caisse des Consignations in Luxembourg.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as
with the 2002 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Upon incorporation, the Shares were fully paid-in, so that the amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
Is as certified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the 1915 Law and expressly states that such conditions have been fulfilled.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall end on the 31 December
2005.
The first annual general meeting of the shareholders of the Corporation shall be held in 2006.
The first annual report of the Corporation will be dated 31 December 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a result of
its incorporation are estimated at approximately five thousand five hundred Euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Corporation, the shareholders have resolved that:
The registered office of the Corporation shall be at 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Name of Subscriber
Number of subscribed Shares
1.- W.P. STEWART & CO., LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,999 Shares
2.- W.P. STEWART ASSET MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Share
6064
The independent auditor for the Corporation shall be ERNST & YOUNG S.A., located at 6, rue Jean Monnet, L-2017
Luxembourg. The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders
approving the accounts as of 31 December 2005.
The following are elected as directors for a term of 3 years to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts of the Corporation as at 31 December 2007:
Mr Martin B. Bolle, born on 12 February 1939 in Rotterdam, the Netherlands, residing at Bremhorstlaan 9, 2244 EN
Wassenaar;
Mr John G.H. Dercksen, born on 12 December 1962 in Zevenaar, the Netherlands, professionally residing at Fidessa
Asset Management S.A., 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
Mrs Susan G. Leber, born on 3 August 1966 in Brooklyn, New York, USA, professionally residing at W.P. Stewart &
Co., Ltd., Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda;
Ms Marina M. Morgan, born on 1 October 1969 in Co. Galway, Ireland, professionally residing at W.P. Stewart & Co.,
Inc., 527 Madison Avenue, New York, NY 10022, the United States of America;
Mr Peter J.P. Rubingh, born on 23 December 1956 in Venlo, the Netherlands, professionally residing at W.P. Stewart
Asset Management (Europe) N.V., Rhijngeesterstraatweg 40-F, 2341 BV Oegstgeest, the Netherlands;
Mr Henry B. Smith, born on 20 January 1949 in Paget, Bermuda, professionally residing at W.P. Stewart & Co., Ltd.,
Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda;
Mrs Margarita A.S.M. van Winsen, born on 12 June 1965 in Warmond, the Netherlands, professionally residing at
W.P. Stewart Asset Management (Europe) N.V., Rhijngeesterstraatweg 40-F, 2341 BV Oegstgeest, the Netherlands.
In compliance with Article 60 of the 1915 Law, the general meeting authorises the board of directors of the Corpo-
ration to delegate the day-to-day management of the Corporation as well as the representation of the Corporation for
such management to one or more of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The documents having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) W.P. STEWART & CO., LTD., Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,
dûment représentée par Monsieur Henning Schwabe, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 29 septembre 2005.
2) W.P. STEWART ASSET MANAGEMENT LTD., Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,
dûment représentée par Monsieur Henning Schwabe, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à New York, le 29 septembre 2005.
Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les comparantes et le notaire soussigné, resteront annexées
à ce document aux fins d’enregistrement avec les autorités compétentes.
Les comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins d’établir les
statuts d’une société qu’ils forment entre eux.
Art. 1
er
. Une société a été créée entre les souscripteurs et les futurs détenteurs d’actions sous la forme d’une so-
ciété anonyme sous la dénomination de W.P. STEWART FUND MANAGEMENT S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision des actionnaires prise
de la manière requise pour la modification des présents statuts (les «Statuts»), telle que décrite à l’article 22 des pré-
sentes.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la création, l’administration et la gestion d’organismes de placement collectif
Luxembourgeois ou étrangers («OPC»).
La Société effectuera toutes activités concernant la gestion, l’administration et la promotion de l’OPC. Elle peut en
particulier au nom de l’OPC conclure des contrats, acheter, vendre, échanger des valeurs mobilières, procéder à des
enregistrements et transferts en son nom ou au nom de tiers au registre des actions ou obligations d’une société Luxem-
bourgeoise ou étrangère et exercer au nom de l’OPC et des actionnaires de l’OPC tous les droits et privilèges, en par-
ticulier les droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs de l’OPC. Les pouvoirs énumérés ci-
dessus ne constituent en aucun cas une liste exhaustive.
La Société peut effectuer toutes activités jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, pourvu qu’elle reste con-
forme aux restrictions prévues par le chapitre 14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2002»).
Art. 4. Le siège social de la Société est à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par
simple résolution du Conseil d’Administration (le «Conseil») des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
Le siège social de la Société peut être transféré par une décision du Conseil pour autant que le siège reste situé à
Luxembourg-Ville.
6065
Au cas où le Conseil estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-
ture à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée entre ce siège et
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège restera une entité luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions
d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune (les «Actions»), toutes entièrement libérées.
Le capital de la Société pourra être augmenté jusqu’ à 10.000.000,- EUR (dix millions d’euros) par l’émission d’actions
nouvelles dont la valeur nominale sera de 10,- EUR (dix euros), avec des droits et bénéfices équivalents à ceux des Ac-
tions existantes.
Le Conseil est autorisé et mandaté comme suit:
- à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranche(s) successive(s) par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en
espèces, par apport en nature, par compensation des créances ou, si l’assemblée annuelle des actionnaires a donné son
approbation, par capitalisation des profits ou réserves,
- à fixer la date et le lieu d’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les termes et conditions de sous-
cription et de paiement des nouvelles actions.
Cette autorisation sera valide pour une période de cinq ans jusqu’au jour suivant la publication de ces Articles et
pourra être renouvelée par une assemblée d’actionnaires.
Suivant chaque augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions légales et enregistrée selon les for-
malités légales, le premier paragraphe de cet Article doit être modifié afin que celui-ci corresponde à l’augmentation qui
a été réalisée. Cet amendement doit être officiellement acté par le Conseil ou par toute personne qu’il autorise à cette
fin.
La Société peut acheter ses Actions suivant les stipulations des conditions de l’article 49.2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»).
Art. 6. Les Actions sont et resteront nominatives. Un registre d’Actions (le «Registre») doit être conservé au siège
social de la Société. La propriété des Actions est établie par une inscription dans ledit registre. Des certificats d’Actions
(ci-après «Certificats») seront émis sur demande. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les signa-
tures pourront être apposées en facsimile.
Le paiement de dividendes aux actionnaires se fera à leur adresse inscrite au registre des actionnaires (le «Registre»).
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non réclamés ou sur des actions détenues par la So-
ciété.
Toutes les Actions seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et avis de la Société à des actionnaires
pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.
Le transfert d’Actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, cette déclaration de transfert
devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes habilitées par un mandat de représen-
tation valide pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter à sa discrétion d’autres modes de transfert en
guise de preuve.
Excepté le cas de transfert entre entités du W.P. STEWARD & CO., LTD., les Actions émises par la Société ne pour-
ront être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil.
Art. 7. Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
pour les modifications des Statuts, selon ce qui est prescrit à l’Article 22 ci-après.
Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des action-
naires de la Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg au siège social de la Société, ou à tout autre lieu situé à Luxembourg tel que mentionné dans l’avis de convocation,
le vingt-cinquième jour du mois de mars.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable sui-
vant. L’assemblée générale pourra se tenir en dehors du Grand-Duché de Luxembourg si, selon l’appréciation définitive
et souveraine du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Sauf disposition contraire des Statuts, les quorum et délai prévus par la loi s’appliqueront aux convocations et à la
tenue des assemblées d’actionnaires de la Société.
Toute Action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions imposées par les présents Statuts. Tout action-
naire pourra prendre part aux assemblées d’actionnaires en désignant par écrit ou par câble, télégramme ou télex une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’assemblées générales d’action-
naires dûment convoquées seront approuvées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et participant
au vote.
Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-
blée d’actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil ou sur demande d’actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social émis de la Société, conformément à une convocation présentant l’ordre du jour,
6066
envoyée par courrier au moins huit jours avant la date de l’assemblée, à chaque actionnaire, à l’adresse de l’actionnaire
indiquée dans le Registre et publiée conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Dans la mesure où toutes les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être envoyées uniquement par let-
tre recommandée.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir
été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non de la
Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée d’actionnaires, pour une période maximale
de six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions, sous réserve de la possibilité
de révoquer et/ou de remplacer un administrateur avec ou sans motif à tout moment par résolution approuvée par les
actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix, un administrateur pour occuper ce poste
vacant jusqu’à la prochaine assemblée d’actionnaires.
Art. 12. Le Conseil désignera parmi ses membres un président et pourra désigner un administrateur délégué. Il pour-
ra aussi désigner un secrétaire qui n’est pas nécessairement un administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales d’actionnaires. Le Conseil se réunira sur la con-
vocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales d’actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Néanmoins,
en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront désigner président de la réunion une autre personne, par un
vote à la majorité de ceux présents lors d’une telle réunion.
Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un fondé de pouvoir, un directeur général ou tous autres fondés de
pouvoirs qu’il jugera nécessaire(s) à l’activité et à l’administration de la Société.
Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’autorisation préalable
de l’assemblée d’actionnaires est requise en cas de délégation de la gestion journalière et de la représentation auprès
des tiers de la Société à un administrateur de la Société conformément à l’article 60 de la Loi de 1915.
Les fondés de pouvoirs auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et obligations qui leur
auront été conférés par le Conseil.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heu-
re prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, dont la nature des circonstances sera mentionnée dans l’avis de con-
vocation.
On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque administrateur.
Une convocation individuelle ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Un administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télex, télé-
gramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire.
Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
administrateurs participe à la réunion (ce qui pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone) ou y
est représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d’une telle réu-
nion. Au cas où lors d’une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équivalentes, le
président disposera d’une voix prépondérante.
Les administrateurs pourront également approuver par vote unanime le texte d’une résolution circulaire, en expri-
mant leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télex, télégramme ou message télécopié, confirmés
par écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par l’admi-
nistrateur qui aura assumé la présidence temporaire de la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-
tion dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée des actionnaires sont
de la compétence du Conseil.
Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y sont intéressés, ou en sont adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
6067
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération ainsi
que l’intérêt qu’un administrateur ou fondé de pouvoirs y a, sont portés à la connaissance de la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont
été administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la Société
dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, dans la mesure où ils ne sont pas en droit
d’être indemnisés par cette autre entité, sauf pour les matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration délibérée dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la per-
sonne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Ce droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 17. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société, ou par les si-
gnatures conjointes d’un administrateur et d’une personne dûment autorisée, ou encore de toute autre manière déter-
minée par une résolution du Conseil.
Art. 18. Les opérations de la Société, notamment l’établissement des comptes et l’émission de ses déclarations fis-
cales et autres rapports requis par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé indé-
pendant désigné par l’assemblée des actionnaires de la Société pour une période qui ne pourra excéder six années et
qui demeurera en fonction jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce qu’un successeur soit élu et entre en fonction. Le réviseur
d’entreprises agréé sera rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2002.
Art. 19. L’exercice comptable de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera
le trente et unième jour du mois de décembre de la même année.
Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués à la réserve
légale.
Cette attribution cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve légale s’élèvera à dix pour cent
du capital social émis par la Société, tel qu’énoncé à l’article 5 des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de
temps en temps selon ce qui est prévu à l’article 7 ci-dessus.
L’assemblée des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du bénéfice net
annuel et pourra de temps à autres déclarer des dividendes sous forme d’actions gratuites ou sous forme de répartitions
en espèces.
Les actions qui seront détenues par la Société seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de par-
ticiper au produit net de la liquidation.
Le Conseil pourra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et avec l’accord du réviseur d’entrepri-
ses agréé, déclarer et mettre en paiement des dividendes intérimaires.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Ces Statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des action-
naires, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi de Luxembourg.
Art. 23. Tous fonds auxquels les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société et qui n’auront
pas été réclamés par ceux auxquels ils reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront déposés en fa-
veur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.
Art. 24. Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915 ainsi
qu’avec la Loi de 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de deux cents mille euros (EUR 200.000,-)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société aura lieu en 2006.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2005.
Nom du Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
1.- W.P. STEWART & CO., LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.999 Actions
2.- W.P. STEWART ASSET MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action
6068
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis a sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ cinq mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, ont pris à les résolutions suivantes:
Le siège social de la société est fixé au 2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises indépendant de la Société sera ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2017 Luxem-
bourg. Le mandat du réviseur expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes
au 31 décembre 2005.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme de 3 ans expirant lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2007:
Monsieur Martin B. Bolle, né le 12 février 1939 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant à Bremhorstlaan 9, 2244 EN Was-
senaar;
Monsieur John G.H. Dercksen, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar, Pays-Bas, demeurant professionnellement à Fi-
dessa asset Management S.A., 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg;
Madame Susan G. Leber, née le 3 août 1966 à Brooklyn, New York, Etats-Uni, demeurant professionnellement à W.P.
Stewart & Co., Ltd., Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda;
Madame Marina M. Morgan, née le 1
er
octobre 1969 à Co. Galway, Irlande, demeurant professionnellement à W.P.
Stewart & Co., Inc., 527 Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Uni;
Monsieur Peter J.P. Rubingh, né 23 décembre 1956 à Venlo, Pays-Bas, demeurant professionnellement à W.P. Stewart
Asset Management (Europe) N.V., Rhijngeesterstraatweg 40-F, 2341 BV Oegstgeest, Pays-Bas;
Monsieur Henry B. Smith, né le 20 janvier 1949 à Paget, Bermuda, demeurant professionnellement à W.P. Stewart &
Co., Ltd, Trinity Hall, 43 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda;
Madame Margarita A.S.M. van Winsen, née le 12 juin 1965 à Warmond, Pays-Bas, demeurant professionnellement à
W.P. Stewart Asset Management (Europe) N.V., Rhijngeesterstraatweg 40-F, 2341 BV Oegstgeest, Pays-Bas.
L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, le notaire soussigné qui comprend et parle
l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version
française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Schwabe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 octobre 2005, vol. 433, fol. 34, case 1. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088255.3/242/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
O.F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.489.
—
<i>Extrait d’un contrat du 31 juillet 2003i>
Il résulte de ce contrat que la participation détenue par Mauro Mancin à raison de 1.050 parts sociales a été cédée à
la société POLYTHEMA, S.r.l., avec siège social à Corso Ré Umberto I n. 10, Torino (Italie).
Les parts sociales sont détenues avec effet au 31 juillet 2003 par:
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082348.3/587/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Mersch, le 7 octobre 2005.
H. Hellinckx.
POLYTHEMA, S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050 parts sociales
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
6069
MC KINLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 105.339.
—
<i>Extrait des résolutions prises unanimement lors de l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
- acceptation des démissions de Messieurs Walter Mettens et Julien Hamelrijckx de leur poste d’administrateurs;
- acceptation de la démission de Madame Sylvianne Claude de son poste de commissaire aux comptes;
- acceptation de la démission de Monsieur Walter Mettens de son poste de président du conseil d’administration;
- l’assemblée prend note du changement d’adresse de l’administrateur Rousseau Equities Corp. à Suite 13, First Floor,
Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles;
- acceptation des nominations des nouveaux administrateurs, soit ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-
BOURG) S.A., KITZ S.A., Monsieur Marc Schintgen et Madame Ingrid Hoolants, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
qui se tiendra en 2011;
- acceptation de la nomination du nouveau commissaire aux comptes, ALPHA EXPERT S.A., jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale qui se tiendra en 2011.
Ces résolutions prennent effet au 1
er
septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082332.3/777/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
STRACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 86.159.
—
Par décision de l’assemblée des associés du 9 août 2005, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
La démission de l’ensemble du conseil d’administration est actée avec effet ce jour, soit de:
- GECOFI INTERNATIONAL LTD,
- Monsieur Luc Heyse,
- Monsieur Jacques Fostier.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs en remplacement pour une durée de six ans:
- Monsieur Coisne Marcel, employé privé, né le 4 avril 1948 à Tournai (B), et demeurant B-7890 Ellezelles, Haizette 1,
- Madame Drahota, Noëla, cadre commercial, née le 4 août 1949 à Renaix (B), et demeurant B-7890 Ellezelles, Hai-
zette 1,
- Monsieur Hus, Félix, géologue, né à Lommel (B), le 9 août 1947, et demeurant Artelveldestraat 161/b23 B-1000
Bruxelles,
- Madame Vanlaethem, Sonia, gérante de société, née à Renaix (B), le 28 avril 1950, et demeurant, rue de la Chapelle
195 à B-9600 Renaix (B).
<i>Troisième résolutioni>
La démission de Monsieur François David de son poste de commissaire aux comptes est actée.
<i>Quatrième résolutioni>
Est appelé en remplacement FIDUCIAIRE FIBETRUST, avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napo-
léon I
er
, et ce, pour une durée de six ans.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège de la société est désormais fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Sixième résolutioni>
Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué Monsieur Coisne Marcel prénommé. Il engagera la société par sa
seule signature en toutes circonstances.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et passé à Luxembourg, le 9 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03676. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082617.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Signature.
L. Heyse / M. Coisne / N. Drahota / R. Hus / S. Vanlaethem
<i>Les Rapporteursi>
6070
INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.327.
—
Le 1
er
septembre 2005, l’associé unique INTERNATIONAL WATER (RIVERLAND) B.V. a fusionné avec INTERNA-
TIONAL WATER HOLDINGS B.V.
Suite à cette fusion, l’associé unique de la société est désormais INTERNATIONAL WATER HOLDINGS B.V.,
détentrice des 495 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082333.3/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
AZERRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.933.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 5 septembre 2005i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’Administrateur de la
Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration décide de coopter Monsieur Philippe Vanderhoven au poste d’Administrateur de la
Société avec effet immédiat.
Cette cooptation sera soumise aux Actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082335.3/587/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 111.026.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) RATOTILO HOLDING N.V., enregistrée sous le numéro 80 808, une société de droit Antilles Néerlandaises avec
siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici dûment représentée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pas-
teur, L-2311 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 4 juillet 2005.
2) TABLE MOUNTAIN N.V., enregistrée sous le numéro 80 806, une société de droit Antilles Néerlandaises avec
siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici dûment représentée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pas-
teur, L-2311 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 4 juillet 2005.
3) TOPGEAR N.V., enregistrée sous le numéro 80 807, une société de droit Antilles Néerlandaises avec siège social
au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici dûment représentée par Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, avenue Pas-
teur, L-2311 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Curaçao, Antilles Néerlandaises, le 4 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
6071
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAG S.A.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la
Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Le capital souscrit de la Société
peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de mo-
dification des statuts. La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses
propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout ac-
tionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre. Des
certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil d’ad-
ministration et un autre administrateur. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-pro-
priétaire.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux
d’intérêts, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obli-
gations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par deux administrateurs;
ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Art. 9. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un prési-
dent et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être
désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées
par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
6072
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de dis-
position et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tout acte de dispsition d’actif de la société pour une contrevaleur supérieure à 50.000,- EUR devra faire objet d’une
décision de l’assemblée des actionnaires de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Sous réserve de l’article 12 tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement
la société s’ils sont signés au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire
dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à
15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
6073
Art. 23. L’assemblée générale ordinaire délibérant aux conditions de quorum prévu par la loi prends ses décisions
à la majoritée absolue des actions emis. L’assemblée générale extraordinaire délibérant aux conditions de quorum prévu
par la loi prends dans tous les cas ses décisions à la majorité de deux tiers des actions emises.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée autres que notariées doivent être conformes, les copies et les
extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil
d’administration et par un autre administrateur.
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, à la personne chargée du contrôle des comptes annuels, qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des acomptes sur dividendes
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de mai 2006 à 15.00 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparantes déclarent souscrire les actions représentatives de l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
1) RATOTILO HOLDING N.V., préqualifiée, quatorze mille huit cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . .
14.880
2) TABLE MOUNTAIN N.V., préqualifiée, quatre mille neuf cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.960
3) TOPGEAR N.V., préqualifiée, quatre mille neuf cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.960
Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
6074
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cinquante
(2.050,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) FMS SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B 101.240, une société avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg;
b) S.G.A. SERVICES S.A., R.C. Luxembourg B 76.118, une société avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né le 12 mai 1943 à Pétange, avec
adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Herremans, employé privé, né le 3 juin 1941 à Bruges, avec adresse professionnelle au 39, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 13 des statuts, le Conseil
d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour en-
gager valablement la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: V. Ranalli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 35, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089676.3/230/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
ALCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 94.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02702, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082383.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ALCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.
R. C. Luxembourg B 94.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02703, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082384.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 26 août 2005.
A. Schwachtgen.
Strassen, le 16 septembre 2005.
Signature.
Strassen, le 16 septembre 2005.
Signature.
6075
VESTA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.711.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 août 2005i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Heinz de son poste d’administrateur B de la Société avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la nomination avec effet immédiat au poste d’administrateur B de la société pour une période
se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011 de:
- Madame Marjoleine Van Oort, née le 28 février 1967 à Groningen, Pays-Bas, résidant professionnellement 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1024 Luxembourg.
Le Conseil d’administration se compose comme suit:
- Ariane Slinger, administrateur A,
- Geraldine Schmit, administrateur A,
- Marjoleine Van Oort, administrateur B.
Le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02914. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082340.3/587/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l.).
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-1745 Luxembourg, 1, rue du St Esprit.
R. C. Luxembourg B 110.245.
—
In the year two thousand and five, on the first of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.
There appeared:
COLONY HR ACQUISITIONS, LLC, a Limited Liability Company existing under the laws of the State of Delaware,
United States of America, with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America, with registration number 3996634 (the «Sole Shareholder»),
duly represented by Mr. Antoine Barat, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Los
Angeles, on 30 August 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register pending, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Luxembourg on
August 22, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the corporate name of the Company from SUMMER INVESTMENTS, S.àr.l.
to COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 1, rue du
Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Bart Zech and Mr. Angelo Schenkers from their man-
dates as managers of the Company and to grant them discharge for the exercise of their mandate from the date of their
nomination until the date of the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as new managers of the Company for an unlimited
duration:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 1,
rue du Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B 88.540;
G. Schmit
<i>Administrateur Ai>
6076
- Mr. Philippe Lenglet, business executive, born on 22 June 1941 in La Bourboule, France, with professional address
at 1, rue du Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg;
- Mr. Jonathan H. Grunzweig, business executive, born on 22 May 1963 in Cleveland, Ohio, United States of America,
residing in Stirling Square, 2nd Floor, 5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y5AD United Kingdom; and
- Mr. Grant L. Kelley, business executive, born on 17 August 1964 in Adelaide, Australia, residing in 1408 Two Ex-
change Square, 8 Connaught Road, Hong Kong.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, article 4 of the articles of incorporation of the Company is amended and
now reads as follows:
«Art. 4. The Company will have the name COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l.»
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand Euro (1,000.- EUR).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
sons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
COLONY HR ACQUISITIONS, LLC, une Limited Liability Company soumise au droit du Delaware, Etats-Unis
d’Amérique, avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d’Amérique,
inscrite sous le numéro 3996634 (I’«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Antoine Barat, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Los Angeles, le 30 août 2005.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, non encore inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée par un acte du notaire Maître Gérard Lecuit du 22 août 2005, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide de changer la dénomination de la Société de SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l. à COLONY
HR HOLDING (LUX), S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle à 1, rue du Saint-Esprit,
L-1745 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associée Unique décide d’accepter la démission de Monsieur Bart Zech et Monsieur Angelo Schenkers de leur man-
dats de membres du conseil de gérance de la Société et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat de la
date de leur nomination jusqu’au présent jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associée Unique décide de nommer les personnes suivantes comme nouveaux membres du conseil de gérance
pour une durée indéterminée:
- COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 88.540;
- Monsieur Philippe Lenglet, business executive, né le 22 juin 1941 à La Bourboule, France, demeurant au 1, rue du
Saint-Esprit, L-1745 Luxembourg;
- Monsieur Jonathan H. Grunzweig, business executive, né le 22 mai 1963 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d’Amérique,
demeurant à Stirling Square, 2nd Floor, 5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y5AD Royaume-Uni; et
- Monsieur Grant L. Kelley, business executive, né le 17 août 1964 à Adelaide, Australie, demeurant à 1408 Two
Exchange Square, 8 Connaught Road, Hong Kong.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 4. La Société aura la dénomination: COLONY HR HOLDING (LUX), S.à r.l.»
6077
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Barat, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 97, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083090.3/242/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.225.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 101.716.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite,
en date du 6 juillet 2005, le Conseil de Gérance de la Société:
- a décidé de transférer avec effet au 1
er
juillet 2005 le siège de la Société de son adresse actuelle, 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg à l’adresse suivante:
61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- a décidé de mettre fin au contrat de domiciliation avec ALTER DOMUS, S.à r.l. avec effet au 30 juin 2005,
en date du 2 septembre 2005, les associés de la Société:
- ont accepté la démission de Messieurs: Edward A. Gilhuly et Robert Van Goethem avec effet au 7 juillet 2005 en
tant que membres du Conseil de Gérance de la Société,
- ont nommé Messieurs Nicolas Gheysens et Richard Behmer en tant que membres du Conseil de Gérance de la
Société à partir du 2 septembre 2005 pour une durée indéterminé,
de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03436. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082631.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
M. Todd A. Fisher, né le 18 août 1965 en Pennsylvanie, USA, gérant, avec adresse privée au
5, Park Square West, GB-NW1 4 LJ Londres,
Membre du Conseil
M. John Pfeffer, né le 24 décembre 1968 au Kentucky, gérant, USA, avec adresse profession-
nelle à Stirling Square, 7 Carlton Gardens, GB-SW1Y 5AD Londres,
Membre du Conseil
M. Nicolas Cattelain, né le 26 juillet 1973 à Saint-Germain-en Laye, France, gérant, avec adres-
se privée au 30, Beaufort Gardens, GB-EC2N Londres,
Membre du Conseil
M. Nicolas Gheysens, né le 12 décembre 1976 à Tourcoing, France, gérant, avec adresse pro-
fessionnelle à Stirling Square, 7 Carlton Gardens, GB-SW1Y 5AD Londres,
Membre du Conseil
M. Guy Davison, né le 21 juillet 1957, à Tonbridge, UK, gérant, avec adresse privée à Yew
Tree Hall, GB-TN7 4HH Londres,
Membre du Conseil
M. Caspar Berendsen, né Ie 25 avril 1975, à Eindhoven, Netherlands, gérant, avec adresse pri-
vée à 26 Ifield Road, GB-SW10 9AA Londres,
Membre du Conseil
M. Laurence McNairn, né le 11 juillet 1955, à Glasgow, gérant, avec adresse professionnelle
à Trafalgar Court, GB-GY1 3QL St Peter Port,
Membre du Conseil
M. Richard Behmer, né le 7 février 1977 à Düsseldorf, Allemagne, gérant, avec adresse pro-
fessionnelle à 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg,
Membre du Conseil
M. Erik Thyssen, né le 11 octobre 1961 à Wilrijk, Belgique, gérant, avec adresse privée à 24,
Storm van’s Gravensandenweg, NL-2242 JH Wassenaar.
Membre du Conseil
<i>Pour VICTORIA HOLDING, S.à r.l.
i>C. Bourrat
<i>Déléguée à la signaturei>
6078
TW LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7260 Béreldange, 12, rue Adolphe Weis.
R. C. Luxembourg B 94.662.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 30 août 2005i>
Il a été constaté que la totalité du capital social de la société, soit la somme de EUR 31.000,-, a été libérée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082345.3/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
TRUST IN MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Trust in Media, Société Anonyme).
Capital social: EUR 4.622.100,-.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 77.792.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082354.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
VALCO S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAGES).
Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 44.921.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAGES, ayant son siège
social à L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.921), constituée suivant
acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 août 1993, publié au Mémorial C
numéro 516 du 29 octobre 1993,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prénommé notaire Jean Seckler en date du 21 avril 1999,
publié au Mémorial C numéro 526 du 9 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Christiaens, administrateur, demeurant à Perle.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rita De Vos, administrateur, demeurant à Asse, (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Gossart, expert comptable, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en VALCO S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 31.500,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
<i>Pour la société
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Signature.
6079
6.- Remplacement des 1.260 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.260 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune.
7.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en VALCO S.A. et de modifier en conséquence l’article
premier (1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VALCO S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent soixante (1.260) actions représentant le ca-
pital social d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit euros (31.234,58 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux
euros (265,42 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquan-
te-huit euros (31.234,58 EUR) à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de deux cent soixante-cinq virgule quarante-deux euros (265,42
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent soixante (1.260) actions existantes sans expression de valeur
nominale par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Duprez, P. Christiaens, D. Gossart, P. Bettingen.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2005, vol. 532, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083270.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Junglinster, le 19 septembre 2005.
J. Seckler.
6080
LATIONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 71.353.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 8 septembre
2005 que:
- la cooptation décidée par le conseil d’administration du 5 janvier 2005 de Maître Marianne Goebel, avocat, demeu-
rant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la société, en remplacement de Maître Philippe Morales, adminis-
trateur démissionnaire, a été ratifiée;
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Chiasso (Suisse), Maître Charles Duro, avo-
cat, demeurant à Luxembourg, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, ont été réélus aux fonctions
d’administrateur de la société, leurs mandats étant arrivés à expiration;
- la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant sont siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim a
été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandats étant arrivé à expiration.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02761. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082356.3/317/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES MARUH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 110.595.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
ici représentée par Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2005;
2. LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
ici représentée par Madame Nicole Thirion, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-
nyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est SOCIETE DE
PARTICIPATIONS FINANCIERES MARUH S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
6081
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00), représenté par vingt mille
(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-
sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme
qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.
Titre III. - Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. - Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
6082
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. - Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.315;
b) FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.312;
c) DMC, S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.314;
d) EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 107.313.
4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2011.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Thirion, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 149S, fol. 83, case 5. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083136.3/227/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.999
2. LOUV, S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
E. Schlesser.
6083
RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.953.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 3 juin 2005i>
1. Le conseil d’administration acte, ce jour, la démission de Monsieur Jean-Jacques Soisson de son poste d’adminis-
trateur.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Nour-Eddin Nijar au poste d’admi-
nistrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Soisson, démissionnaire.
Monsieur Nijar terminera le mandat de son prédécesseur qui vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire annuelle à tenir en l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082361.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.399.
—
In the year two thousand and five, on the fourth of August.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Mersch, to whom remains the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., a «société
en commandite par actions» which was incorporated by a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on
September 29, 2004, published in the Mémorial C, number 1257 of December 8, 2004, registered in the Luxembourg
Company Register under section B number 103.399 and having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»). The articles of incorporation of the Company were for the
last time amended by a deed of M
e
Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on April 12, 2005, not yet published in
the Mémorial C.
The Meeting is presided over by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Marc Torbick, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by a million and one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight
Euro and seventy-five cents (1,199,998.75 EUR) by the issuing of nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-
nine (959,999) new class B shares with a par value of EUR 1.25, so that after this increase the subscribed capital will
amount to one million two hundred thirty-one thousand twenty-five Euro (1,231,025.-) represented by nine hundred
sixty thousand (960,000) class B shares, twenty-four thousand eight hundred (24.800) call A shares and twenty (20) class
C shares each with a par value of EUR 1.25;
2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual General Partner;
3. Decision by the Limited Partner to wave their pre-emptive right over the new shares;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association;
5. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of one million one hundred ninety-nine thousand
nine hundred ninety-eight Euro and seventy-five cents (1,199,998.75 EUR) to bring it from its present amount of thirty-
one thousand twenty-six Euro twenty-five cents (31,026.25 EUR) to one million two hundred thirty-one thousand twen-
ty-five Euro (1,231,025.- EUR) by the issuing of nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (959,999) new
class B shares with a par value of one Euro twenty-five cents (EUR 1.25) each, having the same rights and obligations as
the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the Limited Partners waived their preferential subscription rights, de-
cides to admit to the subscription of the nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (959,999) new class
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
6084
B shares the actual General Partner, CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller.
<i>Subscription - Liberationi>
Thereupon, CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., prenamed,
here represented by Mr Herman Boersen, prenamed,
by virtue of a proxy established on July 12, 2005,
declares to subscribe to nine hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (959,999) new class B shares and
to pay up them in cash so that the amount of one million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight
Euro and seventy-five cents (1,199,998.75 EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given
to the undersigned notary.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
«The issued share capital of the Company is set at one million two hundred thirty-one thousand twenty-five Euro
(1,231,025.- EUR) divided into twenty-four thousand eight hundred (24,800) class A shares (the «Class A Shares») and
twenty (20) class C shares (the «Class C Shares»), which shall be held by the limited shareholders and nine hundred and
ninety-sixty thousand (960,000) class B shares (the «Class B Share»), which shall be held by the unlimited shareholder,
in representation of its unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value of one Euro twenty-five
cents (EUR 1.25) each, all of which are fully paid up.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifteen thousand Euro (15,000.-
EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., une so-
ciété en commandite par actions, constituée par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 1257 du 5 décembre 2004, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.399 et ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 avril 2005, non encore publié
au Mémorial C.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Marc Torbick, juriste, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros soixante-quinze cents (1.199.998,75 EUR) par l’émission de neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (959.999) actions nouvelles de classe B ayant une valeur nominale de EUR 1,25, c’est ainsi qu’après
augmentation, le capital social aura un montant d’un million deux cent trente et un mille vingt-cinq euros (1.231.025,-
EUR) représenté par neuf cent soixante mille (960.000) actions de classe B, vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions
de classe A et vingt (20) actions de classe C, chacune d’une valeur nominale de EUR 1,25.
6085
2. Souscription et libération par apport en espèces par l’actuel actionnaire commandité.
3. Décision par les actionnaires commanditaires de renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (1.199.998,75 EUR) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille vingt-six euros et vingt-cinq cents (EUR 31.026,25) à un million deux cent trente et un mille
vingt-cinq euros (1.231.025,- EUR) par l’émission de neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(959.999) actions nouvelles de classe B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires commanditaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accep-
ter la souscription des neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (959.999) actions nouvelles de clas-
se B par l’actuel actionnaire commandité, CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, CAPTIVA CAPITAL, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juillet 2005,
laquelle déclare souscrire les neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (959.999) actions nouvel-
les de classe B et les libérer en espèces de sorte que le montant d’un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents (1.199.998,75 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social émis est fixé à un million deux cent trente et un mille vingt-cinq euros (1.231.025,- EUR) divisé en
vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A») et vingt (20) actions de
catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui seront détenues par les actionnaires commanditaires et neuf cent soixan-
te mille (960.000) actions de catégorie B (l’«Action de Catégorie B»), qui seront détenues par l’actionnaire commandité
en représentation de sa participation d’actionnaire commandité dans la Société, ayant une valeur nominale d’un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, chacune d’elles étant entièrement libérée.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ quinze mille euros (15.000,- EUR).
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Boersen, M. Torbick, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 8 août 2005, vol. 432, fol. 74, case 12. – Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086889.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.399.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086890.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
6086
WHITE HORSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 33.475.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2004i>
1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, est nommée avec effet au 20 décembre 2004 nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la
société HRT REVISION, S.à r.l., démissionnaire.
La société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A. terminera le mandat de HRT REVISION, S.à r.l.
L’Assemblée décide de prolonger le mandat de la société FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A. jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
2. Les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri,
- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri,
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 23, Val Fleuri,
- Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, Val Fleuri,
- Monsieur Jacques Mersch, avocat, demeurant à Aspelt, Krokelshof,
sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082362.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
TRADE PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.299.
—
L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRADE PLANET,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 3 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 147 du 15
février 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date
du 15 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1156 du 13 décembre 2001.
L’assemblée se compose des deux associées, à savoir:
1. AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156
Lincoln’s Inn Fields,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
2. WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box
3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Rita Biltgen, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 10 janvier 2002, l’associée la so-
ciété LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The Lake
Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a cédé à la société AQUALEGION
LTD, prédésignée, deux cent quarante-huit (248) parts sociales dans la société TRADE PLANET, S.à r.l., prédésignée
pour le prix global de vingt-quatre mille huit cents euros (EUR 24.800,-).
Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 10 janvier 2002, l’associée la so-
ciété LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., ayant son siège à L-
2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a cédé à la société WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, deux (2) parts
sociales dans la société TRADE PLANET, S.à r.l., prédésignée pour le prix global de deux cents euros (EUR 200,-).
Lesdits actes de cession de parts sociales, signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant
de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
6087
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite
sous seing privé, par la société LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, à la société AQUALEGION LTD.,
prédésignée, en date du 10 janvier 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite
sous seing privé, par
la société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
à la société WALBOND INVESTMENTS LTD., prédésignée, en date du 10 janvier 2002.
Ensuite Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, ici re-
présentée par Madame Rita Biltgen, prénommée, en vertu d’une procuration ci-annexée, et agissant en sa qualité de
gérante unique de ladite société TRADE PLANET, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, les
cessions de parts sociales dressées sous seing privé, en date du 10 janvier 2002 et les considérer comme dûment signi-
fiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier
l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cent cin-
quante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont réparties comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge des cessionnaires qui s’obligent expres-
sément à leur acquittement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 19, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083101.3/242/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.888.
—
Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2004 le conseil d’administration
se compose comme suit:
M. Marc-André Bechet, Managing Director,
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
M. Keith Lovett, Chief Risk Officer,
INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,
33 Old broad Street, GB-EC2N 1 HZ Londres.
M. Gary Mairs, Deputy Chief Executive and Chief Financial Officer,
INSIGHT INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED,
33 Old broad Street, GB-EC2N 1 HZ Londres.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082371.3/1126/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
1. AQUALEGION LTD, prédésignée, deux cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
2. WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250»
Mersch, le 25 février 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour EMERGING MARKETS DEBT AND CURRENCY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
6088
CHAMPS FINANCES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 39.131.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 septembre 2005i>
1. Le conseil d’administration acte, ce jour, la démission de Monsieur Dominique Ransquin de son poste d’adminis-
trateur.
2. Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Philippe Haquenne au poste d’ad-
ministrateur, en remplacement de Monsieur Dominique Ransquin, démissionnaire.
Monsieur Haquenne terminera le mandat de son prédécesseur qui vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire annuelle à tenir en l’an 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03191. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082367.3/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.752.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03297, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082374.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03295, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082375.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2005i>
L’Assemblée prend note que les mandats des Administrateurs viennent à échéance lors de cette Assemblée.
Sont élus comme administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Marceau Pann, président,
Monsieur François Bodenes,
Monsieur Gilbert Richard,
Monsieur Yann Louarn.
L’Assemblée constate que le mandat du Réviseur d’entreprises, DELOITTE S.A., ne viendra à échéance qu’à l’issue
de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une nouvelle nomination.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03720. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082386.3/1122/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateuri>s
Signature.
Signature.
Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
6089
FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 69.224.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 31 mai 2005i>
1. L’assemblée a réélu, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnai-
res devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005, administrateurs de la société:
- Monsieur Anthony Raikes, administrateur de société, demeurant au 25, Old Broad Street, Londres EC2N 1HQ,
Grande-Bretagne;
- Monsieur Martin McDermott, administrateur de société, demeurant au 6, Lovett Green, Bedfordshire, MK45 4SP,
Grande-Bretagne;
- S.P.V. MANAGEMENT LTD, ayant son siège social au 25, Old Broad Street, Londres EC2N 1HQ, Grande-Bretagne.
2. L’assemblée a réélu Monsieur Anthony Raikes, président du conseil d’administration, pour une période venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels de l’année se clôtu-
rant au 31 décembre 2005.
3. L’assemblée a réélu INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg, commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01603. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082381.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
FLORALIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03293, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082376.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
BARRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 37.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02705, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082385.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
VL MGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.101.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082468.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>la société
i>Signature
Signature.
Strassen, le 16 septembre 2005.
Signature.
<i>Pour la société VL MGA INVESTMENTS S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
6090
EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03719, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082392.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
IBERIAN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 89.999.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 10 juin 2005 que:
- TOWERS CORP, ayant son siège social au 9 Columbus Centre, Road Town, Pelican Drive, Tortola, British Virgin
Islands a transféré le 10 juin 2005, 70 parts sociales à TARRAGONA INVESTMENT GROUP LIMITED, ayant son siège
social au 9 Columbus Centre, Road Town, Pelican Drive, Tortola, British Virgin Islands.
Luxembourg, le 10 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082394.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.632.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01802, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082395.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
BELFRY LUX PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.558.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associevée unique le 8 septembre 2005i>
Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Robert Ian Kauffman a démissionné en tant que gérant (Classe A) de la Société avec effet au 8 septembre
2005;
- Monsieur Jean-Paul Frisch, Conseiller en Opérations Financières, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg) avec
adresse résidentielle au 12, rue des Romains, L-4974 Dippach, a été nommé en tant que gérant (Classe A) de la Société,
avec effet au 8 septembre 2005. Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082400.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
<i>Pour EUROFEDERAL SICAV
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
Signatures
Pour extrait conforme
SOLON DIRECTOR LIMITED
Signature
<i>Géranti>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
A. Steichen
<i>Mandatairei>
6091
CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.022.
—
Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Staffan Knafve a démissionné de la Société en tant qu’administrateur avec effet au 17 août 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03656. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082396.3/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
TREBEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00617, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082397.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.643.
—
Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Staffan Knafve a démissionné de la Société en tant qu’administrateur avec effet au 17 août 2005.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03654. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082406.3/275/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 40.387.
—
EXTRAIT
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société EUROPEAN PAPER HOLDINGS S.A. qui
s’est tenue en date du 25 août 2005 au siège social que:
1. L’Assemblée des actionnaires décide de renouveler les mandats d’administrateurs de la société de M. Mike Turner,
Monsieur Graham J. Wilson, M. Donald G. Wilson et M. Laurence Newman jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006.
2. L’Assemblée des actionnaires décide d’accepter la démission de DELOITTE & TOUCHE Réviseurs d’Entreprises
SC s.f.d. SCRL («DELOITTES BELGIUM») en date du 6 juillet 2005.
L’Assemblée des actionnaires décide de nommer, avec effet au 6 juillet 2005, DELOITTE S.A. Réviseur d’Entreprises
comme nouveau commissaire aux comptes de la société pour la période du 1
er
octobre 2003 jusqu’au 30 septembre
2004.
3. L’Assemblée des actionnaires décide de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. Réviseur d’Entreprises comme
commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082492.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Signature.
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
6092
BASTION MANAGING PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.157.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique le 8 septembre 2005i>
Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Robert Ian Kauffman a démissionné en tant que gérant (Classe A) de la Société avec effet au 8 septembre
2005;
Monsieur Jean-Paul Frisch, Conseiller en Opérations Financières, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg) avec
adresse résidentielle au 12, rue des Romains, L-4974 Dippach, a été nommé en tant que gérant (Classe A) de la Société,
avec effet au 8 septembre 2005. Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082408.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
event production (eveprod), Société Civile.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.
R. C. Luxembourg E 1.948.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Les soussignés:
1. Monsieur Cunha de Lima Victor Manuel, gérant, né le 23 août 1974 à Luxembourg, demeurant à L-1540 Luxem-
bourg, 27A, rue Benjamin Franklin,
2. Monsieur Mediouni Raphaël, gérant, né le 21 janvier 1979 à Rahevot (Israël), demeurant à L-1420 Luxembourg,
268, avenue Gaston Diederich,
ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer par les présentes:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de event production (eveprod).
Art. 2. La société a pour objet la création, la gestion, la coordination et la promotion d’événements dans les domai-
nes des arts, de la culture, de l’événementiel et du spectacle.
La société a également pour objet la gestion, la coordination et la promotion d’intervenants dans les domaines des
arts, de la culture, de l’événementiel et du spectacle.
Elle peut également intervenir dans la création, la gestion et la coordination de campagnes de communications.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée: elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, il pourra être transféré en tout endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du gérant de la société.
Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent euros (100,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
un euro (1,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des proprié-
taires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société conformément à l’article 1690
du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
A. Steichen
<i>Mandatairei>
6093
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs
parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des
droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copropriétaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une
part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs associés ne mettront
point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état d’in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de leurs
parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III.- Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés et qui sont nommés
par les associés.
Le ou les gérant ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par ta signature individuelle du gérant ou, s’il y a plusieurs gérants par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
Art. 17. Dans toute réunion d’associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires dans les statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou com-
merciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
1) Le premier exercice commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
et cinq.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mille six.
6094
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales com-
me suit:
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cent euros
(100,- EUR).
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Cunha de Lima Victor Manuel, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1540 Luxembourg, 27A, rue Benjamin Franklin.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2005, réf. LSO-BI04938. – Reçu 316 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(083738.3/000/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
MARLIN LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. MARLIN S.A.).
Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 110.597.
—
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARLIN S.A. avec siège so-
cial à L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
29 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, non encore inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gaston Graas, gérant de société, demeurant à L-3883 Schifflange, 26, rue Jean
Wilhelm,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur César Bertinelli, gérant de société, demeurant à L-4276 Esch-sur-
Alzette, 12, rue Pasteur.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en MARLIN LUX S.A.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MARLIN LUX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARLIN LUX S.A.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
1) Monsieur Cunha de Lima Victor Manuel: quatre-vingt dix neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2) Monsieur Mediouni Raphaël: cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signatures.
6095
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: G. Graas, P. Crea, C. Bertinelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 149S, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083146.2/227/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
JCPIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 110.630.
—
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Rizzon, Président du Directoire, demeurant à F-57160 Moulins-les-Metz, 20, rue du Baoë-
ton,
ici représenté par Madame Sandrine Sommer-Schon, employée privée, demeurant à F-57570 Berg sur Moselle, 13B,
Chemin des 4 Vents,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Moulins-les-Metz, le 19 septembre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
2.- Madame Catherine Rizzon-Tomasini, Directeur Général, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 2, rue Drogon,
ici représentée par Madame Sandrine Sommer-Schon, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Scy-Chazelles, le 19 septembre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
3.- Monsieur Philippe Rizzon, gérant de sociétés, demeurant à F-57160 Scy-Chazelles, 5, rue Drogon,
ici représenté par Madame Sandrine Sommer-Schon, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Scy-Chazelles, le 20 septembre 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, à savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’immeubles.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JCPIMMO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR) divisé en cent vingt-six (126) parts so-
ciales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Les cent vingt-six (126) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (12.600,- EUR) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles ne
peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
E. Schlesser.
1.- Monsieur Jean-Claude Rizzon, prénommé
42
parts
2.- Madame Catherine Rizzon-Tomasini, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
parts
3.- Monsieur Philippe Rizzon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
parts
Total: cent vingt-six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
parts sociales
6096
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations. Les gérants ont tous pouvoirs pour accom-
plir les actes dans le cadre de l’objet social avec pouvoir d’agir ensemble ou séparément.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ neuf cents euros (900,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité commerciale.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Rizzon, prénommé.
- Madame Catherine Rizzon-Tomasini, prénommée.
- Pour tout montant inférieur ou égal à cinquante mille euros (50.000,- EUR), la société se trouve valablement engagée
par la signature individuelle d’un de ses gérants.
- Pour tout montant supérieur à cinquante mille euros (50.000,- EUR), la société se trouve valablement engagée par
la signature conjointe de ses deux gérants.
2.- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Sommer-Schon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2005, vol. 910, fol. 72, case 6. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(083572.3/203/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2005.
A. Biel.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Carpathian Cable Luxembourg, S.à r.l.
All Telecom Luxembourg S.A.
Victoria Project S.A.
Finance G@te, S.à r.l.
Lotoise Gourmande, S.à r.l.
SGS Luxembourg
SGS Luxembourg
SGS Luxembourg
Aerium FGG Bulle, S.à r.l.
Aerium FGG Bulle, S.à r.l.
Xenos
Luxor Consulting S.A.
Central Properties S.A.
Citore S.A.
Sierra Investments (Luxembourg) 1, S.à r.l.
Valletta S.A.
Capinvest, S.à r.l.
W.P. Stewart Fund Management S.A.
O.F.C., S.à r.l.
Mc Kinley S.A.
Straco S.A.
International Water (Adelaide I), S.à r.l.
Azerre S.A.
Lag S.A.
Alcalux, S.à r.l.
Alcalux, S.à r.l.
Vesta Investments S.A.
Colony HR Holding (Lux), S.à r.l.
Victoria Holding, S.à r.l.
TW Logistics S.A.
Trust In Media, S.à r.l.
Valco S.A.
Latione S.A.
Société de Participations Financières Maruh S.A.
Rive Gauche Finance S.A.
Captiva Capital Partners S.C.A.
Captiva Capital Partners S.C.A.
White Horse Holding S.A.
Trade Planet, S.à r.l.
Emerging Markets Debt and Currency Fund
Champs Finances Holding S.A.
Mipojoma Holding S.A.
Abic Holding S.A.
Eurofederal
Financière Esch
Floralie S.A.
Barrilux S.A.
VL MGA Investments S.A.
Eurofederal Sicav
Iberian Group, S.à r.l.
Société Financière du Méditerranéen S.A.
Belfry Lux Participation, S.à r.l.
Carnegie Fund Management Company S.A.
Trebel S.A.
Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.
European Paper Holdings S.A.
Bastion Managing Partner, S.à r.l.
event production (eveprod)
Marlin Lux S.A.
JCPImmo, S.à r.l.