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6097
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 128
19 janvier 2006
S O M M A I R E
PARTICORP S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01797, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082429.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Anderberg Seal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6099
Mansford France Fund I, S.à r.l., Luxembourg . . .
6104
Anedal Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
6135
Marlin S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6111
Bastion Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . .
6107
Mosel-Saar-Lux-Immotec (MSL), S.à r.l., Greven-
Bastion Lux Participation, S.à r.l., Luxembourg . . .
6110
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6125
Belfry Limited Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6117
MR-Plus S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6113
Belfry Managing Partner, S.à r.l., Luxembourg . . . .
6114
Ninive Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6124
BGP Investment, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . .
6128
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
6100
BGP Investment, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . .
6130
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
6100
Brion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6111
Nordiska Apotekargruppen, S.à r.l., Luxemburg .
6116
Buildco Krakow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
6109
Particorp S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . .
6097
Buildco Poznan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
6106
Pink, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6142
Buildco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6111
Pink, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6144
Caudalie International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
6106
Pokhara Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6126
Defender (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
6136
Project Driven Investments S.A., Luxembourg. . .
6144
Ecopol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6110
Project Driven Investments S.A., Luxembourg. . .
6144
e-Business & Recovery Centre S.A., Luxembourg .
6099
Provelux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6107
e-Business & Recovery Centre S.A., Luxembourg .
6099
RSF Leasing S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6127
F.G. Trans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6098
RSF Leasing S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6127
F.G. Trans, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
6098
Salamine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6135
Financière Daunou 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6117
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6131
Financière Daunou 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
6124
SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
6134
Fugilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6130
SevenMice, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6099
Hudson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6098
Société Financière du Méditerranéen S.A.H., Lu-
Luxtech Computersystems, S.à r.l., Esch-sur-Al-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6109
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6114
Ternetwerke A.G., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .
6134
Mansford France Fund I, S.à r.l., Luxembourg . . . .
6101
Virgy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6105
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
6098
HUDSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.745.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, réf. LSO-BI05159, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085370.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.371.
—
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
A comparu:
Monsieur Guy Fortemaison, employé, demeurant à L-1520 Luxembourg 69A, rue Adolphe Fischer,
ici valablement représenté par Madame Marie Françoise Schumer, demeurant à B-6680 Sainte Ode, Magerotte 25,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sainte-Ode, le 17 septembre 2005, laquelle procuration restera
après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, annexée au présent acte aux fins d’enregis-
trement.
La comparante déclare que Monsieur Guy Fortemaison est le seul et unique associé de la société à responsabilité
limitée F.G. TRANS, S.à r.l. avec siège social à Canach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro 86.371,
constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 août 1996,
acte publié au Mémorial C numéro 615 du 28 novembre 1996, pages 29506 et 29507,
statuts modifiés suivant assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2001 suivant laquelle le capital social a été
augmenté et converti en EUR 12.500,-, publié au Mémorial C numéro 194 du 5 février 2002, page 9267,
statuts modifiés suivant assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2002 reçu par le notaire soussigné, acte pu-
blié au Mémorial C numéro 836 du 1
er
juin 2002, page 40087.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises par elle en as-
semblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît comme dûment convoquée.
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fis-
cher - Commune de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette résolution, l’associé décide d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 5. pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).»
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.F. Schumer, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 21 septembre 2005, vol. 406, fol. 66, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089854.3/240/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
F.G. TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 86.371.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
(089855.3/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Signature.
Rambrouch, le 13 octobre 2005.
L. Grethen.
L. Grethen.
6099
SevenMice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9712 Clervaux, 5, rue Schloff.
R. C. Luxembourg B 95.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2005, réf. DSO-BI00107, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 septembre 2005.
ANDERBERG SEAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.679.
—
La société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
65.434, avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur démissionne, avec effet au 28 juin 2005, de son mandat
d’administrateur et d’administrateur-délégué.
La société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. a mis fin à son mandat d’agent do-
miciliataire, en conséquence de quoi le siège social est dénoncé.
Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070623.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.585.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 avril 2002i>
La COMPAGNIE FIDUCIAIRE BDO est désignée au titre de réviseur d’entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale se
prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2002;
L’Assemblée Générale désigne deux nouveaux administrateurs, soit Monsieur Claude Conzemius, domicilié rue J.-P.
Koenig, 18 à L-1865 Luxembourg et Monsieur Guy Modert, domicilié rue Sainte Irmine, 14 à L-6422 Echternach. Leurs
mandats sont valables jusqu’à l’Assemblée Générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01348. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071005.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.585.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 16 avril 2004i>
La COMPAGNIE FIDUCIAIRE BDO est désignée au titre de Réviseur d’Entreprises jusqu’à l’Assemblée Générale se
prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.
Est nommé administrateur M. Joseph Glod, Directeur et Membre du Comité de Direction de l’Entreprise des P&T,
demeurant à Berchem en remplacement de M. Claude Conzemius. Le mandat de M. Glod est valable jusqu’à l’Assemblée
Générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01339. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071004.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Signature.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ANDERBERG SEAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
e-BUSINESS & RECOVERY CENTRE S.A.
Signature
6100
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 32.921.
—
Nous vous informons par la présente que Monsieur Hideki Miyazaki, agissant en qualité de Président du Conseil
d’Administration, a remis sa démission en date du 21 juin 2005. Nous vous prions en conséquence de bien vouloir
prendre note de la composition de notre Conseil d’Administration qui remplace et annule la précédente:
M. Yoshikazu Chono, Administrateur et Directeur Général de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue
E. Reuter, L-2420 Luxembourg.
M. Tetsuro Yoneyama, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue E.
Reuter, L-2420 Luxembourg.
M. Koichi Sudo, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue E. Reuter, L-
2420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01867. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070963.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 32.921.
—
Nous vous prions de bien vouloir prendre note de la composition de notre Conseil d’Administration.
M. Yoshikazu Chono, Administrateur et Directeur Général de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue
E. Reuter, L-2420 Luxembourg.
M. Tetsuro Yoneyama, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue E.
Reuter, L-2420 Luxembourg.
M. Koichi Sudo, Administrateur et Directeur de la NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., 6, avenue E. Reuter, L-
2420 Luxembourg.
Veuillez également prendre note de notre nouvelle liste de signatures autorisées, qui remplace et annule la
précédente:
Signataires de catégorie A (sans restriction):
Yoshikazu Chono,
Tetsuro Yoneyama,
Koichi Sudo,
Théo Scheuer,
Benoît Mariscal.
Signataires de la catégorie A (avec restriction):
Akihiko Yamamoto,
Tatsuya Miura.
Signataires de catégorie B:
Denis Cronin,
Eric Donneaux,
Mikae Awano,
Jean-François Caprasse,
Carine Diederich,
Hassan Fadel,
Michele Gradone,
Mireille Kiffer,
Masayoshi Ono,
Mari Shiraishi,
Pierre Toex,
Marie-Pierre Vachenc-Trentini,
Kyoji Yamazaki.
Signataire pour confirmation d’audit, certification de documents et vérification de signatures: Ajmal Pervez.
Signataire pour confirmation relative à la lutte contre le blanchiment, la certification de documents, vérification de
signatures et Company Secretary:
Fabrice Godefroid.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Godefroid
<i>Secrétaire Générali>
6101
Luxembourg, le 2 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01873. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070964.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., Sociéte à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.982.
—
In the year two thousand five, on the fourteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MANSFORD HOLDINGS PLC, a limited liability company incorporated under the laws of England, having its regis-
tered office at 140 Brompton Road, London SW3 1HY, United Kingdom, registered under the number 2962339 (Eng-
land and Wales) (Mansford),
represented by Ms Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Mersch, by virtue of a proxy given in
London on September 13, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to record the follow-
ing:
I. Mansford is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the name MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon
Thyes, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.982 (the Company), incor-
porated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated June 27, 2005, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 7.1. of the articles of association of the Company (the Articles) which
shall henceforth read as follows:
7.1. «The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the sharehold-
ers which sets the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).»
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.1. of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.1. «The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Company’s interest so requires or upon call
of any manager at the registered office of the Company or at any other place situated in Luxembourg which is indicated
in the convening notice. Any decision of the board of managers taken in contradiction with the provisions of article 9
of the Articles should be considered ultra vires and as such should be declared void ab initio.»
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.5. of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.5. «Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of its members, provided that at least an
A manager and a majority of the B managers of the Company agree on those resolutions. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 9.6. of the Articles which shall henceforth read as follows:
9.6. «In cases of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone
or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the
meeting to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy
of Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to
a participation in person at such meeting.»
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to remove article 9.7. from the Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 10 of the Articles which shall henceforth read as follows:
Y. Chono / F. Godefroid
<i>Managing Director / Company Secretaryi>
6102
«The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of the Company, one of
whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.»
<i>Seventh resolutioni>
The sole shareholder resolves to acknowledge and to the extent applicable to accept the resignation of Mansford as
manager of the Company, with immediate effect, and to grant Mansford full discharge for the performance of its duties
as manager of the Company.
<i>Eighth resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint, for an unlimited duration, effective as of the date hereof, the following per-
sons as A managers of the Company:
- Mr Gavin MacEchern, solicitor, born in London (United Kingdom), on March 7, 1944, residing at 45 Burnaby Street,
London SW10 OPW, United Kingdom; and
- Mr Paul Flood, Chartered Surveyor, born in Birmingham (United Kingdom), on November 25, 1970 (Royaume-Uni),
residing at 103 Bedford Hill, Balham, London SW12 9HE, United Kingdom.
The sole shareholder resolves to designate Mr Bart Zech, Mr Patrice Gallasin and Mr Roeland Pels as B managers of
the Company.
The sole shareholder acknowledges that, as a consequence of the above, the board of managers of the Company is
composed as follows:
a) Mr Gavin MacEchern, as A Manager;
b) Mr Paul Flood, as A Manager;
c) Mr Patrice R. Gallasin, as B Manager;
d) Mr Bart Zech, as B Manager; and
e) Mr Roeland P. Pels, as B Manager.
<i>Ninth resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thirty-
seven thousand and five hundred Euro (EUR 237,500) and to issue nine thousand five hundred (9,500) new shares of
the Company with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights and obligations as the already
existing shares of the Company.
<i>Declaration - Subscription - Paymenti>
The sole shareholder of the Company declares to subscribe for nine thousand five hundred (9,500) shares of the
Company, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by a contribution in cash
amounting to two hundred thirty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 237,500) to be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
The amount of two hundred thirty-seven thousand and five hundred Euro (EUR 237,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Tenth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles which shall henceforth read as follows:
5.1. «The Company’s corporate capital is fixed at two hundred fifty thousand Euro (EUR 250,000) represented by
ten thousand (10,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all subscribed and
fully paid-up.»
<i>Eleventh resolutioni>
The sole shareholder further resolves to empower and authorize any manager of the Company, acting individually,
with full power of substitution, to proceed to the registration of the newly issued shares of the Company in the share
register of the Company and to file any notice with the Luxembourg Trade and Companies Register and generally to
perform any formalities in respect of the preceding resolutions.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 4,700.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
6103
A comparu:
MANSFORD HOLDINGS PLC, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social à 140
Brompton Road, London SW3 1HY, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro 2962339 (Angleterre et le Pays de
Galles), (Mansford),
représentée par Mme Arlette Siebenaler, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en vertu
d’une procuration donnée à Londres, le 13 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Mansford est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de MANSFORD
FRANCE FUND I, S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.982 (la Société), constituée par acte du notaire
Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 27 juin 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), représenté par cinq
cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
II. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 7.1. des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la teneur
suivante:
7.1. «La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs gérant(s) de classe A et d’un ou plu-
sieurs gérant(s) de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas néces-
sairement des associés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.1. «Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convoca-
tion d’un des gérants au siège social de la Société ou à tout autre lieu situé à Luxembourg et indiqué dans l’avis de con-
vocation. Toute décision du conseil de gérance prise en contradiction avec les dispositions de l’article 9 des Statuts sera
considérée comme ultra vires et en tant que telle sera déclarée nulle ab initio.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.5. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.5. «Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité de ses membres et à la condition
qu’au moins un gérant de classe A et que la majorité des gérants de classe B de la Société de la Société aient marqué
leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 9.6. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
9.6. «En cas d’extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou
vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion peuvent s’entendre et se parler, à condition que les gérants participent à la réunion du conseil de
gérance d’un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens sus-
mentionnés équivaut à une participation en personne à la réunion.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer l’article 9.7. des Statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants,
dont l’un doit être un gérant de classe A, et l’autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le cas échéant, par les signa-
tures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L’associé unique décide de prendre acte et, dans la mesure applicable, d’accepter la démission de Mansford en qualité
de gérant de classe A, à effet immédiat, et de donner décharge à Mansford pour l’accomplissement de son mandat de
gérant de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, les personnes suivantes com-
me gérants de classe A:
- M. Gavin MacEchern, avocat, né à Londres (Royaume-Uni), le 7 mars 1944, résidant à 45 Burnaby Street, London
SW10 OPW, Royaume-Uni, et
- M. Paul Flood, expert-comptable, né à Birmingham (Royaume-Uni), le 25 novembre 1970, résidant à 103 Bedford
Hill, Balham, London SW12 9HE, Royaume-Uni.
L’associé unique décide de désigner Bart Zech, Patrice Gallasin et Roeland Pels en qualité de gérant de classe B.
6104
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique prend acte que le conseil de gérance de la Société est composé
des membres suivants:
a) M. Gavin MacEchern, gérant de classe A,
b) M. Paul Flood, gérant de classe A,
c) M. Patrice R. Gallasin, gérant de classe B,
d) M. Bart Zech, gérant de classe B, et
e) M. Roeland P. Pels, gérant de classe B.
<i>Neuvième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trente-sept mille cinq
cents euros (EUR 237.500) et d’émettre neuf mille cinq cents (9.500) nouvelles parts sociales de la Société avec une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales exis-
tantes de la Société.
<i>Déclaration - Souscription - Paymenti>
L’associé unique de la Société déclare souscrire à neuf mille cinq cents (9.500) parts sociales de la Société, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et les libérer intégralement par un apport en espèces d’un montant de
deux cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 237.500) affecté au compte capital social de la Société.
La somme de deux cent trente-sept mille cinq cents euros (EUR 237.500) est à la disposition de la Société, tel qu’il
en a été certifié au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Dixième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social de la So-
ciété, qui aura la teneur suivante:
5.1. «Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000), représenté par dix mille
(10.000) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.»
<i>Onzième résolutioni>
L’associé unique décide d’accorder tout pouvoir et d’autoriser, avec pouvoir de substitution, tout gérant de la Socié-
té, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, de procéder à l’enregistrement des nouvelles parts so-
ciales de la Société dans le registre des associés de la Société et d’accomplir toutes formalités nécessaires auprès du
Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg et pour effectuer toutes actions et formalités nécessaires, ap-
propriées, requises ou souhaitables en relation avec les précédentes résolutions.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 4.700.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, le mandataire des comparants a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2005, vol. 433, fol. 9, case 7. – Reçu 2.375 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089421.3/242/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
MANSFORD FRANCE FUND I, S.à r.l., Sociéte à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 108.982.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(089422.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 4 octobre 2005.
H. Hellinckx.
6105
VIRGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 106.670.
—
L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VIRGY, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.670,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2005, publié au Mémorial C numéro 696
du 14 juillet 2005.
L’assemblée se compose de:
1. La société WORLD CORPORATE SERVICES LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wic-
khams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au Registre des «International Business
Companies» des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 330199;
2. La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au Registre des «International Business
Companies» des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 330157.
3. Madame Manuela Virgili, née à Rome (Italie), le 22 novembre 1953, demeurant à I-00136 Rome, via Giorgio Scalia
10 (Italie).
4. Madame Quintina Pace, née à Avezzano/L’Aquila (Italie), le 24 janvier 1918, demeurant à I-00136 Rome, via Luigi
Rizzo 83 (Italie).
Les quatre comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echter-
nach, 11, Impasse Alferweiher, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparantes sub 1. et 2. sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société à responsabilité
limitée VIRGY, S.à r.l.;
- Que toutes les comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur
ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent vingt-sept mille cinq cents euros
(427.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quatre cent
quarante mille euros (440.000,- EUR), par la création de dix-sept mille cent (17.100) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les dix-sept mille cent (17.100) parts sociales nouvellement créées ont été souscrites et libérées entièrement, avec
l’accord de toutes les associées de la société:
- par Madame Manuela Virgili, préqualifiée, à concurrence de seize mille soixante-seize (16.076) parts sociales;
- par Madame Quintina Pace, préqualifiée, à concurrence de mille vingt-quatre (1.024) parts sociales;
moyennant apport en société des immeubles suivants:
<i>Désignationi>
a) Dans une unité immobilière sise à Rome, Via Giorgio Scalia 4 (Italie), reportée au Cadastre (N.C.E.U.) à la feuille
373, parcelle 143/188, catégorie A/3, classe 3, pièces 2,5:
l’appartement au troisième étage interne 11, comprenant: entrée, couloir, débarras, chambre, cuisine, salle de bain
et balcon carrelé par des petits carreaux en céramique, avec une superficie utile de quarante-sept mètres carrés (47 m
2
)
pour l’appartement et quatre mètres carrés (4 m
2
) pour le balcon;
b) Dans une unité immobilière sise à Rome, via Luigi Rizzo 83 (Italie), reportée au Cadastre (N.C.E.U.) à la feuille 373,
parcelle 142, subalterne 97, zone censitaire 3, catégorie A/3, classe 3, pièces 4,5:
l’appartement au septième étage interne 22, comprenant: entrée, dégagement, salle de séjour, chambre, cuisine, salle
de bain, débarras et deux balcons, avec une superficie utile d’environ soixante-huit virgule quarante mètres carrés (68,40
m
2
) pour l’appartement et huit mètres carrés (8 m
2
) pour les deux balcons.
<i>Titre de propriétéi>
Les unités immobilières ci-avant désignées appartiennent à Madame Manuela Virgili, préqualifiée, comme suit:
- L’unité immobilière sub a) a été acquise en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Mario Silvestri, notaire de
résidence à Rome (Italie), en date du 27 mai 1981.
- L’unité immobilière sub b) a été transférée en nue-propriété par Madame Quintina Pace à Madame Manuela Virgili
suivant acte de donation reçu par Maître Enrico Valeri, notaire de résidence à Rome (Italie), en date du 7 octobre 2003.
<i>Evaluationi>
L’unité immobilière ci-avant désignée sub a) est évaluée à cent soixante et onze mille cinq cents euros (171.500,- EUR)
et celle ci-avant désignée sub b) est évaluée à deux cent cinquante-six mille euros (256.000,- EUR), soit au total quatre
cent vingt-sept mille cinq cents euros (427.500,- EUR).
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant.
6106
Mesdames Manuela Virgili et Quintina Pace, préqualifiées, ici représentées par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en
vertu des procurations prémentionnées, déclarent expressément consentir à l’apport en société ci-avant réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent quarante mille euros (440.000,- EUR), représenté par dix-sept mille
six cents (17.600) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme
de six mille cent euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 2005, vol. 532, fol. 72, case 5. – Reçu 4.275 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083121.3/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
CAUDALIE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 104.200.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01811, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082416.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
BUILDCO POZNAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 80.620.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01756, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082418.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
1. La société WORLD CORPORATE SERVICES LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120,
Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au Registre des «International
Business Companies» des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro sous IBC numéro 330199, quatre cents
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2. La société WORLD CORPORATE MANAGEMENT LTD., ayant son siège social à The Lake Building,
Suite 120, Wickhams Cay, 1 Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au Registre des «In-
ternational Business Companies» des Iles Vierges Britanniques sous IBC numéro 330157, cent parts sociales.
100
3. Madame Manuela Virgili, née à Rome (Italie), le 22 novembre 1953, demeurant à I-00136 Rome, via Gior-
gio Scalia 10 (Italie), seize mille soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.076
4. Madame Quintina Pace, née à Avezzano/L’Aquila (Italie), le 24 janvier 1918, demeurant à I-00136 Rome,
via Luigi Rizzo 83 (Italie), mille vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.024
Total: dix-sept mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.600
Junglinster, le 6 septembre 2005.
J. Seckler.
Paris, le 28 août 2005.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
6107
BASTION LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.487.650,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.158.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique le 8 septembre 2005i>
Il est porté à la connaissance que:
- Monsieur Robert Ian Kauffman a démissionné en tant que gérant (Classe A) de la Société avec effet au 8 septembre
2005;
- Monsieur Jean-Paul Frisch, Conseiller en Opérations Financières, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg) avec
adresse résidentielle au 12, rue des Romains, L-4974 Dippach, a été nommé en tant que gérant (Classe A) de la Société,
avec effet au 8 septembre 2005. Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082417.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
PROVELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 110.596.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. MARLIN LUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération,
représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Gaston Graas, gérant de société, demeurant à L-3883 Schifflange, 26, rue Jean Wilhelm;
b) Monsieur César Bertinelli, gérant de société, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pasteur;
2. Monsieur Gaston Graas, prénommé;
3. Monsieur César Bertinelli, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société
anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROVELUX S.A.
Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’immeubles, ainsi que la promotion immobilière.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
A. Steichen
<i>Mandatairei>
6108
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
1. MARLIN LUX S.A., prénommée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2. Monsieur Gaston Graas, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. Monsieur César Bertinelli, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
6109
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gaston Graas, gérant de société, né à Luxembourg, le 3 février 1955, demeurant à L-3883 Schifflange,
26, rue Jean Wilhelm;
b) Monsieur César Bertinelli, gérant de société, né à Luxembourg, le 1
er
mars 1944, demeurant à L-4276 Esch-sur-
Alzette, 12, rue Pasteur;
c) MARLIN LUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille dix.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.797.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur César Bertinelli, prénommé.
4. Le siège social est établi à L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: G. Graas, C. Bertinelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, vol. 149S, fol. 83, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083139.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
BUILDCO KRAKOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 79.202.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01755, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082419.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082473.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
E. Schlesser.
Signature.
<i>Pour la société SOCIETE FINANCIERE DU MEDITERRANEEN S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
6110
BASTION LUX PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.950,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.156.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique le 8 septembre 2005i>
Il est porté à la connaissance que:
- Monsieur Robert Ian Kauffman a démissionné en tant que gérant (Classe A) de la Société avec affet au 8 septembre
2005;
- Monsieur Jean-Paul Frisch, Conseiller en Opérations Financières, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg) avec
adresse résidentielle au 12, rue des Romains, L-4974 Dippach, a été nommé en tant que gérant (Classe A) de la Société,
avec effet au 8 septembre 2005. Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082420.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ECOPOL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 23.235.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la PARSIFINE INC., société de droit panaméen ayant son siège social
établi à 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Panama;
«la mandante»,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Que la société anonyme holding de droit luxembourgeois ECOPOL S.A., R.C.S. section B n
°
23.235, ayant son
siège social à Luxembourg, a été constituée le 6 septembre 1985, suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire
de résidence à Luxembourg.
2.- Que le capital social de la société anonyme holding de droit luxembourgeois ECOPOL S.A., s’élève actuellement
à EUR 956.250,- (neuf cent cinquante-six mille deux cent cinquante euros), représenté par 38.250 (trente-huit mille deux
cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
3.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la société ECOPOL S.A.
4.- Qu’en tant qu’actionnaire unique, son mandant déclare expressément procéder à la dissoluton de la société.
5.- Que son mandant s’engage de façon expresse à prendre à sa charge l’actif et le passif, connu ou inconnu, de la
société ECOPOL S.A. et qu’il entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son
engagement.
6.- Que son mandant donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
8.- Qu’il a été procédé à l’annulation des certificats d’actions au porteur ainsi que du registre des actionnaires nomi-
natifs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,
elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083601.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
A. Steichen
<i>Mandatairei>
Luxembourg, le 12 août 2005.
J. Elvinger.
6111
BUILDCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.459.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01754, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082422.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
BRION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 73.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01753, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082423.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
MARLIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 110.597.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1. Monsieur Gaston Graas, gérant de société, demeurant à L-3883 Schifflange, 26, rue Jean Wilhelm;
2. Monsieur César Bertinelli, gérant de société, demeurant à L-4276 Esch-sur-Alzette, 12, rue Pasteur.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARLIN S.A.
Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-
res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (EUR 310,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
6112
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille
cinq.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à
9.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
1. Monsieur Gaston Graas, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur César Bertinelli, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
6113
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gaston Graas, gérant de société, né à Luxembourg, le 3 février 1955, demeurant à L-3883 Schifflange,
26, rue Jean Wilhelm;
b) Monsieur César Bertinelli, gérant de société, né à Luxembourg, le 1
er
mars 1944, demeurant à L-4276 Esch-sur-
Alzette, 12, rue Pasteur;
c) Monsieur Max Galowich, juriste, né à Luxembourg, le 30 juillet 1965, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux
mille dix.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 25.797.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3. Le siège social est établi à L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: G. Graas, C. Bertinelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, vol. 25CS, fol. 16, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(083143.3/227/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
MR-PLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 87.371.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social le 15 juin 2005i>
La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Madame Martine Lambert, administrateur, demeurant
avenue Maréchal Foche 37, bte 1-6760 Virton.
Constatation de validité:
Il résulte de la liste de présence que la totalité des administrateurs est représentée et le Conseil d’Administration
peut donc valablement délibérer sur son ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
Le président donne lecture de l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Nomination de Madame Martine Lambert comme administrateur-délégué.
2) Changement du siège social.
Il est donné lecture au Conseil d’Administration de l’ordre du jour qui est présenté pour approbation:
Le Conseil d’Administration examine, commente et discute ensuite de cet ordre du jour qui est accepté dans sa
totalité à l’unanimité.
1) Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Madame Martine Lambert comme administrateur-
délégué. Cette nomination prend effet à partir du 18 mai 2005.
2) Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy à partir de
ce jour.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.
Signé: R. Vanderpelen, M. Lambert, C. Bras.
Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01489. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082510.3/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Luxembourg, le 16 août 2005.
E. Schlesser.
G. Lecuit
<i>Notairei>
6114
BELFRY MANAGING PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.560.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique le 8 septembre 2005i>
Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Robert Ian Kauffman a démissionné en tant que gérant (Classe A) de la Société avec effet au 8 septembre
2005;
- Monsieur Jean-Paul Frisch, Conseiller en Opérations Financières, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg) avec
adresse résidentielle au 12, rue des Romains, L-4974 Dippach, a été nommé en tant que gérant (Classe A) de la Société,
avec effet au 8 septembre 2005. Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03663. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>.
(082424.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
LUXTECH COMPUTERSYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 110.619.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Tremont, directeur de société, né le 23 juillet 1959 à Luxembourg, demeurant au 22, am Rousegaert-
chen, L-3924 Mondercange.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services informatiques ainsi que le commerce d’équipements de bu-
reau et d’ordinateurs.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de LUXTECH COMPUTERSYSTEMS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
A. Steichen
<i>Mandatairei>
6115
En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même l’année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marc Tremont, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille euros (EUR 13.000,-) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par
sa seule signature:
Monsieur Marc Tremont, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 35-41, rue Victor Hugo, L-4140 Esch-sur-Alzette.
6116
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a attiré l’attention du comparant sur le fait que la Société doit obtenir une autorisation d’éta-
blissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer
son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Tremont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 2, case 4. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083518.3/230/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 108.915.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Jean Fell, Buchprüfer, geboren am 9. April 1956 in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg, beruflich wohnhaft
in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grossherzogtum Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Paul Marx, Doktor der Rechte, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden
Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Bevollmächtigter, handelnd wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Lu-
xemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 108.915, gegründet wurde
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. Juni 2005, noch nicht im Mémorial C veröffent-
licht,
- dass der Komparent der alleinige Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft NORDISKA APOTEKARGRUP-
PEN, S.à r.l. ist,
- dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, folgende Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Der Komparent stellt fest, dass gemäss einer Abtretung von Anteilen unter Privatschrift vom 8. August 2005, Frau
Elena Kamenov, Innenarchitektin und Designerin, geboren am 9. April 1970 in Burgas (Bulgarien), wohnhaft in CH-8810
Hoigen, Reithystrasse 87 (Schweiz), sämtliche 2.000 (zweitausend) Anteile mit einem Nominalwert von je 100,- EUR
(hundert Euro) der genannten Gesellschaft NORDISKA APOTEKARGRUPPEN, S.à r.l. an Herrn Jean Fell, vorgenannt,
abgetreten hat.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Komparent beschliesst Artikel 6, Absatz 1, der Satzung dementsprechend abzuändern um ihm folgenden Wort-
laut zu geben:
«Art. 6. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro) festgesetzt, darge-
stellt durch 2.000 (zweitausend) Anteile von je EUR 100,- (hundert Euro), welche alle von Herrn Jean Fell, Buchprüfer,
geboren am 9. April 1956 in Echternach, Grossherzogtum Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grossherzogtum Luxemburg, gehalten werden.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sechs hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten
der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 septembre 2005, vol. 532, fol. 94, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083267.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
Junglinster, den 19. September 2005.
J. Seckler.
6117
BELFRY LIMITED PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.892.000,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 109.559.
—
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique le 8 septembre 2005i>
Il est porté à la connaissance que:
Monsieur Robert Ian Kauffman a démissionné en tant que gérant (Classe A) de la Société avec effet au 8 septembre
2005;
Monsieur Jean-Paul Frisch, Conseiller en Opérations Financières, né le 1
er
mars 1953 à Pétange (Luxembourg) avec
adresse résidentielle au 12, rue des Romains, L-4974 Dippach, a été nommé en tant que gérant (Classe A) de la Société,
avec effet au 8 septembre 2005. Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2006.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03661. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082426.3/275/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
FINANCIERE DAUNOU 2 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.141.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of August.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme FINANCIERE DAUNOU 2 S.A.
(the «Company») having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed of
M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13th June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
The meeting was presided over by Mr Patrick Mouterde, director of the Company, residing in Paris.
The chairman appointed as secretary Mr Xavier Pauwels, director of the Company, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr David Richy, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that
the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:
1. Addition of new articles five bis and five ter to the articles of incorporation of the Company, which shall read as
follows:
«Art. 5. bis. The Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders as
the full owner of such Shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder upon request.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
Art. 5. ter. No transfer of Shares, or any interest in Shares, no mortgage, charge or otherwise disposal of all or part
of the Shares held by a Shareholder and no granting of option or other rights over any Share may be made except pur-
suant to an agreement binding upon all the Shareholders and notified to, or binding upon, the Company (the «Agree-
ment») and these Articles of Incorporation. Any transfer of Shares or of any interest in Shares made in violation of the
Agreement or of these Articles of Incorporation shall not be registered in the register of Shareholders.
No person shall be registered as a holder of Shares unless he has executed and delivered to the Company a deed of
adherence agreeing to be bound by the Agreement.
Subject to the transfer restrictions set forth in the Agreement and if the relevant transfer complies with the provi-
sions of the Agreement and these Articles of Incorporation have been complied with, a transfer of the Shares shall be
effected (i) by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor or (ii) by delivering the certificate rep-
resenting the Share(s) to the Company, duly endorsed to the transferee.»
2. Addition of a new article seventeen to the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:
«Art. 17. In the event of any inconsistency between any provision of the Agreement and these articles of incorpo-
ration, the Agreement shall prevail. In the event of inconsistency the Shareholders undertake to procure that these ar-
ticles of incorporation are amended in order to remove any inconsistency.»
A. Steichen
<i>Mandatairei>
6118
3. Re-classification of the twenty-four thousand eight hundred (24,800) issued shares in the Company into twenty-
four thousand eight hundred (24,800) class A shares, each with a nominal value of one Euro twenty-five cents (EUR
1.25).
4. Increase of the issued share capital of the Company from currently thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to
nine million and three thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 9,003,375.-) by the issuance to new share-
holders and to the existing shareholders, the existing shareholders waiving their preferential subscription rights, of (i)
two million three hundred and seventy six thousand one hundred (2,376,100) class A shares, (ii) two million four hun-
dred thousand and nine hundred (2,400,900) class B shares and (iii) two million four hundred thousand and nine hundred
(2,400,900) class C shares, each at an issue price of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25); and acknowledgement
and approval of the report by the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3 (5) of the
law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) (the «Law») regarding the limitation of the preferential
subscription rights.
5. Creation of an authorised share capital of the Company of six hundred and twenty-five million Euro (EUR
625,000,000.-) consisting of five hundred million (500,000,000) class A shares, each with a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) and acknowledgement and approval of the report by the board of directors of the
Company made in accordance with article 32-3 (5) of the Law concerning the price, if any, at which the class A shares
of the Company may be issued, such issues are being made without reserving any preferential subscription rights of ex-
isting class A shareholders.
6. Consequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which will be reworded and
shall read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the Company is set to nine million and three thousand three hundred and seventy-
five Euro (EUR 9,003,375.-) divided into (i) two million four hundred thousand and nine hundred (2,400,900) class A
shares (the «Class A Shares»), (ii) two million four hundred thousand and nine hundred (2,400,900) class B shares (the
«Class B Shares») and (iii) two million four hundred thousand and nine hundred (2,400,900) class C shares (the «Class
C Shares», and collectively with the Class A Shares and the Class B Shares, the «Shares» and the holders of such Shares,
collectively the «Shareholders»), all with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per Share.
The authorised capital of the Company is set at six hundred and twenty-five million Euro (EUR 625,000,000.-) con-
sisting of five hundred million (500,000,000) Class A Shares each with a nominal value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25). Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial
deed recording the shareholders’ resolution on the authorised share capital.
For the avoidance of any doubt, the Class A Shareholders expressly waive any preferential subscription right they
may have regarding the issues of Class A Shares contemplated in the preceding paragraph.
In addition the board of directors or its delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the pro-
visions of these Articles of Incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription
right of existing Class A Shareholders.
Without prejudice to the preceding paragraphs, Class A Shares to be subscribed for in cash, shall be offered on a
preemptive basis to the Class A Shareholders in proportion of the capital represented by their Class A Shares. The right
to subscribe may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty
(30) days from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe
shall be transferable throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability.
Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from
time to time issue Class A Shares out of the total authorised Class A Shares at such times and on such terms and con-
ditions, including issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of Class
A Shares shall be entitled to preemptive rights with respect to Class A Shares to be issued, unless waived by the general
meeting of Shareholders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.
The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»
7. Replacement of all the references in the articles of incorporation, with the exception of article 5, to «share»,
«shares», «shareholder» and «shareholders» with a reference to «Share», «Shares», «Shareholder» and «Shareholders»
as the case may be.
After the foregoing has been approved, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to add new articles five bis and five ter to the articles of incorporation of the Company so as
to read as follows:
«Art. 5. bis. The Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders as
the full owner of such Shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the Shareholder upon request.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
Art. 5. ter. No transfer of Shares, or any interest in Shares, no mortgage, charge or otherwise disposal of all or part
of the Shares held by a Shareholder and no granting of option or other rights over any Share may be made except pur-
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suant to an agreement binding upon all the Shareholders and notified to, or binding upon, the Company (the «Agree-
ment») and these Articles of Incorporation. Any transfer of Shares or of any interest in Shares made in violation of the
Agreement or of these Articles of Incorporation shall not be registered in the register of Shareholders.
No person shall be registered as a holder of Shares unless he has executed and delivered to the Company a deed of
adherence agreeing to be bound by the Agreement.
Subject to the transfer restrictions set forth in the Agreement and if the relevant transfer complies with the provi-
sions of the Agreement and these Articles of Incorporation have been complied with, a transfer of the Shares shall be
effected (i) by a declaration of transfer inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor or (ii) by delivering the certificate rep-
resenting the Share(s) to the Company, duly endorsed to the transferee.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to add a new article seventeen to the articles of incorporation of the Company, which shall
read as follows:
«Art. 17. In the event of any inconsistency between any provision of the Agreement and these articles of incorpo-
ration, the Agreement shall prevail. In the event of inconsistency the Shareholders undertake to procure that these ar-
ticles of incorporation are amended in order to remove any inconsistency.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to re-classify the twenty-four thousand eight hundred (24,800) issued shares in the Company
into twenty-four thousand eight hundred (24,800) class A shares, each with a nominal value of one Euro twenty-five
cents (EUR 1.25).
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from currently thirty-one thousand Euro
(EUR 31,000.-) to nine million and three thousand three hundred and seventy-five Euro (EUR 9,003,375.-) by the issu-
ance to new shareholders and to the existing shareholders, the existing shareholders waiving their preferential subscrip-
tion rights, of (i) two million three hundred and seventy-six thousand one hundred (2,376,100) class A shares, (ii) two
million four hundred thousand nine hundred (2,400,900) class B shares and (iii) two million four hundred thousand nine
hundred (2,400,900) class C shares, each at an issue price of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
The meeting noted that each of the existing shareholders had waived its pre-emptive subscription rights with respect
to such increase of the issued share capital of the Company.
The meeting also acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company made in accord-
ance with article 32-3 (5) of the law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) (the «Law») regarding
the limitation of the preferential subscription rights. The meeting resolved that such report complied with said article
32-3 (5).
Such increase of share capital has been subscribed and paid in cash by the following subscribers in the proportions
set out hereafter pursuant to proxies and subscription forms which having been signed by all the appearing persons and
the undersigned notary shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities:
Evidence of such payments was given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to create an authorised share capital of the Company of six hundred and twenty-five million
Euro (EUR 625,000,000.-) consisting of five hundred million (500,000,000) class A shares, each with a nominal value of
one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25).
The meeting acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company made in accordance
with article 32-3 (5) of the Law concerning the price, if any, at which the class A shares of the Company may be issued,
such issues are being made without reserving any preferential subscription rights of existing class A shareholders. The
meeting resolved that such report complied with said article 32-3 (5).
Name of subscriber
Class A
shares
subscribed
(number)
Class B
shares
subscribed
(number)
Class C
shares
subscribed
(number)
Total
Contribution
(EUR)
1. PAI EUROPE IV-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178,277
181,050
181,050
675,471.25
2. PAI EUROPE IV-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632,422
642,258
642,258
2,396,172.50
3. PAI EUROPE IV-B5 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,921
12,107
12,107
45,168.75
4. PAI EUROPE IV-B6 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
314,285
319,173
319,173
1,190,788.75
5. PAI EUROPE IV-B7 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,921
12,107
12,107
45,168.75
6. PAI EUROPE IV-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230,536
234,121
234,121
873,472.50
7. PAI EUROPE IV-C2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
119,217
121,071
121,071
451,698.75
8. PAI EUROPE IV-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72,100
73,221
73,221
273,177.50
9. PAI EUROPE IV-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,842
24,213
24,213
90,335.00
10. KWIK-FIT CO-INVEST FCPR . . . . . . . . . . . . .
781,579
781,579
781,579
2,930,921.25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,376,100
2,400,900
2,400,900
8,972,375.00
6120
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the Company is set to nine million and three thousand three hundred and seventy
five Euro (EUR 9,003,375.-) divided into (i) two million four hundred thousand and nine hundred (2,400,900) class A
shares (the «Class A Shares»), (ii) two million four hundred thousand and nine hundred (2,400,900) class B shares (the
«Class B Shares») and (iii) two million four hundred thousand and nine hundred (2,400,900) class C shares (the «Class
C Shares», and collectively with the Class A Shares and the Class B Shares, the «Shares» and the holders of such Shares,
collectively the «Shareholders»), all with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per Share.
The authorised capital of the Company is set at six hundred and twenty-five million Euro (EUR 625,000,000.-) con-
sisting of five hundred million (500,000,000) Class A Shares each with a nominal value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25). Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial
deed recording the shareholders’ resolution on the authorised share capital.
For the avoidance of any doubt, the Class A Shareholders expressly waive any preferential subscription right they
may have regarding the issues of Class A Shares contemplated in the preceding paragraph.
In addition the board of directors or its delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the pro-
visions of these Articles of Incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription
right of existing Class A Shareholders.
Without prejudice to the preceding paragraphs, Class A Shares to be subscribed for in cash, shall be offered on a
preemptive basis to the Class A Shareholders in proportion of the capital represented by their Class A Shares. The right
to subscribe may be exercised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty
(30) days from the date of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe
shall be transferable throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability.
Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from
time to time issue Class A Shares out of the total authorised Class A Shares at such times and on such terms and con-
ditions, including issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of Class
A Shares shall be entitled to preemptive rights with respect to Class A Shares to be issued, unless waived by the general
meeting of Shareholders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and pay-
ments.
The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolved to replace all the references in the articles of incorporation, with the exception of article 5, to
«share», «shares», «shareholder» and «shareholders» with a reference to «Share», «Shares», «Shareholder» and
«Shareholders» as the case may be.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at ninety-four thousand Euro (94,000.- EUR).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille cinq, le trentième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DAUNOU 2
S.A. (la «Société») ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («le Mémorial»).
L’assemblée a été présidée par Monsieur Patrick Mouterde, administrateur de la Société, demeurant à Paris.
Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Xavier Pauwels, administrateur de la Société, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Monsieur David Richy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sont renseignés
sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
La liste de présence ainsi que les procurations seront annexées au présent acte a fin d’être enregistrées au près des
autorités de l’enregistrement.
6121
II. Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que
l’actionnaire déclare avoir été dûment informé de l’ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour tel qu’il suit:
1. Insertion de nouveaux articles cinq bis et cinq ter aux statuts de la Société, qui se liront comme suit:
«Art. 5. bis. Les Actions sont nominatives.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre des Actionnaires
comme étant le propriétaire de ces Actions.
Des certificats attestant une telle inscription seront délivrés à l’Actionnaire sur demande.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 5. ter. Aucune cession d’Actions, ou d’intérêts d’Actions, aucun gage, charge ou autre disposition de toutes ou
partie des Actions détenues par un Actionnaire et aucune concession d’option ou autres droits sur une Action ne pourra
être effectué, sauf en vertu d’une convention opposable à tous les Actionnaires et notifiée à, ou obligatoire pour la So-
ciété (la «Convention») et à en vertu des présents Statuts. Toute cession d’Actions ou d’intérêts d’Actions faite en vio-
lation de la Convention ou des présents Statuts ne sera pas inscrite dans le registre des Actionnaires.
Aucune personne ne pourra être inscrite comme détenteur d’Actions à moins d’avoir exécuté et délivré à la Société
un acte d’adhésion dans lequel il accepte d’être lié par la Convention.
Sous réserve des restrictions de cession incluses dans la Convention et si la cession concernée est en conformité
avec les dispositions de la Convention et des présents Statuts, une cession d’Action sera effectuée (i) par une déclaration
de cession inscrite dans le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou toute personne
détenant une procuration appropriée pour agir ou (ii) par la délivrance du certificat représentant l’/les Action(s) à la
Société, dûment endossé en faveur du cessionnaire.»
2. Insertion d’un nouvel article dix-sept dans les statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Art. 17. En cas de contradiction entre les dispositions de la Convention et les présents statuts, la Convention pré-
vaudra. En cas de contradiction, les Actionnaires s’engagent à s’assurer que les présents statuts soient modifiés afin de
supprimer toute contradiction.»
3. Reclassification des vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions émises dans la Société en vingt-quatre mille huit
cents (24.800) actions de classe A, chacune avec une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (1,25 EUR).
4. Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à neuf millions trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 9.003.375,-) par l’émission au profit de nouveaux ac-
tionnaires et des actionnaires existants, les actionnaires existants renonçant à leur droit de préférentiel de souscription,
de (i) deux millions trois cent soixante-seize mille cent (2.376.100) actions de classe A, (ii) deux millions quatre cent
mille neuf cents (2.400.900) actions de classe B et (iii) deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de
classe C, chacune à un prix d’émission d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25); et prise en compte et approbation du
rapport fait par le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi») concernant la limitation des droits préférentiels de souscrip-
tion.
5. Création d’un capital autorisé dans la Société de six cent vingt-cinq millions d’euros (EUR 625.000.000,-) consistant
de cinq cent millions (500.000.000) actions de classe A, chacune avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cen-
times (1,25 EUR) et prise en compte et approbation du rapport par le conseil d’administration de la Société fait confor-
mément à l’article 32-3 (5) de la Loi concernant le prix, le cas échéant, auquel les actions de classe A de la Société
pourront être émises, ces émissions seront faites sans réserver un quelconque droit préférentiel de souscription aux
actionnaires de classe A existants.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société, qui sera changé et qui se lira comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf millions trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
9.003.375,-) divisé en (i) deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe A (les «Actions de Clas-
se A»), (ii) deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe B (les «Actions de Classe B») et (iii)
deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe C (les «Actions de Classe C») et collectivement
avec les Actions de Classe A, et les Actions de Classe B, les «Actions» et les détenteurs de telles Actions collectivement,
les «Actionnaires»), toutes avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) par Action.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent vingt-cinq millions d’euros (EUR 625.000.000,-) constitué de cinq
cent millions (500.000.000) d’Actions de Classe A ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25). Toutes les actions autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial, de
l’acte notarié constatant la résolution des actionnaires portant sur le capital social autorisé.
Afin d’éviter tout doute, les Actionnaires de Classe A renoncent expressément à un quelconque droit de souscription
préférentiel qu’ils pourraient détenir concernant les émissions d’Actions de Classe A telle qu’envisagées au paragraphe
précédent.
Par ailleurs, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé
et des dispositions des présents Statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèces tout en réservant toujours le
droit de souscription préférentiel des Actionnaires de Classe A existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les Actions de Classe A à souscrire en contrepartie d’espèces, seront
offertes sur une base préférentielle aux Actionnaires de Classe A proportionnellement au pourcentage du capital repré-
senté par leurs Actions de Classe A. Le droit de souscrire pourra être exercé pendant une période déterminée par le
conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à trente (30) jours à partir de la date de la période de souscription,
qui devra être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrire sera transférable pendant la période de souscrip-
tion, et aucunes restrictions ne pourront être imposées quant à cette possibilité de transmission.
6122
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou un (des) délégué(s) dûment nommé(s) par
le conseil, pourra périodiquement émettre des Actions de Classe A à partir du total autorisé des Actions de Classe A
à la date, et selon les conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son/ses délégué(s) le décidera de manière
discrétionnaire.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire, et/ou tout renouvellement de capital autorisé, les détenteurs d’Ac-
tions de Classe A bénéficieront de droits préférentiels concernant les Actions de Classe A devant être émises, à moins
que l’assemblée générale des Actionnaires y ait renoncé.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être constatée par un acte notarié, à la demande
du conseil d’administration ou de son/ses délégué(s) contre présentation des documents établissant la souscription et
les paiements.
Le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée de
la manière requise pour modifier les présents Statuts.»
7. Remplacement de toutes les références dans les statuts, à l’exception de l’article 5, «action», «actions», «action-
naire» et «actionnaires» par une référence à «Action», «Actions», «Actionnaire» et «Actionnaires» le cas échéant.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’ajouter de nouveaux articles cinq bis et cinq ter aux statuts de la Société, qui se liront comme
suit:
«Art. 5. bis. Les Actions sont nominatives.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont enregistrées dans le registre des Actionnaires
comme étant le propriétaire de ces Actions.
Des certificats attestant une telle inscription seront délivrés à l’Actionnaire sur demande.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 5. ter. Aucune cession d’Actions, ou d’intérêts d’Actions, aucun gage, charge ou autre disposition de toutes ou
partie des Actions détenues par un Actionnaire et aucune concession d’option ou autres droits sur une Action ne pourra
être effectué, sauf en vertu d’une convention opposable à tous les Actionnaires et notifiée à, ou obligatoire pour la So-
ciété (la «Convention») et à en vertu des présents Statuts. Toute cession d’Actions ou d’intérêts d’Actions faite en vio-
lation de la Convention ou des présents Statuts ne sera pas inscrite dans le registre des Actionnaires.
Aucune personne ne pourra être inscrite comme détenteur d’Actions à moins d’avoir exécuté et délivré à la Société
un acte d’adhésion dans lequel il accepte d’être lié par la Convention.
Sous réserve des restrictions de cession incluses dans la Convention et si la cession concernée est en conformité
avec les dispositions de la Convention et des présents Statuts, une cession d’Action sera effectuée (i) par une déclaration
de cession inscrite dans le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou toute personne
détenant une procuration appropriée pour agir ou (ii) par la délivrance du certificat représentant l’/les Action(s) à la
Société, dûment endossé en faveur du cessionnaire.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’ajouter un nouvel article dix-sept aux statuts de la Société, qui se lira comme suit:
«Art. 17. En cas de contradiction entre les dispositions de la Convention et les présents statuts, la Convention pré-
vaudra. En cas de contradiction, les Actionnaires s’engagent à s’assurer que les présents statuts soient modifiés afin de
supprimer toute contradiction.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de reclassifier les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions émises dans la Société en vingt-
quatre mille huit cents (24.800) actions de classe A, chacune avec une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes
(1,25 EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à neuf millions trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 9.003.375,-) par l’émission au
profit de nouveaux actionnaires et des actionnaires existants, les actionnaires existants renonçant à leur droit préféren-
tiel de souscription, de (i) deux millions trois cent soixante-seize mille cent (2.376.100) actions de classe A, (ii) deux
millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe B et (iii) deux millions quatre cent mille neuf cents
(2.400.900) actions de classe C, chacune à un prix d’émission d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25).
L’assemblée a constaté que chacun des actionnaires existants renonce à son droit préférentiel de souscription dans
le cadre de cette augmentation du capital social émis de la Société.
L’assemblée a également pris en compte et approuvé le rapport fait par le conseil d’administration de la Société fait
conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»)
concernant la limitation des droits préférentiels de souscription. L’assemblée a décidé que ce rapport est en conformité
avec l’article 32-3 (5) précité.
Cette augmentation de capital social a été souscrite et libérée en espèces par les souscripteurs suivants dans les pro-
portions disposées ci-après conformément aux procurations et les actes de souscription qui après avoir été signés par
6123
toutes les personnes comparantes ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte afin d’être
enregistrés auprès des autorités d’enregistrement:
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de créer un capital autorisé dans la Société de six cent vingt-cinq millions d’euros (EUR
625.000.000,-) constitué de cinq cent millions (500.000.000) d’actions de classe A, chacune avec un valeur d’un euro et
vingt-cinq centimes (1,25 EUR).
L’assemblée a pris en compte et approuvé le rapport fait par le conseil d’administration de la Société fait conformé-
ment à l’article 32-3 (5) de la Loi concernant le prix, le cas échéant, auquel les actions de classe A de la Société pourront
être émises, ces émissions sont faites sans réserver un quelconque droit de souscription préférentiel aux actionnaires
de classe A existants. L’assemblée a décidé que ce rapport est en conformité avec l’article 32-3 (5) précité.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf millions trois mille trois cent soixante-quinze euros (EUR
9.003.375,-) divisé en (i) deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe A (les «Actions de Clas-
se A»), (ii) deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe B (les «Actions de Classe B») et (iii)
deux millions quatre cent mille neuf cents (2.400.900) actions de classe C (les «Actions de Classe C») et collectivement
avec les Actions de Classe A, et les Actions de Classe B, les «Actions» et les détenteurs de telles Actions collectivement,
les «Actionnaires»), toutes avec une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) par Action.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent vingt-cinq millions d’euros (EUR 625.000.000,-) constitué de cinq
cent millions (500.000.000) d’Actions de Classe A ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25). Toutes les actions autorisées mais non émises expireront cinq (5) ans après la publication au Mémorial, de
l’acte notarié constatant la résolution des actionnaires portant sur le capital social autorisé.
Afin d’éviter tout doute, les Actionnaires de Classe A renoncent expressément à un quelconque droit de souscription
préférentiel qu’ils pourraient détenir concernant les émissions d’Actions de Classe A telle qu’envisagées au paragraphe
précédent.
Par ailleurs, le conseil d’administration ou son (ses) délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé
et des dispositions des présents Statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèces tout en réservant toujours le
droit de souscription préférentiel des Actionnaires de Classe A existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les Actions de Classe A à souscrire en contrepartie d’espèces, seront
offertes sur une base préférentielle aux Actionnaires de Classe A proportionnellement au pourcentage du capital repré-
senté par leurs Actions de Classe A. Le droit de souscrire pourra être exercé pendant une période déterminée par le
conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à trente (30) jours à partir de la date de la période de souscription,
qui devra être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrire sera transférable pendant la période de souscrip-
tion, et aucunes restrictions ne pourront être imposées quant à cette possibilité de transmission.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou un (des) délégué(s) dûment nommé(s) par
le conseil, pourra périodiquement émettre des Actions de Classe A à partir du total autorisé des Actions de Classe A
à la date, et selon les conditions, y compris le prix d’émission, que le conseil ou son/ses délégué(s) le décidera de manière
discrétionnaire.
Dans le cas d’un capital autorisé supplémentaire, et/ou tout renouvellement de capital autorisé, les détenteurs d’Ac-
tions de Classe A bénéficieront de droits préférentiels concernant les Actions de Classe A devant être émises, à moins
que l’assemblée générale des Actionnaires y ait renoncé.
Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être constatée par un acte notarié, à la demande
du conseil d’administration ou de son/ses délégué(s) contre présentation des documents établissant la souscription et
les paiements.
Le capital social émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée de
la manière requise pour modifier les présents Statuts.»
Nom du souscripteur
Classe
d’Actions A
souscrites
(nombre)
Classe
d’Actions B
souscrites
(nombre)
Classe
d’Actions C
souscrites
(nombre)
Montant
Total
(EUR)
1. PAI EUROPE IV-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178.277
181.050
181.050
675.471,25
2. PAI EUROPE IV-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632.422
642.258
642.258
2.396.172,50
3. PAI EUROPE IV-B5 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.921
12.107
12.107
45.168,75
4. PAI EUROPE IV-B6 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
314.285
319.173
319.173
1.190.788,75
5. PAI EUROPE IV-B7 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.921
12.107
12.107
45.168,75
6. PAI EUROPE IV-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230.536
234.121
234.121
873.472,50
7. PAI EUROPE IV-C2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.217
121.071
121.071
451.698,75
8. PAI EUROPE IV-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.100
73.221
73.221
273.177,50
9. PAI EUROPE IV-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.842
24.213
24.213
90.335,00
10. KWIK-FIT CO-INVEST FCPR . . . . . . . . . . . . .
781.579
781.579
781.579
2.930.921,25
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.376.100
2.400.900
2.400.900
8.972.375,00
6124
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée a décidé de remplacer, à l’exception de l’article 5, toutes références faites dans les statuts à «action»,
«actions», «actionnaire» et «actionnaires» par les références à «Action», «Actions», «Actionnaire» et «Actionnaires» le
cas échéant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son aug-
mentation du capital social et sont estimés à quatre-vingt-quatorze mille euros (94.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,
cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie comparante en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Mouterde, X. Pauwels, D. Richy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2005, vol. 432, fol. 95, case 9. – Reçu 89.723,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086757.3/242/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
FINANCIERE DAUNOU 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 109.141.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086758.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.936.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 13 mai 2005,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue
de la Liberté;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,
avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2005.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03254. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082658.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
6125
MOSEL-SAAR-LUX-IMMOTEC (MSL), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. SAARLORLUX-CONSULT, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-6734 Grevenmacher, 11, rue Grouweréck.
H. R. Luxemburg B 89.016.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Benedikt Zientek, Kaufmann, geboren in Bad Nauheim (Deutschland), am 1. Mai 1972, wohnhaft in D-61203
Reicheisheim, Hans-Geis-Küppel 14 (Deutschland).
Welcher Komparent ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SAARLORLUX-CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6163 Burglinster, 20, rue
d’Altlinster, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und in Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 89.016, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 4.
September 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1560 vom 30. Oktober 2002.
Der Komparent erklärt alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SAARLORLUX-
CONSULT, S.à r.l. zu sein und ersucht den amtierenden Notar die von ihm in ausserordentlicher Generalversammlung
gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter stellt folgende Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 18. August 2005 fest:
Herr Christian Glockner, Diplom-Voklswirt, wohnhaft in D-66806 Ensdorf, Hoffstrasse 10 (Deutschland), trat seine
ein hundert (100) Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SAARLORLUX-CONSULT, S.à r.l. an
Herrn Benedikt Zientek, vorgenannt, ab.
Der alleinige Gesellschafter erklärt diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsge-
sellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in MOSEL-SAAR-LUX-IMMOTEC (MSL),
S.àr.l. abzuändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-6163 Burglinster, 20, rue d’Altlinster, nach L-6734
Grevenmacher, 11, rue Grouweréck, zu verlegen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern:
«Zweck der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Beratung und der Betrieb einer Geschäftsniederlassung unter
Ausschluss jeglichen Verkaufs von Militärmaterial.
Sie kann Patente, Lizenzen und Vertriebsrechte halten und nutzen sowie alle anderen Operationen finanzieller,
industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art durchfuhren, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fordern.»
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst eine Neufassung der Satzung der Gesellschaft in deutscher Sprache und ihr
folgenden Wortlaut zu geben:
SATZUNG
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MOSEL-SAAR-LUX-IMMOTEC
(MSL), S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Beratung und der Betrieb einer Geschäftsniederlassung unter
Ausschluss jeglichen Verkaufs von Militärmaterial.
Sie kann Patente, Lizenzen und Vertriebsrechte halten und nutzen sowie alle anderen Operationen finanzieller,
industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art durchfuhren, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen oder denselben fördern.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung zurückziehen, sofern er eine Frist von sechs Monaten einhält und seine
Absicht vor Beginn der Frist per Einschreiben den Mitgesellschaftern mitgeteilt hat.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile von Herrn Benedikt Zientek, Kaufmann,
geboren in Bad Nauheim (Deutschland), am 1. Mai 1972, wohnhaft in D-61203 Reicheisheim, Hans-Geis-Küppel 14
(Deutschland), gehalten werden.
Alle Anteile sind voll eingezahlt.
6126
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-
schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6. vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Art. 11. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 12. Am Ende eines jeden Jahres am 31. Dezember werden die Konten festgestellt und eine Bilanz nach Aktiva
und Passiva erstellt.
Art. 13. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Sechster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Rücktritt von Herrn Christian Glöckner als Geschäftsführer der Gesell-
schaft anzunehmen.
Zum neuen alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Benedikt Zientek, Kaufmann, geboren in Bad
Nauheim (Deutschland), am 1. Mai 1972, wohnhaft in D-61203 Reicheisheim, Hans-Geis-Küppel 14 (Deutschland),
ernannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: B. Zientek, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 août 2005, vol. 532, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083260.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
POKHARA FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 101.372.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082474.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Junglinster, den 19. September 2005.
J. Seckler.
<i>Pour la société POKHARA FINANCES S.A.
i>N. Schmitz
<i>Administrateuri>
6127
RSF LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg.
R. C. Luxembourg B 92.806.
—
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RSF LEASING S.A., ayant son
siège social à L-8376 Kahler, 43A, rue Principale, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro
92.806, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 478 du 3 mai 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sarah Turk, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Béchara Antoine Yared, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de la société de L-8376 Kahler, 43A, rue Principale à L-8824, Perlé, 12, rue du Faubourg et
modification subséquente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer le point figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8376 Kahler, 43A, rue Principale, à L-8824, Perlé,
12, rue du Faubourg.
En conséquence, le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi à Perlé».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à cinq cents euros (EUR 500,00).
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, demeure
et qualité, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Turk, B.A. Yared, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 septembre 2005, vol. 406, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083603.3/243/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
RSF LEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 12, rue du Faubourg.
R. C. Luxembourg B 92.806.
—
Les statuts coordonnés au 7 septembre 2005 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083607.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Redange-sur-Attert, le 20 septembre 2005.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 20 septembre 2005.
M. Lecuit.
6128
BGP INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.).
Share capital: EUR 40,000.-.
Registered office: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 97.795.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-second of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COM-
PANY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered of-
fice at Zone Industrielle, Bombicht, L-6947 Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under number B 97.795, incorporated initially under the name of
KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. by deed drawn up on 8 December 2003 by the Notary Joseph Elvinger, pre-
named and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial
C») under number 85 dated 22 January 2004 (page 4042) (the «Company»).
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times since the incorpo-
ration of the Company:
- by the prenamed Notary Elvinger pursuant to a deed drawn up on 13 April 2005, by which the name of the Company
has been changed from KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. into EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l. and not yet published in the Mémorial C;
- by the prenamed Notary Elvinger pursuant to a deed drawn up on 21 June 2005 by which, among others, the ordi-
nary shares have been converted into C Shares and the share capital of the Company has been increased from twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and not yet published in the Mé-
morial C;
- by the Notary Henri Hellinckx pursuant to a deed drawn up on 24 June 2005 by which, among others, B Shares
have been issued and the share capital of the Company has been increased from twenty thousand Euro (EUR 20,000.-)
to forty thousand Euro (EUR 40,000.-) and not yet published in the Mémorial C;
- by the prenamed Notary Elvinger pursuant to a deed drawn up on 27 June 2005 by which, among others, A Shares
have been issued and the share capital of the Company has been increased from forty thousand Euro (EUR 40,000.-) to
sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) and not yet published in the Mémorial C;
- by the prenamed Notary Elvinger pursuant to a deed drawn up on 29 June 2005 by which, among others, the share
capital of the Company has been reduced by redemption of C Shares from sixty thousand Euro (EUR 60,000.-) to forty
thousand Euro (EUR 40,000.-) and not yet published in the Mémorial C; and
- by the prenamed Notary Elvinger pursuant to a deed drawn up on 1 July 2005 by which, among others, the articles
were completely redrafted and not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Mrs
Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, prenamed.
1. The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
2. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.
3. It appears from the attendance list, that the eight hundred (800) Class A Shares and the eight hundred (800) Class
B Shares, representing the entirety of the share capital of the Company, are represented in this extraordinary general
assembly.
4. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all conven-
ing requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
agenda of this meeting.
5. The meeting has been called for with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1) To change the name of the Company from EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. into
BGP INVESTMENT, S.à r.l. and to amend subsequently the beginning of article 1 of the Articles so as to reflect the taken
decision, which shall read as follows:
«There is formed a private limited liability company under the name BGP INVESTMENT, S.à r.l. which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and...».
2) Miscelleanous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 13.2 of the Arti-
cles:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolve to change the name of the Company from EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE
COMPANY, S.à r.l. into BGP INVESTMENT, S.à r.l. and to amend subsequently the beginning of article 1 of the Articles
so as to reflect the taken decision, which shall read as follows:
«There is formed a private limited liability company under the name BGP INVESTMENT, S.à r.l. which will be gov-
erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and ...».
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
6129
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social Zone Industrielle,
Bombicht, L-6947 Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société
à Luxembourg sous le numéro B 97.795, constituée initialement sous la dénomination de KIEL PROPERTY INVEST-
MENTS, S.à r.l. en vertu d’un acte reçu le 8 décembre 2003 par le notaire Joseph Elvinger, précité et dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 85 du 22 janvier 2004 (page 4042)
(la «Société»).
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises depuis la constitution de la Société:
- par le notaire précité Elvinger en vertu d’un acte reçu le 13 avril 2005, portant changement de la dénomination de
la Société de KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l. en EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY,
S.à r.l., en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- par le notaire précité Elvinger en vertu d’un acte reçu le 21 juin 2005, portant, notamment, conversion des parts
sociales ordinaires en Parts Sociales C et augmentation du capital de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) à vingt mille euros (20.000,- EUR), également en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations;
- par le notaire Henri Hellinckx en vertu d’un acte reçu le 24 juin 2005, portant, notamment, émission de Parts So-
ciales B et augmentation du capital de la Société de vingt mille euros (20.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,-
EUR), également en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- par le notaire précité Elvinger en vertu d’un acte reçu le 27 juin 2005, portant, notamment, émission de Parts So-
ciales A et augmentation du capital de la Sociéte de quarante mille euros (40.000,- EUR) à soixante mille euros (60.000,-
EUR), également en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- par le notaire précité Elvinger en vertu d’un acte reçu le 29 juin 2005, portant, notamment, réduction du capital de
la Société de soixante mille euros (60.000,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR) par rachat par la Société des
Parts Sociales C, également en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et
- par le notaire précité Elvinger en vertu d’un acte reçu le 1
er
juillet 2005, portant, notamment, refonte entière des
Statuts, également en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme se-
crétaire, Mme Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Rachel Uhl, précitée.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
(1) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence signée par les associés ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette liste et
les procurations ne varietur resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
(2) Il ressort de la liste de présence que les huit cents (800) Parts Sociales A et les huit cents (800) Parts Sociales B,
représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.
(3) Tous les associés ayant été préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et forma-
lités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.
(4) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changer le nom de la Société de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. en BGP IN-
VESTMENT, S.à r.l. et en conséquence de modifier le début de l’article 1
er
des Statuts afin de refléter la décision prise,
lequel article aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BGP INVESTMENT S.à r.l qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et (...)».
2. Divers.
Après délibération, les associés ont pris les résolutions suivantes en conformité avec l’article 13.2 des Statuts.
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident de changer le nom de la Société de EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY,
S.à r.l. en BGP INVESTMENT, S.à r.l. et en conséquence de modifier le début de l’article 1
er
des Statuts afin de refléter
la décision prise, lequel article aura désormais la teneur suivante:
«Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BGP INVESTMENT S.à r.l. qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et (...)».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
6130
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, vol. 25CS, fol. 43, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083579.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
BGP INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l.).
Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.
R. C. Luxembourg B 97.795.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre
2005.
(083584.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
FUGILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.285.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2005, que l’Assemblée a pris, entre
autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la socié-
té, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.
L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat
ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en
date du 17 mai 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082707.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2005.
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
J. Elvinger.
J. Elvinger.
<i>Le Conseil d’Administration
i>E. Giacometti / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
6131
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-sixth day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present deed.
There appeared:
Maître Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-
1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
pursuant to the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated
24 August 2005.
The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the
undersigned notary.
The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, on 24 October 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
88 of 20 March 1990. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner on 19 August 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital is set at sixty-five million nine hundred and ninety-eight thousand five hundred and six Euro
(EUR 65,998,506.-) represented by thirty-two million nine hundred and ninety-nine thousand two hundred and fifty-
three (32,999,253) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty
million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.
The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has
issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Guy Harles, on
behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the op-
tions and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.
The company has received three subscription forms dated 24 August 2005, 25 August 2005 and 25 August 2005 in
order to convert three hundred and twenty-six thousand two hundred and fourteen (326,214) options. As a conse-
quence, the capital is increased by an amount of six hundred and fifty-two thousand four hundred and twenty-eight Euro
(EUR 652,428.-) and raised from its present amount up to sixty-six million six hundred and fifty thousand nine hundred
and thirty-four Euro (EUR 66,650,934.-) by the issue of three hundred and twenty-six thousand two hundred and four-
teen (326,214) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-).
In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to
subscribe for the shares is suppressed.
The new shares have been subscribed as follows:
- seven thousand five hundred (7,500) shares have been subscribed by Mrs Lee-Ann Etter, Manager Administrative
Services, residing at 3 Country Walk, Huntington, Connecticut 06484, USA, for a price of twenty Euro and eighty-eight
cents (EUR 20.88) per share;
- three thousand seven hundred and fifty (3,750) shares have been subscribed by Mrs Lee-Ann Etter, Manager Ad-
ministrative Services, residing at 3 Country Walk, Huntington, Connecticut 06484, USA, for a price of twenty-six Euro
and ten cents (EUR 26.10) per share;
- seventeen thousand two hundred and twenty-four (17,224) shares have been subscribed by Mr Michael Finkelstein,
residing at 373 Stamford Avenue, Stamford, Connecticut 06902, USA, for a price of twenty-one Euro and twenty-nine
cents (EUR 21.29) per share;
- nineteen thousand seven hundred and seventy-six (19,776) shares have been subscribed by Mr Michael Finkelstein,
residing at 373 Stamford Avenue, Stamford, Connecticut 06902, USA, for a price of twenty-seven Euro and two cents
(EUR 27.02) per share;
- twenty-seven thousand nine hundred and sixty-four (27,964) shares have been subscribed by Mr Brian Frons, Tel-
evision Executive, residing at 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, USA, for a price of thirteen Euro and nine-
ty-two cents (EUR 13.92) per share;
- one hundred and fifty thousand (150,000) shares have been subscribed by Mr Brian Frons, Television Executive,
residing at 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, USA, for a price of twenty Euro and six cents (EUR 20.06)
per share;
- sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (66,667) shares have been subscribed by Mr Brian Frons, Television
Executive, residing at 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, USA, for a price of twenty Euro and eighty-eight
cents (EUR 20.88) per share; and
6132
- thirty-three thousand three hundred and thirty-three (33,333) shares have been subscribed by Mr Brian Frons, Tel-
evision Executive, residing at 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, USA, for a price of twenty-six Euro and
ten cents (EUR 26.10) per share;
The justifying application forms have been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of six million eight hundred and
fifteen thousand seven hundred and seventy-eight Euro and sixty-two cents (EUR 6,815,778.62) is at the disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of six million eight hundred and fifteen thousand seven hundred and seventy-eight Euro and
sixty-two cents (EUR 6,815,778.62) represents six hundred and fifty-two thousand four hundred and twenty-eight Euro
(EUR 652,428.-) for the capital and six million one hundred and sixty-three thousand three hundred and fifty Euro and
sixty-two cents (EUR 6,163,350.62) for the issue premium.
As a consequence of such increase of capital, article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as
follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-six million six hundred and fifty thousand nine hundred and thirty-four
Euro (EUR 66,650,934.-) represented by thirty-three million three hundred and twenty-five thousand four hundred and
sixty-seven (33,325,467) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.
The authorised capital is set at one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-
lion (75,000,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.
During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 3 December
2004, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at seventy-two thousand Euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-
dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-six août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel der-
nier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Maître Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS
BROADCASTING S.A., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt,
en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 2001 et d’un pouvoir de substitution
du 24 août 2005.
Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au
présent acte.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte reçu par le Maître Jean-Joseph
Wagner, en date du 19 août 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent six
euros (EUR 65.998.506,-) représenté par trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-
trois (32.999.253) actions, chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR
150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).
Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-
crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.
4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis
des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
6133
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Guy Harles, à comparaître, au nom et pour
le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier, consé-
cutivement, les statuts de la société.
La société a reçu en date du 24 août 2005, 25 août 2005 et 25 août 2005, trois souscriptions en vue de convertir
trois cent vingt-six mille deux cent quatorze (326.214) options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour
un montant de six cent cinquante-deux mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 652.428,-) de son montant actuel jusqu’à
soixante-six millions six cent cinquante mille neuf cent trente-quatre euros (EUR 66.650.934,-) par l’émission de trois
cent vingt-six mille deux cent quatorze (326.214) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- sept mille cinq cent (7.500) actions ont été souscrites par Mme Lee-Ann Etter, Manager Administrative Services,
demeurant à 3 Country Walk, Huntington, Connecticut 06484, E.U.A., pour un prix de vingt euros et quatre-vingt-huit
cents (EUR 20,88) par action;
- trois mille sept cent cinquante (3.750) actions ont été souscrites par Mme Lee-Ann Etter, Manager Administrative
Services, demeurant à 3 Country Walk, Huntington, Connecticut 06484, E.U.A., pour un prix de vingt-six euros et dix
cents (EUR 26,10) par action;
- dix-sept mille deux cent vingt-quatre (17.224) actions ont été souscrites par M. Michael Finkelstein, demeurant à
373 Stamford Avenue, Stamford, Connecticut 06902, E.U.A., pour un prix de vingt et un Euro et vingt-neuf cents (EUR
21,29) par action;
- dix-neuf mille sept cent soixante-seize (19,776) actions ont été souscrites par M. Michael Finkelstein, demeurant à
373 Stamford Avenue, Stamford, Connecticut 06902, E.U.A., pour un prix de vingt-sept euros et deux cents (EUR 27,02)
par action;
- vingt-sept mille neuf cent soixante-quatre (27.964) actions ont été souscrites par M. Brian Frons, Television Execu-
tive, demeurant à 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, E.U.A., pour un prix de treize euros et quatre-vingt-
douze cents (EUR 13,92) par action;
- cent cinquante mille (150.000) actions ont été souscrites par M. Brian Frons, Television Executive, demeurant à 7011
Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, E.U.A., pour un prix de vingt euros et six cents (EUR 20,06) par action;
- soixante-six mille six cent soixante-sept (66.667) actions ont été souscrites par M. Brian Frons, Television Executive,
demeurant à 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, E.U.A., pour un prix de vingt euros et quatre-vingt-huit
cents (EUR 20,88) par action; et
- trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions ont été souscrites par M. Brian Frons, Television Executive,
demeurant à 7011 Eninco Hills Dr. Encino, California 91436, E.U.A., pour un prix de vingt-six euros et dix cents (EUR
26,10) par action;
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de six millions huit cent quinze mille
sept cent soixante-dix-huit euros et soixante-deux cents (EUR 6.815.778,62) se trouve à la libre disposition de la Socié-
té, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
L’apport total de six millions huit cent quinze mille sept cent soixante-dix-huit euros et soixante-deux cents (EUR
6.815.778,62) consiste en six cent cinquante-deux mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 652.428,-) de capital et en six
millions cent soixante-trois mille trois cent cinquante euros et soixante-deux cents (EUR 6.163.350,62) de prime d’émis-
sion.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-six millions six cent cinquante mille neuf cent trente-
quatre euros (EUR 66.650.934,-) représenté par trente-trois millions trois cents vingt-cinq mille quatre cent soixante-
sept (33.325.467) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-
lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3
décembre 2004, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de soixante-douze mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
6134
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobert, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2005, vol. 897, fol. 4, case 12. – Reçu 68.157,79 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083586.3/239/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 31.996.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083587.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
TERNETWERKE A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 16.632.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft TERNETWERKE A.G., mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, H.G.R. Luxemburg
Sektion B Nummer 16.632, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Mersch residierenden Notar
Frank Baden am 29. März 1979, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 159 vom 16. Juli 1979,
und deren Satzung abgeändert wurde:
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am
28. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 284 vom 24. Juli 1991;
- gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 17. April 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 675 vom 20. Sep-
tember 2000;
- gemäss Urkunden aufgenommen durch den in Luxemburg-Bonneweg residierenden Notar Tom Metzler:
am 30. Januar 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 795 vom 21. September 2001;
am 10. Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1062 vom 24. November 2001,
mit einem Gesellschaftskapital von 15.800.000,- EUR (fünfzehn Millionen achthunderttausend Euro), eingeteilt in
63.200 (dreiundsechzigtausendzweihundert) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Alain Thill, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herr Raphaël Rozanski, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1331 Lu-
xemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der Vorstand der Versammlung war damit zusammengestellt und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Fest-
stellungen:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft.
2. Ernennung des Herrn Jean Fell, expert-comptable, geboren am 9. April 1956 in Echternach, beruflich wohnhaft in
L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zum Liquidator mit den weitestgehenden Befugnissen,
welche die Artikel 144 bis 148 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorsehen.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars für die Ausübung ihrer Mandate.
4. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die
Anzahl ihrer Aktien in der Anwesenheitsliste vermerkt sind. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird die-
sem Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der Urkunde einregistriert.
C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufungen erforderlich wa-
ren.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
Belvaux, le 20 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
J.-J. Wagner.
6135
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator der Gesellschaft Herrn Jean Fell, expert-comptable, geboren am 9.
April 1956 in Echternach, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Der Liquidator hat die weitestgehende Vollmacht zur Ausführung seines Mandates, insbesondere besitzt er alle Be-
fugnisse, welche die Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorsehen,
ohne verpflichtet zu sein, die Generalversammlung der Aktionäre in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen um Erlaubnis
zu bitten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt volle Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft, nämlich
Herr André Wilwert, Herr Jean Fell und Herr Paul Marx, und an den Kommissar der Gesellschaft nämlich INTERAU-
DIT, S.à r.l., für die Ausübung ihrer jeweiligen Mandate.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt eintausendsechshundertfünfzig Euro veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2005, vol. 532, fol. 78, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083616.3/231/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
SALAMINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BI01800, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082427.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 74.448.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 juillet 2005 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves De Thibault De Boesinghe, administrateur, demeurant à L-7240 Bereldange;
- Madame Joëlle Mamane, administrateur, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Albert Aflalo a été confirmé.
- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082432.3/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Junglinster, den 6. September 2005.
J. Seckler.
N. Schmitz
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
6136
DEFENDER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 111.006.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - in abbreviation MPI LUX S.A., with registered
office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boul-
evard Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy under private seal given on September 28, 2005.
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 38.875,
duly represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on September 28, 2005.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they
intend to organise among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company is herewith formed under the name of DEFENDER (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the Board of Directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporate object of the company is the acquisition or assumption, directly or through another vehicle,
of risks linked to claims, other assets or obligations of third parties or pertaining to all or part of the activities carried
out by third parties by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the law
of 22 March 2004 on securitisation.
It may in particular:
- acquire and/or assume risks under senior life settlement policies and under any marketable investment grade debt
instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume risks relating
to any assets;
- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its
corporate object;
- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004
on securitisation.
The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-
nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law on securitisation of 22 March 2004 to which the
company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
6137
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes and are not otherwise pro-
hibited by any agreements to which the company may then be a party.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 31
(thirty-one) shares with a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a Board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The Board of Directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one
or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidency of the meeting is conferred to a present
director. The Board of Directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-
nated to that effect by the board.
The meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any two directors.
The Board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-
efax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,
the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for ac-
complishing the company’s corporate object. In particular, the board of directors is vested with the power to create
one or several compartments in relation to bonds, notes and other debt securities issued by the company, compart-
ments corresponding to separate pools of assets and liabilities of the company and each compartment being segregated
from all other compartments of the company and being considered as an entity of its own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of share-
holders are within the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may be but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers
of the committee(s).
Art. 11. The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
Board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two
directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.
Art. 13. The accounts of the company are audited by one or more independent auditors.
The independent auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine their
number and the duration of their appointment for a period not exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Thursday of the month of May at 3.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
6138
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The Board of Directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the auditor(s) at least one month before the
statutory general meeting.
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same
quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.
The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company
without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.
Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), or any com-
partment of the company (if any) be liquidated, the liquidation of the company or of the relevant compartment will be
carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders respectively the board of di-
rectors for each compartment which will determine their powers and their compensation.
Limited recourse and non petition
Art. 21. Claims against the company of holders of debt securities issued by the company or any other creditors of
the company are limited in recourse to the assets of the company.
Claims of holders of debt securities issued by the company in relation to a specific compartment or any other cred-
itors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.
Art. 22. No holder of any debt securities issued by the company or any other creditor of the company (including
those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company, institute against
or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium or
any similar proceedings, unless so required by law.
General dispositions
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and/or completed and by the law on securitisation of 22
March 2004.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
2,000.- (two thousand Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing parties, duly represented, and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves
to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:
1) by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - in abbreviation MPI LUX S.A.,
prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 shares
2) by the company ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 shares
6139
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, for a period of six years, their mandate expiring at the ordinary general
meeting of 2011:
1. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number
51.100;
2. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under sec-
tion B and number 64.474;
3. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and
number 34.766.
<i>Second resolutioni>
The company’s registered office is located at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the
same appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacity, known to the notary
by name, surname, civil status and residence, he signed the original deed together with the Notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 5.524,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2005.
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,
dûment représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2005.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, dûment représentées, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFENDER (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la prise en charge directement ou par l’intermédiaire d’un autre orga-
nisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou parties
6140
des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces
risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir et/ou prendre en charge des risques sous des polices d’assurance-vie pour personnes âgées («senior life
settlement policies») et sous tous autres titres de dette négociables ayant une notation «investments grade»;
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les li-
mites de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujette aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement con-
traire aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente
et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procèdera à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Si le Conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le Conseil d’Administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à
cet effet par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiendront sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux ad-
ministrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-
gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions
votées en réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration devront être signés par tous les membres pré-
sents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. En particulier, le conseil d’administration a les pouvoirs de créer un ou plusieurs
compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la société, compartiments cor-
respondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et chaque compartiment étant isolé des
autres compartiments de la société et étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèque le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
6141
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs indépendants.
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) sera(ont) nommé(s) par le conseil d’administration de la société, lequel déterminera
leur nombre et la durée de leur mandat pour une période qui ne peut dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action
de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) réviseur(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Limitation des recours et «non pétition»
Art. 21. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou des autres créanciers
de la société sont limités aux actifs de la société.
Les créances de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des
autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce com-
partiment.
Art. 22. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société (y compris
ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier), ne peut saisir un bien de la société, ni instituer contre
la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de
concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédé similaire, à moins que la loi n’en stipule autrement.
Dispositions générales
Art. 23. Tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts sera déterminé par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et/ou par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., - en abrégé MPI LUX S.A., prénom-
mée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 actions
2) par la société ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31 actions
6142
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution s’élève à environ EUR 2.000,- (deux mille
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-
tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelées aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée gé-
nérale ordinaire de 2011:
1. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;
2. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 64.474;
3. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, dûment
représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au mandataire, agissant ès-
dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2005, vol. 150S, fol. 13, case 10. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(089296.3/222/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 2005.
PINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.893.
—
In the year two thousand and five, on the first day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
OAK INVESTMENT PARTNERS IX, LP, a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware,
United States of America, with registered office at One Gorham Island, Westford CT 06880, Delaware, United States
of America, registered with the Companies House under registration number 3095415,
duly represented by Marc Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Westport,
Connecticut, on 26 August 2005, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of PINK, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, hav-
ing its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies’ register under number B 104.893, incorporated pursuant to a deed of M
e
Tom Metzler, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie, on 10 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
18 March 2005, number 244. The articles of incorporation have not yet been modified.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 octobre 2005.
T. Metzler.
6143
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the par value of the Company’s corporate units from one hundred Euro (EUR
100.-) per corporate unit to twenty-five Euro (EUR 25.-) per corporate unit and to issue three hundred seventy-five
(375) new corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per corporate unit, in order to maintain the
share capital at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
The share capital will be represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each. The five hundred (500) corporate units shall be entirely held by OAK INVESTMENT PARTNERS IX, LP.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned action, article 6 of the articles of incorporation is amended, which shall
now read as follows:
«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-
dred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.»
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its first and surnames, civil
status and residences, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le premier jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
OAK INVESTMENT PARTNERS IX, LP, un limited partnership régi par les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis,
ayant son siège social à One Gorham Island, Westford CT 06880, Delaware, Etats-Unis, immatriculée auprès de la Com-
panies House sous le numéro 3095415,
ici représentée par Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration signée à
Westport, Connecticut, le 26 août 2005. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de la société PINK, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 104.893, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mars
2005, sous le numéro 244. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales de la Société de cent euros (EUR 100,-) par
part sociale à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale et d’émettre trois cent soixante-quinze (375) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale, afin de maintenir le capital social à
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le capital social sera représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune. Les cinq cents (500) parts sociales seront entièrement détenues par OAK INVESTMENT PAR-
TNERS IX, LP.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086755.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
6144
PINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 104.893.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086756.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
PROJECT DRIVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 108.589.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 5 septembre 2005i>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 37, rue des Gaulois, L-
1618 Luxembourg au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, et ceci avec effet au 1
er
octobre 2005.
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de faire un appel au capital de 25%, soit 7.750,- EUR, pour porter
ainsi le capital libéré de 25% à 50%, et ceci avec effet au 15 septembre 2005.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04004. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082629.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
PROJECT DRIVEN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 37, rue des Gaulois.
R. C. Luxembourg B 108.589.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 août 2005i>
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Romain Jung par lettre de démission du 5 août
2005. Les administrateurs restants décident de pourvoir à la vacance du mandat en cooptant Monsieur Marc Muller
comme nouvel administrateur.
L’assemblée générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive et donnera décharge à l’adminis-
trateur démissionnaire.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04002. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(082630.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Mersch, le 30 septembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>R. Kinnen / S. Muller
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>R. Kinnen / S. Muller
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Particorp S.A. (Holding)
Hudson S.A.
F.G. Trans, S.à r.l.
F.G. Trans, S.à r.l.
SevenMice, S.à r.l.
Anderberg Seal S.A.
e-Business & Recovery Centre S.A.
e-Business & Recovery Centre S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Mansford France Fund I, S.à r.l.
Mansford France Fund I, S.à r.l.
Virgy, S.à r.l.
Caudalie International, S.à r.l.
Buildco Poznan S.A.
Bastion Limited Partner, S.à r.l.
Provelux S.A.
Buildco Krakow S.A.
Société Financière du Méditerranéen S.A.
Bastion Lux Participation, S.à r.l.
Ecopol S.A.
Buildco S.A.
Brion S.A.
Marlin S.A.
MR-Plus S.A.
Belfry Managing Partner, S.à r.l.
Luxtech Computersystems, S.à r.l.
Nordiska Apotekargruppen, S.à r.l.
Belfry Limited Partner, S.à r.l.
Financière Daunou 2 S.A.
Financière Daunou 2 S.A.
Ninive Holding S.A.
Mosel-Saar-Lux-Immotec (MSL), S.à r.l.
Pokhara Finances S.A.
RSF Leasing S.A.
RSF Leasing S.A.
BGP Investment, S.à r.l.
BGP Investment, S.à r.l.
Fugilux S.A.
SBS Broadcasting S.A.
SBS Broadcasting S.A.
Ternetwerke A.G.
Salamine S.A.
Anedal Immobilière S.A.
Defender (Luxembourg) S.A.
Pink, S.à r.l.
Pink, S.à r.l.
Project Driven Investments S.A.
Project Driven Investments S.A.