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5041
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 106
17 janvier 2006
S O M M A I R E
3 A Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5057
General Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5068
3 A Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5058
Hendradon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5084
Active Consulting for Technical Equipment, S.à r.l.,
Holding Papermill International S.A., Luxem-
Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5086
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5050
Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5064
Holding Papermill International S.A., Luxem-
Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5064
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5050
Afin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5064
Holding Papermill International S.A., Luxem-
Agrovergers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5063
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5050
Arcelor International Export S.A., Luxembourg . .
5082
Igia Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5058
Arcelor RPS, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
5080
Igia Consult S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5058
CEDOBAR 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5071
Imperial Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5070
CEDOBAR 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5072
Investitori Associati II S.A., Luxembourg . . . . . . .
5049
CEDOBAR 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5073
Kalifa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5073
CEDOBAR 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5074
LB Luxembourg Two, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
5043
Chotebor Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5064
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l., Luxem-
Chotebor Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
5067
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5082
Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg .
5059
Mephisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5058
Citi FCP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5043
Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5069
Compagnie Financière d’Alembert S.A.H., Luxem-
N.G.I. T.V. International, S.à r.l., Luxembourg . . .
5061
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5071
Natexis-Cape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5075
Compagnie Financière Terria S.A., Luxembourg . .
5071
Natexis-Cape S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5079
CPI Capital Partners Financing, S.à r.l., Luxem-
Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5051
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5080
Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
5052
Cranbourne Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
5085
Piemme International S.A., Luxembourg . . . . . . .
5080
Cursomedia Participations S.A., Luxembourg . . . .
5052
S.A. Paul Zanzen (Succursale de Luxembourg),
Cursomedia Participations S.A., Luxembourg . . . .
5056
Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5042
Curzon Capital Partners II, S.à r.l., Luxembourg . .
5059
Société d’Alimentation, Anciennement Edmond
Curzon Capital Partners II, S.à r.l., Luxembourg . .
5061
Muller, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5081
Dealinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5075
Spanish Security Services I, S.à r.l., Luxembourg .
5069
Deepinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5074
Stormont Investments LLP, S.à r.l., Luxembourg
5086
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
5059
Summer Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
5070
Domus Mercurii Investments, S.à r.l., Luxem-
T.D.I., Tyres Distribution International S.A., Weis-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5070
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5042
EFFE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5050
Tamaco European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5068
Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5063
Tamaco European S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5069
Eugénie Patri Sébastien («EPS») S.A., Luxem-
U.F.F. (Union Fiduciaire et Fiscale), S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5042
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5084
Fondation Faune-Flore, A.s.b.l., Luxembourg . . . . .
5062
U.F.F. (Union Fiduciaire et Fiscale), S.à r.l., Luxem-
Gado, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5051
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5085
General Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5067
Valura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5083
5042
T.D.I., TYRES DISTRIBUTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 97.893.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 17 mai 2004 que:
1. Monsieur Guy Müller, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen, a été réélu aux fonctions de com-
missaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se
tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 17 mai 2004.
Enregistré à Diekirch, le 2 septembre 2005, réf. DSO-BI00010. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(902933.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 2005.
S.A. PAUL ZANZEN (SUCCURSALE DE LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Société mère: S.A. PAUL ZANZEN.
Siège social: B-4950 Ovifat (Waimes).
Adresse de la succursale: L-9780 Wincrange, Maison 78.
R. C. Luxembourg B 109.787.
—
<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenu en date du 24 juin 2005 au siège social de la sociétéi>
La société ENTWICKLUNGS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT OSTBELGIENS, en abrégé
OSTBELGIENINVEST, représentée par Mme Karin Meskens.
Ce jour, le Conseil d’Administration, réuni, prend la décision d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
La succursale prendra la dénomination sociale S.A. PAUL ZANZEN (SUCCURSALE DE LUXEMBOURG).
Elle aura pour objet:
- l’entreprise de zinguerie et de couvertures métalliques de construction,
- l’entreprise de couvertures non métalliques de construction,
- l’entreprise de travaux d’étanchéité et de revêtement de constructions par asphaltage et bitumage.
La succursale sera établie Maison 78, 9780 Wincrange.
La gestion de la succursale sera assurée par Monsieur Paul Zanzen, administrateur-délégué de la société, demeurant
au 1, rue des Barras, B-4950 Ovifat, qui aura les pouvoirs d’engager la succursale par sa signature seule.
Ovifat, le 24 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070757.3/578/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
EUGENIE PATRI SEBASTIEN («EPS»), Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.049.
—
En date du 19 avril 2004, le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société EUGENIE PATRI
SEBASTIEN («EPS») du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01408. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080470.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Présents:
Monsieur Paul Zanzen, administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration
Madame Marie-Ange Heinen, administrateur
P. Zanzen / M.-A. Heinen / OSTBELGIENINVEST
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur / Administrateur
i>- / - / K. Meskens
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Signature.
5043
CITI FCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.121.
—
Monsieur Vernon Barback est à omettre de Conseil d’Administration. Celui-ci a démissionné de son poste d’Admi-
nistrateur le 27 avril 2001.
Monsieur Philippe Lespinard est à omettre de Conseil d’Administration. Celui-ci a démissionné de son poste d’Ad-
ministrateur le 17 mai 2001.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080228.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
LB LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 110.641.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, incorporated by deed drawn up on
7 September 2005 by the undersigned notary, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies.
The appearer for the above is here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated 7 September 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of Incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate name
There is formed a private limited liability company under the name LB LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., which will be
governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3. However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is au-
thorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of finan-
cial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-
iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.3. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- act as limited partner in a German limited partnership;
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
<i>Pour CITI FCP S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature
5044
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
3.4. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Share capital
5.1. The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five (EUR 25) each (hereafter referred to as the «Shares»). The holders of
the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3. In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-
out the prior written consent of the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
8.2. The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause
by a resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers
9.1. In dealing with third parties, the sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
9.2. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager, bound by the sole signature of the sole Man-
ager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any one Manager or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated, in case of a sole Manager, by the sole Manager or, in case of plurality of managers,
by any one Manager.
Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers
11.1. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers may delegate its/their powers for spe-
cific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2. The sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will determine any such agent’s respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.
Art. 12. Meeting of the board of managers
12.1. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
12.2. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.
5045
12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
Chapter IV.- General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting.
13.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of
the number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his Shareholding. Collec-
tive decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
13.3. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V.- Business year
Art. 14. Business year
14.1. The Company’s financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution right of shares
15.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-
ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
15.2. From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
15.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.
15.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a
majority vote of the Shareholders.
15.5. Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, in-
creased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI.- Liquidation
Art. 16. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation
17.1. The liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority of Shareholders.
17.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII.- Applicable law
Art. 18. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-
cember 2005.
5046
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-namedentity, LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., rep-
resenting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1.- Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Louis G. Elson, Private Equity Investor, born on 25 December 1962 in Georgia (USA), with professional address at
Palamon Capital Partners, 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom;
- Ron E. Bell, Chartered Accountant, born on 11 June 1956 at Worcestor, England, with professional address at Pal-
amon Capital Partners, 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any one Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any one Manager.
2.- The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu d’un acte reçu le 7 sep-
tembre 2005 par le notaire soussigné, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d’enregistrement avec le Registre de Commerce et des Socié-
tés de Luxembourg.
La comparante ci-dessus est représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 7 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LB LUXEMBOURG TWO, S.à r.l., qui sera
régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3. Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société
dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention, directe ou
indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
5047
3.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), il est en-
tendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’en-
trera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:
- agir en qualité d’associé commanditaire d’une société en commandite de droit allemand;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;
3.4. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), chacune. Les détenteurs
de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3. De plus, chaque Associé s’engage à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales
qu’il détient sans le consentement préalable et écrit du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Titre II.- Gérance
Art. 8. Gérance
8.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.2. Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstan-
ces et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du pré-
sent article aient été respectés.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant
Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique de tout Gérant ou par la signature de toute personne
5048
à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants détermine(nt) les responsabilités et la rému-
nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du conseil de gérance
12.1. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
12.2. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous
les gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirma-
tion écrite ultérieure.
12.4. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses mem-
bres est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5. L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en
mesure d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6. Une décision écrite, signée par tous les Gérants est valable et valide pour autant qu’elle ait été adoptée à une
réunion du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de
Gérance.
12.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-
sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant
ou lors de la réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
13.1. L’Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés.
13.2. En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent.
13.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’As-
sociés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions lé-
gales.
Titre V.- Exercice social
Art. 14. Exercice social
14.1. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en
cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la
valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 15. Droit de distribution des parts
15.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
15.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
15.3. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que
des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.
15.4. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
15.5. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l’exercice social sur la base d’une si-
tuation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le mon-
tant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes al-
louées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent
pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).
5049
Titre VI.- Liquidation
Art. 16. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation
17.1. La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés.
17.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 18. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., repré-
sentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Louis G. Elson, Private Equity Investor, né le 25 décembre 1962 en Georgie (Etats-Unis), avec adresse profession-
nelle au Palamon Capital Partners, 56 Conduit Street, Londres W1S 2BG, Royaume-Uni;
- Ron E. Bell, expert comptable, né le 11 juin 1956 at Worcestor, Angleterre, avec adresse professionnelle au Palamon
Capital Partners, 56 Conduit Street, Londres W1S 2BG, Royaume-Uni.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de tout Gérant ou par
la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par tout Gérant.
2.- Le siège social de la Société est établi à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 59, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083814.3/211/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
La situation comptable au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01557, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080491.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LB LUXEMBOURG ONE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
Total: cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales
Luxembourg, le 22 septembre 2005.
J. Elvinger.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Sociéte Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
5050
EFFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 94.690.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2005i>
- La cooptation de Monsieur Vincenzo Polidoro, demeurant via Sulmona, 44 à Chieti (Italie) en tant qu’Administrateur
en remplacement de Monsieur Maurizio Dattillo, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 21 juin 2005.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 21st, 2005i>
- The cooption of Mr. Vincenzo Polidoro, residing via Sulmona, 44 at Chieti (Italy) as a director in replacement of Mr.
Maurizio Dattillo who resigned is ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.
Luxembourg, June 21st, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01099. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080238.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00102, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080977.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00105, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080975.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080973.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Certifié sincère et conforme
EFFE LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
For true copy
EFFE LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Directori> / <i>Directori>
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
5051
GADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.017.
—
Changement d’adresse des trois associés:
Dolce Alfonso,
1, Piazza Monumento,
I-20025 Legnano (Milan),
Italie.
Dolce Dorotea,
59, via Venegoni,
I-20025 Legnano (Milan),
Italie.
Ruella Christiana,
15, via Mozart,
I-20122 Milan,
Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00958. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080290.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
OLRAC HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 14.102.
—
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OLRAC HOLDING S.A., avec siège social à
L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
14.102, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 1
er
septembre
1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 239 du 30 octobre 1976. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 27 août 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 883 du 23 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Lexy.
L’assemblée désigne comme scrutateur et secrétaire Madame Anne Christine Mathieu, comptable, demeurant à B-
Habbay-la-Neuve.
Le bureau ainsi constitué, Mademoiselle la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant,
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Changement de la durée de la société.
Ce fait exposé et reconnu exact par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société ayant été constituée pour une durée de trente ans (30) à partir du jour de la constitution, l’assemblée
décide de conférer à la société désormais une durée illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de cette modification, l’article 1
er
alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 2). Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée de la société est illimitée».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
ledits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Moniot, A. C. Mathieu, A. Lentz.
Luxembourg, le 18 août 2005.
Signature.
5052
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2005, vol. 469, fol. 52, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085058.3/221/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
OLRAC HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 14.102.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085061.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
CURSOMEDIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 110.610.
—
STATUTES
In the year two thousand five, on the eighth September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. CURSORA COMMERCIAL LTD., a company duly organized in accordance with the Laws of Anguilla, British West
Indies and with registered office at Spencer House, The Valley, Anguilla, British West Indies and registered number IBC
2043794
here represented by Mrs Sabine Perrier, by virtue of a proxy given in Vaduz, on August 24th, 2005.
2. Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, with residence address at 5, Chemin du Colombier, 57100 Thionville,
France.
Such proxy signed ne varietur by the respective mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited company (Société Anonyme) under the name of CURSOMEDIA PARTIC-
IPATIONS S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the Shareholders and to any other place within Luxembourg Town by a resolution of
the board of Directors.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The company is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies or foreign companies and any other form of investment, the acquisition, by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may take interests, by any means, in any businesses, undertak-
ings or companies having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the exten-
sion of its operations.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in
accomplishment of its purposes in accordance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed.
Art. 3. The corporate capital of the company is set at thirty one thousand Euro (EUR 31.000) divided into three
hundred and ten (310) shares of stock having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholders, except those shares for
which the law prescribes the registered form.
The company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single share or two or more
shares.
The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of
the Law of August 10th., 1915 on commercial companies, and as modified.
Remich, le 22 septembre 2005.
A. Lentz.
Remich, le 26 septembre 2005.
A. Lentz.
5053
Art. 5. The company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not
to be shareholders.
The directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible, they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the company.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over
the meeting.
The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors which may be given by letter, telegram, telefax or telex, being permitted.
In case of urgency, directors may vote by letter, telegram, telefax or telex.
The Board of Directors may hold meetings by tele-conference provided that the Directors can hear and speak to
each other and provided also that the majority of the Directors are present in person or by proxy. Any Director at-
tending a meeting of the Board of Directors by tele-conference is deemed to be present. In that case the meeting of the
Board of Directors is deemed to be held at the registered office of the Company if one Director is present at the reg-
istered office. If no such meeting is held at the registered office, the meeting is deemed to be held at the place where
the Chairman or the person replacing him is located. After a tele-conference, the Secretary will prepare the minutes of
that meeting and circulate those minutes for approval and signature to the Directors who attended that meeting. The
minutes will constitute prima facie evidence of the proceedings and the content of that meeting and shall be distributed
by the Chairman to all the Directors following the foregoing approval.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Directors.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the repre-
sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers, they need not
be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The company is bound by the joint signatures of any two directors or by the sole signature of the managing director.
Art. 7. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be ap-
pointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty first of December of
the same year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the fourth Tuesday of June at 4 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10th., 1915, as modified by the Law of
April 24th., 1983, the board of directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 13. The Law of August 10th., 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply providing these Articles
of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2005.
2. The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. CURSORA COMMERCIAL LTD., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Mrs Sabine Perrier, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
5054
All these shares have been paid up to the extent of one hundred percent in cash, so that the sum of thirty one thou-
sand Euro (EUR 31.000) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commer-
cial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand one hundred Euro (EUR
2,100).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
- Mr Roger Frick, Chartered Accountant, born on 7 August 1962 in Vaduz, Liechtenstein and with professional ad-
dress at Aeulestrasse 5, FL-9490 Vaduz;
- Mr Olivier Martin, lawyer, born on 21 October 1963 in Montpellier, France and residing 14C, rue Bour, L-1724
Bereldange;
- Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, born on 22 April 1959 in Thionville, France, residing at 5, Chemin du Co-
lombier, 57100 Thionville, France.
3) The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.155, 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001
Strassen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
5) The company shall have its registered office in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
6) The board of directors is authorised to appoint a managing director, according to Article 60 of the Law on Com-
mercial Companies.
In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French ver-
sion; on request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French Text, the
English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing parties, said
proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil deux mille cinq, le huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. CURSORA COMMERCIAL LTD., a société dûment établie suivant les Lois d’Anguille, British West Indies, ayant
son siège social à Spencer House, The Valley, Anguilla, British West Indies et enregistrée sous le numéro IBC 2043794,
ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le
24 août 2005.
2. Madame Sabine Perrier, Administrateur de Sociétés, demeurant 5, Chemin du Colombier, F-57100 Thionville.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte, pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CURSOMEDIA PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision des décisions des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts et
dans toute autre endroit de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés Luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le déve-
loppement de son entreprise ou à le lui faciliter.
5055
En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utile
à l’accomplissement de son objet, selon les dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions de valeur
nominale cent euros (EUR 100) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.
Le Conseil d’administration pourra organiser des réunions par téléconférence à condition que les Administrateurs
puissent s’entendre et se parler et à condition également que la majorité des Administrateurs soient présents ou repré-
sentés par procuration. Tout Administrateur assistant à une réunion du Conseil d’administration par téléconférence
sera considéré comme présent. Dans ce cas, la réunion du Conseil d’administration sera considérée comme étant or-
ganisée au siège social de la Société si un Administrateur y est présent. Si aucune réunion n’est organisée au siège social,
la réunion sera considérée comme organisée à l’adresse où le Président ou son remplaçant est présent. Après une té-
léconférence, le Secrétaire rédigera le procès-verbal de cette réunion et le distribuera pour approbation et signature
des Administrateurs qui ont assisté à cette réunion. Ce procès-verbal constituera une preuve prima facie des procédu-
res et du contenu de ladite réunion. Il sera distribué par le Président à tous les Administrateurs après l’approbation
précitée.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs sera valablement considérée comme si elle
avait été adoptée lors d’une réunion du Conseil d’administration valablement convoquée et organisée. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun
d’entre eux sera signé par un ou plusieurs Administrateurs
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateur délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 16 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, com-
me modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
5056
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000) est la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros
(EUR 2.100).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Roger Frick, Expert Comptable, né le 7 août 1962 à Vaduz, Liechtenstein et avec adresse professionnelle
à Aeulestrasse 5, FL-9490 Vaduz;
- Monsieur Olivier Martin, avocat, né le 21 octobre 1963 à Montpellier, France et demeurant 14C, rue Bour, L-1724
Bereldange;
- Madame Sabine Perrier, Corporate Director, née le 22 avril 1959 à Thionville, France, et demeurant à 5, Chemin
du Colombier, 57100 Thionville, France.
3) Est appelé à la fonction de commissaire-aux-comptes:
- FIDUCIAIRE REUTER & HUBERTY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.155, 134, route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Stras-
sen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011.
5) Le siège social est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, un administrateur délégué, en vertu de l’article 60 de
la loi régissant les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 58, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(083489.3/230/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
CURSOMEDIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 110.610.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la sociétéi>
<i>tenu à Luxembourg, le 8 septembre 2005 à 17.30 heuresi>
<i>Résolution uniquei>
Il est résolu de nommer, suivant les dispositions de l’article 6 des statuts de la Société et l’autorisation préalable don-
née par l’assemblée constitutive des actionnaires ainsi que l’article 60 de la Loi régissant les sociétés luxembourgeoises,
M. Roger Frick, comme administrateur-délégué de la Société, laquelle pourra engager la Société par sa seule signature.
1) CURSORA COMMERCIAL LTD., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Madame Sabine Perrier, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
5057
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI04030. – Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(083490.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2005.
3 A CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.482.
—
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3 A CONSULTING S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.482, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 5 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 18.654
de 2002 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois de septembre à 10 heures au dernier
jeudi du mois de juin à 9 heures et pour la première fois en 2005.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 9 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois de septembre à 10.00
heures au dernier jeudi du mois de juin à 09.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à
9.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Pour extrait sincère et conforme
R. Frick / O. Martin / S. Perrier
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur / Administrateuri>
A. Schwachtgen.
5058
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2005, vol. 432, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086907.2/242/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
3 A CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.482.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086910.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
IGIA CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 93.129.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 février 2005i>
Sont présents:
1. La société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social à Conway House, 7-9 Conway Street, JE2 3NT,
Saint-Hélier, Jersey.
2. La société de droit de l’état américain du Maryland, SCOTMARSH FOUNDATION LLC., avec siège social à 21201
Baltimore, Maryland, 254, West Chase Street.
L’Assemblée prend connaissance de la démission de ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. comme com-
missaire aux comptes.
Est nommée comme commissaire aux comptes pour une période de six ans LUX AUDIT REVISION, S.à r.l.
Procès-verbal rédigé à Bertrange à la date susmentionnée en 5 exemplaires.
Bertrange, le 25 février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI00973. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080293.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
IGIA CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 93.129.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06522, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080287.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
MEPHISTO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.858.
—
A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
MEPHISTO S.A. avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01447. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080298.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 septembre 2005.
H. Hellinckx.
MAYA INVEST LTD. / SCOTMARSH FOUNDATION LLC.
Signature / Signature
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 10 juin 2005.
S. Zimmer.
5059
CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 186.104.850,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 84.844.
—
EXTRAIT
La société CISCO SYSTEMS LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., associée unique de la société CISCO
SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., a transféré son siège social avec effet au 1
er
mars 2003 suite à une décision du Conseil
de Gérance tenu en date du 18 février 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, au 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01526. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080441.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
DIA TRITONCO 2 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.622.
—
Par résolution datée du 24 août 2005, les associés de DIA TRITONCO 2 (LUXEMBOURG) S.A. ont nommé Björn
Nilsson, demeurant au 1, Markham Street, SW3 3NP London, au poste d’administrateur, avec effet au 24 août 2005 et
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010, en remplacement de Newton
Aguiar, d’administrateur, démissionnaire au 24 août 2005.
En conséquence, au 24 août 2005, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Lars Frankfelt;
- Dominique Robyns;
- Noëlla Antoine;
- Delphine André;
- Björn Nilsson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07795. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080465.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.746.
—
In the year two thousand and five, on the sixth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP, having its registered office in 1 Curzon Street, London W+J 5HD, United
Kingdom,
here represented by Miss Laetitia Ambrosi, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy established on September 5, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée
unipersonnelle, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed of M
e
Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on July 14, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations;
- That the sole partner has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole partner decides to restate article 10 of the Company’s articles of incorporation, which is amended and shall
henceforth read as follows:
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 29 août 2005.
Signature.
5060
«Art. 10. The shares may only be transferred, as applicable on a valuation day (hereafter referred to as «Valuation
Day» and being, for the purposes of this clause, the last day that banks are open for business in London of each calendar
month), provided that, for the avoidance of doubt, the entering into by the Shareholder of an agreement on a date other
than a Valuation Day providing for such transfer to occur on a Valuation Day shall not be in breach of such restriction
and provided further that (a) such restriction shall not apply where the Company holds less than four real estate assets
directly or indirectly and (b) such restriction shall not apply to any transfer resulting from the enforcement of security
by a creditor of the Company or a creditor of the Shareholder in the Company. The Company shall determine and notify
to the Shareholder of its equity gains (Aktiengewinn) on any Valuation Day.
Only shareholders that are institutional investors (being investors that are not natural persons) shall be allowed to
invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company.
Partnerships shall not be allowed to invest, hold or be the beneficial owner of a share in the Company, unless the
Company confirms in writing that it does not object to such participation of a partnership.
There shall be no more than 30 institutional investors (being investors that are not natural persons) investing, holding
or being the beneficial owner of a share in the Company at any one time.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CURZON CAPITAL PARTNERS II, LP, ayant son siège social à 1 Curzon Street, Londres W+J 5HD, Royaume-Uni,
ici représentée par Mademoiselle Laetitia Ambrosi, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C;
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts de sorte qu’il aura la teneur suivante:
«Art. 10. Les parts sociales ne pourront être transférées, en l’occurrence au jour de l’évaluation (ci-après dénommé
«Jour d’Evaluation» et correspondant, pour les besoins de cet article, au dernier jour d’ouverture des banques londo-
niennes du mois calendaire) aux seules conditions, dans le souci d’ôter un quelconque doute, que i) la conclusion d’un
accord par l’Associé à une date autre qu’un Jour d’Evaluation, prévoyant qu’un tel transfert soit exécuté au Jour d’Eva-
luation, ne contrevient nullement à une telle restriction et que ii) a) une telle restriction ne s’applique pas aux cas où la
Société détient directement ou indirectement moins de quatre biens immobiliers et b) une telle restriction ne s’applique
à un quelconque transfert dérivé du recouvrement d’une valeur par un créancier de la Société ou un créancier de l’As-
socié de la Société. A chaque Jour d’Evaluation, la Société déterminera le bénéfice par part sociale (Aktiengewinn) qui
sera communiqué à l’Associé.
Seuls les investisseurs institutionnels (à savoir, des personnes morales) sont autorisés à rejoindre l’actionnariat et
donc à procéder à des placements, être détenteurs ou exercer un usufruit sur une part sociale émise par la Société.
Les partenariats n’ont pas qualité à procéder à des placements, à être détenteurs ou exercer un usufruit sur une part
sociale émise par la Société, sauf confirmation écrite, par la Société, qu’elle ne soulève aucune objection à la participation
d’un partenariat.
Le nombre des investisseurs institutionnels (à savoir, des personnes morales) titulaires de placements, détenteurs ou
usufruitiers d’une part sociale émise par la Société est, à tout moment, limité à trente.
Les donations-partages au bénéfice de personnes étrangères à l’actionnariat ne sont pas autorisées, sauf accord préa-
lable des membres de l’assemblée générale représentant au moins les trois quarts l’actif social.
Par ailleurs, référence est faite aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-
ciales.
La Société entérine le caractère indivisible de ses parts sociales et ne leur reconnaît qu’un propriétaire unique.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
5061
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Ambrosi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2005, vol. 432, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084962.2/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
CURZON CAPITAL PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 109.746.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084964.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
N.G.I. T.V. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BDR. PARTICIPATIONS, S.à r.l.).
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 100.462.
—
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BDR. PARTICIPA-
TIONS, S.à r.l. (ci-après «la Société»), avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse (Grand-
Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.462, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 19 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 631 du 18 juin 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-
me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en N.G.I. T.V. INTERNATIONAL, S.à r.l.
2. Modification subséquente de l’article deux des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
3. Modification de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et sous réserve le cas échéant de l’obtention
des autorisations nécessaires auprès des autorités compétentes, à l’exclusion de toute activité d’opérateurs de systèmes
informatiques et de réseaux de communication du secteur financier:
- La prestation de service, la vente, la gestion de droits et d’ingénierie en vue de la mise en oeuvre de programmes,
chaînes et bouquets Télévisuels, ou tous autres services associés tels que la Vidéo On Demand, le Pay Per View, l’ex-
tension, le développement technique, l’aménagement de systèmes informatiques, ce pour des réseaux de télécommuni-
cations filaires et sans fils comprenant des applications télévisuelles.
- Le marketing, la distribution, la vente, la fabrication, l’importation et l’exportation de toutes sortes de systèmes,
d’équipements, de produits, de services, de biens et d’accessoires s’y rapportant.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets de la société, à tous les objets similaires
ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société ou de
ses filiales.
Et en plus et comme conséquence de l’objet social, toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobi-
lières, immobilières, financières, ou autres, connexes ou complémentaires, susceptibles de permettre ou de favoriser la
réalisation de cet objet social.»
4. Autorisation de cession de parts sociales à un tiers conformément aux dispositions de l’article sept des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bu-
reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
5062
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l’as-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les as-
sociés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en N.G.I. T.V. INTERNATIONAL, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article deux des statuts de la Société, pour lui don-
ner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de N.G.I. T.V. INTERNATIONAL, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et en conséquence l’article trois des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et sous réserve le cas échéant de l’obtention
des autorisations nécessaires auprès des autorités compétentes, à l’exclusion de toute activité d’opérateurs de systèmes
informatiques et de réseaux de communication du secteur financier:
- La prestation de service, la vente, la gestion de droits et d’ingénierie en vue de la mise en oeuvre de programmes,
chaînes et bouquets Télévisuels, ou tous autres services associés tels que la Vidéo On Demand, le Pay Per View, l’ex-
tension, le développement technique, l’aménagement de systèmes informatiques, ce pour des réseaux de télécommuni-
cations filaires et sans fils comprenant des applications télévisuelles.
- Le marketing, la distribution, la vente, la fabrication, l’importation et l’exportation de toutes sortes de systèmes,
d’équipements, de produits, de services, de biens et d’accessoires s’y rapportant.
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets de la société, à tous les objets similaires
ou connexes et même à tous objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la société ou de
ses filiales.
Et en plus et comme conséquence de l’objet social, toutes activités ou opérations commerciales, industrielles, mobi-
lières, immobilières, financières, ou autres, connexes ou complémentaires, susceptibles de permettre ou de favoriser la
réalisation de cet objet social.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article sept des statuts, d’autoriser la cession de 330 (trois
cent trente) parts sociales de la Société, entre la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois NETWORK
TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS, S.à r.l. (cédant), établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, bou-
levard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
93.699, et actuellement détentrice de la totalité des 600 (six cents) parts sociales émises, et Monsieur Kabirou Mbodge
(cessionnaire), né à Lyon (France) le 25 juin 1964, demeurant à Dakar, 2, place de l’Indépendance (Sénégal).
<i>Estimation - Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de six cent cinquante euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 septembre 2005, vol. 534, fol. 4, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087002.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
FONDATION FAUNE-FLORE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 24, rue Munster.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01487, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080539.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Junglinster, le 30 septembre 2005.
J. Seckler.
Strassen, le 9 septembre 2005.
Signature.
5063
ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.389.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 juillet 2005, il a été décidé de changer l’agent
domiciliataire et par conséquent de transférer le siège social du 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01409. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080469.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
AGROVERGERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.832.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3175,
Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée par Madame Carine Godfurnon, employée privée, de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration délivrée à Pa-
nama, le 2 septembre 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme AGROVERGERS S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg, le 9 novembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 12 décembre 1002.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent soixante dollars
des Etats-Unis (289.960,- USD), représenté par six cent cinquante-neuf (659) actions d’une valeur nominale de quatre
cent quarante dollars des Etats-Unis (440,- USD), entièrement libérées.
Que la société VILADRO HOLDINGS INC. est devenue successivement propriétaire de toutes les actions libérées
du capital de ladite société.
Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation
de la susdite société, qui cesse d’exister avec effet à ce jour.
Que l’actionnaire unique déclare que tout le passif de AGROVERGERS S.A. est réglé et que la liquidation de la dite
société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuels.
Qu’elle déclare en outre prendre à sa charge tout l’actif et passif connu et inconnu de cette société et qu’elle entre-
prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.
Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés
pendant cinq années.
Qu’il a été procédé à l’annulation et à la lacération des certificats d’actions au porteur, le tout en présence du notaire
instrumentant.
Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Godfurnon, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2005, vol. 469, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085053.3/221/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
N.P. MacDougall
<i>Directori>
Remich, le 22 septembre 2005.
A. Lentz.
5064
AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.017.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs du groupe B à savoir Madame Zsuzsanna Albarosa
et Madame Francesca Acanfora.
L’Assemblée décide de nommer deux administrateurs du groupe A, à savoir Monsieur Gabriele Albarosa et Monsieur
Umberto Albarosa et un administrateur du groupe B, à savoir Monsieur Etienne Gillet. Leur mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2010.
L’Assemblée prend également acte de la nouvelle adresse de Monsieur Stefano Albarosa, administrateur, demeurant
dorénavant Tovis utca 12B à 1022 Budapest (Hongrie).
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080482.3/3842/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01141, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080529.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
AFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01142, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080528.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 109.933.
—
In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
BACP EUROPE FUND V L.P., a limited partnership registered and existing under the laws of Delaware, established
and having its principal office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey (the Sole Shareholder),
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à re-
sponsabilité limitée with registered office at 7, Val Sainte Croix in L-1371 Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company has been incorporated on 1 August
2005 pursuant to a deed of Mr Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, which articles of association have been amended for the last time on 24 August 2005
pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Sole Shareholder is hereby represented by Mr Pieter Theunissen, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy given on August 30, 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder owns all the shares in the share capital of the Company.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature.
Signature.
5065
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 14 of the Company’s articles of association.
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 14 of the Company’s articles of association so that it reads henceforth as fol-
lows:
«Art. 14. Management - Board of Managers. The Company is administered by one or more A Managers and B
Managers, appointed by the General Meeting of the Shareholders which shall decide on the remuneration and the terms
and conditions of appointment of each of the managers. In case of plurality of managers, they constitute a Board of Man-
agers, appointed by the General Meeting of Shareholders. The managers need not be shareholders. The General Meeting
of Shareholders may at any time and without cause revoke and replace any of the managers.
The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary, either
a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his absence, the
General Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman
pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a
rule, in Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-
resented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed by
the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members.
The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out in
or from Luxembourg.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BACP EUROPE FUND V LP, une société anonyme de droit du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, établie et ayant son
siège administratif à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4WG, Jersey (l’Associé Unique).
Pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, en cours d’im-
matriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la Société). La Société a été constituée le 1
er
août 2005
5066
par acte du notaire Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, non encore publié dans le Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 24 août 2005 selon un acte du
notaire Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L’Associée Unique est ici représenté par M
e
Pieter Theunissen, avocat, ayant une adresse professionnelle à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 août 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et le notaire mentionné en haut des présentes, restera attaché au présent acte pour être enregistrée avec l’acte auprès
des autorités compétentes.
L’Assemblée a requis le notaire instrumentaire d’enregistrer ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 14 des statuts de la Société.
2. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 14. Gérance - Conseil de Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants A et Gérants
B, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide également de leur rémunération et des modalités de dé-
signation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assem-
blée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut
à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.
Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-
ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg.
Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux
et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres.
La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront posés
à ou à partir de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
5067
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Theunissen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085103.2/230/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
CHOTEBOR HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 109.933.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1407 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085104.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
GENERAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.528.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERAL COMPANY S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 96.528, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1270 du 29 novembre 2003, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
lundi du mois de juillet à 15 heures au 2
e
jeudi du
mois de juin à 14 heures et pour la première fois en 2005.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
jeudi du mois de juin à 14 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
lundi du mois de juillet à 15.00 heures
au 2
e
jeudi du mois de juin à 14.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
jeudi du mois de juin à 14.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Luxembourg, le 20 septembre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
5068
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086897.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
GENERAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 96.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086899.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
TAMACO EUROPEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.762.
—
L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAMACO EUROPEAN S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 94.762, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 2 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 919 du 8 septembre 2003, et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois de juillet à 14.30 heures au 3
e
jeudi
du mois de juin à 11 heures et pour la première fois en 2005.
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 8 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
jeudi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du 1
er
mardi du mois de juillet à 14.30 heures
au 3
e
jeudi du mois de juin à 11.00 heures et ce pour la première fois en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa
de l’article 8 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 8. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
jeudi du mois de juin à 11.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 septembre 2005.
H. Hellinckx.
5069
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, A. Cinarelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juin 2005, vol. 431, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086900.2/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
TAMACO EUROPEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 94.762.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086901.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
SPANISH SECURITY SERVICES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: EUR 80.475,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.158.
—
RECTIFICATIF
Nombre de parts des deux associés:
NMÀS PRIVATE EQUITY FUND US N
o
1
Nombre de parts: 1570
NMÀS PRIVATE EQUITY FUND N
o
2
Nombre de parts: 1649
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01406. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080472.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.013.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 26 août 2005 a ratifié la décision du Conseil
d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en remplacement de Madame Sabine Plattner. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00485. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080502.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Signature.
<i>Pour MILLA HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
5070
IMPERIAL ESTATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.635.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 22 août 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire MM. Per Hellsten et Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs du
Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée
générale.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01261. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on August 22nd, 2005,
it has been resolved the following:
1. To re-elect Messrs Per Hellsten and Mikael Holmberg, as well as Mrs Nadine Gloesener as directors of the board
until the next annual general meeting.
2. To re-elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the company until the next annual general meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(080489.3/1369/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
SUMMER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 110.245.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 6 septembre 2005 que, sur base du contrat de transfert
de parts sociales signé en date du 30 août 2005, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les parts sociales de
la société d’EUR 125,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Luxembourg, le 6 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080480.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
DOMUS MERCURII INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 82.624.
—
<i>Extraits des décisions de l’associé unique datées du 23 mars 2005i>
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324 avec siège à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie a été nommée gérante pour une durée indéterminée en remplacement de
Monsieur Paul-François Cierniak. Elle est habilitée à engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00162. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080649.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
Désignation de l’associé
Nombre de parts
COLONY HR ACQUISITIONS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
B. Zech / A. Schenkers
<i>Gérant / Géranti>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DOMUS MERCURII INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
5071
COMPAGNIE FINANCIERE TERRIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.567.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 20 août 2005 à Luxembourgi>
L’assemblée constate que le mandat de Monsieur Edmond Ries en tant que commissaire aux comptes n’a pas été
renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1999 et que cette personne ne fait plus partie des organes
sociaux de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01121. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080485.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.538.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 24 juin 2005 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à
savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080488.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CEDOBAR 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GADIO, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.022.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CG DELAWARE MALTA LIMITED, with registered address at 18/2 South Street Valletta VLT 11, Malta,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, with professional address in Luxembourg, 9, rue Schiller,
by virtue of a proxy given on August 17, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of GADIO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its
registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on June 17,
2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the Company’s name into CEDOBAR 2, S.à r.l. and to amend Article 4 of the
Articles of Association as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEDOBAR 2, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to appoint the following persons as additional managers of the Company for an undeter-
mined period, each of them being duly authorized to represent the Company by its sole signature:
- Dang Phan, born on March 11, 1961 in Ho-Chi-Minh City, Vietnam, with professional address at 75 East 55th Street,
New York, NY 10022 USA;
- Mark Roerink, born on January 9, 1974 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address at Herengracht
206-216, 1016 BS Amsterdam, the Netherlands;
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
5072
- Daniel Felsenthal, born on July 3, 1974 in Hilversum, the Netherlands, with professional address at Herengracht
206-216, 1016 BS Amsterdam, the Netherlands.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CG DELAWARE MALTA LIMITED, avec siège social au 18/2 South Street, Valletta, VLT 11, Malta,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 9, rue Schiller,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 août 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société GADIO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant
son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 17 juin 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société en CEDOBAR 2, S.à r.l. et de modifier l’article 4
des statuts comme suit:
«Art. 4. La Société aura la dénomination CEDOBAR 2, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants supplémentaires pour une durée indé-
terminée, chacun d’eux étant autorisé à engager la Société par sa signature individuelle:
- Dang Phan, né le 11 mars 1961 à Ho-Chi-Minh City, Vietnam, avec adresse professionnelle au 75 East 55th Street,
New York, NY 10022 USA;
- Mark Roerink, né le 9 janvier 1974 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à Herengracht 206-216,
1016 BS Amsterdam, Pays-Bas;
- Daniel Felsenthal, né le 3 juillet 1974 à Hilversum, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à Herengracht 206-216,
1016 BS Amsterdam, Pays-Bas.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 août 2005, vol. 432, fol. 82, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088394.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
CEDOBAR 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GADIO, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.022.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088398.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Mersch, le 21 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
5073
KALIFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.933.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080501.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CEDOBAR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NIGELLE, S.à r.l.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.850.
—
In the year two thousand and five, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CG UK DELAWARE MALTA LIMITED, with registered address at 18/2 South Street Valletta VLT 11, Malta,
here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, with professional address in Luxembourg, 9, rue Schiller,
by virtue of a proxy given on August 17, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- That it is the sole current partner of NIGELLE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its
registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on December
9, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 212 of March, 9, 2005.
- That the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to amend the Company’s name into CEDOBAR 3, S.à r.l. and to amend Article 4 of the
Articles of Association as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEDOBAR 3, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to appoint the following persons as additional managers of the Company for an undeter-
mined period, each of them being duly authorized to represent the Company by its sole signature:
- Dang Phan, born on March 11, 1961 in Ho-Chi-Minh City, Vietnam, with professional address at 75 East 55th Street,
New York, NY 10022 USA;
- Mark Roerink, born on January 9, 1974 in Amsterdam, the Netherlands, with professional address at Herengracht
206-216, 1016 BS Amsterdam, the Netherlands;
- Daniel Felsenthal, born on July 3, 1974 in Hilversum, the Netherlands, with professional address at Herengracht
206-216, 1016 BS Amsterdam, the Netherlands.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CG UK MALTA LIMITED, avec siège social au 18/2 South Street, Valletta, VLT 11, Malta,
ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 9, rue Schiller,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 août 2005.
<i>Pour KALIFA S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
5074
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société NIGELLE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant
son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 9 décembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 212 du 9 mars 2005.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination de la Société en CEDOBAR 3, S.à r.l. et de modifier l’article 4
des statuts comme suit:
«Art. 4. La Société aura la dénomination CEDOBAR 3, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants supplémentaires pour une durée indé-
terminée, chacun d’eux étant autorisé à engager la Société par sa signature individuelle:
- Dang Phan, né le 11 mars, 1961 à Ho-Chi-Minh City, Vietnam, avec adresse professionnelle au 75 East 55th Street,
New York, NY 10022 USA;
- Mark Roerink, né le 9 janvier 1974 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à Herengracht 206-216,
1016 BS Amsterdam, Pays-Bas;
- Daniel Felsenthal, né le 3 juillet 1974 à Hilversum, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à Herengracht 206-216,
1016 BS Amsterdam, Pays-Bas.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 août 2005, vol. 432, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088389.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
CEDOBAR 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. NIGELLE, S.à r.l.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 104.850.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088391.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
DEEPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.505.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080506.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Mersch, le 21 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
<i>Pour DEEPINVEST S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
5075
DEALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.312.
—
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00477. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080504.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.137.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATEXIS-CAPE S.A.
(R.C.S. Luxembourg numéro B 85.137), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations («le Mémorial»), numéro 566 du 11 avril 2002, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre
2004, publié au Mémorial numéro 484 du 24 mai 2005.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Manuel Gavin, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que les deux cent trente-cinq mille six cent cinquante (235.650) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dernière phrase du dernier paragraphe (iii) de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Ainsi, tout montant figurant à la réserve légale excédant le minimal requis par la loi sera distribué au même titre que
les Revenus Distribuables.»
2. Réduction du capital social à concurrence de deux cent soixante-douze mille deux cent cinquante euros
(272.250,-), pour le ramener de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-six mille cinq cents euros (EUR
2.356.500,-) à celui de deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 2.084.250,-) par l’annu-
lation de vingt-six mille huit cents (26.800) actions A3, deux cents (200) actions C3 et deux cent vingt-cinq (225) actions
D3.
3. Création de quatre catégories d’actions supplémentaires A10, D10, E10 et C0 et détermination des leurs droits
respectifs.
4. Renomination de neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (9.792) actions A8 en actions A10, quatre-vingt-trois (83)
actions D8 en actions D10 et vingt-cinq 25 actions E8 en E10.
5. Augmentation du capital social à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son montant actuel
- après réduction de capital - de deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 2.084.250,-) à
celui de deux millions quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 2.085.250,-) par la création et l’émission
de cent (100) actions nouvelles C10 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
6. Souscription et libération des actions nouvelles par versements en espèces.
7. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Pour DEALINVEST HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
5076
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dernière phrase du dernier paragraphe (iii) de l’article 4 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«Ainsi, tout montant figurant à la réserve légale excédant le minimum requis par la loi sera distribué au même titre
que les Revenus Distribuables.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent soixante-douze mille deux cent cinquante
euros (272.250,-), pour le ramener de son montant actuel de deux millions trois cent cinquante-six mille cinq cents
euros (EUR 2.356.500,-) à celui de deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR 2.084.250,-)
par l’annulation de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq (27.225) actions propres détenues par la société, et se décom-
posant comme suit:
- vingt-six mille huit cents (26.800) actions A3, deux cents (200) actions C3 et deux cent vingt-cinq (225) actions D3,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de créer quatre (4) catégories d’actions supplémentaires A10, D10, E10 et C10: Leurs droits res-
pectifs sont plus amplement déterminés dans les statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de renommer:
- neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (9.792) actions A8 détenues par NATEXIS PRIVATE EQUITY, une société
de droit français, ayant son siège social à Paris VII, 5-7, rue de Montessuy, en actions A10 et d’annuler neuf mille sept
cent quatre-vingt-douze (9.792) actions A8;
- quatre-vingt-trois (83) actions D8 détenues par NAMETREE CONSULTORES E SERVICOS LDA., ayant son siège
à rua Dr. Brito câmara 20, Funchal, Madeira (Portugal), en actions D10 et d’annuler quatre-vingt-trois (83) actions D8,
- vingt-cinq (25) actions E8 détenues par FACETIME CONSULTORES E SERVICOS LDA, ayant son siège à rua Dr.
Brito câmara 20, Funchal, Madeira (Portugal), en actions E10 et d’annuler vingt-cinq (25) actions E8.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son
montant actuel - après réduction de capital - de deux millions quatre-vingt-quatre mille deux cent cinquante euros (EUR
2.084.250,-) à celui de deux millions quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 2.085.250,-) par la creation
et l’émission de cent (100) actions nouvelles C10 ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des cent (100) actions nouvelles C10 présentement émises Monsieur Simone Cimi-
no, administrateur de sociétés, demeurant à Monza (Milan-Italie), Via Frisi, 22.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Simone Cimino, prénommé,
ici représenté par Monsieur Eric Biren, prénommé, en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
laquelle déclare souscrire les cent (100) actions C10 nouvellement émises et les libérer intégralement en numéraire,
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de mille euros (EUR 1.000,-), ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 2.085.250,-)
divisé en deux cent huit mille cinq cent vingt-cinq (208.525) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) cha-
cune, réparties comme suit:
29.673 actions A0,
44.900 actions A2,
23.450 actions A4,
18.590 actions A5,
32.615 actions A6,
26.399 actions A7,
19.858 actions A8,
102 actions A9,
9.792 actions A10,
100 actions C2,
100 actions C4,
100 actions C5,
100 actions C6,
200 actions C7,
100 actions C8,
5077
100 actions C9,
100 actions C10
375 actions D2,
196 actions D4,
156 actions D5,
275 actions D6,
224 actions D7,
167 actions D8,
2 actions D9,
83 actions D10,
113 actions E2,
59 actions E4,
47 actions E5,
83 actions E6,
67 actions E7,
50 actions E8,
1 action E9,
25 actions E10,
168 actions R,
155 actions S.
Le capital social autorisé est fixé à trois millions (3.000.000,-) d’euros représenté par trois cent mille (300.000) ac-
tions, toutes catégories confondues, d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-). En conséquence, le Conseil d’Ad-
ministration est habilité à procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de ce montant et du nombre
d’actions nouvelles corrélatif à créer, conformément aux dispositions prévues au paragraphe (iii) de l’article 4.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en français suivi d’une
version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte français fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction en langue anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of NATEXIS-CAPE S.A., (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B number 85.137), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated
by deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2001, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations («the Mémorial»), number 566 of April 11, 2002, the articles of incorporation
of which have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on December 22, 2004, published in
the Mémorial number 484 of May 24, 2005.
The Meeting is presided over by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr Manuel Gavin, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. As appears from the attendance list, the two hundred and thirty-five thousand six hundred and fifty (235,650)
shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the last sentence of the last paragraphe (iii) in article 4 of the articles of incorporation so as to read
as follows:
«Accordingly, any amount in the legal reserve in excess of the minimum amount required by law will be distributed
in the same manner as the Distributable Profits.»
2. Decrease of the share capital by an amount of two hundred and seventy-two thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 272,250.-) in order to bring it from its present amount of two million three hundred and fifty-six thousand five
hundred Euro (EUR 2,356,500.-) down to two million eighty-four thousand two hundred and fifty Euro (EUR
2,084,250.-) by cancellation of twenty-six thousand eight hundred (26,800) shares A3, two hundred (200) shares C3 and
two hundred and twenty-five (225) shares D3.
3. Creation of four additional classes of shares A10, D10, E10 and C10 and determination of their respective rights.
5078
4. Renumbering of nine thousand seven hundred and ninety-two (9,792) shares A3 in shares A10, eighty-three (83)
shares D8 in shares D10 and twenty-five (25) shares E8 in shares E10.
5. Increase of the share capital by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-), in order to raise it from its present
amount - after decrease of capital - of two million eigthy-four thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,084,250.-)
up to two million eighty-five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,085,250.-), by the issue of one hundred (100)
new shares C10 having a par value of ten Euro (EUR 10.-).
6. Subscription of the new shares and payment in cash.
7. To amend subsequently Article 3 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the last sentence of the last pargraphe (iii) in article 4 o the articles of incorporation
so as to read as follows:
«Accordingly, any amount in the legal reserve in excess of the minimum amount required by law will be distributed
in the same manner as the Distributable Profits.»
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to decrease the share capital by an amount of two hundred and seventy-two thousand two hun-
dred and fifty Euro (EUR 272,250.-) in order to bring it from its present amount of two million three hundred and fifty-
six thousand five hundred Euro (EUR 2,356,500.-) down to two million eighty-four thousand two hundred and fifty Euro
(EUR 2,084,250.-) by the cancellation of twenty-seven thousand two hundred and twenty-five (27,225) own shares held
by the company and divided into:
- twenty-six thousand eight hundred (26,800) shares A3, two hundred (200) shares C3 and two hundred and twenty-
five (225) shares D3.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to create four new classes of shares A10, D10, E10 and C10. There respective rights are de-
termined in the Articles of Incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to rename:
- nine thousand seven hundred and ninety-two (9,792) shares A8 held by NATEXIS PRIVATE EQUITY, a company
organised under French Law, with registered office in Paris VII, 5-7, rue de Montessuy, in shares A10 and to cancel nine
thousand seven hundred and ninety-two (9,792) shares A8,
- eighty-three (83) shares D8 held by NAMETREE CONSULTORES E SERVICOS LDA, having its registered office in
rua Dr. Brito câmara 20, Funchal, Madeira (Portugal), in shares D10 and to cancel eighty-three (83) shares D8,
- twenty-five (25) shares E8 held by FACETIME CONSULTORES E SERVICOS LDA, having its registered office in rua
Dr. Brito câmara 20, Funchal, Madeira (Portugal), in shares E10 and to cancel (25) shares E8.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-), in order to
raise it from its present amount - after decrease of capital - of two million eigthy-four thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 2,084,250.-) up to two million eighty-five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,085,250.-), by the
issue of one hundred (100) new shares C10 having a par value of ten Euro (EUR 10.-).
<i>Sixth resolutioni>
The meeting after having stated that the existing shareholders waived their preferential subscription right, decides to
admit to the subscription of the one hundred (100) new shares C10 Mr Simone Cimino, company director, residing in
Monza (Milano-ltaly), Via Frisi 22.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon there appeared:
Mr Simone Cimino, prenamed,
here represented by Mr Eric Biren, prenamed, by virtue of one of the proxies as aforementioned,
and declare to subscribe to the one hundred (100) new shares C10 and to have them fully paid up by payment in
cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of one thousand Euro (EUR
1,000.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article three of the articles of incorpo-
ration so as to read as follows:
«Art. 3. The share capital is fixed at two million eighty-five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 2,085,250.-),
divided into two hundred and eight thousand five hundred and twenty-five (208,525) shares each having a nominal value
of ten Euro (EUR 10.-) each, divided as follows:
29,673 A0 shares,
44,900 A2 shares,
23,450 A4 shares,
18,590 A5 shares,
32,615 A6 shares,
5079
26,399 A7 shares,
19,858 A8 shares,
102 A9 shares,
9,792 A10 shares
100 C2 shares,
100 C4 shares,
100 C5 shares,
100 C6 shares,
200 C7 shares,
100 C8 shares,
100 C9 shares,
100 C10 shares
375 D2 shares,
196 D4 shares,
156 D5 shares,
275 D6 shares,
224 D7 shares,
167 D8 shares,
2 D9 shares,
83 D10 shares
113 E2 shares,
59 E4 shares,
47 E5 shares,
83 E6 shares,
67 E7 shares,
50 E8 shares,
1 E9 share,
25 E10 shares
168 R shares,
155 S shares.
The authorised share capital of the Company is fixed at three million Euro (EUR 3,000,000.-), divided into three hun-
dred thousand shares (300,000) shares, irrespective of their class, each having a nominal value of ten Euro (EUR 10.-)
As a consequence, the Board of Directors is duly empowered to increase the share capital of the Company up to the
amount of this authorised share capital and the number of new shares to be issued accordingly in compliance with par-
agraph (iii) of article 4.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand five hundred Euro.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: E. Biren, M. Martin, M. Gavin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 juillet 2005, vol. 432, fol. 52, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086923.3/242/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
NATEXIS-CAPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 85.137.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086925.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 26 septembre 2005.
H. Hellinckx.
5080
CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 109.948.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance qui s’est tenu le 21 juillet 2005i>
Lors du Conseil de Gérance de CPI CAPITAL PARTNERS FINANCING, S.à r.l. («la société») du 21 juillet 2005, il a
été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg, et ce avec un effet immédiat.
Luxembourg, le 25 juillet 2005.
(080513.3/710/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
ARCELOR RPS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.031.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2005 ainsi
que les documents s’y rapportant, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01384, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080532.3/571/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
PIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 14.177.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIEMME INTERNATIO-
NAL S.A. en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 14.177, constituée suivant acte notarié en date du 21 septembre 1976, publié au Mémorial C numéro 249 du
9 novembre 1976, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1218 du 17 août 2002,
dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 février 2005, publié au
Mémorial C numéro 647 du 4 juillet 2005,
ayant un capital social d’un million cent douze mille euros (1.112.000,- EUR), représenté par deux cent quinze mille
cent vingt-sept (215.127) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et fi-
nancières, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
ARCELOR RPS, Société à responsabilité limitée
Signature
5081
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en
ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’ancien siège de la société, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille euros, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Bernardi, A. Thill, M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2005, vol. 534, fol. 5, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(086945.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
SOCIETE D’ALIMENTATION, ANCIENNEMENT EDMOND MULLER,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 252, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 15.736.
Constituée par-devant M
e
Tony Neumann, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 janvier 1957, acte
publié au Mémorial C n
°
10 du 19 février 1957, modifiée par acte sous seing privé en date du 10 octobre 2001.
l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
500 du 29 mars 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, réf. LSO-BI00807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 2 septembre 2005.
(080535.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Junglinster, le 3 octobre 2005.
J. Seckler.
<i>Pour SOCIETE D’ALIMENTATION, ANCIENNEMENT EDMOND MULLER
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
5082
ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.304.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 tels qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005 ainsi
que les documents s’y rapportant, enregistrés à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01387, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080533.3/571/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.547.
—
In the year two thousand and five, on the ninth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) estab-
lished under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe
Detournay (the Sole Shareholder),
here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg, on 8 September 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
private limited company (société à responsabilité limitée) denominated LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l. (the
Company), not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, established under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary, dated 7 September 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may
validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 15,000
(fifteen thousand Euro) by an amount of EUR 1,017,000 (one million seventeen thousand Euro) to an amount of EUR
1,032,000 (one million thirty-two thousand Euro) by the issuance of 8,136 (eight thousand one hundred thirty-six) new
shares with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five Euro) each and to pay a share premium of EUR 31.20
(thirty-one Euro and twenty cents).
All the 8,136 (eight thousand one hundred thirty-six) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up
in cash and the issue premium has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 1,017,031.20 (one
million seventeen thousand thirty-one Euro and twenty cents) is at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-
responding to 8,256 (eight thousand two hundred fifty-six) shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-
ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:
«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,032,000 (one million thirty-two thousand Euro)
represented by 8,256 (eight thousand two hundred fifty-six) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred twen-
ty-five Euro) each.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
with Us, the notary, the present original deed.
ARCELOR INTERNATIONAL EXPORT, Société Anonyme
Signature
5083
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay (l’Associé Unique),
ici représentée par Mlle Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Luxembourg, le 8 septembre 2005,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.
La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), pas en-
core enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, organisée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 7 septembre 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur
son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 15.000 (quinze
mille euros) par un montant de EUR 1.017.000 (un million dix-sept mille euros) à un montant de EUR 1.032.000 (un
million trente-deux mille euros) par l’émission de 8.136 (huit mille cent trente-six) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune et de payer une prime d’émission de EUR 31,20 (trente et
un euros et vingt cents).
Toutes les 8.136 (huit mille cent trente-six) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et
libérées en numéraire et la prime d’émission a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR
1.017.031,20 (un million dix-sept mille trente et un euros et vingt cents) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 8.256 (huit mille deux cent cinquante-
six) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de
lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.032.000 (un million trente-deux mille euros)
représenté par 8.256 (huit mille deux cent cinquante-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 3. – Reçu 10.170,31 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087084.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
VALURA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.582.
—
Le bilan rectifié et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01208, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080559.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
<i>Pouri> <i>VALURA S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
5084
HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 septembre 2005i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080538.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
U.F.F. (UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. U.F.F. UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.317.
—
L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Henri Vanherberghen, expert comptable, demeurant au 78, rue Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique,
ici représenté par Madame Eveline Karls-Micarelli, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldrin-
gen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 septembre 2005.
Laquelle procuration, aprés signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée U.F.F. (UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE),
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 42.317, constituée originairement sous la forme d’une société anonyme suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N
°
110 du 13 mars 1993.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
564 du 15 oc-
tobre 1997.
- Le capital social était antérieurement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
- En vertu d’une première cession de parts sous seing privé datée du 9 mars 2005, enregistrée à Luxembourg-Sociétés
le 8 juin 2005, référence LSO-BF02194, Monsieur Jean-Albert Boon, avocat, demeurant à B-1332 Rixensart, a cédé tou-
tes les 400 parts sociales qu’il détenait dans la Société à Monsieur Francis Hoogewerf, réviseur d’entreprises, avec adres-
se professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
- En vertu d’une deuxième cession de parts sous seing privé datée du 7 juin 2005, enregistrée à Luxembourg-Sociétés
le 8 juin 2005, référence LSO-BF02199, Monsieur Francis Hoogewerf, préqualifié, a cédé toutes les 500 parts sociales
qu’il détenait dans la Société à Monsieur Henri Vanherberghen, préqualifié.
Ces cessions ont été effectuées avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptées par le gérant de
la Société.
Suite à ces cessions, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à Monsieur Henri Vanherber-
ghen, préqualifié.
- Le comparant étant ainsi devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société prend ensuite les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit capital social est fixé à douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68).
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Sébastien Felici, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
5085
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté à concurrence de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) pour le porter
de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) à dou-
ze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles.
Le montant de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) a été entièrement libéré en espèces par le seul associé, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des parts sociales est fixée à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et en conséquence le nombre des parts
sociales est réduit de cinq cents (500) à quatre cent quatre-vingt-seize (496).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 6, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 6. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre
cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: E. Karls-Micarelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 2, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087089.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
U.F.F. (UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. U.F.F. UNION FIDUCIAIRE ET FINANCIERE S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.317.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1459 du 6 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087090.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
CRANBOURNE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.502.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue au siège social le 31 mars 2005i>
L’Assemblée a décidé;
1. De réélire:
- Monsieur Eric Biren, Gérant A;
- Monsieur Vincent Goy, Gérant A;
- Monsieur Fabrice Collin, Gérant A;
- Monsieur Alfred Lang, Gérant B;
- Monsieur Robert Becker, Gérant B;
pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés devant approuver les
comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005;
2. De réélire KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, pour une période venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale annuelle des associés devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01679. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080543.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>CRANBOURNE INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
5086
STORMONT INVESTMENTS LLP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.147.840.800,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.008.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue au siège social le 31 mars 2005i>
L’Assemblée a décidé;
1. De réélire:
- Monsieur Eric Biren, Gérant A;
- Monsieur Vincent Goy, Gérant A;
- Monsieur Fabrice Collin, Gérant A;
- Monsieur Alfred Lang, Gérant B;
- Monsieur Robert Becker, Gérant B;
pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés devant approuver les
comptes annuels de l’année se clôturant au 31 décembre 2005;
2. De réélire KPMG AUDIT LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, pour une période venant à expiration à l’issue
de l’assemblée générale annuelle des associés devant approuver les comptes annuels de l’année se clôturant au 31
décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06735. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080548.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
ACTIVE CONSULTING FOR TECHNICAL EQUIPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.821.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1.- Monsieur Josua Wutz, agent immobilier, demeurant à L-3448 Dudelange, 29, rue Dicks.
2.- Monsieur Sidney Schamburger, ingénieur technicien en génie civil, demeurant à L-6834 Biwer, 5, Kiirchestrooss.
3.- Monsieur Wolfgang Feit, technicien en électronique, demeurant à D-54298 Welschbillig, 19, In der Haag.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’audit de tous les équipements techniques d’immeubles construits et ou à construire,
- l’audit et la surveillance active des contrats d’entretien des équipements techniques,
- l’évaluation immobilière et de leurs équipements techniques,
- la gestion technique d’immeubles construits.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ACTIVE CONSULTING FOR TECHNICAL EQUIPMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-
tement des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt-
six (126) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
<i>Pour la société
i>STORMONT INVESTMENTS LLP
Signature
5087
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9.
Cession de parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve du droit de préemption ci-après stipulé.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les
offrir préalablement à tous ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire proportionnel-
lement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins trois (3) mois avant
la fin de l’exercice en cours.
A défaut d’accord sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre de cession, le ou les asso-
ciés cédants et le ou les associés cessionnaires désigneront chacun un expert destiné à les départager pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
Le ou les gérants communiquent par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Si plu-
sieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales, les parts sociales à céder seront offertes aux associés ces-
sionnaires en proportion de leur participation dans la société. Le silence de la part des associés pendant ledit délai de
quatre semaines équivaut à un refus.
Transmission de parts pour cause de décès
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime de tous les associés survivants, sauf si les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales (qui prévoit
que dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale), soit par un tiers agréé par
eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses
propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule suivant la procédure ci-avant établie.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Toute cession de parts sociales doit, sous peine de nullité, être acceptée par la société.
Les dispositions ci-dessus sont applicables à toutes cessions de parts sociales à titre gratuit ou à titre onéreux.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport
des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites sans l’accord des associés statuant comme en matière de modification de statuts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
1.- Monsieur Josua Wutz, agent immobilier, demeurant à L-3448 Dudelange, 29, rue Dicks, quarante-deux
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2.- Monsieur Sidney Schamburger, ingénieur technicien en génie civil, demeurant à L-6834 Biwer, 5, Kiirches-
trooss, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
4.- Monsieur Wolfgang Feit, technicien en électronique, demeurant à D-54298 Welschbillig, 19, In der Haag,
quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
5088
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cent dix euros (EUR
910,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Le nombre de gérants est fixé à deux.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée
indéterminée:
Monsieur Sidney Schamburger, ingénieur technicien en génie civil, demeurant à L-6834 Biwer, 5, Kiirchestrooss.
3.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Wolfgang Feit, technicien en électronique, demeurant à D-54298 Welschbillig, 19, In der Haag.
4.- La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants pour tous les engagements inférieurs au mon-
tant de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Les signatures conjointes des deux gérants sont obligatoires pour tous les engagements dépassant le montant de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
5.- Le siège social de la société est établi à L-8140 Bridel, 72, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, ate qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wutz, S. Schamburger, W. Feit, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2005, vol. 360, fol. 31, case 8. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(087107.3/201/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Echternach, le 3 octobre 2005.
H. Beck.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
T.D.I., Tyres Distribution International S.A.
S.A. Paul Zanzen (Succursale de Luxembourg)
Eugénie Patri Sébastien («EPS»)
Citi FCP S.A.
LB Luxembourg Two, S.à r.l.
Investitori Associati II S.A.
EFFE Luxembourg S.A.
Holding Papermill International S.A.
Holding Papermill International S.A.
Holding Papermill International S.A.
Gado, S.à r.l.
Olrac Holding
Olrac Holding
Cursomedia Participations S.A.
Cursomedia Participations S.A.
3 A Consulting S.A.
3 A Consulting S.A.
Igia Consult S.A.
Igia Consult S.A.
Mephisto S.A.
Cisco Systems Luxembourg, S.à r.l.
DIA Tritonco 2 (Luxembourg) S.A.
Curzon Capital Partners II, S.à r.l.
Curzon Capital Partners II, S.à r.l.
N.G.I. T.V. International, S.à r.l.
Fondation Faune-Flore
Erikem Luxembourg S.A.
Agrovergers S.A.
Afin (Holding) S.A.
Afin (Holding) S.A.
Afin (Holding) S.A.
Chotebor Holdings, S.à r.l.
Chotebor Holdings, S.à r.l.
General Company S.A.
General Company S.A.
Tamaco European S.A.
Tamaco European S.A.
Spanish Security Services I, S.à r.l.
Milla Holding S.A.
Imperial Estates S.A.
Summer Investments, S.à r.l.
Domus Mercurii Investments, S.à r.l.
Compagnie Financière Terria S.A.
Compagnie Financière d’Alembert
CEDOBAR 2, S.à r.l.
CEDOBAR 2, S.à r.l.
Kalifa S.A.
CEDOBAR 3, S.à r.l.
CEDOBAR 3, S.à r.l.
Deepinvest S.A.
Dealinvest Holding S.A.
Natexis-Cape S.A.
Natexis-Cape S.A.
CPI Capital Partners Financing, S.à r.l.
Arcelor RPS
Piemme International S.A.
Société d’Alimentation, Anciennement Edmond Muller, Société à responsabilité limitée.
Arcelor International Export
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l.
Valura S.A.
Hendradon Holding S.A.
U.F.F. (Union Fiduciaire et Fiscale), S.à r.l.
U.F.F. (Union Fiduciaire et Fiscale), S.à r.l.
Cranbourne Investments, S.à r.l.
Stormont Investments LLP
Active Consulting for Technical Equipment, S.à r.l.