This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
5089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 107
17 janvier 2006
S O M M A I R E
Agiv Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5117
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l., Luxem-
Aries Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5127
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5097
Bosphorus Growth Fund, Sicav, Luxembourg. . . . .
5113
Mondi Investments (Austria), S.à r.l., Luxem-
Call-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5121
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5132
Camosc Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
5091
Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5117
Cepe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5126
Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5120
Charles Square Finance Company, S.à r.l., Müns-
Nextra Distribution Services S.A., Luxembourg. .
5113
bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5126
Pessac Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
5133
Compagnie de Distribution Africaine (CDA) S.A.,
Red Tower S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
5107
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5113
Réseau 2000, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . .
5132
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
5091
Riello International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
5112
Euro Equity Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5129
Riviera Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5091
Fenwick Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .
5129
Rupelzand International S.A., Luxembourg. . . . . .
5092
Fern GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5129
Rupelzand International S.A., Luxembourg. . . . . .
5092
Fidji Luxembourg (BC), S.à r.l., Munsbach . . . . . . .
5107
S.I. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5135
Focus Window Investors, S.à r.l., Luxembourg. . . .
5135
S.I. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5136
Frame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5133
S.I. Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5136
Groupe Thomas Conseils, S.à r.l., Bertrange . . . . .
5112
S.I. Umbolt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
5128
Groupe Thomas Conseils, S.à r.l., Bertrange . . . . .
5112
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restaura-
Groupe Thomas Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . .
5112
tion et d’Hôtellerie S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5127
Gumtree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5104
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restaura-
Gumtree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
5106
tion et d’Hôtellerie S.A., Luxembourg . . . . . . . .
5128
Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5120
S.T.S. So True System S.A., Luxembourg . . . . . . .
5134
Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5120
Sapphire Shipping S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
5090
Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5120
SBS Marketing, GmbH, Heisdorf . . . . . . . . . . . . . .
5121
Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5120
Scame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5107
Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5121
Senior Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5114
Howi, GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5121
Signum Luxembourg I S.A., Luxembourg . . . . . . .
5126
I.T.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
5126
SSCP Coatings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5104
K.I.Z. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5135
Tycom Holdings II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
5125
Klopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5122
Waterfall Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5133
Lahytex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5134
Wavin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5097
Laurette Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5133
Wavin Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
5103
Levlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5114
Wiljo Letzebuerg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
5090
Levlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5114
Wiljo Reederei I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
5090
LGA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5122
Wiljo Reederei II S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
5090
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l., Luxem-
Zafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5104
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5092
5090
WILJO LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.032.
—
A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
WILJO LETZEBUERG S.A. avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01450. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080300.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
WILJO REEDEREI I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.033.
—
A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
WILJO REEDEREI I S.A. avec effet immédiat.
Je vous prierai de bien vouloir pourvoir à mon remplacement et me donner décharge de mon mandat. Veuillez agréer,
Mesdames, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080301.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
WILJO REEDEREI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.034.
—
A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
WILJO REEDEREI II S.A. avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080303.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
SAPPHIRE SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 80.710.
—
A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
SAPPHIRE SHIPPING S.A. avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080304.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Antonella Natale.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Antonella Natale.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Antonella Natale.
Luxembourg, le 24 août 2005.
Antonella Natale.
5091
RIVIERA SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 89.772.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur
avec effet au 15 août 2005.
2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01444. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080311.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
CAMOSC CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 64.147.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont
été prises:
1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur
avec effet au 15 août 2005.
2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de
l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01437. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080321.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
DIA TRITONCO 3 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.617.
—
Par résolution datée du 24 août 2005, les associés de DIA TRITONCO 3 (LUXEMBOURG) S.A. ont nommé Björn
Nilsson, demeurant au 1, Markham Street, SW3 3NP London, au poste d’administrateur, avec effet au 24 août 2005 et
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2010, en remplacement de Newton
Aguiar, d’administrateur, démissionnaire au 24 août 2005.
En conséquence, au 24 août 2005, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Lars Frankfelt;
- Dominique Robyns;
- Noëlla Antoine;
- Delphine André;
- Björn Nilsson.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080463.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
RIVIERA SHIPPING S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
CAMOSC CHARTER S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 29 août 2005.
Signature.
5092
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 65.094.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion l’assemblée générale annuelle du 6 mai 2005i>
Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-
blée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée procède à l’élection définitive au poste d’administrateur de Madame Gerda Colman cooptée par dé-
cision du CA en date du 28 mars 2005 afin d’achever le mandat de l’administrateur démissionnaire.
2. Le mandat du commissaire aux comptes, à savoir Monsieur Jules Roebben, expert comptable demeurant à 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, étant venu à expiration, il est reconduit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle qui se
tiendra en l’année 2006. L’Assemblée Générale ratifie tous les actes fait par lui jusqu’à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06123. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(080332.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 65.094.
—
A l’attention des membres du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Mesdames, Messieurs,
Par la présente, j’ai le regret de vous présenter ma démission en ma qualité d’Administrateur au sein de la société
RUPELZAND INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de mes salutations distinguées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080331.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2005.
LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.547.
—
In the year two thousand and five, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) estab-
lished under the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, represented by Mr Philippe
Detournay (the Sole Shareholder),
here represented by Ms Francine Ewers, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in
Luxembourg, on 21 September 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
private limited company (société à responsabilité limitée) denominated LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110.547, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 7 September 2005, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, amended by a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen,
dated 9 September 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and by a deed of
notary Maître Joseph Elvinger, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 16
September 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour RUPELZAND INTERNATIONAL S.A.
i>Le Conseil d’Administration
Signature
Luxembourg, le 18 juillet 2005.
Marian Murzynski.
5093
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may
validly decide on the following agenda:
1. Amendment of article 2 of the articles of association.
2. Amendment of article 12 of the articles of association.
3. Amendment of article 13 of the articles of association.
4. Replacement of the terms «board of managers» by «Independent Manager».
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the articles of association, so that it shall henceforth read in its
English version as follows:
«Art. 2. The object and the sole purpose of the Company is:
(a) To acquire, own, manage, finance and dispose of equity interests in RISING SUN THE FIRST TMK, a Japan tokutei
mokuteki kaisha (TMK), which may acquire real estate assets and beneficial interests in trusts holding real estate assets
in Japan (TMK and the assets owned by it are referred to as the Investment) and to enter into and comply with the
agreements in relation to this share ownership and the assets to which it is a party. The Company will remain a single
purpose entity at all times until the redemption in full of the 51,600,000,000 Series 1 Specified Bonds (for Qualified In-
stitutional Investors only) of TMK issued on or about 22 September 2005 (the Specified Bonds). The Company is re-
stricted to the foregoing objects, and no other objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of
doubt, the Company is permitted, in furtherance of the Investment, to do the following:
1. to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the equity interests
in TMK, including, without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be
conferred by virtue of the holding by the Company of such equity interests;
2. to cause TMK to enter into, execute or deliver all documents, instruments, agreements, certificates or mortgages
evidencing, securing or relating to the Specified Bonds (collectively, the Bond Documents); and
3. to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other in-
struments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, or which in the opinion
of any manager of the Company or any attorney-in-fact of the Company be considered necessary or desirable for the
purpose of compliance with any condition precedent or the coming into effect or otherwise giving effect to, consum-
mating or completing or procuring the performance and completion of all or any of the transactions contemplated by
or referred to in all of the Bond Documents, and to engage in any other activity permitted to companies under the laws
of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary, expedient, incidental or conducive to the accom-
plishment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 2, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 2.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the redemption of the bonds issued by TMK pursuant
to the Bond Documents, the Company shall:
1. not engage in any business unrelated to its interest in TMK or the ownership interests in the assets owned by TMK
and not have any assets other than those related to such interests;
2. not commingle its assets with those of any affiliate company;
3. not guarantee or become obligated for the debts of any other entity than TMK or hold out its credit as being avail-
able to satisfy the obligations of others; except as expressly permitted by the Bond Documents;
4. not acquire obligations or securities of LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND III
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BER-
MUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., or any other sponsor under
the Bond Documents;
5. not pledge its assets for the benefit of any entity other than the purchaser of the Specified Bonds or make any loans
or advances to any entity, other than as expressly permitted in the Bond Documents;
6. Maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
7. not incur any Indebtedness (as defined in the Bond Documents) other than Indebtedness expressly permitted un-
der its organisational documents, it being understood that it may issue preferred equity certificates or similar instru-
ments to its shareholder in exchange for the funds received from its shareholder to finance the Investment;
8. have books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks which are separate and apart
from those of any other person;
9. comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which may be set forth in its organi-
sational documentation as of the date of the issuance of the Specified Bonds;
10. hold itself out as being a person separate and apart from each other person, conduct its business in its own name
and exercise reasonable efforts to correct any known misunderstanding actually known to it regarding its separate iden-
tity;
11. pay its own liabilities out of its own funds and make reasonable payments in respect of shared office space;
12. maintain a sufficient number of employees and/or agents in lights of its contemplated business operations;
13. observe all applicable corporate or company formalities in all material respects;
14. only have a single manager who is an «Independent Managers» (as defined in Article 12); and
15. not take, cause or allow, or authorise any single purpose entity in which it owns a direct or indirect interest to
take, cause or allow any «Significant Action» (as defined in the Bond Documents) without the consent of its Independent
Manager.»
5094
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder further decides to amend article 12 of the articles of association, so that it shall read henceforth
in its English version as follows:
«Art. 12. For so long as the Specified Bonds are outstanding, the Company shall at all times be managed by a sole
individual who is an «Independent Manager» in accordance with the standards set forth below in this article 12 (the
Independent Manager). The Independent Manager shall be appointed, revoked and replaced by the general shareholders’
meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
The prior written approval of the Independent Manager shall be required for any Significant Action with respect to
the Company and for any Significant Action with respect to TMK.
The Independent Manager shall not have been at the time of such individual’s appointment, and may not have been
at any time during the preceding five (5) years:
(a) a shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the
Company or any of their respective affiliates (other than his or her service as an independent director, independent
manager and/or special member of an affiliate),
(b) a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%) of its purchases or revenues from
its activities with TMK, any equityholder, the Company or any shareholder, unitholder, director, officer, employee, part-
ner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the Company or any of their respective affiliates (other than his or
her service as an independent director, independent manager and/or special member),
(c) to the actual knowledge of TMK, a customer, supplier or other person who derives more than two percent (2%)
of its purchases or revenues from its activities with TMK, any equityholder, the Company or any shareholder, unithold-
er, director, officer, employee, partner, attorney or counsel of TMK, any equityholder, the Company or any of their
respective affiliates in his or her service as an independent director, independent manager and/or special member,
(d) a person controlling or under common control with any such shareholder, unitholder, partner, customer, supplier
or other person (other than his or her service as an independent director, independent manager and/or special member
of an affiliate), or
(e) a member of the immediate family of any such shareholder, unitholder, director, officer, employee, partner, cus-
tomer, supplier or other person. As used in this Article 12, the term «control» means the possession, directly or indi-
rectly, of the power to direct or cause the direction of the management, policies or activities of a person, whether
through ownership of voting securities, by contract or otherwise.
For the purposes of these articles of association, the term «manager» means the Independent Manager.
In dealing with third parties, the Independent Manager will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Independent Manager.
The Company shall be bound by the sole signature of its Independent Manager.
The general shareholders meeting or the Independent Manager may subdelegate his powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the Independent Manager will determine this agent’s responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.»
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder further decides to amend article 13 of the articles of association, so that it shall read henceforth
in its English version as follows:
«Art. 13. The Independent Manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any com-
mitment validly made by him in the name of the Company.»
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder further decides to replace the terms «board of managers» by the terms «Independent Manag-
er» throughout the articles of association.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, représentée par M. Philippe Detournay (l’Associé Unique),
ici représentée par Mlle Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née à Luxembourg, le 21 septembre 2005,
5095
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera été enregistrée.
La partie comparante, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), enregis-
trée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.547, organisée sous le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte du notaire
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 7 septembre 2005, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, modifié par un acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 9 septembre 2005, qui n’est
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et par un acte du notaire Maître Joseph Elvinger,
agissant en remplacement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, du 16 septembre 2005, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur
son ordre du jour:
1. Modification de l’article 2 des statuts.
2. Modification de l’article 12 des statuts.
3. Modification de l’article 13 des statuts.
4. Remplacement des termes «conseil de gérance» par «Gérant Indépendant».
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante
dans sa version française:
«Art. 2. La Société a pour unique objet:
(a) D’acquérir, de détenir, de gérer, de financer et de céder la participation qu’elle détient dans RISING SUN THE
FIRST TMK, une société japonaise sous forme de tokutei mokuteki kaisha (TMK), qui peut acquérir des biens immobi-
liers et des participations dans des entités fiduciaires (trusts) qui détiennent des biens immobiliers au Japon (TMK et les
biens qu’elle détient sont désignés comme l’Investissement) et de conclure, en tant que partie contractante, les contrats
relatifs à cette détention d’actions et portefeuilles de dettes, et de s’y conformer. La Société restera toujours un entité
à objet unique, jusqu’au remboursement complet de 51.600.000.000 Obligations Spécifiées Série 1 (uniquement pour
des Investisseurs Institutionnels Qualifiés) de TMK émises le ou aux alentours du 22 septembre 2005 (les Obligations
Spécifiées). La Société est limitée à l’objet social énuméré ci-dessus et elle ne pourra s’engager dans aucun autre objet,
sauf, pour éviter tout doute, en vue du développement de l’Investissement, la Société peut effectuer les opérations sui-
vantes:
1. exercer et mettre en oeuvre tous les droits et pouvoirs conférés par la propriété des actions de TMK ou qui y
sont accessoires, y inclus, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, tous les pouvoirs de veto ou de contrôle
qui peuvent être conférés à la Société du fait de la détention de ces actions;
2. faire en sorte que TMK entre dans, exécute ou remplisse ses engagements sous tous documents, actes, contrats,
certificats ou hypothèques prouvant, garantissant ou étant en relation avec les Obligations Spécifiées (ensemble les Do-
cuments d’Obligation);
3. effectuer toute autre activité et faire ou effectuer tous actes, affaires ou choses et entrer dans tous instruments
ou conventions pour développer les objets précités ou liés ou accessoires aux objets précités, ou qui sont, dans l’opinion
d’un quelconque gérant de la Société ou d’un mandataire de la Société considérés comme nécessaires ou souhaitables
pour la conformité avec toute condition suspensive ou pour l’entrée en vigueur ou pour autrement donner effet à, par-
faire ou compléter ou causer l’exécution et l’achèvement de toutes les transactions ou une des transactions envisagées
par le Documents d’Obligation ou auxquelles ils font référence et elle peut s’engager dans toute autre activité permise
aux sociétés sous la loi luxembourgeoise, mais seulement dans la mesure où cette activité est nécessaire, opportune,
attachée à ou favorable à l’accomplissement de l’objet précité.
(b) Dans les limites du point c) du présent Article 2, la Société a tous les pouvoirs nécessaires, opportuns ou acces-
soires à l’accomplissement des objectifs énoncés sous le point a) du présent Article 2.
(c) En vue de rester une société à objet social unique jusqu’au remboursement des obligations émises par TMK con-
formément aux Documents d’Obligation, la Société doit:
1. ne pas s’engager dans des affaires non liées à sa participation dans TMK ou sa participation indirecte dans les avoirs
détenus par TMK et ne pas détenir des avoirs autres que ceux liés à cette participation;
2. ne pas mélanger ses avoirs à ceux d’une autre société affiliée;
3. ne pas garantir ou être tenue des dettes d’une entité autre que TMK ou mettre à disposition son crédit pour sa-
tisfaire les obligations de tiers, sauf les cas expressément autorisés sous les Documents d’Obligation;
4. ne pas acquérir des participations dans LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., LONE STAR FUND III
(U.S.), L.P., LONE STAR FUND III (BERMUDA), L.P., LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., LONE STAR FUND IV (BER-
MUDA), L.P., LONE STAR FUND V (U.S.), L.P., LONE STAR FUND V (BERMUDA), L.P., ou tout autre promoteur dans
les cadre des Documents d’Obligation;
5. ne pas gager ses avoirs au profit d’une entité autre que l’acheteur des Obligations Spécifiées ou faire des prêts ou
avances à une autre entité; excepté tel qu’expressément permis par les Documents d’Obligation;
6. maintenir un capital social adapté aux affaires envisagées;
7. ne pas contracter de Dettes (tel que défini dans les Documents d’Obligation) autres que les dettes expressément
autorisées par ses statuts, étant précisé qu’elle peut émettre des certificats de dette préférentiels (preferred equity cer-
5096
tificates) ou des instruments de dette similaires à son associé en contrepartie de fonds reçus par son associé pour fi-
nancer l’Investissement;
8. tenir des livres, registres, comptes, états financiers, papiers, factures et chèques qui sont séparés et distincts de
ceux de toute autre personne;
9. être en conformité avec toutes les limitations de pouvoir et critères de séparation qui sont déterminés dans ses
statuts à la date d’émission des Obligations Spécifiées;
10. apparaître comme une personne à part et distincte de toute autre personne, mener ses affaires en son nom pro-
pre et faire des efforts raisonnables pour clarifier tout malentendu dont elle aurait connaissance quant à son identité
séparée;
11. payer ses propres dettes avec ses propres fonds et faire des paiements raisonnables pour des surfaces de bureau
partagées;
12. maintenir un nombre suffisant d’employés et/ou de représentants en vue des affaires envisagées;
13. observer toutes les formalités applicables aux sociétés à tous égards;
14. n’avoir qu’un gérant unique qui est un «Gérant Indépendant» (tels que défini à l’article 12); et
15. ne pas prendre ni causer, ni autoriser aucune société ayant un objet social unique dans laquelle elle détient un
intérêt direct ou indirect à prendre, causer ou autoriser une action qui est une Action Importante (Significant Action)
(telle que définie dans les Documents d’Obligation) sans l’accord de son Gérant Indépendant.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur sui-
vante dans sa version française:
«Art. 12. Aussi longtemps que les Obligations Spécifiées ne sont pas remboursées, la Société est gérée par un gérant
unique qui est considéré comme un «Gérant Indépendant» conformément aux indications ci-dessous dans cet article 12
(le Gérant Indépendant). Le Gérant Indépendant est désigné, révoqué et remplacé par l’assemblée des associés, par une
résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le Gérant Indépendant doit approuver toute Action Importante de la Société et de TMK.
Le Gérant Indépendant ne sera, au moment de sa nomination ou n’aura été, à aucun moment au cours des cinq (5)
années précédentes:
(a) un actionnaire, un investisseur, administrateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de
TMK, d’un associé, de la Société ou d’une de leurs sociétés affiliées respectives (autre que sa fonction d’administrateur
indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial d’une société affiliée),
(b) un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus proviennent de ses ac-
tivités avec TMK, ou avec tout associé, avec la Société ou tout actionnaire, investisseur, administrateur, agent représen-
tant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de tout associé, de la Société ou d’une de leurs sociétés
affiliées respectives (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
d’une société affiliée),
(c) à la connaissance de TMK, un client, fournisseur ou toute autre personne dont plus de 2% de ses achats ou revenus
proviennent de ses activités avec TMK, ou avec tout associé, avec la Société ou tout actionnaire, investisseur, adminis-
trateur, agent représentant, employé, associé, mandataire ou conseiller de TMK, de tout associé, de la Société ou d’une
de leurs sociétés affiliées respectives en tant que administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
d’une société affiliée,
(d) une personne contrôlant ou étant contrôlée par l’un de ces actionnaires, investisseurs, associés, clients, fournis-
seurs ou autre personne (autre que sa fonction d’administrateur indépendant, gérant indépendant et/ou membre spécial
ou affilié), ou
(e) un membre de la famille proche de l’un de ces actionnaires, investisseurs, administrateurs, agents représentants,
employés, associés, clients, fournisseurs ou tout autre personne. Tel qu’utilisé dans cet article 12, le terme «contrôle»
signifie la possession, directe ou indirecte, du pouvoir de diriger ou d’influencer la direction de la gestion, des politiques
ou activités d’une personne, que ce soit par le biais de la détention de titres avec droit de vote, contrat ou autrement.
Pour les besoins de ces statuts, le terme «gérant» signifie «le Gérant Indépendant».
Vis-à-vis des tiers, le Gérant Indépendant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant Indépendent.
La Société sera engagée par la seule signature du Gérant Indépendent.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendent pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifi-
ques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le Gérant Indépendent déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération
(si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions pertinentes de ce man-
dat.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide également de modifier l’article 13 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la
teneur suivante dans sa version française:
«Art. 13. Le Gérant Indépendant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.»
5097
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide également de remplacer les termes «conseil de gérance» par «Gérant Indépendant» dans
l’entièreté des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087086.2/230/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
LSF JAPAN HOTEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 110.547.
—
Statuts coordonnés suivant l’actes n
°
1493 du 9 septembre 2005, et n
°
1516 du 16 septembre 2005, et n
°
1546 du
21 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087088.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
WAVIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2163 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.657.
—
In the year two thousand five, on the ninth of September.
Before the undersigned Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WAVIN LUXEMBOURG S.A., a société anonyme
having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg City,
dated 22 June 2005, not yet published in the Mémorial C, registered at the trade register of Luxembourg, section B,
number 109.657 (hereinafter referred to as the «Company»).
The meeting was opened by Mr Yann Hilpert, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, being in the
chair,
who appointed as secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employee, residing in Mamer,
the meeting elected as scrutineer, Mr François Pfister, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the share capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) in order to bring it for its
current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to nil by cancellation of all the existing shares and reimburse-
ment of an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to the current shareholders and increase of the share
capital by an amount of six hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000) by the issuance of five hundred and twenty
thousand ordinary shares (520,000) all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.
2. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued shares by contribution in cash by the following
subscribers in the following proportion and amounts:
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
Subscribers
Ordinary Shares
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,313
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,968
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161,370
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136,266
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,083
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520,000
5098
3. Subsequent amendment of Article 5.1. of the articles of association which will be read as follows:
«5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at six hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000) divided into five
hundred and twenty thousand ordinary shares (520,000) all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) per share.»
4. Introduction of an authorised capital of an amount of sixty-three million eight hundred sixty-nine thousand and one
hundred Euro (EUR 63,869,100) to be divided into fifty-one million ninety-five thousand two hundred and eighty
(51,095,280) ordinary shares all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, authorising
the board of directors, during a period of five years ending 9th September 2010, to increase once or several times the
subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of sixty-four million five hundred nine-
teen thousand and one hundred Euro (EUR 64,519,100) without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued, this authorised capital may only be used by conversion of the convertible pre-
ferred equity certificates («CPEC’s») and the authorised capital shall be exclusively reserved for the holders of CPECs.
5. Renumbering of current Article 5.2. of the articles of association, which becomes Article 5.3., and creation of a
new Article 5.2. in order to reflect the creation of an authorized capital.
6. Authorization to the board of directors to issue up to fifty-one million ninety-five thousand two hundred and eighty
(51,095,280) convertible preferred equity certificates («CPEC’s») with authority to determine the terms and conditions
of those CPEC’s and their conversion rights.
7. Amendment of Article 9.2. of the articles of association which will be read as follows:
«9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall
have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list.
9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1. above, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.
9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-
ples as determined by the law and these articles of association.»
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxy-
holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the share capital by an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) in
order to bring it for its current amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to nil by cancellation of all the existing
shares and reimbursement of an amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) to the current shareholders, such
reimbursement to be made under due observance of the provisions of Article 69 (2) of the modified law of 10 August
1915,
and to increase the share capital by an amount of six hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000) by the issuance
of five hundred twenty thousand ordinary shares (520,000) all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR
1.25) per share.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The current shareholders having, to the extend necessary, waived their preferential subscription rights, thereupon
appeared the following new subscribers:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB)
LIMITED, having its registered office located at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, regis-
tered with the Jersey Financial Services Commission under number 89461;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Is-
lands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMIT-
ED, having its registered office located at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered with
the Jersey Financial Services Commission under number 89461;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIM-
ITED, having its registered office located at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered
with the Jersey Financial Services Commission under number 90393;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George
5099
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIM-
ITED, having its registered office located at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered
with the Jersey Financial Services Commission under number 90393;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Is-
lands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIM-
ITED, having its registered office located at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, registered
with the Jersey Financial Services Commission under number 90393;
all here represented by Mr François Pfister, prenamed, by virtue of five (5) proxies established on 1st and 2nd Sep-
tember 2005, which, through their proxyholder, declare to subscribe for the five hundred twenty thousand (520,000)
newly issued ordinary shares, in the following amounts and proportions:
All the newly issued shares have been fully-paid-up in cash, so that the amount of six hundred and fifty thousand Euro
(EUR 650,000) is from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the general meeting decides to amend Article 5.1. (Capital) so that it will be
read as follows:
«5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at six hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000) divided into five
hundred twenty thousand ordinary shares (520,000) all with a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
per share.»
<i>Third resolutioni>
On the view of a report drawn by the Board of Directors in conformity with article 32-3 (5), and after having ac-
knowledged that the notice of the present meeting expressly mentions that the authorization given to the Board of Di-
rectors includes the possibility to limit or to suppress the preferential subscription rights of the shareholders, the
general meeting, non voting shareholders included, decides unanimously to introduce an authorised capital of an amount
of sixty-three million eight hundred sixty-nine thousand and one hundred Euro (EUR 63,869,100) to be divided into fifty-
one million ninety-five thousand two hundred and eighty (51,095,280) ordinary shares all with a par value of one Euro
and twenty-five cents per share, authorising the board of directors, during a period of five years ending 9th September
2010, to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total
amount of sixty-four million five hundred nineteen thousand and one hundred Euro (EUR 64,519,100) without reserving
for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued, this authorised capital may only be
used by conversion of the convertible preferred equity certificates («CPEC’s») and the authorised capital shall be ex-
clusively reserved for the holders of CPEC’s.
A copy of said report, after having been signed by the members of the board, the proxy holders of the represented
shareholders or the shareholders, and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered at
the same time.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides unanimously to renumber Article 5.2. of the articles of association, which becomes Ar-
ticle 5.3. and to introduce a new Article 5.2. which shall read as follows:
5.2. Authorised Capital
Besides and apart from the subscribed capital, the authorised capital of the Company is set at sixty-three million eight
hundred sixty-nine thousand and one hundred Euro (EUR 63,869,100) to be divided into fifty-one million ninety-five
thousand two hundred and eighty (51,095,280) ordinary shares all with a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) per share.
Subject to the provisions of the present Article, the board of directors is authorised, during a period of five years,
ending on 9th September 2010, to increase once or several times the subscribed capital within the limits of the author-
ised capital up to a total amount of sixty-four million five hundred nineteen thousand and one hundred Euro (EUR
64,519,100).
The authorised capital may only be used by conversion of the Convertible Preferred Equity Certificates and the au-
thorised capital shall be exclusively reserved for the holders of CPEC’s.
The board of directors is specifically authorised to determine the terms and conditions of the CPEC’s as it deems
appropriate.
Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine in the terms and conditions of the CPEC’s.
Subscribers
Ordinary Shares
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105,313
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99,968
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161,370
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136,266
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,083
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520,000
5100
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues without reserving for the existing sharehold-
ers a preferential right to subscribe to the shares issued.
The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company, or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amount of capital.
5.3. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-
fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides unanimously to authorize the board of directors to issue up to fifty-one million ninety-
five thousand two hundred and eighty (51,095,280) convertible preferred equity certificates («CPEC’s») with authority
to determine the terms and conditions of those CPEC’s and their conversion rights.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides unanimously to amend Article 9.2. of the articles of association which will read as fol-
lows:
«9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall
have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list.
9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1. above, the general shareholders’ meeting shall be free
to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.
9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-
ples as determined by the law and these articles of association.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 9,100.
The undersigned notary, who personally knows English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text; the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAVIN LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-
Ville, en date du 22 juin 2005, en voie de publication au Mémorial C, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n
°
109.657 (ci-
après «la Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Yann Hilpert, avocat à la Cour, demeurant à professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Pfister, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) pour le porter de son montant
actuel de trente et un mille euros (31.000) à néant par l’annulation de toutes les actions existantes et remboursement
d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) aux actionnaires actuels et augmentation du capital social d’un
montant de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000) par l’émission de cinq cent vingt mille actions ordinaires
(520.000) chacune d’une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents (1,25).
5101
2. Souscription et libération totale à leur valeur nominale des actions nouvellement émises par apport en espèces par
les souscripteurs suivants dans la proportion et pour les montants suivants:
3. Modification subséquente des dispositions de l’article 5.1. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000) divisé en cinq cent vingt mille
actions ordinaires (520.000) chacune d’une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents (1,25).»
4. Introduction d’un capital autorisé d’un montant de soixante-trois millions huit cent soixante-neuf mille cent euros
(EUR 63.869.100) qui sera divisé en cinquante et un millions quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingts
(51.095.280) actions ordinaires, chacune ayant une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25), autorisant le
conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 9 septembre 2010, d’augmenter en une ou plu-
sieurs tranches successives le capital souscrit dans les limites du capital autorisé jusqu’à un montant de soixante-quatre
millions cinq cent dix-neuf mille cent euros (EUR 64.519.100) sans réserver aux actionnaires existants un droit préfé-
rentiel de souscrire aux actions émises, ce capital autorisé peut seulement être utilisé par conversion de certificats de
capitaux convertibles préférentiels («Convertible preferred equity certificates», ci-après «CPEC’s») et le capital autorisé
est exclusivement réservé aux détenteurs de CPEC’s.
5. Renumérotation de l’actuel Article 5.2. des statuts, qui devient l’Article 5.3., et création d’un nouvel Article 5.2.
pour refléter la création d’un capital autorisé.
6. Autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre jusqu’à cinquante et un millions quatre-vingt-quinze
mille deux cent quatre-vingts (51.095.280) CPEC’s avec le pouvoir de déterminer les termes et conditions de ces
CPEC’s et leurs droits de conversion.
7. Modification des dispositions de l’article 9.2. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles sui-
vantes:
9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire de la Société, elle est
habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur par-
mi cette liste.
9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-
naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.
9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-
néraux énoncés par la loi et les présents statuts.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés.
III. Au vu de la prédite liste de la présence, il apparaît que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital
social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à
l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) pour
le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) à néant par l’annulation de toutes les actions
existantes et remboursement d’un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) aux actionnaires actuels en appli-
cation des dispositions de l’Article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915, et d’augmenter le capital social d’un montant
de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000) par l’émission de cinq cent vingt mille actions ordinaires (520.000) cha-
cune d’une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents (1,25).
Intervention - Souscription - Libération
Les actionnaires actuels ayant, autant que de besoin, renoncé à leur droit préférentiel de souscription, interviennent
les nouveaux souscripteurs:
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) LP, un limited partnership constitué sous l’empire des lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908, GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, ayant
son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès de la Jersey Fi-
nancial Services Commission sous le numéro 89461;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P., un limited partnership constitué sous l’empire des lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908, GT, George Town,
Souscripteurs
Actions ordinaires
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.313
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.968
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161.370
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136.266
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.083
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.000
5102
Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, ayant
son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès de la Jersey Fi-
nancial Services Commission sous le numéro 89461;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P., un limited partnership constitué sous l’empire des lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908, GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED,
ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès de la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 90393;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P., un limited partnership constitué sous l’empire des lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908, GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED,
ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès de la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 90393;
- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P., un limited partnership constitué sous l’empire des lois des Iles
Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, PO Box 908, GT, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, représentée par son General Partner CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED,
ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, immatriculé auprès de la Jersey
Financial Services Commission sous le numéro 90393.
Tous représentés par Maître François Pfister, prénommé, agissant en vertu de cinq (5) procurations établies sous
seing privé données en date du 1
er
et 2 septembre 2005, qui, par l’intermédiaire de leur mandant, déclarent souscrire
les cinq cent vingt mille (520.000) actions ordinaires nouvellement émises, pour les montants et dans les proportions
suivantes:
Toutes les actions nouvellement émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de six
cent cinquante mille euros (EUR 650.000) est à présent à la disposition de la Société, preuve dudit paiement a été donné
au notaire instrumentant par le biais d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1. (Capital) qui aura la
teneur suivante:
«5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000) divisé en cinq cent vingt mille
actions ordinaires (520.000) chacune d’une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents (1,25).»
<i>Troisième résolutioni>
Sur base du rapport dressé par le conseil d’administration conformément à l’article 32-3 (5), et après avoir reconnu
que la convocation à la présente assemblée mentionne expressément que l’autorisation accordée au conseil d’adminis-
tration inclut la possibilité de limiter ou de supprimer les droits de souscription préférentiels des actionnaires.
L’assemblée générale, y compris les actionnaires ne votant pas, décide unanimement d’introduire un capital autorisé
d’un montant de soixante-trois millions huit cent soixante-neuf mille cent euros (EUR 63.869.100) qui sera divisé en
cinquante et un millions quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingts (51.095.280) actions ordinaires, chacune ayant
une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action, autorisant le conseil d’administration, pendant
une période de cinq (5) ans prenant fin le 9 septembre 2010, d’augmenter en une ou plusieurs tranches successives le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé jusqu’à un montant de soixante-quatre millions cinq cent dix-neuf
mille cent euros (EUR 64.519.100) sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire aux actions
émises, le capital autorisé peut seulement être utilisé par conversion des certificats de capitaux convertibles préféren-
tiels («Convertible preferred equity certificates», ci-après «CPEC’s») et le capital autorisé est exclusivement réservé
aux détenteurs de CPEC’s.
Une copie dudit rapport, après avoir été signé par les membres du conseil, le mandant des actionnaires représentés
et le notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide unanimement de renuméroter l’actuel Article 5.2. des statuts, qui devient l’Article 5.3.,
et d’introduire un nouvel Article 5.2. qui aura la rédaction suivante:
5.2. Capital autorisé
A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à soixante-trois millions huit cent
soixante-neuf mille cent euros (EUR 63.869.100) qui sera divisé en cinquante et un millions quatre-vingt-quinze mille
deux cent quatre-vingts (51.095.280) actions ordinaires toutes ayant une valeur au pair d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25).
Dans les conditions de cet article, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans, pre-
nant fin le 9 septembre 2010, à augmenter en une ou plusieurs tranches successives le capital social souscrit dans les
Souscripteurs
Actions ordinaires
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105.313
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (B) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99.968
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (C) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
161.370
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (D) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136.266
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (E) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.083
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.000
5103
limites du capital autorisé jusqu’à un montant total de soixante-quatre millions cinq cent dix-neuf mille cent euros (EUR
64.519.100).
Le capital autorisé ne peut être utilisé que pour la conversion des CPEC’s émis par la Société et le capital autorisé
sera exclusivement réservé aux détenteurs de CPEC’s.
Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les termes et conditions des CPEC’s tels qu’ils lui paraissent
appropriés.
Une telle augmentation de capital peut être souscrite ou émise avec ou sans prime d’émission, tel que le conseil d’ad-
ministration peut le déterminer de temps à autre dans les termes et conditions des CPEC’s.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscrire aux actions émises.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la Société, ou
tout autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
5.3. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives sera effec-
tive par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. une cession pourra aussi être effectuée en délivrant le certificat
représentant l’action à la Société, dûment endossé par le cessionnaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide unanimement d’autoriser le conseil d’administration à émettre jusqu’à cinquante et un
millions quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingts (51.095.280) CPEC’s avec le pouvoir de déterminer les termes
et conditions de ces CPEC’s et leurs droits de conversion.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 9.2. des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles sui-
vantes:
9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est actionnaire de la Société, elle est
habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur par-
mi cette liste.
9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-
naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.
9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-
néraux énoncés par la loi et les présents statuts.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou duquel elle est redevable en raison de l’augmentation de capital, est évalué à environ EUR 9.100.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Hilpert, J.-P. Saddi, F. Pfister, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, vol. 150S, fol. 1, case 10. – Reçu 6.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087296.3/208/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
WAVIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 109.657.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 septembre 2005, actée sous le n
°
544 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087300.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Luxembourg, le 29 septembre 2005.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
5104
SSCP COATINGS, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 4.269.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.097.
—
En date du 6 juin 2005:
- STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS II LIMITED PARTNERS, avec siège social au 26, New Street, St. Hélier,
Jersey, JE2 3RA a cédé 4.572 parts sociales à IonBond MANAGEMENT A.G. avec siège social au 13C Industriestrasse,
6403 Zug, Suisse;
- SIXTY-THREE BR CHARITABLE TRUST, avec siège social au 6, Front Street, Hamilton HM 11 Bermuda a cédé 528
parts sociales à IONBOND MANAGEMENT AG, avec siège social au 13C Industriestrasse, 6403 Zug, Suisse.
En conséquence:
- STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS II LIMITED détient 26.028 parts sociales de la société SSCP COATINGS;
- IONBOND MANAGEMENT A.G. détient 5.100 parts sociales de la société SSCP COATINGS;
- SIXTY-THREE BR CHARITABLE TRUST détient 2.314 parts sociales de la société SSCP COATINGS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01414. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080467.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
ZAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 9.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 23 mai 2005i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Madame Carine Agostini décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
3 février 2005.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080523.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
GUMTREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.086.
—
In the year two thousand five, on the sixteenth day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PERRINNIANA LIMITED, a limited liability company established under the laws of the United Kingdom, with regis-
tered office at 15 Grosvenor Gardens, London SWIW 0BD, United Kingdom, Registration number 05511380 (UK Reg-
ister),
here represented by Mr Peter Bun, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 15, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Signature.
MM. Alberto Zambon, industriel, demeurant à Milan (Italie), président;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mmes Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Margherita Zambon, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
ZAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
5105
- that, it is the sole actual shareholder of GUMTREE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incor-
porated by notarial deed on July 29, 2005, in process to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions;
- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of two thousand five hundred Euro
(2,500.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to fifteen thou-
sand Euro (15,000.- EUR) by the issuance of one hundred (100) new shares with a par value of twenty-five Euro (25.-
EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares, and to accept their subscription and their pay-
ment as follows:
- ten (10) new shares by PERRINNIANA LIMITED prenamed;
- ninety (90) new shares by DAWNAY DAY PROPERTIES LTD with registered office at 15 Grosvenor Gardens, Lon-
don SWIW 0BD, United Kingdom, Registration number 2123094 (UK Register).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened:
- PERRINNIANA LIMITED prenamed, represented by Mr Peter Bun prenamed, acting by virtue of a proxy given on
September 15, 2005, who declares to subscribe for ten (10) new shares and to have them fully paid up by contribution
in cash of an amount of two hundred and fifty Euro (250.- EUR);
- DAWNAY DAY PROPERTIES LTD prenamed, represented by Mr Peter Bun prenamed, acting by virtue of a proxy
given on September 15, 2005, who declares to subscribe for ninety (90) new shares and to have them fully paid up by
contribution in cash of an amount of two thousand two hundred fifty Euro (2,250.- EUR),
so that the amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR) is from now on at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed, in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) represented by six
hundred (600) shares of a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders decide to amend article 1 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
«Art. 1. There exists a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law
pertaining to such an entity as well as by present articles.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PERRINNIANA LIMITED, une société de droit britannique, ayant son siège social au 15 Grosvenor Gardens, Londres
SWIW 0BD, Royaume-Uni, Registre de Commerce du Royaume-Uni numéro 05511380,
ici représentée par Monsieur Peter Bun, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 15 septembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GUMTREE, S.à r.l., société à responsabilité limitée uniperson-
nelle, constituée suivant acte notarié du 29 juillet 2005, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
5106
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à quinze mille euros
(15.000,- EUR) par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et d’accepter la souscription et la libé-
ration des dites parts sociales comme suit:
- PERRINNIANA LIMITED précitée: dix (10) parts sociales nouvelles;
- DAWNAY DAY PROPERTIES LTD avec siège social à une société de droit britannique, ayant son siège social au
15 Grosvenor Gardens, Londres SWIW 0BD, Royaume-Uni, Registre de Commerce du Royaume-Uni numéro
2123094: quatre-vingt-dix (90) parts sociales nouvelles;
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues:
- PERRINNIANA LIMITED précitée, ici représentée par Monsieur Peter Bun prénommé, agissant en vertu d’une pro-
curation sous seing privé donnée en date du 15 septembre 2005, lequel déclare souscrire à dix (10) parts sociales nou-
velles et les libérer moyennant apport en espèces d’un montant de deux cent cinquante euros (250,- EUR);
- DAWNAY DAY PROPERTIES LTD précitée, ici représentée par Monsieur Peter Bun prénommé, agissant en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 septembre 2005, lequel déclare souscrire à quatre-vingt-dix
(90) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en espèces d’un montant de deux mille deux cent cinquante
euros (2.250,- EUR);
de sorte que le montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société,
ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés déclarent modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts
comme suit:
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés déclarent modifier le premier article des statuts comme
suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bun, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 6. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087605.3/220/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
GUMTREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 110.086.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087606.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 septembre 2005.
G. Lecuit.
5107
RED TOWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.262.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 juillet 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, bld de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080527.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
SCAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.937.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2005i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre des administrateurs de six à cinq et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
- AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080531.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
FIDJI LUXEMBOURG (BC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 110.918.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BAIN CAPITAL FUND VIII-E, LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United States
of America, with registered office at 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA,
MM. Rolando Papucci, dirigeant de sociétés, demeurant à Florence (Italie), président et administrateur délégué;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Pietro Feller employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario Caffi, avocat, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
5108
duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 Sep-
tember 2005.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of FIDJI LUXEMBOURG (BC).
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be share-
holders. In that case, the company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of
managers. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause
légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
5109
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by BAIN CAPITAL FUND VIII-E, LP, prenamed, for a total
price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, the Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Michel Plantevin, Director, born on 24 October 1956 in Marseille, France, residing at 16 Belsize Crescent, Lon-
don MW3 5QU, United Kingdom;
- Mrs Ailbhe Jennings, Director, born on 27 March 1963 in Dublin, Ireland, residing at 17, rue du Verger, L-5372
Schuttrange; and
- Mr Michael Colato, CFO, born on 14 April 1964 in London, United Kingdom, residing at Devonshire House, Mayfair
Place, London W1J 8AJ, United Kingdom.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BAIN CAPITAL FUND VIII-E, LP, un limited partnership régi par les lois des Etats-Unis d’Amérique et ayant son siège
social au 111 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, USA,
5110
représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 15 septembre 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FIDJI LUXEMBOURG (BC).
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à
l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la So-
ciété sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gé-
rants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-
vé.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
5111
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BAIN CAPITAL FUND VIII-E, LP, susmention-
née, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), entièrement affectée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Michel Plantevin, Director, né le 24 octobre 1956 à Marseille, France, résidant au 16 Belsize Crescent, Londres
MW3 5QU, Royaume-Uni;
- Mme Ailbhe Jennings, Director, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, résidant au 17, rue du Verger, L-5372 Schut-
trange, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Michael Colato, CFO, né le 14 avril 1964 à Londres, Royaume-Uni, résidant à Devonshire House, Mayfair Place,
London W1J 8AJ, Royaume-Uni.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 150S, fol. 11, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088185.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2005.
Luxembourg, le 4 octobre 2005.
J. Elvinger.
5112
RIELLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.230.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juin 2005i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Pietro Feller décidée par le conseil d’administration en sa réunion du
31 août 2004 et la cooptation de Madame Carine Agostini décidée par le conseil d’administration en sa réunion du 15
décembre 2004.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01530. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080550.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
GROUPE THOMAS CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 73.140.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02356, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080956.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
GROUPE THOMAS CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 73.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02357, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080963.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
GROUPE THOMAS CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1312 Luxembourg, 7, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 73.140.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02361, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080966.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.
MM. Ettore Riello, industriel, demeurant à Legnago (Italie), administrateur;
Giancarlo Marangon, dirigeant, demeurant à Padova (Italie), administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Carine Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Le 13 septembre 2005.
Signature.
Le 13 septembre 2005.
Signature.
Le 13 septembre 2005.
Signature.
5113
BOSPHORUS GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.765.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 12 août 2005 a décidé:
- de renouveler les mandats de:
Monsieur Ali Can Verdi, Executive Vice President, GARANTI BANK, Buyukdere Caddesi 63, 80670 Maslak - Istanbul,
Turquie;
Monsieur Sait Ergun Ozen, Executive Vice President, GARANTI BANK, Buyukdere Caddesi 63, 80670 Maslak -
Istanbul, Turquie;
Monsieur Salih Tuncer Mutlucan, Senior Vice President & Branch Manager, GARANTI BANK, Luxembourg Branch,
8, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
en leur qualité d’administrateurs pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006,
- de renouveler le mandat de:
ERNST AND YOUNG S.A., Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, R.C.S. B 47.771, en qualité de Réviseur
d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080552.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.691.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 21 juillet 2005 à 8.30 heures au siège sociali>
<i>Résolutionsi>
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil prend acte des démissions de M. Enrico Maiocchi de ses fonctions de Président du Conseil d’Administra-
tion.
Le Conseil le remercie de l’activité exercée jusqu’à ce jour et décide de laisser le poste vacant.
<i>Cinquième résolutioni>
Le Conseil décide de transférer, avec effet au 21 juillet 2005, le siège social de la société de son adresse actuelle L-
1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 13, au L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 35.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080554.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE (CDA), Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.819.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01199, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080562.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
<i>Pour BOSPHORUS GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
Pour extrait conforme
NEXTRA DISTRIBUTION SERVICES S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Pouri> <i>COMPAGNIE DE DISTRIBUTION AFRICAINE (CDA)
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
5114
LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.478.
—
Le bilan et le compte de profts et pertes au 29 février 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf.
LSO-BI01202, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080560.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LEVLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.478.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2005, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf.
LSO-BI01203, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080561.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
SENIOR IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 110.907.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Uguen, gérant de société, né à Brest (France), le 5 décembre 1951, demeurant à F-29200 Brest,
11, rue Ducouédic (France);
2.- Mademoiselle Elodie Cornec, infirmière, née à Brest (France), le 12 septembre 1978, demeurant à F-29600 Mor-
laix, 34, Rampe Saint Nicolas (France);
3.- Mademoiselle Johanna Cornec, étudiante, née à Brest (France), le 6 mai 1983, demeurant à F-29200 Brest, 9, rue
de Gand (France).
Les comparantes sub 2.- et 3.- sont ici représentées par Monsieur Christian Uguen, préqualifié, en vertu de deux pro-
curations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SENIOR IMMO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
<i>Pouri> <i>LEVLUX S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
<i>Pouri> <i>LEVLUX S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
5115
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-
ques.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
5116
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modifîcatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros.
<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Christian Uguen, gérant de société, né à Brest (France), le 5 décembre 1951, demeurant à F-29200 Brest,
11, rue Ducouédic (France);
b) Mademoiselle Johanna Cornec, étudiante, née à Brest (France), le 6 mai 1983, demeurant à F-29200 Brest, 9, rue
de Gand (France);
c) Madame Christine Jung, employée privée, née à Thionville (France), le 21 juillet 1973, demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire de l’année 2011.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Christian Uguen, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous, notaire, par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Uguen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2005, vol. 534, fol. 12, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédtion conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087986.3/231/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
1.- Monsieur Christian Uguen, préqualifié, neuf cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
980
2.- Mademoiselle Elodie Cornec, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.- Mademoiselle Johanna Cornec, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 5 octobre 2005.
J. Seckler.
5117
AGIV HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.669.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf.
LSO-BI01197, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080563.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 89.775.
—
In the year two thousand and five, on the seventh of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
MORTGAGE HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 89.775, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated October 29, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations N
°
1752 of December 10, 2002.
The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the same notary, dated March 25, 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
627 of June 17, 2004.
The meeting begins at 5 p.m., Mrs Frédérique Duculot, private employee, with professional address at 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven hundred
forty-one thousand five hundred and thirty-three (741,533) Class A shares and the one hundred ten thousand six hun-
dred and eighty-eight (110,688) Class B shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each representing the total
capital of one million seven hundred four thousand four hundred and forty-two Euro (EUR 1,704,442.-) are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda,
hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,
shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital by an amount of EUR 922,510.-, so as to raise it from its present amount
of EUR 1,704,442.- to EUR 2,626,952.-, by the creation and issue of 401,346 new Class A shares and 59,909 new Class
B shares having a par value of EUR 2.- each.
- Subscription and payment in cash together with a share premium.
2. Subsequent amendment of the Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by an amount of nine hundred twenty-two thousand five hundred and ten Euro (EUR
922,510.-), so as to raise it from its present amount of one million seven hundred four thousand four hundred and forty-
two Euro (EUR 1,704,442.-) to two million six hundred twenty-six thousand nine hundred and fifty-two Euro (EUR
2,626,952.-) by the creation and issue of four hundred one thousand three hundred and forty-six (401,346) new Class
A shares and fifty-nine thousand nine hundred and nine (59,909) new Class B shares having a par value of two Euro (EUR
2.-) each.
The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been subscribed as
follows:
a) four hundred one thousand three hundred and forty-six (401,346) new Class A shares by ROYALTON CAPITAL
INVESTORS LDC, a company with registered office at Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George
Town, Grand Cayman, British West Indies,
here represented by Mrs Frédérique Duculot, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on September 6, 2005.
<i>Pouri> <i>AGIV HOLDINGi>, <i>Société Anonyme Holding
i>EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
5118
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The new shares have been fully paid-up in cash for an amount of eight hundred two thousand six hundred and ninety-
two Euro (EUR 802,692.-) together with a share premium of an amount of one million three hundred sixty-two thou-
sand eight hundred thirty-three Euro fifty-nine cents (EUR 1,362,833.59), so that the aggregate amount of two million
one hundred sixty-five thousand five hundred twenty-five Euro fifty-nine cents (EUR 2,165,525.59) is as of now available
to the Company, as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
b) fifty-nine thousand nine hundred and nine (59,909) new Class B shares by EDHI HOLDING INC, a company with
registered office at 10 Aspen Ct, Holmdel, NJ 07733, U.S.A.,
here represented by Mrs Frédérique Duculot, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on August 18, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The new shares have been fully paid-up in cash for an amount of one hundred nineteen thousand eight hundred and
eighteen Euro (EUR 119,818.-) together with a share premium of an amount of two hundred nine thousand eight hun-
dred ninety-six Euro forty-eight cents (EUR 209,896.48), so that the aggregate amount of three hundred twenty-nine
thousand seven hundred fourteen Euro forty-eight cents (EUR 329,714.48) is as of now available to the Company, as it
has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and
shall henceforth read as follows:
«Art. 5. paragraph 1. The corporate capital is set at two million six hundred twenty-six thousand nine hundred
and fifty-two Euro (EUR 2,626,952.-) represented by one million one hundred forty-two thousand eight hundred and
seventy-nine (1,142,879) Class A shares and one hundred seventy thousand five hundred and ninety-seven (170,597)
Class B shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de MORTGAGE HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 89.775, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N
°
1752 du 10 décembre 2002.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mars 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
627 du 17 juin 2004.
La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Frédérique Duculot, employée privée, avec
adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent quarante et
un mille cinq cent trente-trois (741.533) actions de Classe A et les cent dix mille six cent quatre-vingt-huit (110.688)
actions de Classe B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
d’un million sept cent quatre mille quatre cent quarante-deux euros (EUR 1.704.442,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés et des membres
du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 922.510,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 1.704.442,- à EUR 2.626.952,- par la création et l’émission de 401.346 nouvelles actions de Classe A et 59.909
nouvelles actions de Classe B d’une valeur nominale de EUR 2,- chacune.
- Souscription et libération en espèces ensemble avec une prime d’émission.
5119
2. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence d’un montant de neuf cent vingt-deux mille cinq cent dix euros (EUR
922.510,-) pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent quatre mille quatre cent quarante-deux euros
(EUR 1.704.442,-) à deux millions six cent vingt-six mille neuf cent cinquante-deux euros (EUR 2.626.952,-) par la créa-
tion et l’émission de quatre cent un mille trois cent quarante-six (401.346) nouvelles actions de Classe A et cinquante-
neuf mille neuf cent neuf (59.909) nouvelles actions de Classe B d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entiè-
rement souscrites comme suit:
a) quatre cent un mille trois cent quarante-six (401.346) nouvelles actions de Classe A par ROYALTON CAPITAL
INVESTORS LDC, une société avec siège social au Ugland House, South Church Street, P.O. Box 309, George Town,
Grand Cayman, British West Indies,
ici représentée par Madame Frédérique Duculot, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de huit cent deux mille six cent qua-
tre-vingt-douze euros (EUR 802.692,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant d’un million trois cent soixan-
te-deux mille huit cent trente-trois euros cinquante-neuf cents (EUR 1.362.833,59) de sorte que le montant total de
deux millions cent soixante-cinq mille cinq cent vingt-cinq euros cinquante-neuf cents (EUR 2.165.525,59) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
b) cinquante-neuf mille neuf cent neuf (59.909) nouvelles actions de Classe B par EDHI HOLDING INC, une société
avec siège social au 10 Aspen Ct, Holmdel, NJ 07733, U.S.A.,
ici représentée par Madame Frédérique Duculot, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 août 2005.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de cent dix-neuf mille huit cent dix-
huit euros (EUR 119.818,-) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de deux cent neuf mille huit cent quatre-
vingt-seize euros quarante-huit cents (EUR 209.896,48) de sorte que le montant total de trois cent vingt-neuf mille sept
cent quatorze euros quarante-huit cents (EUR 329.714,48) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1. Le capital social est fixé à deux millions six cent vingt-six mille neuf cent cinquante-deux euros
(EUR 2.626.952,-) représenté par un million cent quarante-deux mille huit cent soixante-dix-neuf (1.142.879) actions de
Classe A et cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept (170.597) actions de Classe B d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Duculot, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, vol. 149S, fol. 87, case 6. – Reçu 24.952,40 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087091.3/230/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Luxembourg, le 3 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
5120
MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 89.775.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1470 du 7 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087092.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01174, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080564.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01177, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080565.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01178, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080566.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01182, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
<i>Pouri> <i>HOWI,i> <i>GmbHi>, <i>Société à responsabilité limitée
i>C. Smith
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>HOWI,i> <i>GmbHi>, <i>Société à responsabilité limitée
i>C. Smith
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>HOWI,i> <i>GmbH,i> <i>Société à responsabilité limitée
i>C. Smith
<i>Géranti>
5121
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080567.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01186, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080568.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
HOWI, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.746.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 septembre 2005,
réf. LSO-BI01190, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
(080569.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
SBS MARKETING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.
R.C. Luxembourg B 101.618.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01495, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080574.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CALL-CENTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.683.
—
Monsieur,
En vertu des dispositions de l’article 7 du contrat de domiciliation intervenu entre nous en date du 1
er
octobre 2004,
nous vous informons que nous dénonçons celui-ci sans préavis et avec effet immédiat.
Veuillez agréer, Monsieur, nos salutations distinguées.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080573.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
<i>Pouri> <i>HOWI,i> <i>GmbHi>, <i>Société à responsabilité limitée
i>C. Smith
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>HOWI,i> <i>GmbHi>, <i>Société à responsabilité limitée
i>C. Smith
<i>Géranti>
<i>Pouri> <i>HOWI,i> <i>GmbHi>, <i>Société à responsabilité limitée
i>C. Smith
<i>Géranti>
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
ETUDE TABERY & WAUTHIER
D. Schönberger
5122
KLOPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.754.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 août 2005, que les actionnaires ont:
Remplacé l’administrateur Monsieur Eric Kaiser par Monsieur Patrick Nguyen, administrateur des sociétés, né le 3
février 1951 à Mulhouse (F) avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04130. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080579.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LGA, Société Anonyme,
(anc. LA GRANDE ARMEE).
Enseigne commerciale: EURINVEST.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 110.836.
—
L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Paris sous la dénomination
de LA GRANDE ARMEE, R.C.S. Paris Numéro 413 703 810, avec siège social au 22, rue de la Fédération, F-75015 Paris
XV
e
, constituée sous le régime légal français, suivant un acte sous seing privé en date du 18 septembre 1997, publié au
Journal Le Publicateur Légal du 12 septembre 1997.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse
professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-
nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre-quarante-neuf cents (15,2449), représentant
l’intégralité du capital social de trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq cents (EUR 38.112,25) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, toutes les personnes présentes ou représentées
à l’assemblée ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant la signature de la mandataire des deux actionnaires tous représentés et des membres
du bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement des résolutions prises à Paris par une assemblée générale mixte sous seing privé en date du 29 juin
2005, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la France à Luxembourg.
2.- Confirmation du transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société
actuellement de nationalité française en société de nationalité luxembourgeoise.
3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les
actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restant la pro-
priété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les enga-
gements de la Société auparavant de nationalité française.
4.- Décision de changer l’objet social de la Société en celui d’une société pleinement imposable.
6.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-
bourg sous la dénomination de LGA et sous la forme d’une «société anonyme».
7.- Confirmation de l’établissement du siège social au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
8.- Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
9.- Nomination d’un nouvel administrateur et d’un commissaire aux comptes.
10.- Divers.
Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée,
l’assemblée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
5123
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Paris par une assemblée générale mixte sous seing privé en
date du 29 juin 2005, par lesquelles il a été décidé entre autres:
«...
de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
...»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la
nationalité de la Société, actuellement de nationalité française, en une société de nationalité luxembourgeoise.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-
quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société française, tel qu’établi à la date
du 30 juin 2005 et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout
compris et rien exepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les actifs ainsi qu’à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité française.
Ledit état financier, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé
aux présentes pour être enregistré en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société en celui d’une société pleinement imposable.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’adopter pour la Société la forme d’une «société anonyme» sous la dénomination de
LGA et d’adopter les statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi
luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LGA.
Elle exerce ses activités sous l’enseigne de EURINVEST.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
La Société peut procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières né-
cessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-
ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs ou biens immobiliers et mobiliers de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous licences et brevets et autres droits se rattachant à ces
brevets ou pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Elle peut effectuer toutes prestations de services.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille cent douze euros et vingt-cinq cents (EUR 38.112,25) divisé en
deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de quinze euros vingt-quatre-quarante-neuf cents (15,2449)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
5124
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courrier électronique ou téléfax, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courrier électronique ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle du Président.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de novembre à onze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1
er
juillet 2005 se
terminera le 30 juin 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime légal luxembourgeois se tiendra en 2006.
<i>Déclarationi>
1) Capital:
Le notaire soussigné certifie sur base de l’état financier lui présenté que le capital social initial de EUR 38.112,25 a été
entièrement souscrit et totalement libéré lors de la continuation de la Société au Luxembourg.
2) Actif net:
La valeur de l’actif net de la Société transférée est estimée à EUR 1.894.438, ainsi qu’il résulte d’un rapport dressé le
4 octobre 2005 par Monsieur Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, établi au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Berel-
dange, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:
<i>«Conclusionsi>
Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur
des actifs et passifs de LA GRANDE ARMEE S.A. constitutifs de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la
5125
valeur des actions représentatifs du capital social de EUR 38.112,25, représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale
de EUR 15,2449 chacune.»
Ce rapport, dont l’Assemblée Générale a pris connaissance, restera, après signature ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme l’établissement du siège social de la Société au 14, rue des Capucins, L-1313 Luxem-
bourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Anne Pascale Sulger, directeur de banque, née le 6 avril 1965
à Antony, F-92160, demeurant Les Bauches 44710 St Leger les Vignes de son poste d’administrateur.
Par vote spécial elle lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale confirme le mandat d’administrateur de:
- Monsieur Renaud Vercouter, juriste, né le 28 juin 1967 à Boulogne, F-92100, demeurant Lerchenbergstrasse, 22,
D-71287 Weissach, Président,
- Madame Sandrine Chassagnard, docteur en droit, née le 2 janvier 1972 à Tulle F-19000, demeurant 67, rue de la
Concorde, F-31000 Toulouse.
Est nommé aux fonctions de nouvel administrateur:
Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anne Pascale Sulger, directeur de banque, née le 6 avril 1965 à Antony, F-92160, demeurant Les Bauches
44710 St Leger les Vignes.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
de l’an 2008.
<i>Droit d’apporti>
Le présent acte organisant le transfert d’une société dont le siège social est situé dans l’Union Européenne, la société
se réfère à l’article 3, 2, de la loi concernant «l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistre-
ment, art. 1 à 23», qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Thill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2005, vol. 150S, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087422.3/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
TYCOM HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.098.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue le 29 juin 2005i>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale) a décidé de renouveler les
mandats de ses administrateurs:
- Monsieur Olivier Lambinet,
- Monsieur Kevin Francis O’Kelly-Lynch,
- Monsieur Michelangelo Stefani,
jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes clos au 30 septembre
2004.
L’Assemblée Générale a décidé de révoquer le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux
comptes de la Société.
L’Assemblée Générale a désigné BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège au 5, boulevard de la Foire, L-
2013 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société et ce, jusqu’à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes clos au 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01771. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080792.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg, le 5 octobre 2005.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Un Mandatairei>
5126
I.T.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.518.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 avril 2005, que les actionnaires ont:
Remplacé l’administrateur Monsieur Pierrot Streicher par Monsieur Patrick Nguyen, administrateur des sociétés, né
le 3 février 1951 à Mulhouse (F) avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04129. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080583.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CHARLES SQUARE FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 80.348.
—
Il est porté à la connaissance du public que Monsieur Kenneth Munkacy a démissionné de son poste de gérant de la
société avec effet au 5 août 2005.
Münsbach, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080584.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
SIGNUM LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.793.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 2005:i>
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke et M. Tom Verheyden sont renouvelés.
- Le mandat du commissaire aux comptes ELPERS & C
°
, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l. est renouvelé.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080590.3/1463/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
CEPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 68.748.
Constituée par-devant M
e
Robert Schuman, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 2 mars 1999, acte
publié au Mémorial C n
°
374 du 26 mai 1999, modifiée par-devant M
e
Jean Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 mai 2000, acte publié au Mémorial C n
°
724 du 4 octobre 2000, et par-devant M
e
Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 janvier 2005, acte en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00283, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080654.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour CEPE HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
5127
ARIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 106.356.
—
RECTIFICATIF
L’associé unique confirme que l’adresse du siège social de la société est bien le 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, et non pas le 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme mentionné par erreur dans l’acte de
constitution de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11719. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080599.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE,
Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 47.106.
—
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE LUXEMBOUR-
GEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE en abrégé S.L.R.H., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri Schnadt, constituée par acte notarié en date du 22 mars 1994 publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 265 du 7 juillet 1994. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par une dé-
cision de l’assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euro en date
du 6 décembre 2001, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 489 du 28 mars 2002.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Aurore Pinson, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’exercice social de la société, du 31 décembre au 30 septembre et pour la première fois en 2005.
2. Modification afférente de l’article 18 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre.»
3. Changement de la date d’assemblée générale annuelle du dernier jeudi du mois d’avril au dernier jeudi du mois de
janvier à quinze heures et pour la première fois en 2006.
4. Modification subséquente de l’article 15 alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation, le
dernier jeudi du mois de janvier à quinze heures.»
5. Nomination de Monsieur Stéphane Boulay à la fonction d’administrateur et d’administrateur délégué.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant
le 1
er
octobre pour se terminer le 30 septembre de l’année suivante.
L’année sociale en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2005 se terminera le 30 septembre 2005.
ARIES HOLDING, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant Bi>
5128
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 18 alinéa 1
er
des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 18. alinéa 1
er
. L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année
suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au dernier jeudi du mois de janvier
à quinze heures et pour la première fois en 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée décide de modifier l’article 15 alinéa 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. alinéa 1
er
. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué
dans la convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à quinze heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur Monsieur Stéphane Boulay, Directeur de sites, né
à Vendôme (France), le 1
er
avril 1972, demeurant professionnellement à L-3321 Berchem, Aire de Berchem Ouest,
Autoroute E25.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Stéphane Boulay prénommé, administrateur-délégué de la société
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800 EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Slendzak, C. Stein, A. Pinson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 149S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087603.3/220/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
S.L.R.H., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE RESTAURATION ET D’HOTELLERIE,
Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 47.106.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087604.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2005.
S.I. UMBOLT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 80.550.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080621.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 septembre 2005.
G. Lecuit.
Pour extrait conforme
Signature
5129
FERN GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.500,00.
Siège social: Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 108.387.
—
Il résulte de la décision du Conseil de Gérance tenu au siège social en date du 20 juin 2005 de «La Société» que les
associés ont pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant pour une durée illimitée:
FIDES (LUXEMBOURG) S.A. - Gérant A
2. Démission du Gérant suivant:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080601.3/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
EURO EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 26.121.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2005i>
- La démission de Monsieur William Payne, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Louise Knapp, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco, est nommée administrateur, en
remplacement, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080609.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
FENWICK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 110.887.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PAAL HOLDING LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175, Road
Town.
2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, Belgique, Chemin du Peiffeschoff, 11.
Ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations sous seing
privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-
ciété anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts.
1.2. La société adopte la dénomination FENWICK HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
<i>FERN GP, S.à r.l.
i>MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
5130
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31 (trente et une) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
5131
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le quatrième jeudi du mois de mai à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
5132
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 (trente et une)
actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à quatre mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-7312 Steinsel, 37, rue des Champs.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2010:
a) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, Belgique, Chemin du Peiffeschoff, 11;
b) Mademoiselle Carole Mencarelli, employée privée, demeurant à F-54720 Lexy, France, 16, rue du 100
e
RI;
c) Monsieur David Eyschen, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 144, route de Thionville.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à F-57190 Florange, France, 18, rue de la Centrale.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 57, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(087825.3/211/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
MONDI INVESTMENTS (AUSTRIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 98.996.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 27 juillet 2005 que:
ANGLO AMERICAN LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a
transféré, le 27 juillet 2005, 10.236 de parts sociales à ANGLO MONDI INVESTMENTS LIMITED, 20 Carlton House
Terrace, London SW1Y 5AN.
Luxembourg, le 27 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080611.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
RESEAU 2000, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5772 Weiler-la-Tour, Schlammeste.
R. C. Luxembourg B 41.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01520, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080627.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
1.- PAAL HOLDING LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
actions
2.- Monsieur Christophe Mouton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
actions
Luxembourg, le 23 septembre 2005.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
5133
WATERFALL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 95.010.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 5 septembre 2005
que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, réf. LSO-BI01301. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080618.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
FRAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 80.959.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI02041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080626.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
LAURETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 90.989.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 2005 que:
La société EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a été nommée nouveau
Commissaire aux Comptes, en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société EURO ASSO-
CIATES, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00410. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080629.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
PESSAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2005, réf. LSO-BI01035, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080668.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Signature.
5134
LAHYTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 18.435.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 25 août 2005i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 29 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00276. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080640.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
S.T.S. SO TRUE SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 108.682.
—
L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.T.S. SO TRUE SYSTEM
S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.682,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2005, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transformation des 310 actions d’une valeur nominale de 100,- EUR en 24.800 actions d’une valeur nominale de
1,25 EUR chacune.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transformer les trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de dix cent euros (100,-
EUR) représentatives du capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) en vingt-quatre mille huit cents
(24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, une (1) action ancienne don-
nant droit à quatre-vingts (80) actions nouvelles.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder à l’échange des anciennes actions
contre de nouvelles actions et aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en vingt-quatre mille
huit cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LAHYTEX S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
5135
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2005, vol. 534, fol. 4, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(088093.2/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.
K.I.Z. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.383.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 22 août 2005i>
Le siège social a été transféré de L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, au L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080643.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
FOCUS WINDOW INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 102.204.
Constituée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2004, acte publié au
Mémorial C n
°
1038 du 16 octobre 2004.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00279, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080650.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.630.
—
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 août 2005i>
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué et président du
conseil d’administration;
- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur-délégué;
- Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Junglinster, le 30 septembre 2005.
J. Seckler.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour K.I.Z. LUXEMBOURG S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour FOCUS WINDOW INVESTORS, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
5136
<i>Régime de signature statutairei>
«La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.»
<i>Commissaire aux comptesi>
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 31 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080694.3/528/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.630.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de residence à Hesperange, en date du 8 juillet 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
747 du 16 octobre 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 31
décembre 2001, avis publié au Mémorial C n
°
788 du 24 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00245, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080722.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
S.I. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 65.630.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 juillet 1998, acte publié au
Mémorial C n
°
747 du 16 octobre 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous seing privé en date du 31
décembre 2001, avis publié au Mémorial C n
°
788 du 24 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2005, réf. LSO-BI00247, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080723.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour S.I. INVESTISSEMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour S.I. INVESTISSEMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Pour S.I. INVESTISSEMENTS S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Wiljo Letzebuerg S.A.
Wiljo Reederei I S.A.
Wiljo Reederei II S.A.
Sapphire Shipping S.A.
Riviera Shipping S.A.
Camosc Charter S.A.
DIA Tritonco 3 (Luxembourg) S.A.
Rupelzand International S.A.
Rupelzand International S.A.
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l.
LSF Japan Hotel Investments, S.à r.l.
Wavin Luxembourg S.A.
Wavin Luxembourg S.A.
SSCP Coatings
Zafin S.A.
Gumtree, S.à r.l.
Gumtree, S.à r.l.
Red Tower S.A.
Scame S.A.
Fidji Luxembourg (BC), S.à r.l.
Riello International S.A.
Groupe Thomas Conseils
Groupe Thomas Conseils
Groupe Thomas Conseils
Bosphorus Growth Fund
Nextra Distribution Services S.A.
Compagnie de Distribution Africaine (CDA)
Levlux S.A.
Levlux S.A.
Senior Immo S.A.
Agiv Holding
Mortgage Holdings S.A.
Mortgage Holdings S.A.
Howi, GmbH
Howi, GmbH
Howi, GmbH
Howi, GmbH
Howi, GmbH
Howi, GmbH
SBS Marketing, GmbH
Call-Center S.A.
Klopi S.A.
LGA
Tycom Holdings II S.A.
I.T.E. Holding S.A.
Charles Square Finance Company, S.à r.l.
Signum Luxembourg I S.A.
Cepe Holding S.A.
Aries Holding, S.à r.l.
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d’Hôtellerie
S.L.R.H., Société Luxembourgeoise de Restauration et d’Hôtellerie
S.I. Umbolt S.A.
Fern GP, S.à r.l.
Euro Equity Holdings S.A.
Fenwick Holding S.A.
Mondi Investments (Austria), S.à r.l.
Réseau 2000
Waterfall Finance S.A.
Frame S.A.
Laurette Holding S.A.
Pessac Finance S.A.
Lahytex S.A.
S.T.S. So True System S.A.
K.I.Z. Luxembourg S.A.
Focus Window Investors, S.à r.l.
S.I. Investissements S.A.
S.I. Investissements S.A.
S.I. Investissements S.A.