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3985

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 84

13 janvier 2006

S O M M A I R E

Actual Sign Luxembourg S.A., Grevenmacher . . . .

3999

Immostine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Agence Immobilière Forum, S.à r.l., Bertrange . . .

4001

Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

AIG MezzVest Luxembourg II, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3991

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3992

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3991

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3992

ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . .

4029

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3992

Joadoor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3993

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3992

Joadoor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3993

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3993

Laurbert & Sigfrid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

4008

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3993

Lend Lease International Distressed Debt Fund

Aries Interior Design, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

3993

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4002

Ateliers Hoffmann, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . .

4025

Luxdynamic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4009

Belworx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3999

Medpharm Investments S.A. Holding, Luxem-

Bioventures Management, S.à r.l., Luxembourg. . .

3995

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3995

Cameron 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4001

Multi Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . .

4028

Charlemagne International Luxembourg S.A.,

Natal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4028

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4031

Océan des Dauphins S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

4032

Coalmax S.A., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3998

Omnium Technic Building Operations, Europäische

Convection Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4000

Gesellschaft für die Leistung- und Kostenoptimie-

Crown Premium Private Equity Technology Ven-

rung gebäudetechnischer Anlagen, GmbH, Lu-

tures, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4024

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4009

Dipol Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3997

Onslow, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4005

DK Manage.com S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4024

Palmyre, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

4029

Elemonta S.A., Dillingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3986

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

3995

European Real Estate Joint Venture Company,

Prestige Luxembourg Sicav, Luxembourg . . . . . . .

4005

S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4010

Progroupe, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

4009

Expansia International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3994

Red Dog Communications S.A., Senningerberg . .

4004

Façades-First & Constructions, S.à r.l., Dude-

Sushi Place S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4008

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4030

Symrise Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4008

GDL FI S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4006

Symrise Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4009

Gesco S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4024

Treval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3999

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . .

4026

Treval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3999

Gestor Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg . . .

4028

Treval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3999

Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

4009

Trigor, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4007

Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4029

Ulysses, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3992

Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4029

Venus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3995

Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4029

Vivendis, S.à r.l., Transports Internationaux, Bettem-

Happy Pet - Zoo Center, S.à r.l., Bertrange . . . . . .

4030

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4025

Happy Pet - Zoo Center, S.à r.l., Bertrange . . . . . .

4030

Vlimmo International S.A.H., Luxembourg. . . . . .

4025

Have et Hoffmann, S.à r.l., Ehlerange . . . . . . . . . . .

4006

Yum! Restaurants International Management, S.à

Hellenic Exchangeable Finance, S.à r.l., Luxem-

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3996

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3997

Yum! Restaurants International Management, S.à

Immobilière Butgenbach, S.à r.l., Bertrange. . . . . .

4004

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3997

3986

ELEMONTA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6350 Dillingen, 32, route de Grundhof.

H. R. Luxemburg B 107.738.

—

Auszug aus dem Bericht über die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre zum Geschäftsjahr 2004

welche stattgefunden hat am 25. August 2005

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Rechnungskommissars

erneuert werden müssen.

Die Generalversammlung erneuert das Mandat folgender Mitglieder für die Dauer von 3 Jahren bis zur Generalver-

sammlung des Geschäftsjahres 2008:

Herrn Helmut Döring, Luxemburg, Delegierter des Verwaltungsrates;
Frau Christa Döring, Luxemburg, Verwaltungsrat;
Herr John Raben, England, Verwaltungsrat.
Die Generalversammlung erneuert das Mandat des Rechnungskommissars für die Dauer von 3 Jahren bis zur Gene-

ralversammlung des Geschäftsjahres 2008:

FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxemburg, R.C.S. B 44.563.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06649. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902849.3/752/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

septembre 2005.

AIG MezzVEST LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 110.227.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

It appeared:

AIG MezzVest INVESTMENTS II LTD., a company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered

office at Whiteley Chambers, Don St, St Hélier, Jersey, JE4 9WG,

represented by Jacques Barbier, residing at 11, avenue de Woluwé-Saint-Lambert, B-1200 Brussels, Belgium, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant Luxembourg laws
and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which shall be gov-

erned by the Luxembourg laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The company will have the name of AIG MezzVEST LUXEMBOURG II, S.à r.l. (the «Company»).

Art. 3. The purpose of the Company is to carry on investment and ancillary activities including without limitation

the making, holding, monitoring and realisation of investments in any form whatsoever, including without limitation in-
vestments by way of loan or by way of subscription for or purchase of securities or warrants to subscribe for securities
of any kind whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and the administration, control and development of its
investment portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purposes.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The Company may also give guarantees, pledges, charges or mortgages in respect of obligations of subsidiaries or

affiliated companies and against proper consideration may grant guarantees and securities in favour of other companies.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift

3987

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of sixty-two Euro (EUR 62.-) per share. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law.
Shares available for subscription shall be offered to the existing shareholders on a preferential and rateable basis.

Art. 8. Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. Joint owners,

if any, must appoint one single representative to represent them vis-à-vis the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to persons other than the existing shareholders after an approval has been given, at a general meeting, by sharehold-
ers representing at least three quarters of the share capital. In the event of the death of a shareholder, the approval of
at least three quarters of the shares held by the surviving shareholders must be obtained for a transfer of the shares of
the deceased shareholder to a person who is not an existing shareholder. However, the approval of a general meeting
of shareholders is not required in the event that the shares are transferred either to descendants or inheritors, such
term including but not being limited to the surviving spouse of the deceased shareholder.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of one of the shareholders.

Title III.- Administration

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed by one or more members, who need not be

shareholders of the Company.

In dealing with third parties, the sole member of the Company, or in case of several members, the board of managers

has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations
consistent with the Company’s object. The member(s) of the board of managers is (are) appointed by the sole share-
holder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term of his/their office. He (they) may be dismissed
freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole member of the board of managers or,

if there is more than one, by the individual signature of any member of the board of managers.

Art. 13. In case of several members, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a member of the board of managers, who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members of the board of managers, at the place

indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members of the board of managers

twenty-four hours at least in advance.of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each member of the board of managers in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar
means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and loca-
tion determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any member of the board of managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or

by cable, telegram, telex or facsimile another member of the board of managers as his proxy. A member of the board
of managers may represent more than one of his colleagues.

Any member of the board of managers may participate in any meeting of the board of managers by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of managers

is present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
members of the board of managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two members of the board of managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by two members of the board of managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

3988

Art. 15. The death or resignation of a member of the board of managers, for any reason whatsoever, shall not cause

the dissolution of the Company.

Art. 16. The member(s) of the board of managers do(es) not assume, by reason of his/their position, any personal

liability in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents
only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.

The voting rights of each shareholder shall be equal to the number of shares held by such shareholder. Each shareholder
may appoint a proxy to represent him at meetings.

Art. 18. Resolutions shall be adopted at a general meeting of shareholders by a majority vote of shareholders in

accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. Resolutions to
amend these articles and particularly to liquidate the Company may only be taken by a majority vote of shareholders
representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions shall be recorded in a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company shall commence on the 1st of January and terminate on the 31st of

December.

Art. 20. Each year on the 31st of December the books shall be closed and the member(s) of the board of managers

shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and the balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the annual net profits of the Company shall be allocated to the reserve required by law,

until the reserve amounts to ten per cent of the share capital. The balance of the profits is freely available to the general
meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors who may be shareholders, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. For any matters not specifically regulated by these articles, the shareholders shall refer to the current legal

provisions.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31st, 2005.

Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, AIG MezzVest INVESTMENTS II LTD., mentioned above.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR

31,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary confirms that the conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, have been satisfied.

Estimate of costs

The aggregate of expenses, costs, remunerations, taxes and charges of any form whatsoever which shall be borne by

the Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately thousand five
hundred euros.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1.The registered office of the Company is set at 40, boulevard Napoleon I

, L-2210 Luxembourg.

2.The following persons are appointed as members of the board of managers for an unlimited period of time:
- Mr. Jacques Barbier, residing at 11, avenue de Woluwé-Saint-Lambert, B-1200 Brussels, Belgium;
- Mr. Jürgen Fischer, residing at 38, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg;

- Mr. Philippe de Patoul, residing at 42, rue d’Udange, B-6700 Toernich, Belgium. The members of the board of man-

agers have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances. The Company is validly bound
by the individual signature of one member of the board of managers in accordance with Article 12 of the Articles of
Incorporation.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment, in the office of the undersigned notary.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case, of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

3989

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

AIG MezzVest INVESTMENTS II LTD., une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Whiteley Chambers,

Don St, St Hélier, Jersey, JE4 9WG,

représentée par Jacques Barbier, résidant à 11, avenue de Woluwé-Saint-Lambert, B-1200 Bruxelles, Belgique, en ver-

tu d’une procuration lui délivrée.

Ladite procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises y relatives et ces statuts

Titre I

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoi-

ses y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AIG MezzVest LUXEMBOURG II, S.à r.l. (la «Société»).

Art. 3. La Société a pour objet la réalisation d’investissement ainsi que toutes activités connexes y inclus et sans aucu-

ne limitation, l’acquisition, la détention, la surveillance et la vente des investissements sous quelque forme que ce soit,
y inclus et sans limitation aucune, des investissements par l’octroi de crédits ou par souscription ou par acquisition de
valeurs mobilières ou bons de souscription pour souscrire des valeurs mobilières de toutes espèces dans des sociétés
de droit luxembourgeois ou étranger, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille
d’investissements.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

La Société pourra, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités estimées utiles ou

nécessaires pour l’accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

La Société peut également octroyer des garanties, gages, nantissements ou hypothèques dans le cadre d’engagements

assumés par ses filiales ou ses sociétés affiliées et, à condition de recevoir une compensation adéquate, la Société peut
octroyer des garanties et des sûretés à des sociétés tierces.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de soixante-deux euros (EUR 62,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales, s’il y en a, sont tenus de se faire représenter auprès de la So-
ciété par une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois
quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis
lorsque les parts sont transmises à des descendants ou à des héritiers, ce terme incluant mais n’étant pas limité au con-
joint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par un ou plusieurs membres, associés ou non de

la Société.

Vis-à-vis des tiers, le seul membre du conseil de gérance ou, dans le cas où il y a plusieurs membres, le conseil de

gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser
tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les membres du conseil de gérance sont nommés par l’associé

3990

unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du seul membre du conseil de gérance ou, lorsqu’ils

sont plusieurs, par la signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs membres, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses mem-

bres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres du conseil de gérance au lieu

indiqué dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil
de gérance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres du conseil

de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres du conseil de gérance ou par
toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne
sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par une assemblée

générale des associés représentant plus de la moitié du capital social cnformément aux dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus particulièrement la liquidation de la Société

peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les membres du conseil de

gérance dressent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent sont alloués à la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde des bénéfices est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

3991

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.

Souscription

Toutes les parts sociales sont souscrites par l’associé unique, AIG MezzVest INVESTMENTS II LTD. susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,

sont remplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant total des frais, dépenses, rémunérations, taxes et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Résolutions de l’Associé Unique

Et aussitôt l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 40, boulevard Napoleon I

, L-2210 Luxembourg.

2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance pour une durée illimitée:
- Mr. Jacques Barbier, résidant à 11, avenue de Woluwé-Saint-Lambert, B-1200 Brussels, Belgique;
- Mr. Jürgen Fischer, résidant à 38, boulevard Napoléon 1

, L-2210 Luxembourg;

- Mr. Philippe de Patoul, résidant à 42, rue d’Udange, B-6700 Toernich, Belgique. Les membres du conseil de gérance

ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances. La société est valablement
engagée par la signature individuelle d’un membre du conseil de gérance conformément à l’article 12 des statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes, en l’étude.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte.

Signé: J. Barbier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078056.3/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06994, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077962.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06995, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077961.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 31 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2005.

Signature.

3992

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.830.

—

Le bilan au 31 mars 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07354, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077958.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07324, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902864.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902865.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902866.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07329, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902867.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour ULYSSES
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

V. Dos Santos Braganca
Le gérant

3993

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07330, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902868.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07333, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902869.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

ARIES INTERIOR DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902870.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2005.

JOADOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(077964.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

JOADOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2005.

(077963.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

V. Dos Santos Braganca
Le gérant

Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
Administrateur

3994

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPANSIA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 53.142), constituée originairement sous le droit des Antilles Néerlandaises suivant un acte reçu le 6 juin 1989 par
Maître Maarten Maartense, alors candidat notaire à Curaçao, ayant assuré légalement une suppléance pour le compte
de Maître Henri Albert Sperwer, notaire à Curaçao,

dont le transfert du siège social au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption de la société de la nationalité luxem-

bourgeois a été acté par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

décembre 1995,

publié au Mémorial C numéro 71 du 10 février 1996,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 août 1999, l’extrait afférent ayant été publié au
Mémorial C numéro 844 du 12 novembre 1999,

ayant un capital social fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux

euros 1.239.467,62 EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Gabriele, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société EXPANSIA INTERNATIONAL S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.905), comme liquidateur de la société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en

ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

3995

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, C. Gabriele, Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2005, vol. 534, fol. 6, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086950.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

VENUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.046.

—

Le bilan au 31 mars 2005, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-

BH07353, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077959.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 112.265.000,-.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.055.

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06993, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077960.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

BIOVENTURES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 88.399.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH7207, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2005.

(077965.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.511.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07213, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077970.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Junglinster, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

Pour VENUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

Luxembourg, le 31 août 2005.

Signature.

MERCURIA SERVICES
Signature

3996

YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,066,814,900.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.426.

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
by virtue of a proxy given on March 3rd, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l. («the Company»), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, trade register Luxem-
bourg section B number 96.426, incorporated by notarial deed dated October 10, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1203 of November 15, 2003, whose by-laws have been lastly amended by
a deed of the undersigned notary of January 22, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 404 of April 15, 2004.

II. The Company’s share capital is fixed at one billion sixty-six million eight hundred fourteen thousand nine hundred

Euro (EUR 1,066,814,900.-) represented by ten million six hundred sixty-eight thousand one hundred forty-nine
(10,668,149) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder resolves to change the financial year end from the thirtieth of November of each year to

the fourth Monday preceding the last Saturday of the concerned calendar year.

IV. Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolves to restate Article 15 of the Company’s Articles

of Incorporation which will henceforth be read as follows: «The Company’s financial year starts on the fourth Tuesday
preceding the last Saturday of the calendar year and ends on the fourth Monday preceding the last Saturday of the fol-
lowing calendar year».

V. Pursuant to the above resolutions, the first financial year of the company will end on the twenty-ninth of November

2004 instead of the thirtieth of November 2004.

VI. The sole shareholder resolves to revoke KPMG AUDIT and to consider its nomination as null and void as from

the outset. As a consequence, no audit will be performed for the accounts as at November 29, 2004.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately thousand five hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

YUM! INTERNATIONAL PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 46A, ave-
nue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sec-
tion B, sous le numéro 96.426, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 10 octobre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1203 du 15 novembre 2003, dont les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois par acte du notaire soussigné le 22 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

404 du 15 avril 2004.

3997

II. Le capital social de la société est fixé à un milliard soixante-six million huit cent quatorze mille neuf cents euros

(EUR 1.066.814.900,-) représenté par dix millions six cent soixante-huit mille cent quarante-neuf (10.668.149) parts so-
ciales de cents euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de changer la date de la fin de l’année sociale du trente novembre de chaque année au

quatrième lundi précédant le dernier samedi de l’année concernée.

IV. Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante: «L’année sociale commence le quatrième mardi précédant le dernier samedi de l’année et se termine
le quatrième lundi précédant le dernier samedi de l’année suivante».

V. Suite aux résolutions qui précèdent, la première année sociale de la société se termine le vingt-neuf novembre

2004 au lieu du trente novembre 2004.

VI. L’associé unique décide de révoquer KPMG AUDIT et de considérer sa nomination comme nulle et non avenue

depuis la constitution de la société. En conséquence, aucun audit ne sera fait pour les comptes au 29 novembre 2004.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 3, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086959.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

YUM! RESTAURANTS INTERNATIONAL MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.426.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086960.1/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

DIPOL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 91.713.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077966.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

HELLENIC EXCHANGEABLE FINANCE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.082.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07205, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077986.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

MERCURIA SERVICES S.A.
Signature

3998

COALMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 79.385.

—

L’an deux mille cinq, le seize septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COALMAX S.A., ayant son

siège social à L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.385, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 503 du 4 juillet 2001,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 août 2004, publié au
Mémorial C numéro 1075 du 26 octobre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Guerigen, administrateur de sociétés, demeurant à Mon-

tigny-les-Metz (France).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de tous combus-

tibles liquides et solides.

La société a encore pour objet l’activité de merchandising, l’exploitation d’une agence commerciale, le commerce

d’articles de papeterie, maroquinerie et jouets et le commerce d’articles de ménage, de loisirs, d’habillement et d’ameu-
blement, ainsi que des articles connexes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Marc Guerigen comme administrateur-délégué de la

société en remplacement de Monsieur Paul Guerigen.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet le commerce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de tous combus-

tibles liquides et solides.

La société a encore pour objet l’activité de merchandising, l’exploitation d’une agence commerciale, le commerce

d’articles de papeterie, maroquinerie et jouets et le commerce d’articles de ménage, de loisirs, d’habillement et d’ameu-
blement, ainsi que des articles connexes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à l’administrateur Monsieur Marc Guerigen, en remplacement de
Monsieur Paul Guerigen qui reste néanmoins administrateur de la société.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

3999

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Guerigen, T. Hellers, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2005, vol. 534, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086997.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2005.

BELWORX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 105.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077967.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

TREVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077968.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

TREVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077969.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

TREVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.651.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077971.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

ACTUAL SIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R. C. Luxembourg B 57.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077972.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

septembre 2005.

Junglinster, le 3 octobre 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

4000

CONVECTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.856.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONVECTION HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro
109.856, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 juin 2005, en voie de publication au
Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

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