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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 83

12 janvier 2006


H2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 98.938. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077915.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Adma AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Herma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Aldringen Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


HPM Invest Sicav, Luxemburg-Strassen  . . . . . . . . 


Allianz Dresdner Premier, Sicav, Senningerberg . .


Kentia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


Allianz  Global  Investors  Fund,  Sicav,  Senninger- 

Komaco International Holding S.A., Luxembourg 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Marco Belusa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .


Progrès Familial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 


Bejaksa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Retail  France  Investissement  2,  S.à r.l.,  Luxem- 

Brasserie-Bistrot  Le  Troquet,  S.à r.l.,   Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Reumer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 


Central Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg  .


RP Rendite Plus, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . 


Central Africa Growth Sicar, S.A., Luxembourg  . .


Schubtrans AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . 


Dexia Global, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Sinopia Alternative Funds, Sicav, Luxembourg. . . 


dit-Business Portfolio Euro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Coopérative «Pana» de la Boulangerie et 

Euro Emballage S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


de la Meunerie Luxembourgeoise, Luxembourg- 

Europartners  Multi  Investment  Fund,  Sicav,  Lu- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ulysses, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


European Dynamics Luxembourg S.A., Bertrange.


Union Interprofessionnelle du Commerce et de la

Eurotransmanutan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .


Fabrication  de  Produits  Agricoles  et  Alimen- 

Exstream International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .


taires   «INTERPROF»,   A.s.b.l.,   Luxembourg- 

Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Grep Core II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Valmetal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Grep Rouen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Vector S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


H2A S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Venus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Helkin International Holding S.A., Luxembourg  . .


WIBGT,  Women in Business Golf Trophy, A.s.b.l.,

Hemis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




CENTRAL AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.247. 

In the year two thousand five, on the twentieth day of October.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of CENTRAL AFRICA GROWTH FUND (the «Compa-

ny»), a public limited liability company («société anonyme») qualifying as a société d’investissement à capital variable with
registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 87.247, incorporated by deed of the undersigned notary on May 8, 2002. The articles of
incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on March 29, 2005,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 968 of September 30, 2005.

The meeting was declared opened at 9.30 a.m.
and was chaired over by Mr Claude Bouillon, private employee, professionally residing in Luxembourg, who appointed

as secretary Mr Pierre Reuter, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Marie-José Fernandes, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The meeting has been convened by notices, containing its agenda, sent to each shareholders by registered mail on

11 October 2005.

2. The shareholders and the number of shares held by each of them are listed on an attendance list signed by the

shareholders represented and by the members of the bureau; this list and the proxies of the shareholders represented,
initialled ne varietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.

3. It results from the said attendance list that out of eight hundred and forty-five thousand four hundred and fifty-five

(845,455) shares of the Company in issue, eight hundred and twenty-two thousand nine hundred and fifty-five (822,955)
shares are duly represented at the meeting and hence, the required quorum of 50% of the Company’s issued shares has
been reached.

4. The chairman noted that the meeting was therefore duly constituted and able to validly pass resolutions on its


5. The agenda of this meeting is as follows:


1. vote in favour of the restructuring of the Fund into a Sicar;
2. adopt the Fund’s restated articles of incorporation;
3. in particular, vote in favour of the amendment of the Fund’s object clause which shall read as follows: «The purpose

of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning permitted under
the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque. The Company may also invest the
funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its purpose. Furthermore, the Company
may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfilment and development of
its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en
capital à risque.»;

4. change the Fund’s denomination into CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A.; 
5. appoint Mr Edward Van Kleeck Jaycox as new director of the Fund, subject to the approval of the Luxembourg

supervisory authority;

6. determine the effective date of the Restructuring and of items b) to e) above, being not later than 30 September

2005; and

7. vote and agree on any resolutions put before the EGM deemed appropriate or useful with respect to the Restruc-


The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the meeting the following resolu-


<i>First resolution

The meeting resolved, by all votes in favour to restructure the Company into a société d’investissement en capital à


<i>Second resolution

The meeting resolved, by all votes in favour to amend the Company’s object clause so as to read as follows: «The

purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning permitted
under the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque. The Company may also invest
the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its purpose. Furthermore, the Company
may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfilment and development of
its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en
capital à risque (the «2004 Law»).

<i>Third resolution

The meeting resolved, by all votes in favour, to change the Company’s denomination into CENTRAL AFRICA



<i>Fourth resolution

The meeting resolved, by all votes in favour to restate the Company’s articles of incorporation so as to read as fol-


«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form

of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement en capital à risque» («Sicar») under the name of

Art. 2. The Company is established for a period of ten years since the Closing Date (being the date on which the

initial offering period terminates), unless the shareholders shall have, no later than thirty days prior to the 10th anniver-
sary of the Closing Date, agreed under the conditions of article 26 hereof that the ten year term of the Company be
extended to a specified date after the tenth anniversary of the Closing Date. At the end of the 10 year period (or the
extended period as may be determined by the shareholders) and unless an anticipated dissolution has been resolved,
the Company will redeem all outstanding shares on such date. The Company may at any time after the Investment Pe-
riod be dissolved by a resolution which is adopted by the shareholders under the conditions set out in article 26 hereof.
Before the end of the Investment Period the Company may only be dissolved by the unanimous consent of the share-
holders unless otherwise required by law. Notwithstanding the two preceding sentences, the Company may at any time
be dissolved by a resolution of the shareholders under the conditions set out in article 26 hereof, if the minimum sub-
scriptions, as may from time to time be determined by the Board, are not reached. This article may not be amended by
a shareholders’ vote except by unanimous consent.

Art. 3. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest

meaning permitted under the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque. The Com-
pany may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its purpose. Fur-
thermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 concerning the
société d’investissement en capital à risque (the «2004 Law»).

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors
(the «Board» or the «Directors»).

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communica-
tion between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the com-
plete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 22 hereof. The minimum capital shall be as provided
by law, i.e., one million euro (1,000,000.-). The minimum capital of the Company must be achieved within 12 months
after the date on which the Company has been authorized as a Sicar under Luxembourg law.

Art. 6. The Company is a closed-end Sicar. Consequently, Shares in the Company shall not be redeemable at the

request of a Shareholder.

The Company may, however, redeem its Shares whenever the Board considers this to be in the best interests of the

Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by law and these
Articles. In particular, shares may, at the option of the board of directors, be redeemed on a pro rata basis as between
existing shareholders of the Company, in order to distribute to the Shareholders upon the disposal of an investment
asset by the Company the net proceeds of such investment, notwithstanding any other distribution pursuant to Article
24 hereof.

The Company may offer to redeem up to a specified maximum number of Shares to the extent that shareholders

voluntarily tender shares for redemption. In any such case the Shares tendered for redemption by Shareholders will be
redeemed by the Company to the maximum extent possible without exceeding the number of Shares the Company has
offered to redeem and any reductions in Shares redeemed below the total number of Shares tendered will be pro rata
to the number of Shares tendered by Shareholders. The redemption price shall be the net asset value per Share deter-
mined in accordance with the provisions of Article 22 as at the Valuation Day specified by the Board in its discretion,
less an amount equal to any duties and charges which will be incurred upon the disposal of the Company’s investments
as at the date of redemption in order to fund such a redemption.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board which shall normally not

exceed fourteen business days from the relevant Valuation Day, provided that the Company has received the share cer-
tificates (if any) or such other evidence of title or ownership satisfactory to it (subject to the provision of Article 21).

Payment of redemption monies is normally made in euro, or in such other currency as the Board may determine.
Payment of redemptions proceeds may be delayed if there are any specific statutory provisions such as foreign ex-

change restrictions or any circumstances beyond the Company’s control which make it impossible or impracticable to
realise an Investment or to repatriate any sale proceeds or to transfer the redemption proceeds to the country where
the redemption was requested.

All redeemed Shares shall be cancelled.
The Company may redeem all outstanding Shares at any time in the following circumstances:
(i) if any law is passed which renders it illegal, or in the reasonable opinion of the Directors, impracticable or inadvis-

able to continue the Company; or


(ii) if in the reasonable opinion of the Directors, there is any material adverse change in the tax treatment of the

Company; or

(iii) if in the opinion of the Directors there is a change in the markets in which the Company invests which causes the

Directors to believe after consultation with the Investment Manager that there is no longer any reasonable profit po-
tential for the shareholder.

The Company may redeem all outstanding Shares on the Termination Date. Subject to shareholders prior approval,

the Company may make distributions in specie to Shareholders provided that an independent valuation of assets to be
so distributed is obtained from the auditors of the Company.

In the above cases the Company will be liquidated in accordance with article 25 hereof.

Art. 7. The Directors may decide to issue Shares in registered or bearer form. In respect of bearer Shares, certifi-

cates will, if issued, be in such denominations as the Board shall decide. A bearer shareholder may request the exchange
of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into registered Shares (or vice versa), at
customary charges. In the case of registered Shares, if the Board resolves that shareholders may elect not to obtain
Share certificates and if a shareholder elects not to obtain Share certificates, a shareholder will receive a confirmation
of his shareholding. If a registered shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares,
customary costs may be charged to him. 

No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer or redemp-

tion of Shares. Share certificates shall be signed by two Directors or by a Director and an official duly authorized by the
Board for such purpose. Signatures of the Directors may either be manual or printed or by facsimile. The signature of
the authorized official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board
may from time to time determine.

Shares may be issued at any time at the discretion of the Board and shall be issued only upon acceptance of the sub-

scription and subject to payment of the price, being the Net Asset Value per Share, as set forth in Article 22 hereof.
The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates or, subject as aforesaid, a con-
firmation of his shareholding.

Payments of dividends, if any, will be made to shareholders, in respect of registered Shares, at their addresses in the

register of shareholders (the «Register») or to such other address given to the Directors in writing and, in respect of
bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.

All issued registered Shares shall be inscribed in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefor by the Company and the Register shall contain the name of each holder of registered
Shares, his residence or domicile and the number of Shares held by him (and in the case of joint holders the first named
joint holder’s address only). Every transfer of a registered Share shall be entered in the Register upon payment of such
customary fee as shall have been approved by the Directors.

Shares can only be transferred to investors fulfilling the eligibility requirements of well-informed investors as set-out

in article 2 of 2004 Law, but shall otherwise be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in
favour of the Company. A transfer of Shares will entail the transfer of the obligations attached thereto.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer Share certificates. Transfer of registered

Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates, if any, to the Company along with such other in-
struments of transfer satisfactory to the Company or by a written declaration of transfer entered in the Register, dated
and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. 

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of shareholders. In the case of joint holders
of Shares (the joint holding being limited to a maximum of four persons) only one address will be inserted and notices
will be sent to that address only.

In the event that a shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered in the Register and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Company or
such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides. Fractions of Shares will not entitle to vote but

shall, to the extent the Company shall so determine, entitle to a corresponding fraction of a dividend or liquidation pro-
ceeds. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares will be issued.

Art. 8. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid,

mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guar-
antees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may de-
termine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original
Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its choice, charge the shareholder any exceptional out of pocket expenses incurred in issuing

a duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated or destroyed.

Art. 9. Where the Directors become aware that a Shareholder is a US Person or is holding Shares for the account

of a US Person so that the number of US Persons known to the Directors to be beneficial owners of Shares for the
purposes of the United States Investment Company Act 1940 exceeds ninety or such other number as the Directors
may determine from time to time, or would otherwise require the Company to be registered as an «investment com-


pany» under the United States Investment Company Act 1940, or that equity participation by ERISA investors and em-
ployee benefit plans exceeds twenty five per cent of the Company’s Shares (or such lesser percentage as the Directors
may determine), or would otherwise result in the assets of the Company being deemed to be plan assets for the pur-
poses of ERISA, or that Shares are being held in circumstances which in the Director’s opinion, could require the Shares
to be registered under the United States Securities Act of 1933 (the «1933 Act») or cause the Company (or any of its
agents) to lose the benefit of any exemption available under the 1933 Act in reliance on which the Shares have been
offered or sold, or that a Shareholder is holding Shares in breach of any applicable regulation or law or requirement or
may, in the opinion of the Directors, prejudice the tax status or residence of the Company or cause the Company to
suffer any pecuniary disadvantage, the Directors may give notice to such person to transfer his Shares to a person des-
ignated by the Directors and provide evidence of the transfer to the Directors or to make a request that the Company
redeem the Shares within thirty days of the service of notice. If such transfer or redemption is not effected within thirty
days of service of notice, the Shares concerned may be compulsorily redeemed. The redemption price shall be a price
equal to the Net Asset Value thereof on the relevant Valuation Day less an amount equal to any duties and charges
which would be incurred upon the disposal of the Investments in order to fund such a redemption. Until such transfer
or redemption is effected the holder of such Shares shall not be entitled to any rights or privileges attaching to such

The above described procedure and the compulsory redemption applies also to Shareholders that do not comply

with the eligibility requirements applicable to a Sicar, as set-out in article 2 of the 2004 Law.

A compulsory redemption shall be carried out in the following manner:
1. The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the Shareholder holding such Shares or

appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be pur-
chased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a pre-paid envelope addressed to such

Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, in the case of registered Shares, his name shall be removed
from the register of Shareholders.

2. The purchase price at which each Share is to be purchased («the purchase price») shall be that payable for redemp-

tion under Article 6 hereof.

3. Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares in euro or in such other

currency as the Board may determine and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank
in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon the final determination of the purchase price
following surrender of the share certificate or certificates (if any) specified in such notice. Upon service of the purchase
notice as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against
the Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from
such bank following surrender of share certificates, if any, or other provision of evidence of title or ownership satisfac-
tory to the Company as aforesaid. Any funds receivable by a Shareholder under this paragraph, but not collected within
a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to
the Company. The Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion
and to authorise such action on behalf of the Company.

4. The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of the Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

In order to give effect to the foregoing restrictions:
(a) the certificates (if any) representing the Shares will be endorsed with a legend describing the substance of such


(b) except for a US Person acquiring Shares with the prior consent of the Directors, applicants for Shares and all

persons applying for registration in respect of Shares at any time will be required to make a declaration to the following

«The Subscriber declares as follows:
(i) it understands and agrees that the Company has not been registered under the United States Investment Company

Act 1940, as amended, and that the Shares have not been registered and will not be registered under the United States
Securities Act of 1933, as amended, or the securities laws of any States of the United States; 

(ii) it is not a US Person (as defined in Regulation S under United States Securities Act of 1933 as amended) or if it is

a US Person, it is an accredited investor (as defined under Rule 501 of the Securities Act of 1933 as amended) and it
does not have ten per cent or more of its assets invested in securities of issuers that would be required to register as
investment companies in the United States if they had more than one hundred US persons as investors;

(iii) it is purchasing the Shares for its own account, for investment and not for distribution, and it is not acquiring the

Shares for the account or benefit of any US Person with a view to their offer, sale, transfer or delivery, directly or indi-
rectly, either in the United States or to or for the account or benefit of any US Person;

(iv) it will not offer, sell, transfer or deliver, directly or indirectly, any Shares in the United States or to or for the

account or benefit of any US Person except with the prior consent of the Directors;

(v) it has observed the laws of requisite territories, obtained any requisite governmental or other consents, complied

with all requisite formalities and paid any issue, transfer or other taxes due in connection with the subscription in any


territory and has not taken any action which will or may result in the Company acting in breach of the regulatory or
legal requirements of any territory in connection with the Offering or subscription; 

(vi) it is either (check as applicable):
(a) an employee benefit plan subject to ERISA or any other person or entity the assets of which will be considered

«plan assets» of any such employee benefit plan or plans for the purpose of ERISA and/or section 4975 of the United
States Internal Revenue Code;

(b) a pension or retirement plan not subject to ERISA or section 4975 of the United States Internal Revenue Code,

including any governmental of non-US pension plan, or any person or entity purchasing Shares on behalf of any such
pension or retirement plan;

(c) neither (a) nor (b) above;
(vii) it acknowledges that due to anti-money laundering requirements operating within their respective jurisdictions

the Registrar and the Company (as the case may be) may require further identification of any subscribers for Shares
before the application can be processed and the Registrar and the Company shall be held harmless and shall be entitled
to be indemnified against any loss arising as a result of a failure to process the application if such information has been
required by any of the parties referred to and has not been provided by the applicant(s);

(viii) it acknowledges and undertakes that payment in respect of the Final Instalment shall be made within ten Business

Days after the date of the notice from the Company requiring such payment.»

(c) Every investor (being a partnership, company or other investment vehicle or entity other than an individual) or

Shareholder who is proposing to subscribe for, acquire or hold ten per cent, or more of the Shares must immediately
(a) certify that it does not have ten per cent, or more of its assets invested in securities of issuers that are or would,
but for the exemption set forth in Section 3 (c) (1) (A) of the Investment Company Act of 1940, be excluded from the
definition of an «investment company» under Section 3 (c) (1) of that Act or related interpretations of Section 7 (d) of
that Act, or (b) disclose in writing to the Directors the number of US Persons with a shareholding or interest in such
investor or Shareholder. Investors or Shareholders that give the certification referred to in (a) above shall be required
to disclose immediately to the Registrar the existence of facts that render the certification untrue, at which time it shall
be required to disclose the number of US Persons with a shareholding or interest in such investor or Shareholder. In
addition, every Shareholder holding ten per cent or more of the Shares who is required to disclose the number of US
Person Shareholders shall be obliged, for so long as such Shareholder continues to hold ten per cent or more of the
Shares immediately to disclose in writing to the Directors any increase or decrease in the number of US Persons with
a shareholding or interest in such Shareholder. The Directors shall be entitled to refuse to allot any Shares to, or to
register a transfer in favour of, any investor or Shareholder if such allotment or transfer would result in such investor
or Shareholder holding ten per cent or more of the Shares in issue or deemed to be in issue and thereby result in the
Company being deemed to have more than ninety US Persons as investors (or such lesser number as the Directors may
determine). In the event that any Shareholder has acquired ten per cent or more of the Shares and that such holding
thereby results in the Company being deemed to have more than ninety US Persons (or such lesser number as the Di-
rectors may determine) as investors, then the Directors shall be entitled to repurchase such number of the Shares held
by such Shareholder as would result in the number of Shares held by such Shareholder being less than ten per cent of
the Shares.

The Company may, at any time, require further evidence from any transferee that such transferee is not a US Person

and is not acquiring the shares for the account or benefit of any US Person or with a view to offering or selling such
shares in the United States or to US Persons.

Whenever used in these Articles, the term «US Person» means any citizen or resident of the United States, any cor-

poration, partnership or other entity created or organized in or under the laws of the United States, or any person
falling within the definition of the term «US Person» under Regulation S promulgated under the United States Securities
Act of 1933, as amended from time to time.

US Person as used herein does not include any subscriber to Shares of the Company issued in connection with the

incorporation of the Company whilst such subscriber holds such Shares or any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the

operations of the Company.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, at 12:00 noon on the last Tuesday of March in each year. If such day is not a business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


Art. 12. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or telefax


Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority vote of those present and voting. A corporation may execute a proxy
under the hand of a duly authorised officer.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 13. Shareholders will meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent by regis-

tered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the Register.

If bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board may decide.

Art. 14. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three (3) members; members of the

Board need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not exceeding six

years and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

No person other than a director retiring at the meeting shall be appointed or reappointed a director at any general

meeting unless:

(a) he is recommended by the Board; or
(b) not less than ten nor more than thirty five clear days before the day appointed for the meeting, notice executed

by a Shareholder qualified to vote at the meeting (not being the person to be proposed) has been given to the chairman
of the Board or in his absence a director of the intention to propose that person for appointment or reappointment
together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed, PROVIDED ALWAYS
that if the Shareholders present at a general meeting unanimously consent, the chairman of such meeting may waive the
said notices and submit to the meeting the name of any person so nominated. 

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-

tors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 15. The Board may choose from among its members a chairperson, and one or more vice-chairpersons. It may

also choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or by any two Directors, at the
place indicated in the notice of meeting.

If a chairperson is appointed, he shall preside at all meetings of shareholders and at the Board. Failing a chairperson

or in his absence the shareholders or the Board may appoint any person as chairperson pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex or telefax mes-

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least two Directors are present or represented at a meeting of the

Board, which may be by way of a conference telephone call. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
Directors present or represented at such meeting or participating therein by telephone. The chairperson of the meeting
shall not have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be

signed on one or more counterparts by all the Directors, which may be by way of a telefax confirmed in writing. 

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including an administrative manager, a sec-

retary, and an assistant administrative manager, or other officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors
or shareholders of the Company. 

The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them

by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit. 

Art. 16. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the person who presided such meeting or by

the secretary.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.


Art. 17. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and

investment policy for investments, subject to such investment restrictions as may be imposed by law or by regulation
or as may be determined by the Board.

Art. 18. A Director may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the Company

or in which the Company is interested, provided that he has disclosed to the Directors the nature and extent of any
material interest of his therein at the earliest opportunity. Unless the Directors determine otherwise, a Director may
vote in respect of any contract or arrangement or any proposal whatsoever in which he has disclosed a material interest.
Specifically, a Director may vote in respect of any proposal concerning an offer of shares of or by the Company for
subscription, purchase or exchange in which he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-
underwriting arrangement.

A Director may also vote in respect of any proposal concerning any other company or firm in which he has declared

an interest, direct or indirect, and whether as an officer, shareholder, partner, employee, agent or otherwise howsoever.

Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint or single signature(s)

of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the

duties prescribed by Article 27 of the 2004 Law.

Art. 21. The net asset value per Share (the «Net Asset Value») and the price for the issue and redemption (if any),

of the Shares shall be determined by the Company not less than once in a quarter, as the Board may decide (every such
day or time for determination thereof being referred to herein as a «Valuation Day»), but so that no day observed as a
holiday by banks in Luxembourg or London and no Saturday or Sunday shall be a Valuation Day.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of the Shares, and may suspend the issue and

redemption (if any) of the Shares during:

(i) any period when any emergency exists as a result of which disposal by the Company of Investments which consti-

tute a substantial portion of the Investments of the Company is not practically feasible;

(ii) any period when for any reason it is not possible to transfer monies involved in the acquisition or disposition or

realisation of Investments;

(iii) any period when for any reason the prices of any Investments cannot be reasonably, promptly or accurately as-


(iv) any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market is closed which is the

main market or stock exchange for a significant part of the Investments, or in which trading thereon is restricted or

(v) any period when proceeds of any sale of the Shares cannot be transmitted to or from the Company’s account;
(vi) in case of a decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the

general meeting of shareholders for that purpose.

The Directors shall suspend the issue and redemption (if any) of Shares forthwith upon the occurrence of an event

causing it to enter into liquidation.

Investors who have made an application for subscription shall be notified of any such suspension within fourteen days

of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension.

Art. 22. The Net Asset Value per Share in the Company shall be expressed in euro and shall be determined as of

any Valuation Day by dividing the Net Assets of the Company, being the value of the assets less the liabilities, on any
such Valuation Day, by the number of Shares then outstanding in the Company, in accordance with the Valuation Rules
set forth below. The Net Asset Value per Share may be rounded up or down to the nearest cent as the Directors shall
determine. If since the time of determination of the Net Asset Value there has been a material change in the quotations
in the markets on which a substantial portion of the investments of the Company are dealt in or quoted, the Company
may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out
a second valuation.

The valuation of the Net Asset Value per Share shall be made in the following manner:

I. The assets of the Company shall include:
1. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
2. all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3. all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other

securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company (provided that the Com-
pany may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends,
ex-rights, or by similar practices);

4. all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information ther-

eon is reasonably available to the Company;

5. all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

6. the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;


7. all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined by the Board as follows:
(i) All Investments quoted, listed, traded or dealt in on any market shall be valued by reference to the latest available

quoted trade price (or, in the absence of any trades, at the latest available bid price) prevailing as at the close of business
on such market on the Valuation Day as of which such calculation is to be made or prevailing at such other time as the
Directors may determine, provided that: 

(a) if the Investment is normally listed, quoted or dealt in on more than one market, the relevant market shall be the

market which the Directors determine provides the fairest criterion of value for the Investment;

(b) if no closing price is available or if the last closing price is unrepresentative in the opinion of the Directors the

Investment shall be valued at such value as shall be certified by a competent person, firm or corporation which, in the
opinion of the Directors, provides a satisfactory market in any part of the world in such Investments or by a stockbroker
or other professional person approved for the purpose by the Custodian or such value as the Directors, in consultation
with the Investment Manager, with the approval of the Custodian, considers in the circumstances to be fair;

(c) for the purposes of ascertaining market dealing prices the Directors shall be entitled to use and to rely upon Extel

(i.e. the Exchange Telegraph Prices Tape) or other recognised systems of valuation dissemination approved by the Di-

(ii) Notwithstanding the provisions of paragraph (i) above, all calculations based on the value of Investments traded

or dealt in on any over-the-counter market (OTC Market) which is the principal OTC Market therefor shall be made
by reference to the latest available bid price quoted thereon provided always that if the Directors in their discretion
consider that the prices prevailing on an OTC Market other than the principal OTC Market for any such Investment
provide in all circumstances fairer criteria of value in relation to any such Investment, they may adopt such prices;

(iii) Any investment which is not normally listed, quoted, dealt in or traded on a market shall be valued in accordance

with guidelines issued from time to time by the European Venture Capital Association. This will ordinarily result in un-
quoted investments being initially valued at cost. A revaluation of unquoted investments above or below costs will be
made by the Directors, on the advice of the Investment Manager when, in the opinion of the Investment Manager, it is
justified by a significant event or change of circumstances which affects the valuation of the investment. In these cases,
revaluation will be based upon the financial statements of the entity in which the Company has invested (balance sheet
and statement of earnings for the most recent calendar year for which such statements are available prepared in accord-
ance with International Accounting Standards), its performance in the calendar quarter, developments within such en-
tity’s business and other factors which the Company’s Investment Manager exercising prudence and good faith deems
to be pertinent. In addition the Investment Manager will consider yields or prices of comparable securities where avail-
able as well as estimated market impact of sale of significant holdings.

(iv) Cash deposits and similar Investments will be valued at their face value with interest accrued to the close of busi-

ness in the jurisdiction in which the deposit account and/or Investments are held on the Valuation Day as of which such
calculation is to be made, unless the Directors in their sole discretion consider it appropriate to make any adjustment
to reflect the true value thereof;

(v) Derivative instruments other than derivative instruments valued in accordance with paragraphs (i) and (ii) above

shall be valued at such price as the Directors in good faith, and in consultation with the Investment Manager, consider
represents the best probable realisation value of the derivative instrument;

(vi) Forward currency contracts shall be valued by reference to their redemption price taking into account any gains

or losses incurred in respect of such contracts;

(vii) Investments in Collective Investment Schemes shall be valued on the basis of the redemption price or market

price of such units or shares on the Valuation Day as of which the valuation is made;

(viii) Notwithstanding the provisions of paragraphs (i) and (ii) above hereof, in determining the value of any Investment

the Directors may, with the approval of the Custodian, permit a method of valuation other than that contained in par-
agraphs (i) and (ii) above to be used if it considers that such valuation better reflects the true value of an Investment;

(ix) If any Investment is realised or contracted to be realised at a known value, the net proceeds of such realisation

shall be taken into account in lieu of any other method of determining the value of the Investment concerned, and if any
Investment is acquired or contracted to be acquired at a known value for a consideration payable out of the assets of
the Company, such Investment shall be included among the assets of the Company and valued in accordance with the
foregoing provisions in lieu of the cost of acquisition.

In calculating the Net Asset Value, all liabilities of the Company including fees due and such contingency provisions

and allowances as the Directors consider appropriate in respect of the costs and expenses payable by the Company,
will be deducted. There will, however, be included in the valuation any interest, dividend or debts accrued, received or
receivable as at the relevant Valuation Date.

The value of all assets and liabilities not expressed in EUROS will be converted into EUROS at the spot rate of ex-

change prevailing in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange
will be determined in good faith by or under procedures established by the Board.

The Board in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation

better reflects the fair value of any asset of the Company.

All Valuation Rules and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg law and Inter-

national Accounting Standards.

The reasonableness of the determination by the Company of the fair value of the Investments will be subject to annual

examination by the Auditor as part of the annual audit of the Company’s financial statements and upon which they will
express their independent opinion.


In the absence of negligence, wilful default, fraud or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value

taken by the Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of
calculating the Net Asset Value or by the Auditor in examining the reasonableness of any such valuation, shall be final
and binding on the Company and present, past or future Shareholders.

II. The liabilities of the Company shall include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3. all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and investment management fees, in-

cluding performance fees, and corporate agent’s fees);

4. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company;

5. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board of Directors, as well
as such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6. all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law

and International Accounting Standards. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into ac-
count all expenses payable by the Company which shall comprise, without limitation formation expenses, fees payable
to its Investment Manager including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, the custo-
dian and its correspondents, domiciliary, corporate registrar and transfer agents, any placing or structuring agent and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company, the remu-
neration of the Directors and their reasonable out-of-pocket expenses, (including insurance coverage and reasonable
travelling costs in connection with Board meetings), fees and expenses for legal and auditing services (including due dil-
igence expenses relating to potential investments), any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg
and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing printing, advertising and
distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodic reports and registration statements, the cost of printing
certificates, and the costs of any reports to Shareholders, expenses incurred in determining the Net Asset Value, the
cost of convening and holding Shareholders’ and Directors’ meetings, all taxes, duties, governmental and similar charges,
and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the issue and re-
demption prices (if any), interest, bank charges, currency conversion costs, brokerage, postage, telephone and telex.
The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated
amount rateably for yearly or other periods.

III. For the purpose of this article:
1. Shares of the Company to be redeemed under Articles 6 and 9 hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made,
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2. Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefor shall be deemed to be a debt due to the Company;

3. All investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the Net

Asset Value is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the
date and time for determination of Net Asset Value of Shares; and

4. Where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset, shall be shown as a liability of the Com-

pany and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

- provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Val-

uation Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 23. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January in each year and shall terminate

on the last day of December in the same year. The accounts of the Company shall be expressed in euro. A copy of the
annual accounts, including the audited balance sheet and profit and loss account and the Directors’ report will be sent
to registered shareholders or, in case bearer Shares are issued, further published not less than 15 days prior to each
annual general meeting of shareholders.

Art. 24. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board, determine how the annual profits

shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared on the number of Shares outstanding at the dividend record date,
as that date is determined by the Board in the case of an interim dividend or by the general meeting of shareholders of
the Company in the case of the final dividend, and will be paid to the holders of such Shares within two months of such

The Board may declare and pay an interim dividend in accordance with all applicable laws. The Shareholders may

authorize the Board to declare distributions.

The net assets of the Company may be distributed, subject to the minimum capital of the Company as defined under

Article 5 hereof being maintained.


Art. 25. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities, named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation, pursuant to the 2004 Law. The net proceeds of liquidation shall
be distributed by the liquidators to the holders of Shares in proportion of their holding of Shares. The liquidator may
at the request of any shareholder make distributions in specie provided that an independent valuation of the assets to
be so distributed is obtained.

Art. 26. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and majority requirements provided by the law on commercial companies of 10 August 1915 (the «1915
Law») unless otherwise provided by these Articles.

Art. 27. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

1915 Law and the 2004 Law.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolved, by all votes in favour to appoint Mr Edward Van Kleeck Jaycox, managing director, residing in

Washington D.C. U.S.A., as new director of the Company. 

His term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2006.

<i>Sixth resolution

The Chairman suggested to the meeting that as a consequence of this meeting being held later than 30 September

2005, the effective date of the restructuring of the Company be at a later date, being not later than 31 December 2005.
Such effective date shall be recorded by anyone director of the Company before a Luxembourg notary.

The meeting resolved, by all votes in favour that the effective date of the resolutions 1 to 5 above shall be determined

by anyone director of the Company and that anyone director be authorized to record such date before a Luxembourg

There being no further item on the Agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the mem-

bers of the bureau and the notary. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt octobre.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblé générale extraordinaire des actionnaires de CENTRAL AFRICA GROWTH FUND (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant le statut de société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 16, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-
87.247 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 889 du 11 juin 2002. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 29 mars 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 968
du 30 septembre 2005. 

L’assemblée est déclarée ouverte à 9 heures 30, et est présidée par Monsieur Claude Bouillon, employé privé, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Reuter, avocat à la cour, demeurant professionnellement à


L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
1. L’assemblée a été convoquée par convocations, contenant son agenda, envoyées à chaque actionnaire par lettre

recommandée en date du 11 octobre 2005.

2. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés ou le nombre d’actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires, les représentants des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Cette liste de présence demeurera jointe à l’original du
présent acte et sera enregistrée avec celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées ne varietur par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

3. Il résulte de ladite liste de présence que parmi les huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-cinq

(845.455) actions émises par la Société, huit cent vingt-deux mille neuf cent cinquante-cinq (822.955) actions sont re-
présentées à l’assemblée qui est ainsi régulièrement constituée avec un quorum supérieur à 50% des actions émises par
la Société.

4. Le président constate que l’assemblée a été dûment constituée et qu’elle est en mesure d’adopter valablement des

décisions dans le cadre de son ordre du jour.

5. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. voter en faveur de la Restructuration;


2. voter en faveur de la modification des statuts du Fonds;
3. en particulier, voter en faveur de la modification de la clause concernant l’objet social de la société, qui sera rédigée

comme suit: «L’objet social de la Société est l’investissement des fonds mis à sa disposition en capital à risque, dans la
définition la plus large donnée à ce terme selon la loi du 15 juin 2004 concernant la société d’investissement en capital
à risque. La Société peut également investir les fonds mis à sa disposition dans tous autres investissements permis par
la loi et dans le respect de son objet. Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 15
juin 2004 concernant la société d’investissement en capital à risque.»;

4. changer la dénomination du Fonds en CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A.;
5. nommer Mr Edward Van Kleeck Jaycox comme nouvel administrateur du Fonds, sous réserve de l’approbation de

cette nomination par l’autorité de surveillance du Luxembourg;

6. déterminer la date effective de la Restructuration et des points b) à e) ci-dessus, qui ne devra pas être plus tard

que le 30 septembre 2005, et

7. voter et approuver toute résolution proposée à l’AGE, jugée utile ou appropriée dans le contexte de la Restruc-


L’assemblée ayant pris connaissance de l’agenda, le Président a soumis au vote de l’assemblée les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de voter en faveur de la restructuration de la Société en société d’investissement

en capital à risque.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de modifier la clause concernant l’objet social de la société, qui sera rédigée comme

suit: «L’objet social de la Société est l’investissement des fonds mis à sa disposition en capital à risque, dans la définition
la plus large donnée à ce terme selon la loi du 15 juin 2004 concernant la société d’investissement en capital à risque.
La Société peut également investir les fonds mis à sa disposition dans tous autres investissements permis par la loi et
dans le respect de son objet. Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 15 juin 2004 con-
cernant la société d’investissement en capital à risque (la «Loi de 2004»).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de changer la dénomination du Fonds en CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR,


<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de voter en faveur de la modification des statuts de la Société, qui seront rédigés

comme suit:

«Art. 1


. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions, une société ano-

nyme ayant la forme d’une société d’investissement en capital à risque («Sicar») sous la dénomination de CENTRAL

Art. 2. La Société est constituée pour une durée de dix ans à compter de la Date de Clôture (étant la date à laquelle

la période initiale d’offre prend fin) sauf si les actionnaires conviennent endéans les trente jours précédant le dixième
anniversaire de la Date de Clôture conformément aux conditions décrites à l’article 26 des statuts que la durée de dix
ans de la Société est prolongée jusqu’à une date postérieure à celle du dixième anniversaire de la Date de Clôture. A la
fin de cette période de dix ans (ou à la fin de la période prolongée telle qu’elle peut être convenue par les actionnaires)
et sous réserve de la décision d’une dissolution anticipée, la Société rachètera toutes les actions qui seront émises à ce
jour. La Société peut être dissoute à tout moment après la Période d’Investissement par décision de l’assemblée générale
des actionnaires adoptée dans les conditions décrites à l’article 26 des statuts. Avant la fin de la Période d’Investissement,
la Société ne peut être dissoute que par une résolution unanime des actionnaires sauf dispositions contraires de la loi.
Nonobstant les deux phrases qui précèdent, la Société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires
adoptée dans les conditions décrites à l’article 26 des statuts, si le nombre minimum de souscriptions, tel qu’il est dé-
terminé de temps à autre par le Conseil d’administration, n’est pas atteint. Cet article ne peut faire l’objet d’une modi-
fication par une décision des actionnaires sauf par un vote unanime.

Art. 3. L’objet de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en capital à risqué, dans le sens le plus large

permis par la loi du 15 juin 2004 sur la société d’investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tous autres actifs autorisés par la Loi et cohérents

avec son objet. Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et engager toute activité qu’elle jugera nécessaire à
l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large permis par la loi du 15 juin 2004 sur la société
d’investissement en capital à risque (la «Loi de 2004»).

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé

par résolution du Conseil d’administration («le Conseil» ou «les Administrateurs») des succursales ou autres bureaux
tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoi-


rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera

à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 22 des statuts. Le capital
minimum sera celui prévu par la Loi, soit un million d’euros (EUR 1.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit
être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant que Sicar selon la
loi luxembourgeoise.

Art. 6. La Société est une Sicar de type fermé. Il en résulte que les actions ne peuvent être rachetées à la demande

de l’actionnaire.

La Société peut néanmoins racheter ses actions chaque fois que le Conseil l’estime dans le meilleur intérêt de la So-

ciété et suivant les conditions qu’il déterminera et dans les limites imposées par la Loi et par les présents statuts. En
particulier, les actions peuvent, au choix du Conseil, être rachetées au prorata entre des actionnaires existants de la
Société en vue de distribuer aux actionnaires, à la suite d’un investissement par la Société, le produit net d’un tel inves-
tissement, nonobstant toute autre distribution, conformément à l’article 22 des statuts.

La Société peut offrir de racheter jusqu’à un nombre maximum spécifié des actions, dans la mesure où les actionnaires

offrent volontairement les actions au rachat. Dans tous ces cas, les actions offertes par les actionnaires pour le rachat
seront rachetées par la Société dans la plus large mesure possible, sans pourtant dépasser le nombre d’actions que la
Société a offert de racheter. Toute réduction d’actions rachetées en dessous du nombre total d’actions offertes le se-
ront au prorata du nombre d’actions offertes par les actionnaires. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inven-
taire par action, déterminée conformément aux dispositions de l’article 22 des statuts, au Jour d’Evaluation spécifié
discrétionnairement par le Conseil, diminuée d’un montant égal aux frais et commissions qui peuvent surgir suite à la
vente des investissements de la Société pour financer un tel rachat lors de la date de rachat.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil qui n’excédera normalement

pas quatorze jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, ou
toute autre preuve de propriété jugée probante par la Société, aient été reçus par la Société (le tout sans préjudice des
dispositions de l’article 21 des statuts).

Le paiement du prix de rachat est normalement effectué en euros ou dans une autre devise déterminée par le Conseil.
Le paiement du prix de rachat peut être retardé lorsqu’il existe des dispositions légales spécifiques telles que des

restrictions de change ou des circonstances indépendantes de la volonté de la Société qui rendent le transfert du prix
de rachat au pays où le rachat est demandé, impossible ou la réalisation d’un investissement ou le rapatriement du pro-
duit de la vente impraticable.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
La Société peut racheter toutes les actions émises à tout moment dans les circonstances suivantes:
(i) si une loi est adoptée qui rend la continuation de la Société contraire à la loi, ou de l’avis raisonnable des Admi-

nistrateurs, irréalisable ou imprudente; ou

(ii) si, selon l’avis raisonnable des Administrateurs, il existe un changement important au détriment de la Société, con-

cernant son traitement fiscal; ou

(iii) si, selon l’avis des Administrateurs, il y a un changement dans les marchés dans lesquels la Société investit qui

entraînerait les Administrateurs à penser, en consultation avec le Gestionnaire en Investissement qu’il n’y a plus de profit
potentiel raisonnable pour les actionnaires.

La Société peut racheter toutes les actions en circulation à la Date de Résiliation. Sujet à l’accord préalable des ac-

tionnaires, la Société peut effectuer des distributions en espèces aux actionnaires, étant entendu qu’une évaluation in-
dépendante des actifs qui seront ainsi distribués soit obtenue des réviseurs de la Société.

En pareils cas, la Société sera dissoute conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts.

Art. 7. Le Conseil peut décider d’émettre des actions sous forme nominative ou au porteur. Pour les actions au

porteur, des certificats s’il en est émis, le seront en des multiples déterminés par le Conseil. Si un propriétaire d’actions
au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents, ou leur conversion en ac-
tions nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera aux frais usuels. Dans l’hypothèse où il existe des actions no-
minatives, si le Conseil décide que les actionnaires peuvent choisir de ne pas recevoir de certificats d’actions et si un
actionnaire choisit de ne pas recevoir de certificat d’actions, il recevra une confirmation pour la détention de ses actions.
Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il pourra encourir les frais usuels
de ce chef.

Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des actions détenues à

la suite d’un transfert ou d’un rachat d’actions. Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs ou par
un Administrateur et par un fondé de pouvoirs dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des Adminis-
trateurs peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera
manuscrite. La Société pourra émettre des certificats d’actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par
le Conseil de temps à autre.

Les actions peuvent à tout moment être émis à la discrétion du Conseil et ne seront émises qu’après acceptation de

la souscription et sous réserve du paiement du prix, qui est la Valeur Nette d’Inventaire par action, conformément à
l’article 22 des statuts. Le souscripteur recevra, sans retard indu, la délivrance de certificats d’action définitifs ou, ainsi
qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses actions.

Le paiement de dividendes, s’il y a lieu, se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse élue portée

au registre des actionnaires (le «Registre»), ou à une autre adresse fournie aux Administrateurs par écrit, et pour les


actions au porteur sur présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société
à cet effet. 

Toutes les actions nominatives seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’actions nomi-
natives, sa résidence ou son domicile élu, ainsi que le nombre des actions détenues par lui (et dans le cas de copropriété
d’actions seulement l’adresse du premier copropriétaire nommé). Tout transfert d’une action nominative sera inscrit
dans le Registre, après le paiement des frais usuels tels qu’ils seront approuvés par le Conseil. 

Les actions ne peuvent être cédées qu’à des investisseurs remplissant les critères d’éligibilité des investisseurs avertis,

tels que décrits dans l’article 2 de la Loi de 2004, mais seront par ailleurs libres de toute restriction du droit de transférer
et de toute charge en faveur de la Société. Un transfert d’actions entraînera le transfert de toutes les obligations qui y
sont attachées.

Le transfert d’actions au porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’actions correspondant. Le transfert

d’actions nominatives se fera par remise à la Société du ou des certificats, s’il en a été émis avec tous autres documents
de transfert jugés probants par la Société, ou au moyen d’une déclaration écrite de transfert inscrite au Registre, datée
et signée par le cédant et par le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet par procuration. 

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également dans le Registre. En cas de copropriété
d’actions (cette copropriété d’actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse seulement sera
insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse. 

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre par

la Société, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse que de
temps à autre la Société déterminera, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse ait été fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite dans le Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société
à son siège social, ou à telle autre adresse que de temps à autre la Société pourra déterminer. 

Des fractions d’actions nominatives peuvent être émises, si le Conseil en décide ainsi. Les fractions d’actions ne con-

féreront pas de droit de vote, mais donneront droit, selon les conditions à déterminer par la Société, à une fraction
correspondante du dividende. Pour les actions au porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa demande, être émis aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment moyennant une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute autre forme
de garantie que la Société pourra choisir. A partir de l’émission d’un nouveau certificat d’actions, lequel portera la men-
tion qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur la base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un

duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Art. 9. Lorsqu’il est porté à la connaissance des Administrateurs qu’un actionnaire est un ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou qu’il détient des actions pour le compte d’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique de sorte que
le nombre des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique connu des Administrateurs en tant que bénéficiaires économi-
ques des actions selon le «United States Investment Company Act de 1940» dépasse quatre-vingt-dix ou tout autre
nombre que les Administrateurs décident de temps à autre ou que l’enregistrement de la Société en tant que «invest-
ment company» est requis selon le «United States Investment Company Act de 1940» ou que la participation des inves-
tisseurs ERISA et des «employee benefit plans» dans le capital de la Société dépasse vingt-cinq pour cent du nombre
d’actions de la Société (ou tout autre pourcentage inférieur qui peut être décidé par les Administrateurs) ou qu’il en
résulte que les avoirs de la Société peuvent être considérés comme des «plan assets» selon le «ERISA» ou que les actions
sont détenues dans des circonstances, qui selon l’avis des Administrateurs nécessiterait que les actions de la Société
soient enregistrées sous le «United States Securities Act de 1933» («l’Acte de 1933») ou occasionne la perte par la
Société (ou par ses agents) du bénéfice de l’exemption prévue selon l’Acte de 1933 sur base de laquelle les actions ont
été offertes ou vendues, ou qu’un actionnaire détient des actions en violation de toute loi applicable ou exigence ou, de
l’avis des Administrateurs, portent préjudice au statut fiscal ou au siège de la Société ou causent à la Société tout désa-
vantage pécuniaire, les Administrateurs peuvent notifier à l’actionnaire (détenteur de l’action) de transférer ses actions
à une personne qu’ils désignent et de leur fournir la preuve de ce transfert ou de faire requête à la Société de racheter
les actions endéans les trente jours de la notification. Si le transfert ou le rachat exigé n’a pas eu lieu dans les 30 jours
après la notification, les actions concernées peuvent être rachetées de force. Le prix de rachat sera le prix égal à la
Valeur Nette d’Inventaire au Jour d’Evaluation approprié diminué du montant égal aux frais qui seraient encourus suite
à la remise des Investissements afin de financer un tel rachat. Jusqu’à ce qu’un tel transfert ou rachat soit effectué, le
détenteur de telles actions ne pourra faire valoir aucun droit ou privilège attachés à ces actions.

La procédure décrite ci-dessus et le rachat obligatoire s’applique également aux actionnaires qui ne remplissent pas

les conditions d’éligibilité pour investir dans une Sicar, telles que décrites à l’article 2 de la Loi de 2004.

Le rachat forcé sera effectué en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (l’«avis de rachat») à l’actionnaires possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au

registre des actions nominatives.


Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives;

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur ce

qui est prévu à l’article 6 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en euros ou telle autre devise que le Conseil

peut déterminer et sera déposé pour paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxem-
bourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la
remise du ou des certificats, s’il y en a, indiqués dans l’avis de rachat. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien pro-
priétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise des certificats, s’il y en a, ou autre preuve de
propriété jugée probante par la Société. Au cas où le prix de rachat n’a pas été réclamé dans les cinq ans de la date
spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Les Administrateurs auront
tous les pouvoirs pour prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

En vue de rendre applicables les restrictions susmentionnées:
(a) les certificats, s’il y en a, représentant les actions auront au verso une explication décrivant en substance ces res-


(b) à l’exception des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique acquérant des actions moyennant le consentement

préalable des Administrateurs, des souscripteurs et toutes les personnes qui demandent l’enregistrement des actions à
tout moment, seront dans l’obligation de faire une déclaration ayant la teneur suivante:

«Le souscripteur déclare ce qui suit:
(i) il comprend et consent que la Société n’a pas été enregistrée sous le «United States Investment Company Act de

1940» tel que modifié et que les actions ne sont pas et ne vont pas être enregistrées sous le «United States Securities
Act de 1933», tel que modifié, ou la loi sur les valeurs mobilières de tout Etat des Etats-Unis d’Amérique;

(ii) il n’est pas un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini dans le «Regulation S» sous le «Securities

Act de 1933») tel que modifié, ou s’il est un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, il est un «accredited investor»
(défini selon la Règle («Rule») 501 du Securities Act de 1933, tel que modifié) et il n’a pas investi dix pour cent ou plus
de ses avoirs dans des valeurs mobilières d’émetteurs qui doivent se faire enregistrer en tant que «investment compa-
nies» aux Etats-Unis d’Amérique s’ils avaient plus de cent ressortissants des Etats-Unis d’Amérique comme investis-

(iii) il achète les actions pour son propre compte à des fins d’investissement et non de commercialisation et il n’ac-

quiert pas les actions pour le compte ou au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique avec l’intention
de les offrir, vendre, transférer ou délivrer directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique ou pour le compte
ou au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; 

(iv) il n’offrira, ne vendra, ne transférera ou ne délivrera directement ou indirectement, toute action aux Etats-Unis

d’Amérique ou pour le compte ou au bénéfice de tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, que moyennant con-
sentement préalable des Administrateurs;

(v) il a observé les lois des territoires requis, a obtenu les consentements gouvernementaux ou autres nécessaires,

s’est conformé à toutes les formalités requises et s’est acquitté de toutes taxes d’émission, de transfert ou autres taxes
dues en relation avec la souscription dans tout territoire et n’a pas posé d’acte dont il résulte ou pourrait résulter que
la Société agirait en contravention aux exigences réglementaires ou légales de tout territoire, en relation avec l’offre ou
la souscription.

(vi) il est soit (vérifier si applicable):
(a) un «employee benefit plan» (plan au bénéfice d’employés) soumis à ERISA ou toute autre personne ou entité dont

les avoirs seront considérés comme «plan assets» de tel «employee benefit plan» ou «employee benefit plans» selon
ERISA et/ou la Section 4975 du «United States Internal Revenue Code»;

(b) un «pension retirement plan» (plan de pension retraite) non soumis à ERISA ou à la Section 4975 du «United

States Internal Revenue Code», en ce compris tout plan de pension gouvernemental d’un Etat qui n’est pas un Etat des
Etats-Unis d’Amérique ou toute personne ou entité qui achète des actions pour le compte d’un tel «pension plan» (plan
de pension) ou «retirement plan» (plan de retraite);

(c) ni (a) ni (b) ci-dessus;
(vii) il est porté à sa connaissance que suite aux exigences en matière de lutte contre le blanchiment de l’argent dans

leurs Etats respectifs, l’Agent d’Enregistrement et la Société peuvent exiger une identification supplémentaire de tout
souscripteur d’actions avant de faire suite à la demande de souscription et l’Agent d’Enregistrement et la Société seront
tenus quitte et indemne et seront indemnisés de toute perte résultant du défaut de faire suite à la demande de sous-
cription si cette information a été demandée par toute personne à laquelle il est fait référence ci-dessus et n’a pas été
remise par le souscripteur.

(viii) il est porté à sa connaissance et il s’engage à effectuer le paiement en respect du versement final («Versement

Final») endéans les dix jours ouvrables de la date de l’avis de la Société l’enjoignant d’un tel paiement.


(c) chaque investisseur (étant une association, une société un véhicule ou une entité d’investissement autre qu’une

personne physique) ou actionnaire qui se propose à souscrire, acquérir ou détenir dix pour cent ou plus des actions
doit immédiatement; (a) déclarer qu’il n’a pas dix pour cent ou plus de ses avoirs investis dans des valeurs immobilières
d’émetteurs qui sont ou seraient exclus de la définition d’«Investment Company» (Société d’Investissement) selon la
Section 3 (c) (1) du «Investment Company Act of 1940» ou selon les interprétations y relatives de la Section 7 (d) de
cet «Act» sous réserve de l’exception prévue dans la Section 3 (c) (1) (A) de cet «Act», ou (b) informer par écrit les
Administrateurs du nombre de ressortissants des Etats-Unis détenant une participation ou un intérêt dans tel investis-
seur ou actionnaire. Les investisseurs ou actionnaires remettant l’attestation dont référence est faite au sous-paragraphe
(a) ci-dessus sont enjoints d’informer immédiatement l’Agent d’Enregistrement de l’existence de faits rendant l’attesta-
tion incorrecte et de révéler le nombre de ressortissants des Etats-Unis ou participations dans un tel investisseur ou
actionnaire. De plus, tout actionnaire détenant une participation de dix pour cent ou plus des actions qui est tenu de
faire connaître le nombre d’actionnaires ressortissants des Etats-Unis est dans l’obligation, pour toute la durée de sa
détention d’actions à hauteur de dix pour cent ou plus d’informer immédiatement les Administrateurs par écrit de toute
modification à la hausse ou à la baisse du nombre de ressortissants des Etats-Unis détenant une participation ou un in-
térêt dans tel actionnariat. Les Administrateurs ont le droit de refuser d’attribuer des actions ou d’enregistrer un trans-
fert en faveur de tout investisseur ou actionnaire s’il résulte d’une telle attribution ou d’un tel transfert que tel
investisseur ou actionnaire viendrait à détenir dix pour cent ou plus des actions émises ou considérées comme émises,
de sorte que la Société serait considérée comme ayant plus de quatre-vingt-dix ressortissants des Etats-Unis comme
investisseurs (ou tout nombre inférieur qui peut être décidé par les Administrateurs). Au cas où un actionnaire a acquis
dix pour cent ou plus des actions et qu’il résulte de cette participation que la Société serait considérée comme ayant
plus de quatre-vingt-dix ressortissants des Etats-Unis comme investisseurs (ou tout nombre inférieur tel qu’il peut être
décidé par les Administrateurs), les Administrateurs peuvent racheter le nombre d’actions détenues par un tel action-
naire de sorte que le nombre d’actions détenues par cet actionnaire soit inférieur à dix pour cent des actions.

La Société peut à tout moment exiger de la personne à qui il a été enjoint de transférer ces actions de rapporter de

plus amples preuves qu’elle n’est pas un ressortissant des Etats-Unis et qu’elle n’acquiert pas les actions pour le compte
ou au bénéfice d’un ressortissant des Etats-Unis ou avec l’intention d’offrir ou de vendre ces actions aux Etats-Unis
d’Amérique ou à des ressortissants des Etats-Unis.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents statuts, signifie un citoyen ou une personne

des Etats-Unis, toute société, partnership ou autre entité créé ou organisé sous les lois des Etats-Unis ou toute personne
tombant dans la définition de l’expression «US Person» sous la «Regulation S» promulguée sous le «United States Se-
curities Act de 1933», tel que modifié de temps à autre.

Le terme ressortissant des Etats-Unis tel qu’utilisé dans les présents statuts ne comprend pas tout souscripteur d’ac-

tions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent ces actions ou
tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
de ces actions par la Société.

Art. 10. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les actionnaires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes

relatifs à la Société.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mardi du mois de mars de chaque année à midi. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable luxembourgeois suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se
tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation y relatifs.

Art. 12. Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les statuts. 

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les statuts. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou message télécopié une autre
personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi et les statuts, les décisions lors d’une assemblée gé-

nérale des actionnaires dûment convoquée sont prises par un vote à la majorité simple des actionnaires présents et
prenant part au vote. Une Société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoirs dûment

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des actionnaires.

Art. 13. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, en-

voyée par lettre recommandée au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout actionnaire à son adresse inscrite
au Registre. 

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil décidera.

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. 


Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et remplissent les conditions requises étant entendu qu’un Adminis-
trateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, ou être remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.

Personne d’autre qu’un Administrateur se retirant de l’assemblée générale ne sera élu au réélu en tant qu’Adminis-

trateur à cette assemblée générale sauf si:

(a) il a été proposé par le Conseil, ou
(b) l’avis signé d’un actionnaire qualifié à voter à cette assemblée (et n’étant pas la personne proposée) a été remis,

pas moins de 10 jours et pas plus de 35 jours avant la date fixée pour cette assemblée, au président du Conseil ou, en
son absence, à un Administrateur, faisant part de l’intention de proposer cette personne à l’élection ou à la réélection,
auquel est joint l’avis signé de la personne en question indiquant sa volonté d’être élue ou réélue, sous réserve que les
actionnaires présents à l’assemblée générale y consentent à l’unanimité, le président de cette assemblée pouvant écarter
les préavis dont question et soumettre à l’assemblée, le nom de toute personne ainsi désignée.

Au cas où le poste d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 15. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi

désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux
des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président
ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil.

Cependant au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue

pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation de l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil. 

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, par câble, té-

légramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire. Les Administrateurs peuvent
également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex ou message télécopié. 

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les Ad-

ministrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil. 

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux des Administrateurs sont présents ou re-

présentés à une réunion du Conseil, qui peut se tenir sous la forme d’une conversation téléphonique. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion ou qui y participent par
téléphone. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante. 

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses termes, qui peut

être signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs, ou moyen d’un message par télécopieur con-
firmé par écrit. 

Le Conseil nommera, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur adminis-

tratif, un secrétaire, et un directeur administratif adjoint ou d’autres fondés de pouvoirs jugés nécessaires pour conduire
les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoirs n’ont pas besoin d’être Administrateurs ou actionnaires de la Société. 

A moins que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les char-

ges qui leur sont attribués par le Conseil. 

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes phy-
siques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de
pouvoirs, de décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes
(membres ou non du Conseil) qu’il désignera.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la présidence

ou par le secrétaire. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 17. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de disposi-

tion dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura, sans limiter ce qui précède, la faculté de déterminer la politique de la Société et la politique d’inves-

tissement, moyennant les restrictions d’investissement imposées par la loi ou par des règlements ou telles que déter-
minées par le Conseil.

Art. 18. Un Administrateur peut être partie ou peut avoir un intérêt dans toute transaction ou arrangement avec la

Société ou dans lequel la Société a un intérêt, pourvu qu’il informe les Administrateurs de la nature et de l’étendue de
l’intérêt substantiel dans les meilleurs délais. Sauf dans les cas où les Administrateurs en décident autrement, l’Adminis-


trateur en question pourra voter en ce qui concerne tout contrat, arrangement ou toute proposition de quelle nature
que ce soit pour lequel ou pour laquelle il aura informé les Administrateurs de l’intérêt opposé. En particulier, un Ad-
ministrateur pourra voter en ce qui concerne toute proposition d’offre d’actions de ou par la Société à la souscription,
à l’achat ou en échange à laquelle il est ou sera intéressé en tant que participant à une syndication ou sous-syndication.

Un Administrateur pourra également voter en ce qui concerne toute proposition relative à toute autre Société ou

firme dans laquelle il a déclaré avoir un intérêt direct ou indirect et ce, en sa qualité de directeur ou de fondé de pouvoir,
d’actionnaire, d’associé, d’employé d’agent ou en toute autre qualité.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature isolée ou

les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement
délégués par le Conseil.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé lequel effectuera tous de-

voirs prescrits par l’article 27 de la Loi de 2004.

Art. 21. La valeur nette d’inventaire par action («Valeur Nette d’Inventaire») et (s’il y a lieu) le prix d’émission et de

rachat des actions, seront déterminé par la Société, au moins une fois par trimestre, selon ce que le Conseil décidera
(le jour de cette détermination étant désigné dans les statuts comme «Jour d’Evaluation»), sauf qu’aucun jour férié ob-
servé par les banques à Luxembourg ou à Londres et qu’aucun samedi ou dimanche ne sera un Jour d’Evaluation. 

La Société pourra suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et l’émission et le rachat des actions

(le cas échéant) de la part de ses actionnaires:

i) pendant toute période pendant laquelle il existe une situation d’urgence de laquelle résulte que la Société ne peut

disposer de manière raisonnable des Investissements constituant une fraction importante de ses avoirs;

ii) pendant toute période pendant laquelle il n’est pas possible, pour quelle raison que ce soit, de transférer l’argent

nécessité en vue de l’acquisition, la remise ou la réalisation des Investissements;

iii) pendant toute période pendant laquelle il n’est pas possible, pour quelle raison que ce soit, de déterminer raison-

nablement, de manière diligente ou précise les prix de tout Investissement.

iv) pendant toute période pendant laquelle (en dehors des congés ordinaires ou des fermetures habituelles pendant

les week-end) un marché ou une bourse sur laquelle une partie substantielle des Investissements de la Société est cotée,
est fermé ou pendant laquelle les opérations sont restreintes ou suspendues;

v) pendant toute période pendant laquelle les produits de la vente d’actions ne peuvent être transférés du ou au

compte de la Société;

vi) dans le cas d’une décision de liquider la Société, au jour ou après le jour de la publication du premier avis convo-

quant l’assemblée générale des actionnaires à cette fin. 

Les Administrateurs suspendront l’émission et le rachat d’actions (le cas échéant) tout de suite lors de la survenance

d’un événement qui l’oblige à entrer en liquidation. 

Les actionnaires qui ont introduit une demande de souscription, recevront une notification d’une telle suspension

endéans les quatorze jours de leur demande et recevront une notification aussitôt que pareille suspension a pris fin.

Art. 22. La Valeur Nette d’Inventaire par action de la Société sera exprimée en euros et sera déterminée par un

chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société, constitués des avoirs moins ses engagements
au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d’évaluation décrites ci-dessous. La Valeur Nette d’Inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers
le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, tel que le Conseil le déterminera. Si depuis la date de détermination
de la Valeur Nette d’Inventaire, un changement substantiel des cours sur les marché sur lesquels une partie substantielle
des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation
et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des différentes actions se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-


La valeur de ces avoirs sera déterminée par le Conseil de la manière suivante:
(i) Tout Investissement coté, négocié ou traité sur tout marché sera évalué par référence au dernier prix marchand

coté (ou en l’absence de transactions, au dernier prix offert publié) après la fermeture des bureaux sur ce marché au


Jour d’Evaluation durant lequel ce calcul est fait ou prévalant un tout autre moment qui peut être décidé par les Admi-
nistrateurs, pourvu que:

(a) si l’Investissement est normalement coté, négocié ou traité sur plus d’un marché, le marché de référence sera

celui qui, de l’avis des Administrateurs, présente le critère de valeur le plus juste de l’investissement; 

(b) si un prix de clôture n’est pas disponible ou si le dernier prix de clôture n’est, de l’avis des Administrateurs, pas

représentatif de la juste valeur de l’Investissement, cet Investissement sera déterminé à la valeur confirmée par une per-
sonne, firme ou Société qualifié, fournissant, de l’avis des Administrateurs, un marché satisfaisant pour des investisse-
ments dans un endroit du monde ou par un courtier ou autre professionnel ayant été approuvé à cet effet par le
dépositaire ou à la valeur que les Administrateurs, en consultation avec le Gestionnaire en Investissement et moyennant
approbation du dépositaire, considèrent refléter la juste valeur de l’investissement dans les circonstances données;

(c) dans le but de déterminer les prix de transaction de marché, les Administrateurs ont le droit d’utiliser et de ce

référer à Extel (c’est à dire l’«Exchange Telegraph Prices Tape») ou tout autre système reconnu de dissémination de
valeur approuvée par les Administrateurs.

(ii) Nonobstant les dispositions du paragraphe (i) ci-dessus, tous les calculs basés sur la valeur des investissements

négociés ou échangés hors bourse (marché hors bourse) qui est le marché hors bourse de référence seront faits par
référence au dernier prix offert coté pourvu que, si les Administrateurs considèrent, discrétionnairement, que les prix
disponibles pour tout investissement sur un marché hors bourse autre que le marché hors bourse de référence présen-
tent en toutes circonstances un critère de valeur plus juste de cet Investissement, ils puissent adopter ces prix.

(iii) Tout investissement qui n’est normalement pas coté ou négocié sur un marché sera déterminé suivant les direc-

tives émises périodiquement par la European Venture Capital Association. Ceci aura normalement pour conséquence
que de tels investissements seront évalués à leur coût initial. Une réévaluation des investissements non cotés au-dessus
ou en-dessous du coût sera effectué par le Conseil sur avis du Gestionnaire en Investissement lorsque de l’avis du Ges-
tionnaire en Investissement ceci est justifié à la suite d’un événement important ou de changements de circonstances
qui pourraient affecter la valeur de ces investissements. Dans ces cas, la réévaluation sera basée sur les états financiers
de l’entité faisant l’objet de l’investissement par la Société (le bilan et la déclaration sur le revenu pour l’année civile la
plus récente pour laquelle ces déclarations, préparées conformément aux standards comptables internationaux, sont
disponibles), ses performances trimestrielles, les développements de facteurs commerciaux et autres que le Gestion-
naire en Investissement agissant avec prudence et bonne foi, juge pertinents. De plus, le Gestionnaire en Investissement
prendra en considération les rendements ou prix d’actions comparables et disponibles ainsi que l’impact estimé sur le
marché de la vente de participations importantes. 

(iv) Les dépôts en espèces et les investissements de même nature seront déterminés à leur valeur nominale avec des

intérêts courants jusqu’après la fermeture des bureaux dans la juridiction dans laquelle le compte de dépôt et/ou les
investissement sont détenus au Jour d’Evaluation pendant lequel un tel calcul est fait, sauf si les Administrateurs consi-
dèrent, à leur seule et entière discrétion, qu’il convient d’effectuer des ajustements afin de refléter la juste valeur de ces

(v) les instruments dérivés autres que les instruments dérivés déterminés suivants les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus,

seront déterminés au prix que les Administrateurs considèrent, en agissant de bonne foi et en consultation avec le Ges-
tionnaire en Investissement, représenter la valeur de réalisation la plus probable de l’instrument dérivé;

(vi) les contrats à terme sur devises seront déterminés par référence à leur prix de rachat en prenant en considéra-

tion tous profits ou pertes encourus pour de tels contrats;

(vii) les investissements dans des organismes d’investissement collectif seront déterminés sur la base du prix de rachat

ou du prix de marché de telle part ou action au Jour d’Evaluation au cours duquel cette évaluation est faite;

(viii) nonobstant les dispositions des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, les Administrateurs pourront permettre lors de

la détermination de la valeur de tout investissement en accord avec le dépositaire l’utilisation d’une méthode d’évalua-
tion autre que celle décrite aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, s’ils considèrent qu’une telle évaluation reflète mieux la
juste valeur d’un investissement;

(ix) si tout investissement est réalisé ou négocié en vue d’être réalisé à une valeur connue, les produits nets de cette

réalisation seront pris en considération à la place de toute autre méthode de détermination de la valeur de l’investisse-
ment concerné et si tout investissement est acquis ou négocié en vue d’être acquis à une valeur connue pour une con-
trepartie payable au moyen des avoirs de la Société, un tel investissement sera compris dans les avoirs de la Société et
déterminé suivant les dispositions qui précèdent au lieu d’être déterminé sur base du coût d’acquisition.

En calculant la Valeur Nette d’Inventaire, toutes les obligations de la Société en ce compris les frais dus et toutes

autres provisions que les Administrateurs considèrent appropriées en relation avec les frais et dépenses payables par la
Société seront déduits. Seront cependant compris dans le calcul, tout intérêt, dividende ou dettes reçues ou à recevoir
au Jour d’Evaluation concerné.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en EUROS, sera convertie en EUROS au taux de change

au comptant prévalant à Luxembourg au Jour d’Evaluation. Au cas où ce cours n’est pas disponible, le taux de change
sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le Conseil.

Le Conseil, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évaluation s’il considère

que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir détenu par la Société.

Les règles d’évaluation et de détermination seront interprétées et établies conformément à la loi luxembourgeoise

et aux standards comptables internationaux.

Le bien-fondé de la détermination, par la Société, de la juste valeur des investissements de la Société fera l’objet d’un

contrôle annuel du réviseur d’entreprises agréé de la Société; ce contrôle fait partie de l’audit annuel des états financiers
de la Société, sur lesquels le réviseur d’entreprise agréé exprimera son avis indépendant.


En l’absence d’une négligence, d’un dol, d’une fraude ou d’une erreur grave, toute décision de calcul de la Valeur Nette

d’Inventaire prise par le Conseil ou toute banque, société ou autre organisation désignée par le Conseil en vue de cal-
culer la Valeur Nette d’Inventaire ou pour le réviseur d’entreprises agréé de la Société lors du contrôle du bien-fondé
de cette évaluation, sera définitive et engage la Société et les actionnaires présents, anciens et futurs.

II. Les engagements de la Société comprendront: 
1) tous les emprunts et comptes exigibles;
2) tous les intérêts des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement de ses em-


3) toutes les dépenses accumulées ou à payer (y compris des frais administratifs, des commissions de Conseil et de

gestion, des commissions de performance, des commissions d’administration);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le Conseil
ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire
face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque genre et nature que ce soit conformément aux lois luxembour-

geois et aux normes comptables Internationales. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra
en considération toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution,
les commissions payables au Gestionnaire en Investissement, les frais et commissions payables aux comptables, au dé-
positaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, enregistreur et de transfert, à tous agents placeurs ou struc-
tureurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre
employé de la Société, la rémunération des Administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-
ci (en ce compris, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration), les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus,
rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, les frais liés à le dé-
termination de la Valeur Nette d’Inventaire, les frais liés à la convocation et à la tenue de l’assemblée des actionnaires
et des conseils d’administration, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat (s’il y en a), les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

III. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément aux articles 6 et 9 ci-dessus seront considérées comme

actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil, au Jour d’Evaluation au cours duquel
une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le Conseil, au

Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une
créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la Valeur Nette d’Inventaire est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché, en
vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

- sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 23. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Une copie du rapport annuel compre-
nant le bilan, le compte de profits et pertes audité, le rapport du Conseil et la convocation à l’assemblée générale
annuelle sera envoyée aux actionnaires nominatifs ou publiée au moins 15 jours avant l’assemblée générale annuelle.

Art. 24. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du bé-

néfice annuel. Les dividendes, s’il y en a, seront déclarés en faveur du nombre d’actions en circulation au jour de l’attri-
bution du dividende, telle que cette date est déterminée par le Conseil pour un dividende intérimaire ou par l’assemblée
générale des actionnaires de la Société pour un dividende annuel et seront payés aux détenteurs de ces actions endéans
les deux mois d’une telle déclaration.

Le Conseil pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire conformément aux dispositions légales



La distribution des actifs nets de la Société peut être réalisée sous réserve de l’application de l’article 5 des présentes

fixant le capital minimum de la Société.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, suivant la Loi de 2004. Le produit net
de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d’actions proportionnellement à leur participation. Le
liquidateur peut, à la demande de tout actionnaire, faire des distributions en nature pourvu qu’une évaluation indépen-
dante des avoirs à distribuer puisse être obtenue.

Art. 26. Les statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la
«Loi de 1915»), à moins qu’il ne soit prévu autrement par les présents statuts.

Art. 27. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les statuts, sont régies par les dispositions de la Loi de 1915

ainsi qu’à la Loi de 2004.».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Edward Van Kleeck Jaycox, administrateur-délégué, demeu-

rant à Washington, D.C., Etats-Unis d’Amérique, comme nouvel administrateur de la Société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2006.

<i>Sixième résolution

Le président suggère à l’assemblée qu’en conséquence du fait que l’assemblée s’est tenue à une date postérieure au

30 septembre 2005, la date effective de la restructuration soit renvoyée à une date ultérieure qui ne pourra être pos-
térieure au 31 décembre 2005. Cette date effective devrait être actée par l’un quelconque des administrateurs devant
un notaire de Luxembourg.

L’assemblée décide à l’unanimité que la date effective des résolutions 1 à 5 qui précèdent soit déterminée par l’un

quelconque des administrateurs de la Société et que l’un quelconque des administrateurs soit autorisé à acter celle-ci
par devant notaire au Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes. 
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: C. Bouillon, P. Reuter, M.-J. Fernandes, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 2005, vol. 433, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003088.2/242/1254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque,


Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.247. 

In the year two thousand and five, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Jean-Luc Schilling, residing in Luxembourg,
acting as duly appointed director of CENTRAL AFRICA GROWTH FUND («the Company») a public limited liability

company (société anonyme) qualifying as a société d’investissement à capital variable with registered office at 16, boul-
evard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
87.247; incorporated by deed of the undersigned notary on May 8, 2002. The articles of incorporation of the Company
have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on March 29, 2005, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 968 of September 30, 2005,

represented by Pierre Reuter, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

London on 7 November 2005;

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person requested the notary to state that:

I. At an extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on October 20, 2005 (the «Meeting»)

before the undersigned notary, it was decided:

1.- to restructure the Company into a société d’investissement en capital à risque.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.


2.- to amend the Company’s object clause so as to read as follows: «The purpose of the Company is the investment

of the funds available to it in risk capital within the widest meaning permitted under the law of 15 June 2004 concerning
the société d’investissement en capital à risque. The Company may also invest the funds available to it in any other assets
permitted by law and consistent with its purpose. Furthermore, the Company may take any measures and carry out any
transactions which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted
under the law of 15 June 2004 concerning the société d’investissement en capital à risque (the «2004 Law»). 

3.- to change the Company’s denomination into CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A.
4.- to restate the Company’s articles of incorporation, the wording of the restated Articles of Incorporation is fully

described in the minutes of the extraordinary general meeting held on October 20, 2005.

5.- to appoint Mr Edward Van Kleeck Jaycox managing director, residing in Washington D.C. U.S.A. as new director

of the Company

His term of office will expire at the annual general meeting of the shareholders to be held in 2006.
6.- It was suggested that the effective date shall be at a later date, being not later than 31 December 2005 and that

such effective date shall be recorded by anyone director of the Company and that anyone director be authorized to
record such date before a Luxembourg notary.

The appearing party, in its aforesaid capacity, now declares that the aforesaid amendments and the appointment of

the new director will become effective on November 10, 2005.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Luc Schilling, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur de CENTRAL AFRICA GROWTH FUND («la Société») une société anonyme

ayant le statut de société d’investissement à capital variable, ayant son siège social 16, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.247 constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 889 du 11 juin 2002. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 mars 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 968 du 30 septembre 2005,

représenté par Monsieur Pierre Reuter, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres le 7 novembre 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant a prié le notaire instrumentant d’acter que:

I.- Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par devant le notaire instrumentant en date du

20 octobre 2005, il a été décidé:

1.- de voter en faveur de la restructuration de la Société en société d’investissement en capital à risque.
2.- de modifier la clause concernant l’objet social de la société, qui sera rédigée comme suit: «L’objet social de la

Société est l’investissement des fonds mis à sa disposition en capital à risque, dans la définition la plus large donnée à ce
terme selon la loi du 15 juin 2004 concernant la société d’investissement en capital à risque. La Société peut également
investir les fonds mis à sa disposition dans tous autres investissements permis par la loi et dans le respect de son objet.
Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement
et au développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 15 juin 2004 concernant la société d’inves-
tissement en capital à risque (la «Loi de 2004»)».

3.- de changer la dénomination du Fonds en CENTRAL AFRICA GROWTH SICAR, S.A.
4.- de voter en faveur de la modification des statuts de la Société, le texte intégral des statuts modifiés est détaillé

dans le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2005. 

5.- de nommer Monsieur Edward Van Kleeck Jaycox, administrateur délégué, demeurant à Washington D.C., Etats-

Unis d’Amérique, comme nouvel administrateur de la Société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2006.
6.- de suggérer à l’assemblée de renvoyer la date effective de la restructuration à une date ultérieure qui ne pourra

être postérieure au 31 décembre 2005. Cette date effective devant être actée et déterminée par l’un quelconque des
administrateurs de la Société et que l’un quelconque des administrateurs soit autorisé à acter celle-ci par devant notaire
au Luxembourg.

A cet instant le comparant agissant en sa prédite qualité déclare que la date effective des prédites modifications et la

nomination du nouvel administrateur est le 10 novembre 2005.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Schilling, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 novembre 2005, vol. 434, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003089.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2006.

ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 61.830. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Philippe Esser, Pascal Pierret, Jean-Michel Gelhay, Vincent Planche et Alain

Léonard en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2006,

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07381. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077860.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

GREP CORE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 105.450. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07485, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077861.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

RETAIL FRANCE INVESTISSEMENT 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 103.001. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07492, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077863.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour la société

<i>Pour la société


VENUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.046. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 30 juin 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de réélire Messieurs Patrick Wagenaar, Jean-Michel Gelhay, Alain Léonard et Donald Villeneuve en qualité d’admi-

nistrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

2. de réélire KPMG AUDIT, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07397. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077862.3/034/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

GREP ROUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.318. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07494, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

(077864.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

EXSTREAM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 96.561. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07453, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2005.

(077865.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

BRASSERIE-BISTROT LE TROQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 7, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 85.106. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077872.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

<i>Pour VENUS
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour la société

<i>Pour la société



KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.603. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juin 2005

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle également le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six

années prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077866.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

WIBGT, WOMEN IN BUSINESS GOLF TROPHY, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-2128 Luxembourg, 32, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg F 1.226. 


L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Jeanne Chevremont-Lorenzini, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la

Censière, (France), de nationalité française.

2.- Madame Valérie Arnold, employée privée, demeurant à L-2128 Luxembourg, 32, rue Marie Adélaïde, de nationalité


3.- Madame Michèle Gosselin, employée privée, demeurant à L-1255 Luxembourg, 21, rue de Bragance, de nationalité


Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une association

sans but lucratif, régie par les statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, qu’elles
constituent par la présente entre elles et toutes celles qui deviendront membres par la suite:

Titre 1


. - Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1


. L’association est dénommée: WOMEN IN BUSINESS GOLF TROPHY, A.s.b.l., en abrégé WIBGT, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à L-2128 Luxembourg, 32, rue Marie Adélaïde. 
Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

Conseil d’Administration.

Art. 3. La durée de l’association est indéterminée.

Titre 2. - Exercice social

Art. 4. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

Titre 3. - Objet, But

Art. 5. L’association regroupe des femmes professionnelles et celles du monde commercial, les gestionnaires, les

chefs d’entreprise et celles qui aspirent à le devenir, ainsi que toutes les femmes qui s’intéressent au domaine des affaires.
Elle a pour objet de développer, de favoriser et d’assurer la pratique du Golf féminin, ainsi que l’organisation de tout ce
qui, directement ou indirectement, serait de nature à promouvoir cet objet. L’association vise également à concevoir,
à organiser et à gérer, pour les femmes d’affaires, toutes manifestations ou événements culturels, sociaux et sportifs tels
que l’organisation de la compétition WOMEN IN BUSINESS GOLF TROPHY.

L’association peut en outre faire tous actes juridiques nécessaires ou utiles en vue de l’accomplissement de ses objets.

Dans le cadre de la réalisation de ses buts sociaux, l’association peut également poser des actes commerciaux et peut
prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à ses objets.

KENTIA FINANCE S.A., Société Anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs


Titre 4. - Membres

Art. 6. L’association se compose de membres actives et de membres d’honneur. Seuls les membres actives jouissent

de la plénitude des droits accordés aux associées par la loi ou les présents statuts et peuvent prendre part aux votes
lors des Assemblées.

Art. 7. Le nombre minimum des membres actives ne peut être inférieur à trois. Sont membres actives:
1. les comparantes au présent acte c’est-à-dire les membres fondatrices.
2. toute personne physique de sexe féminin qui présente une demande au Conseil d’Administration qui procède à

l’examen de la demande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Con-
seil d’Administration décide à la simple majorité des voix présentes ou représentées. En cas d’égalité de voix, celle de
la Présidente ou de sa remplaçante (administratrice présente la plus âgée) est prépondérante.

Art. 8. Sont membres fondatrices les membres actives qui ont adhéré à l’association lors de sa création.
Sont membres d’honneur, les personnes physiques ou les personnes morales qui ont rendu des services signalés à

l’association; elles sont dispensées de cotisations. La qualité de membre d’honneur est conférée sur simple décision du
Conseil d’Administration. 

Art. 9. Toute membre peut se retirer à tout moment de l’association en adressant par lettre recommandée sa dé-

mission au Conseil d’Administration.

Est en outre réputée démissionnaire, la membre active qui après mise en demeure lui envoyée par lettre recomman-

dée, ne s’est pas acquittée de la cotisation dans le délai de trois mois à partir de l’envoi de la mise en demeure. 

La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’Assemblée Géné-

rale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées dans les cas suivants:

1. lorsqu’une membre s’est rendue coupable d’un acte ou d’une omission grave contraire aux statuts et règlements

de l’association.

2. lorsqu’une membre s’est rendue coupable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à son hon-

neur soit à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l’honneur d’une membre, soit à la considération
de l’association.

Le Conseil d’Administration, après avoir entendu l’intéressée en ses explications, et statuant à la majorité des deux

tiers de ses membres peut, pour les mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affi-
liation d’une membre. Cette suspension prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui suivra et qui sera appelée à statuer
sur l’exclusion de cette membre.

Au cas ou l’intéressée ne se présenterait pas, le Conseil d’Administration pourra statuer par défaut, tout en réservant

un droit de recours à l’intéressée.

Art. 10. La membre démissionnaire, suspendue ou exclue, ainsi que les héritiers ou ayants droit de la membre dé-

cédée, n’ont aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Ils doivent restituer à l’association tous les biens de celle-ci qui seraient en leur possession dans les 15 jours de la

démission, suspension ou exclusion.

Titre 5. - Cotisations

Art. 11. Les membres actives fondatrices de même que toute nouvelle membre active de l’association paient une

cotisation annuelle.

Le montant de cette cotisation est fixé par l’Assemblée Générale. Il ne pourra être supérieur à 100,- EUR.
En dehors des cotisations, les ressources financières de l’association peuvent provenir des sources suivantes:
- excédents et recettes de manifestations de golf ou autres, organisées par l’association;
- droits de participation aux compétitions;
- subventions et subsides;
- libéralités et dons autorisés;
- intérêts produits par les fonds placés;
- ainsi que toute autre ressource compatible avec la loi du 21 avril 1928. 

Titre 6. - Administration

Art. 12. L’association est gérée et administrée par un Conseil d’Administration de 3 (trois) membres minimum et

de cinq (5) membres maximum.

Les administratrices sont nommées par l’Assemblée Générale pour un terme de 2 ans et révocables, en tout temps,

par l’Assemblée Générale.

Tant que l’Assemblée Générale n’a pas procédé au renouvellement du Conseil d’Administration au terme du mandat

des administratrices, celles-ci continuent à exercer leur mission en attendant la décision de l’Assemblée Générale. 

Les administratrices sortantes sont rééligibles.
Leur mandat n’expire que par décès, démission ou révocation. Dans ces cas, l’administratrice ou ses ayants droit sont

tenus de restituer les biens de l’association qui seraient en leur possession dans un délai de 15 jours à compter de la
date de cessation de fonction.

En cas de vacance d’un mandat, une administratrice peut être nommée à titre provisoire par l’Assemblée Générale.

Elle achève, dans ce cas, le mandat de l’administratrice qu’elle remplace.

Le Conseil d’Administration désigne à bulletin secret parmi les membres, une Présidente et une Trésorière. En cas

d’empêchement de la Présidente, ses fonctions sont assumées par la plus âgée des administratrices présentes.


Art. 13. Le Conseil d’Administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour la conduite des affaires de l’association, dans le cadre des statuts et des règlements.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale est de sa


Art. 14. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de la Présidente ou d’un tiers des administratrices

aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige.

Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la

majorité des voix, la voix de la Présidente ou celle de sa remplaçante étant, en cas de partage, prépondérante.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale les

comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Titre 7. - Assemblée générale

Art. 16. L’Assemblée Générale est composée de toutes les membres actives.

Art. 17. L’Assemblée Générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents


Sont notamment réservés à sa compétence:
1.- La modification des statuts;
2.- La nomination et la révocation des administratrices;
3.- L’approbation des budgets et comptes;
4.- La dissolution volontaire de l’association;
5.- Les exclusions des membres;
6.- La transformation de l’association en société à finalité sociale.

Art. 18. L’Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans le courant du premier semestre

qui suit la fin de l’exercice social, sur convocation de la Présidente du Conseil d’Administration, adressée 15 jours à
l’avance par lettre circulaire à toutes les membres de l’association, ensemble avec l’ordre du jour. Chaque réunion se
tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

La Trésorière soumet les comptes et le bilan de l’association à l’Assemblée Générale qui les approuve et donne


L’Assemblée Générale se réunit pareillement sur demande d’un cinquième des membres actives de l’association.
Ne devront être traitées lors de l’Assemblée Générale que les dispositions soumises à l’ordre du jour. 

Art. 19. Il est loisible aux membres actives de se faire représenter à l’Assemblée Générale par une autre membre

par voie d’une procuration écrite à remettre à la Présidente avant l’ouverture de celle-ci.

Art. 20. Toutes les membres actives ont un droit de vote égal dans les Assemblées, chacune disposant d’une voix.
L’Assemblée Générale est présidée par la Présidente du Conseil d’Administration et à défaut par l’administratrice

présente la plus âgée.

L’Assemblée Générale délibère valablement si au moins la moitié des membres sont présentes ou représentées.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, sauf le cas ou il en est décidé autrement

par la loi ou les présents statuts.

Les résolutions de l’Assemblée Générale seront envoyées sous forme de procès-verbal à toutes les membres; les

tiers pouvant à tout moment prendre connaissance de ces résolutions au siège social de l’association.

Titre 8. - Modification des statuts, Dissolution

Art. 21. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association, sur la modification

des statuts ou sur la transformation de la société à finalité sociale que si elle réunit les deux tiers des associées. Aucune
décision ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix des associées présentes ou représentées.

Si le quorum de présence n’est pas réuni à la première réunion, une seconde réunion est convoquée qui délibèrera

quel que soit le nombre des associées présentes.

En cas de dissolution l’actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises d’utilité

publique, à désigner par l’Assemblée Générale.

Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sont applicables pour tous les cas non

prévus par les présents statuts.

Titre 9. - Dispositions finales

Art. 22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparantes déclarent expressément se sou-

mettre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire à laquelle toutes les membres se reconnais-

sent dûment convoquées a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommées administratrices:
a) Madame Marie-Jeanne Chevremont-Lorenzini, employée privée, née à Redange, (France), le 3 mai 1953, demeurant

à F-57100 Thionville, 5, Impasse de la Censière, (France), de nationalité française;

b) Madame Valérie Arnold, employée privée, née à Belfort, (France), le 20 février 1969, demeurant à L-2128 Luxem-

bourg, 32, rue Marie Adélaïde, de nationalité française.


c) Madame Michèle Gosselin, employée privée, née à Wilrijk, (Belgique), le 10 novembre 1957, demeurant à L-1255

Luxembourg, 21, rue de Bragance, de nationalité luxembourgeoise.

2.- L’assemblée générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondatrices à cinquante

euros (50,- EUR).


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à l’association ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elles ont toute signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Arnold, M. Gosselin, M.-J. Chevremont-Lorenzin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079976.3/231/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2005.

ALDRINGEN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.443. 


Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 18 juillet 2005 que:
1) Les mandats des trois administrateurs:
- Monsieur Roger Greden, demeurant à L-2273 Luxembourg, 4A, rue de l’Ouest; 
- Madame Nelly Noël, demeurant à L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund;
- Monsieur Pierre-Paul Boegen, demeurant à B-6700 Viville (Arlon), 65, rue de Freylange;
sont reconduits pour une période de six ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.
2) Suite à la démission de la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. de son poste de commissaire aux

comptes avec effet au 1


 janvier 2005, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société FIDU-

CONCEPT, S.à r.l., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077871.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.


Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.911. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077893.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

EURO EMBALLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.455. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires et enregis-

trés à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04543, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(077908.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Junglinster, le 6 septembre 2005.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme



BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.534. 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 janvier 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 96 du 1


 mars 1993, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière

fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1237 du 22 août 2002, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 42.534.


La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé


L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libramont


<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour

I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:

1. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
2. Préciser les règles relatives à la création de classes et de catégories d’actions au sein des compartiments de la So-


3. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
4. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
5. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre

II. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal d’Wort des 9 et 18 novembre 2005; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1178 du 9 novembre 2005 et 1235 du 18 novembre


Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 9 novembre 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Il résulte de la liste de présence que sur les trois cent vingt-cinq mille deux cent neuf virgule cinq cent soixante-

seize (325.209,576) actions actuellement en circulation trois cent dix-sept mille six cent quatre-vingt-dix-huit (317.698)
actions sont présentes ou représentées.

Le quorum d’actionnaires présents ou représentés imposé par la loi et les statuts, étant atteint, l’assemblée, réguliè-

rement constituée, peut valablement délibérer sur les points figurant à son ordre du jour.

Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.


L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la

loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modi-
fications significatives pour:

1. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société; 
2. Préciser les règles relatives à la création de classes et de catégories d’actions au sein des compartiments de la So-


3. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
4. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
5. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

Titre I


. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

«Art. 1


. Forme et Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV (ci-après la

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par 

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobi-

lières variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bé-
néficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi. 

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital social de la Société est représenté par des 

actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille Euros (EUR


Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un com-
partiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société
et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’ad-

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’article 133 (1) de

la Loi, et d’en fixer la politique d’investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents compartiments ou clas-

ses et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce comparti-

ment ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus


être géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le
compartiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation. 

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux action-
naires nominatifs du compartiment. 

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en pre-
nant en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement
au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient
pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront con-
signés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les ac-
tionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment ou d’une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme
de placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné que s’ils
acceptent expressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné.
Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les action-
naires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions. 

Art. 6. Actions des distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en 

deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des Actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.


Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci. 

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout 

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable
aura été déterminée. Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise
d’un compartiment ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera
le premier jour ouvrable suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation
dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformé-
ment à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.


Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète toutes ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-

plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été
reçus par la Société si cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Tou-
tefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou
d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable
suivant. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions a la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en 

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées. 

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la So-


ciété et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats. 

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’Inventaire des Actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe,

la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du comparti-
ment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant
au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné,
constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nom-
bre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe, conformément aux dispositions sub IV du pré-
sent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
5. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

6. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

7. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
8. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière


(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses de valeurs ou marchés ré-

glementés à cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus;

(h) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 


II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent Administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent Domiciliataire, Agent de Registre et de Transfert, Agents Payeurs ou autres mandataires et employés et
Administrateurs de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistre-
ment, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais
de préparation, de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rap-
ports financiers, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouver-
nementales et de contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de
conversion, ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage en-
courus lors de l’achat ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront


lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à
tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable; 

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et caté-
gorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes: 

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements d’un compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou un des principaux

marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter/convertir les actions qu’au prix de rachat tel qu’il
aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts
de l’ensemble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil
cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.


Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunion du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagements de la société vis-a-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Société de gestion. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion 

établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi (ci-après la «société de gestion»). En vertu
de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politiques d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi,


notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émetteur ou de la


(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des Administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société, la Banco de la Pequeña y Mediana
Empresa (BANKPYME) ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses de-
voirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment 

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences lé-
gales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. 

Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.


Art. 24. Assemblées Genérales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les actionnaires d’un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette ca-
tégorie les décisions propres à celui-ci.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant
un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de
la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de 

chaque année. 

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le conseil d’administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le res-
pect des dispositions de la Loi.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dipostions finales

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. 

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.


Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non regies par les presents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.»


Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.


Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Piron, M. Vermeersch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 45, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


(108237.3/222/731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

EUROTRANSMANUTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.565. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04969, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


(077897.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

DEXIA GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.727. 

Les actionnaires de la sicav sont invités à assister à 


qui se tiendra, le <i>1


<i> février 2006 à 14.00 heures dans les locaux de RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK, 7, rue

Thomas Edison, Strassen, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts (Objet), deuxième alinéa, pour remplacer la référence à la loi du 30 mars

1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002. Ce deuxième alinéa aura la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative
aux organismes de placement collectif.»

2. Insertion d’un nouvel article 5 comme suit:

«La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la Société de Ges-
tion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n



37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin
qu’elle assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l’activité de gestion collective du
portefeuille, conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonc-
tions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être
approuvée par une décision d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»

3. Modification de la numérotation actuelle des articles 5 à 29 qui deviennent les articles 6 à 30.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 décembre 2005.

T. Metzler.


4. Modification de l’article 6 (nouvelle numérotation) (Capital social) 

- en ajoutant un deuxième alinéa au deuxième paragraphe qui aura la teneur suivante:
«En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être constitués d’une seule classe ou
être divisés en une ou plusieurs classes d’actions («classe») dont les avoirs seront investis en commun selon la
politique d’investissement spécifique du compartiment concerné; à chaque classe du compartiment seront appli-
quées une structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une
politique de distribution spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou
autres particularités.»
- en supprimant la phrase:
«A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration pourra décider la création de différentes caté-
gories pouvant se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de rachat, par
le type d’investisseurs visés ou par leur politique de distribution».
- en remplaçant le terme «catégorie» par «classe»,
- en supprimant la référence au capital initial,
- en modifiant le nouveau paragraphe 4 comme suit:
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être
atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collec-
- en ajoutant le terme «classe» dans les trois derniers paragraphes de cet article. 

5. Modification de l’article 7 des statuts (nouvelle numérotation), sixième paragraphe pour ajouter le terme «ainsi

que la classe à laquelle les actions appartiennent si cela s’avère nécessaire.» à la fin de ce paragraphe.

6. Modification de l’article 9 des statuts (nouvelle numérotation), point 3) pour ajouter «ou de la classe» dans la pre-

mière phrase. 

7. Modification de l’article 21 des statuts (nouvelle numérotation) (Réviseur d’entreprises), de l’article 28 des statuts

(nouvelle numérotation) (Dissolution, Liquidation) et de l’article 30 des statuts (nouvelle numérotation) (Disposi-
tions générales) pour introduire la référence à la loi du 20 décembre 2002.

8. Modification de l’article 22 des statuts (nouvelle numérotation) (Rachat), avant dernier paragraphe, de l’article 24

des statuts (nouvelle numérotation) (Valeur nette d’inventaire), premier paragraphe, de l’article 25 des statuts
(nouvelle numérotation), premier paragraphe pour remplacer le terme «catégorie» par «classe». 

9. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée

générale extraordinaire ne délibère valablement que si la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée
et qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles

Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires au porteur devront déposer leurs

certificats d’actions 5 jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au domicile de la sicav, ou auprès de DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

Les actionnaires au porteur ne pouvant pas être présents peuvent voter par procuration. Les formulaires de procu-

ration peuvent être obtenus, sans frais, au siège de la sicav ou auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (00046/755/66) 

<i>Le conseil d’administration.

ADMA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 100.100. 

Sie werden hiermit zu einer


der Aktionäre von ADMA A.G., welche am <i>19. Januar 2006 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:


1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2004
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes



dit-BUSINESS PORTFOLIO EURO, Fonds Commun de Placement.

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrats der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. wurde der dit-

BUSINESS PORTFOLIO EURO (ISIN LU0191005536/ WKN A0CAHD) am 30. November 2005 liquidiert.


Senningerberg, im Januar 2006.



HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.827. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2006 à 14.00 heures, au nouveau siège social à Luxembourg pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblée

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers

I (00025/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHUBTRANS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, rue Op Flohr.

H. R. Luxemburg B 82.420. 

Sie werden hiermit zu einer 


der Aktionäre der SCHUBTRANS A.G., welche am <i>26. Januar 2006 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:


1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes


<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.


Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.715. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 janvier 2006 à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports du Com-

missaire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000, au 30 juin 2001, au 30 juin 2002, au 30 juin 2003 et au 30 juin


3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00047/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.361. 

Les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra exceptionnellement le <i>31 janvier 2006 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00048/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


AGRICOLES ET ALIMENTAIRES «INTERPROF», Association sans but lucratif (en liquidation).

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

Les associés sont convoqués à


qui se tiendra extraordinairement le <i>25 janvier 2006 à 16.30 heures au 2, Circuit de la Foire Internationale, L-1347
Luxembourg-Kirchberg avec

<i>Ordre du jour:

1. Présentation à l’assemblée générale du rapport du liquidateur,
2. Nomination du commissaire-vérificateur,
3. Divers.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.



LUXEMBOURGEOISE, Société Coopérative.

Siège social: L-1347 Luxembourg-Kirchberg, 2, Circuit de la Foire Internationale.

Les associés sont convoqués à


qui se tiendra extraordinairement le <i>25 janvier 2006 à 16.00 heures au 2, Circuit de la Foire Internationale, L-1347
Luxembourg-Kirchberg avec

<i>Ordre du jour:

1. Présentation à l’Assemblée Générale du rapport du liquidateur,
2. La nomination d’un commissaire-vérificateur,
3. Fixation d’une nouvelle réunion de l’assemblée générale,
4. Divers.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.


Pour extrait conforme
A. Rukavina
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
A. Rukavina
<i>Le liquidateur


BEJAKSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.639. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> février 2006 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04743/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.799. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> février 2006 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-


6. Divers

I (04744/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCO BELUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.080. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>1


<i> février 2006 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-


6. Divers

I (04745/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RP RENDITE PLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 94.920. 

Die Anteilinhaber des RP RENDITE PLUS («die Gesellschaft») werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>20. Januar 2006 um 11.45 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.


1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-

ses für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.

2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats.


3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Zustimmung zu den Verwaltungsratsvergütungen für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
5. Wiederwahl von Herrn Herbert Wunderlich als Verwaltungsratsmitglied.
6. Kooptierung von Herrn Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied.
7. Hinzuwahl von Herrn Wilfried Siegmund als Verwaltungsratsmitglied.
8. Wiederwahl von KPMG AUDIT, Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer.
9. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.

Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-

rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt
ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-

Senningerberg, im Januar 2006.

II (00002/755/30) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.182. 

Die Anteilinhaber des ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND («die Gesellschaft») werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>20. Januar 2006 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.


1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-

ses für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.

2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Wiederwahl von Herr Horst Eich als Verwaltungsratsmitglied.
5. Kooptierung von Herrn Dr. Christian Finckh als Verwaltungsratsmitglied.
6. Hinzuwahl von Herrn Wilfried Siegmund zum Verwaltungsratsmitglied.
7. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer.
8. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.

Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-

rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt
ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-

Senningerberg, im Januar 2006.

II (00003/755/29) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ALLIANZ DRESDNER PREMIER, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 88.624. 

Die Anteilinhaber des ALLIANZ DRESDNER PREMIER («die Gesellschaft») werden hiermit zur


eingeladen, die am <i>20. Januar 2006 um 11.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxemburg, stattfindet.


1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-

ses für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.

2. Zustimmung zu den Ausschüttungsvorschlägen des Verwaltungsrats. 
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 30. September 2005 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Wiederwahl der Herren Horst Eich, Christoph Hofmann und Brian Jacobs als Verwaltungsratsmitglieder.
5. Hinzuwahl von Herrn Wilfried Siegmund als Verwaltungsratsmitglied.


6. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer.
7. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.

Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.

Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-

rechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der Jahreshauptversammlung die Depotbestätigung eines Kreditinsti-
tuts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung
gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch durch eine Person vertreten lassen, die hierzu bevollmächtigt
ist. Vollmachtsformulare sind dem geprüften Rechenschaftsbericht beigefügt oder sind am Sitz der Gesellschaft erhält-

Senningerberg, im Januar 2006.

II (00004/755/28) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

The Shareholders are hereby invited to attend the


which will be held at the registered office on <i>January 20, 2006 at 11.00 a.m. with the following agenda:


1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2005 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares before January 17, 2006 with

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (04788/755/19) 

<i>The Board of Directors.

SINOPIA ALTERNATIVE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.229. 

The quorum required by law not having been reached at the first extraordinary general meeting of shareholders held

on December 16th, 2005 a second


of shareholders will be held at the registered on <i>January 27, 2006, at 3.00 pm., in order to decide on the following


1. Modification of the accounting year of the Company: from October 1 until September 30 in place of January 1 until

December 31. Modification of first paragraph of Article 28 as follow: «The accounting year of the Company shall
begin on the first of October of each year and shall terminate on the thirty of September with the exception of
the accounting year «2006» which shall begin on the first of January 2006 and shall terminate on the thirty of
September 2006.»

2. Updating of Articles 3, 5, 19, 21, 22 and 31 further to the implementation of the law of 20 December 2002 relating

to undertakings for collective investment.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at the Meeting by proxy. Proxies are available at the domicile of the Fund.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on January 25th, 2006

with KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
II (04749/755/24) 

<i>The Board of Directors.


HPM INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 83.256. 

Hiermit wird allen Aktionären der HPM INVEST SICAV (die «Investmentgesellschaft») mitgeteilt, dass die zweite


am <i>27. Januar 2006 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen stattfinden


Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Investmentgesellschaft im Hinblick auf die Anforderungen des

Gesetzes vom 20. Dezember 2002. Ein Entwurf der neuen Satzung ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft

2. Verschiedenes.

Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 27. Dezember 2005

standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich. 

Die Punkte, der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Anteile getroffen.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäfts-
tage vor der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperr-
bescheinigung) am Tage der Versammlung nachweisen. 

Entsprechende Vertretungsvollmachten können auch per Fax der Zentralverwaltungsstelle der HPM INVEST SICAV

(DZ BANK International S.A.) unter der Fax-Nummer 00352 / 44 903 - 4001 eingereicht werden, müssen aber im
Original bis zur Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen. 

Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis späte-

stens 23. Januar 2006 anzumelden (Telefonisch unter 00352 / 44 903 - 4022 oder per Fax 00352 / 44 903 - 4001).

Luxemburg, im Dezember 2005

II (04785/755/32) 

<i>Der Verwaltungsrat.

VALMETAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>20 janvier 2006 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société;
2. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et définition de ses ou de leurs pouvoirs;
4. divers.

II (04801/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 89.019. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


des actionnaires qui se tiendra le <i>27 janvier 2006 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août


2. Divers

II (04742/788/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.


FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>20 janvier 2006 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2005.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (04587/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>20 janvier 2006 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2005.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (04588/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui se tiendra le <i>23 janvier 2006 à 11.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Dissolution et mise en liquidation de la société;
b. Nomination de Monsieur Claude Schmitz en qualité de liquidateur et octroi des pouvoirs les plus larges en vue de

l’exécution de son mandat prévus aux articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 et de l’accomplissement de
tous les actes prévus à l’article 145 de ladite loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale;

c. divers.

II (04800/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline


H2A S.A.

Central Africa Growth Fund

Central Africa Growth Sicar, S.A.


Grep Core II, S.à r.l.

Retail France Investissement 2, S.à r.l.


Grep Rouen, S.à r.l.

Exstream International, S.à r.l.

Brasserie-Bistrot Le Troquet, S.à r.l.

Kentia Finance S.A.

WIBGT, Women in Business Golf Trophy, A.s.b.l.

Aldringen Invest S.A.

European Dynamics Luxembourg S.A.

Euro Emballage S.A.

Bankpyme Strategic Funds Sicav

Eurotransmanutan, S.à r.l.

Dexia Global

Adma AG

dit-Business Portfolio Euro

Herma Holding S.A.

Schubtrans AG

Komaco International Holding S.A.

Progrès Familial S.A.

Union Interprofessionnelle du Commerce et de la Fabrication de Produits Agricoles et Alimentaires «I

Société Coopérative «Pana» de la Boulangerie et de la Meunerie Luxembourgeoise

Bejaksa Holding S.A.

Helkin International Holding S.A.

Marco Belusa S.A.

RP Rendite Plus

Allianz Global Investors Fund

Allianz Dresdner Premier

Europartners Multi Investment Fund

Sinopia Alternative Funds

HPM Invest Sicav

Valmetal Holding

Vector S.A.

Finantel S.A.

Hemis Holding S.A.

Reumer Finance S.A.