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4033

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 85

 

13 janvier 2006

S O M M A I R E

2.In & Cie, S.e.c.s., Kehlen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4048

Goblet Lavandier & Associés Ingénieurs-Conseils

Ak Bars Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4055

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4048

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

4040

Griminvest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4080

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

4043

Günther Langer, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . . 

4034

Ancienne Maison Josy Welter & Fils,  S.à r.l.,  Lu- 

Hagara Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

4073

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

Happy and Dolphin, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . 

4066

Ancienne Maison Josy Welter & Fils,  S.à r.l.,  Lu- 

Hengpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4079

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4039

Hoffmann Josette, S.à r.l., Brouch  . . . . . . . . . . . . . 

4062

Asens S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4080

h & w Beteiligung, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . 

4047

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A., 

I.W.I.C. Investment Group S.A., Luxembourg . . . 

4052

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4065

I.W.I.C. Investment Group S.A., Luxembourg . . . 

4053

(Les) Baronnies d’Armagnac S.A., Luxembourg. . .

4073

Illinois Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

4054

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

4072

Immobilière Leamond S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4068

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

4072

Inimm Due Sub, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4074

Birdie Investment Participation S.A., Niederanven

4038

Investcom  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Blue Star Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4078

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4062

Blue Star Invest S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4078

José Gan S.A., Luxembourg-Gasperich  . . . . . . . . . 

4078

Brolis, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4046

Josy Welter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4035

Brolis, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4047

Josy Welter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4035

Capital Management Advisors Group S.A., Luxem- 

Josy Welter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

4035

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4065

Lear (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

4067

Car Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4068

Light Today S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4071

Centrale de Communications Luxembourg S.A., 

Light Today S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4077

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4054

Liquid Cool S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4066

Coiffure Renaissance, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . .

4076

Lovex International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

4064

Crown Premium Private Equity Technology Ven- 

M.V.S.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4073

tures, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4067

Mariza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4069

Crown Premium Private Equity Technology Ven- 

Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4045

tures, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4067

Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4045

Dashing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4070

Maya S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4045

Dashing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4070

Milla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4043

Dinovest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4074

Morgan Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

4070

E2Advance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4076

Morgan Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

4071

Elect Systems Design, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . .

4063

Multi Services, S.à r.l., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . 

4072

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4079

Multis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4065

Everson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4073

Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. . 

4076

Finepro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

4072

Oslo Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

4048

Finepro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

4074

Ownest S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4080

Flylight Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4066

Pasion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4063

GKV Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

4079

Percontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4078

4034

GÜNTHER LANGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6486 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 96.142. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03520, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078245.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.533. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

1. Les mandats d’Administrateur:
- Monsieur Ole Torbjorn Toftdahl Olesen, Manager, demeurant à Parkvej 32, DK-7700 Thisted (Danemark),
- Monsieur Sven Asbjorn Toftdahl Olesen, Manager, demeurant à Skyumvej 71, DK-7752 Snedsted (Danemark),
- Madame Gerda Jensen Olesen, Directeur, demeurant au 71, Skyumvej, DK-7752 Snedsted (Danemark),
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 26, rue Louvigny,

L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2011.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 1st 2005

1. The mandates of:
- Mr Ole Torbjorn Toftdahl Olesen, Manager, Parkvej 32, DK-7700 Thisted (Danemark),
- Mr Sven Asbjorn Toftdahl Olesen, Manager, Skyumvej 71, DK-7752 Snedsted (Danemark),
- Mrs Gerda Jensen Olesen, director, residing at 71, Skyumvej, DK-7752 Snedsted (Danemark),
be re-conducted as Directors for a new statutory period of six years until the Annual General Meeting of the year

2011.

2. The mandate of the company FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, be

re-conducted as Statutory Auditor for a new statutory period of six years until the Annual General Meeting of the year
2011.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06009. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086417.3/795/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pharcom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4068

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen . . . . . . .

4046

Phoenix Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

4071

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen . . . . . . .

4046

Procimbria Finance Luxembourg S.A.H., Luxem- 

Sofi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4035

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4034

St. Lazare Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

4052

Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . 

4077

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4069

Protrust International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

4051

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4075

Radio Finance S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4077

Sublimo S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4078

RM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4071

Tango S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4069

RM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4075

Tango S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4069

Robling’s Malerwerkstatt, S.à r.l., Mertert . . . . . . . 

4077

Tuttogratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4075

SAB, GmbH, Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4053

Tuttogratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4075

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen . . . . . . . 

4046

Vega P S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4064

Société Immobilière de l’Ill S.A., Strassen . . . . . . . 

4046

<i>Pour GÜNTHER LANGER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme

For true copy 
PROCIMBRIA FINANCE LUXEMBOURG S.A. 
Signature / Signature 
<i>Director / <i>Director

4035

JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05903, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078048.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 2005.

JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05901, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078039.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 29.641. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05899, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078038.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

SOFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 110.824. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1.- La société CHRONOS MANAGEMENT INC, ayant son siège social à Panama (République du Panama), une so-

ciété soumise à la législation de la République du Panama, ici représentée par Monsieur Vincent La Mendola, expert
comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 50, ave-
nue de la Liberté, en vertu d’une procuration générale donnée à Panama City (République du Panama), le 26 mars 2005,

2.- La société ALPHASTAR CORPORATION ayant son siège social à Suite 802, St James Court, St Denis Street, Port

Louis, (République de Maurice), une société soumise à la législation de la République de Maurice, ici représentée par
Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, en vertu d’une procuration générale donnée le 26 mars 2005, lesquelles pro-
curations, respectivement copies de procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties com-
parantes et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFI S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu’à l’étranger par simple décision du

conseil d’administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le

JOSY WELTER, S.à r.l.
Signature

JOSY WELTER, S.à r.l.
Signature

JOSY WELTER, S.à r.l.
Signature

4036

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi

que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises ou sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que
ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du porte feuille créée à cet effet dans
la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d’un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour

le rachat des actions de l’actionnaire décédé.

L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’un
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président du conseil d’admi-

nistration est toutefois désigné par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu’une résolu-

tion votée lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par les administrateurs présents.
L’authentification de copies ou d’extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

4037

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 17.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d’administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l’accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise aux conditions de quorum et de

vote d’une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificati-
ves.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

1.- La société CHRONOS MANAGEMENT INC, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société ALPHASTAR CORPORATION, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4038

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Richard Turner, réviseur d’entreprises, né le 10 décembre 1939 à Bloemfontain (Afrique du Sud), de-

meurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 602, Grand-rue.

b) Monsieur Abdelmajid Barkoukou, employé privé, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre Grande (France), demeurant

professionnellement L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Vincent La Mendola, expert-comptable, né à Mondelange (France), le 8 février 1967, demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l. avec siège social à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Section B numéro 85.775.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’année 2011.

6. L’assemblée désigne Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, président du conseil d’administration.
7. L’assemblée désigne Monsieur Vincent La Mendola, prénommé, administrateur-délégué.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion. Il aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle en ce qui concerne cette gestion.

<i>Remarque

L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. La Mendola, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 16 septembre 2005, vol. 406, fol. 65, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087151.3/243/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

BIRDIE INVESTMENT PARTICIPATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen.

R. C. Luxembourg B 102.994. 

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIRDIE INVESTMENT

PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 102.994, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 11 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1178 du 19 novembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Fischer, directeur de sociétés, demeurant à Niederanven.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du dernier alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

2. Nominations statutaires.
3. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Frank Fischer comme administrateur-délégué de la so-

ciété. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Redange-sur-Attert, le 27 septembre 2005.

M. Lecuit.

4039

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société et en conséquence le

dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. (dernier alinéa). La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jason Rea comme administrateur de la société et de nommer

en son remplacement:

Madame Danielle Kass, femme au foyer et mère de famille, née à Luxembourg, le 15 février 1963, épouse de Monsieur

Frank Fischer, demeurant à L-6942 Niederanven, 27, Mehlstrachen,

comme nouvel administrateur de la société.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à l’administrateur Monsieur Frank Fischer.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment Monsieur Frank Fischer aux

fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, F. Fischer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2005, vol. 534, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088046.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 10, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 5.339. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05906, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078051.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 10, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 5.339. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05905, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078049.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 5 octobre 2005.

J. Seckler.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.
Signature

4040

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119. 

In the year two thousand and five, on the eighth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, trade register Luxembourg section B
number 70.119, incorporated by deed dated on May the 25th 1999, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 617 of August the 17th 1999.

The meeting is chaired by Mr Pavel Nazariyan, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Olga Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Nadia Vaisse private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 490,882 (four hundred ninety thousand eight hundred and eighty-

two) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Share capital increase to the extent of fifty hundred and five dollars of the United States of America and twenty-

one cents (USD 505.21) by the issue of eight (8) new shares with different classes, vested with the same new rights and
obligations as the existing shares;

2. Waiver of its preferential subscription right by each of the current shareholders;
3. Subscription and full payment by the current shareholders, of all the new issued shares without a nominal value

and have them fully paid by a contribution in cash for a total amount of five hundred and five dollars of the United States
of America and twenty-one cents (USD 505.21)

4. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of Incorporation;
5. Distribution of an additional dividend of an amount of one hundred and twenty-one million five hundred thousand

dollars of the United States of America (121,500,000.- USD) on the result of the financial year 2004.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital to the extent of five hundred and five dollars of the United States

of America and twenty-one cents (USD 505.21) to raise it from its present amount of thirty-one million dollars of the
United States of America (USD 31,000,000.-), represented by four hundred ninety thousand eight hundred and eighty-
two (490,882) shares, to thirty-one million five hundred and five dollars of the United States of America and twenty-
one cents (USD 31,000,505.21), by the creation and the issuance of eight (8) new shares, each one belonging to one
new share class: one (1) share of Class A, one (1) share of Class B, one (1) share of Class C, one (1) share of Class D,
one (1) share of Class F, one (1) share of Class I, one (1) share of Class L and one (1) share of Class R, without a nominal
value, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to acknowledge the waiver of preferential subscription right by each of the current sharehold-

ers.

<i>Third resolution

The meeting resolves to acknowledge the subscription of 1 (one) share by each of the current shareholders by con-

tribution in cash in the value of sixty-three dollars of the United States of America and fifteen cents (USD 63.15): 1 (one)
share of Class A subscribed by ALJA INVESTMENTS LTD., having its registered seat in Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 1 (one) share of Class B subscribed by BARDSLEY INVESTMENT CORP.,
a company having its registered seat at Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham City, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, 1 (one) share of Class C subscribed by COTESMORE HOLDINGS LTD., having its registered seat at 1st
Floor, Kings Court, Bay Street, N-3994 Nassau, Bahamas, 1 (one) share of Class D subscribed by DENDAR INVEST-
MENTS FUND LIMITED, having its registered seat at 57-63, Line Wall Road, Gibraltar, 1 (one) share of Class F sub-
scribed by FAIRACRE LTD., having its registered seat at 8, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, 1 (one) share of Class I
subscribed by ING BANK GLOBAL CUSTODY N.V., having its registered seat at Strawinskylaan, 2631, 1077ZZ Am-
sterdam, The Netherlands, 1 (one) share of Class L subscribed by LAKETOWN SERVICES LTD., having its registered
seat at 8, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, and 1 (one) share of Class R subscribed by R&amp;B INVESTMENTS LTD.,
having its registered seat at Craigmuir Chambers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; so that, from
now on, the Corporation has at its free and entire disposal the amount of five hundred and five dollars of the United
States of America (USD 505.21), as was certified to the undersigned notary.

4041

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

articles of Incorporation to give it henceforth the following wording:

«The subscribed capital of the Company is set at thirty-one million five hundred and five dollars of the United States

of America and twenty-one cents (31,000,505.21 USD) represented by four hundred and ninety thousand eight hundred
and ninety (490,890) shares without par value, consisting from four hundred and ninety thousand eight hundred and
eighty-two (490,882) ordinary shares, one (1) share of Class A, one (1) share of Class B, one (1) share of Class C, one
(1) share of Class D, one (1) share of Class F, one (1) share of Class I, one (1) share of Class L and one (1) share of
Class R, with same voting rights, all of which are fully paid up».

<i>Fifth resolution

On July 15, 2005, the annual general meeting of shareholders decided to distribute a dividend of four hundred twenty

million one hundred fifty thousand dollars of the United States of America (USD 420,150,000.-) to the shareholders
proportionally to their participation in the company.

The meeting decides to distribute an additional dividend of an amount of one hundred and twenty-one million five

hundred thousand dollars of the United States of America (USD 121,500,000.-) on the result of the financial year 2004
as follows: 

The remaining of the profits amounting to 2,069,982,949.- USD will be carried forward.

<i>Expenses

For the needs of the tax administration the present capital increase is evaluated at EUR 414.82 (four hundred fourteen

Euro eighty-two cents).

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarized deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the be-

ginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ALFA FINANCE

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue, R.C. Luxembourg section B numéro
70.119, constituée suivant acte reçu le 25 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 617 du 17 août 1999.

L’assemblée est présidée par M. Pavel Nazariyan, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme. Olga Martin employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme. Nadia Vaisse Employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 490.882 (quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent qua-

tre-vingt-deux) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique et

vingt et un cents (USD 505,21) par la création et l’émission de huit (8) nouvelles actions de différentes classes, ayant les
même droits et obligations que les actions existantes;

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels;
3. Souscription et libération intégrale par les actionnaires actuels, de la totalité des nouvelles actions sans désignation

de valeur nominale, par apport en numéraire pour un montant total de cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique
et vingt et un cents (USD 505,21);

4. Modification afférente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société;

for the share of Class A: 

USD 17,000,000

for the share of Class B:

USD 31,000,000

for the share of Class C:

USD 46,000,000

for the share of Class D:

USD 21,500,000

for the share of Class L:

USD 6,000,000

4042

5. Distribution d’un dividende additionnel d’un montant de cent vingt et un millions cinq cent mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (121.500.000,- USD) sur le résultat de l’exercice 2004.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent cinq dollars des Etats-Unis

d’Amérique et vingt et un cents (USD 505,21) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un millions de
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 31.000.000,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent qua-
tre-vingt-deux (490.882) actions, à trente et un millions cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt et un
cents (31.000.505,21) par la création et l’émission de huit (8) actions nouvelles, chacune appartenant à une nouvelle
classe d’action: une (1) action de Classe A, une (1) action de Classe B, une (1) action de Classe C, une (1) action de
Classe D, une (1) action de Classe E, une (1) action de Classe F, sans désignation de valeur nominale, ayant les même
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par chacun des actionnaires

actuels.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription de une action par chacun des actionnaires actuels par apport en numé-

raire d’un montant de soixante-trois dollars des Etats-Unis d’Amérique et quinze cents (USD 63,15) par action: 1 (une)
action de Classe A souscrite par ALJA INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Craigmuir Chambers, P.O. Box 71,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 1 (une) action de Classe B souscrite par BARDSLEY INVESTMENT CORP.,
ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickham City, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
1 (une) action de Classe C souscrite par COTESMORE HOLDINGS LTD., ayant son siège social à 1st Floor, Kings
Court, Bay Street, N-3 994 Nassau, Bahamas, 1 (une) action de Classe D souscrite par DENDAR INVESTMENTS FUND
LIMITED, ayant son siège social à 57-63, Line Wall Road, Gibraltar, 1 (une) action de Classe F souscrite par FAIRACRE
LTD., ayant son siège social à 8, Prospect Hill, Douglas, Isle of Man, 1 (une) action de Classe I souscrite par ING BANK
GLOBAL CUSTODY N.V., ayant son siège social à Strawinskylaan, 2631, 1077ZZ Amsterdam, The Netherlands, 1 (une)
action de Classe L souscrite par LAKETOWN SERVICES LTD., ayant son siège social à 8, Prospect Hill, Douglas, Isle
of Man, et 1 (une) action de Classe R souscrite par R&amp;B INVESTMENTS LTD., ayant son siège social à Craigmuir Cham-
bers, P.O. Box 71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands; de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme de cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique et vingt et un cents, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un millions cinq cent cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique et

vingt et un cents (USD 31.000.505,21) représenté par quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-vingt-dix
(490.890) actions sans désignation de valeur nominale, divisées en quatre cent quatre-vingt-dix mille huit cent quatre-
vingt-deux (490.882) actions ordinaires, une (1) action de Classe A, une (1) action de Classe B, une (1) action de Classe
C, une (1) action de Classe D, une (1) action de Classe F, une (1) action de Classe I, une (1) action de Classe L, une (1)
action de Classe R, avec les mêmes droits de vote, toutes entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Lors de l’assemblée générale du 15 juillet 2005, l’assemblée générale ordinaire a décidé de distribuer un dividende de

quatre cent vingt millions cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 420.150.000,-) aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société. 

L’assemblée décide de distribuer un dividende additionnel de cent vingt et un millions cinq cent mille dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 121.500.000,-) sur le résultat de l’exercice 2004, de la façon suivante: 

Le solde restant des profits d’un montant de USD 2.069.982.949,- sera reporté.

<i>Frais

Pour les besoins de l’administration de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évalué à EUR 414,82

(quatre cent quatorze euros quatre-vingt-deux cents).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

pour l’action de Classe A:  USD 17.000.000
pour l’action de Classe B:

USD 31.000.000

pour l’action de Classe C:

USD 46.000.000

pour l’action de Classe D:

USD 21.500.000

pour l’action de Classe L:

USD 6.000.000

4043

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Nazariyan, O. Martin, N. Vaisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087207.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

(087209.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

MILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.013. 

L’an deux mille cinq, le douze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLA HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 78.013, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 187 du 12 mars 2001,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 25 octobre 2000, publié

au Mémorial C numéro 347 du 11 mai 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 554 du 20 juillet 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Galhano, expert comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 840.000,- pour le porter de EUR 180.000,- à EUR 1.020.000,-

par l’émission de 84.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, la société anonyme ECOREAL S.A. avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à son droit de souscription préférentiel.

3. Souscription des 84.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune par l’actionnaire majoritaire,

la société anonyme MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, ayant son siège so-
cial à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et libération intégrale des 84.000 actions nou-
velles par versement en espèces de EUR 840.000,-.

4. Prorogation pour une nouvelle période de 5 ans à compter de la date de l’assemblée de l’autorisation pour le con-

seil d’administration d’augmenter le capital social par le biais du capital autorisé.

5. Augmentation du capital autorisé à concurrence de EUR 7.000.000,- pour le porter de EUR 4.000.000,- à EUR

11.000.000,-.

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 5 septembre 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

4044

7. Autorisation à accorder au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire convertible d’un montant de

EUR 8.400.000,- composé de 28 obligations d’une valeur nominale de EUR 300.000,- chacune et de fixer les conditions
y relatives.

8. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, la société anonyme ECOREAL S.A. avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à son droit de souscription préférentiel des obligations à émettre.

9. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante mille euros (840.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) à un million et vingt mille euros
(1.020.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre-vingt-quatre mille (84.000) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de dix euros (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire minoritaire, la société anonyme ECOREAL S.A., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 84.000 actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 10,- chacune ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire, la société anonyme MeesPierson INTER-
TRUST (LUXEMBOURG) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numérai-
re, de sorte que la somme de huit cent quarante mille euros (840.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de proroger pour une nouvelle période de 5 ans à compter de la date de l’assemblée l’autorisation

pour le conseil d’administration d’augmenter le capital social par le biais du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de sept millions d’euros (7.000.000,- EUR), pour

le porter de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR) à onze millions d’euros (11.000.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

(5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million et vingt mille euros (1.020.000,- EUR), divisée en cent

deux mille (102.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à onze millions

d’euros (11.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions supplémentaires d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 septembre 2010,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou obliga-
tions avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital auto-
risé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

4045

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire convertible d’un montant de huit

millions quatre cent mille (8.400.000,- EUR), composé de vingt-huit (28) obligations d’une valeur nominale de trois cent
mille euros (300.000,- EUR) chacune et de fixer les conditions y relatives.

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire, la société anonyme ECOREAL S.A., prédésignée, renonce à son

droit de souscription préférentiel des obligations à émettre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Galano, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2005, vol. 534, fol. 2, case 12. – Reçu 8.400 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088047.3/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05910, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078058.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05911, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078057.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MAYA S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 16.555. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05908, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078053.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 5 octobre 2005.

J. Seckler.

MAYA S.A. HOLDING 
Signature

MAYA S.A. HOLDING 
Signature

MAYA S.A. HOLDING 
Signature

4046

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05912, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078060.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05914, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078061.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05918, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078062.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 23.425. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05919, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078063.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BROLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SEVA-LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen.

R. C. Luxembourg B 88.824. 

L’an deux mille cinq, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NASTIA S.A., société anonyme avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy,
représentée par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant à Virton (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 septembre 2005, laquelle procuration après avoir été signée ne va-

rietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Que NASTIA S.A. est l’associée unique de la société à responsabilité limitée SEVA-LUX, S.à r.l., dont elle détient

l’intégralité des parts sociales.

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.
Signature

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.
Signature

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.
Signature

SOCIETE IMMOBILIERE DE L’ILL S.A.
Signature

4047

2) Que SEVA-LUX, S.à r.l., avec siège social à L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 88.824, a été constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 9 août 2002, publié au Mémorial C, numéro 1511 du 19 octobre 2002.

3) Que les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 4 août

2003, publié au Mémorial C, numéro 986 du 24 septembre 2003 et en date du 29 mars 2004, publié au Mémorial C,
numéro 582 du 7 juin 2004.

4) Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124) parts

sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

5) Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a pris les résolutions suivantes, conformes à

l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en BROLIS, S.à r.l. et de modifier par con-

séquent l’article 1

er

 des statuts comme suit:

Art. 1

er

. «La société prend la dénomination de BROLIS, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquent le premier alinéa de

l’article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. 1

er

 alinéa. «La société a pour objet l’importation, l’exportation, la diffusion, la promotion, la distribution et

le courtage de marchandises et produits divers sur le marché international.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lepomme, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(087235.3/212/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

BROLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SEVA-LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-5855 Hesperange, 1, rue Jos Sunnen.

R. C. Luxembourg B 88.824. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087236.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

 h &amp; w BETEILIGUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 45.111. 

<i>Gesellschafterbeschluss vom 18. August 2005

Die alleinige Gesellschafterin h &amp; w BETEILIGUNG AG, mit Sitz in D-53173 Bonn, 47, Plittersdorfer Strasse, Han-

delsregisternummer: Deutschland HRB 12288 R.C.S. Bonn, fast folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Herr Chrisitan Hess, wohnhaft zu L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance, wird von seinem Amt als Geschäfts-

führer abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Zum neuen Geschäftsführer wird Herr Dr. Rüdiger Wilbert, wohnhaft zu D-54294 Trier, Rubenstrasse 4 ernannt,

der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07265. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078114.3/745/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

P. Frieders.

<i>Der Vorstand
h &amp; w BETEILIGUNG AG / h &amp; w BETEILIGUNG AG
J. Haas / R. Wilbert

4048

GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 84.467. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05921, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078064.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 2005.

OSLO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.124. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 12 août 2005 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en cette même date, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
125,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07628. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078069.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

2.IN &amp; CIE, Société en commandite simple.

Capital social: EUR 10.000.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 110.828. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le 15 septembre 2005.

Se sont réunis:
1) BVBA 2.IN, siégeant à B-9620 Zottegem (Belgique), Sabina Van Beierenlaan, 21.
2) Bruyneel Johan Guillaume Maria, né à Izegem (Belgique), le 23 août 1964, demeurant à B-9500 Geraardsbergen

(Belgique), Groteweg, 120, bus, 3.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis sous seing privé de dresser le contrat ré-

gissant une société à objet civile empruntant la forme d’une société en commandite simple qu’elles déclarent constituer
et qu’elles ont arrêté comme suit:

«I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre BVBA 2.IN, en tant qu’Associé commanditée (l’associée Commanditée) et Monsieur Bruyneel Jo-

han, en tant qu’associé commanditaire (le Commanditaire) et toutes les personnes ou entités pouvant devenir associés
de la Société dans le futur, une société en commandite simple prenant la dénomination de 2.IN &amp; CIE S.C.S., (la Société),
régie par le présent contrat (le Contrat) et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915, telle que modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi en la commune de Kehlen.
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par une décision du

ou des Associé(s) Commandité(s). Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une résolution de l’assemblée générale des associés adoptée aux conditions requises pour la modification des
statuts.

GOBLET LAVANDIER &amp; ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS S.A.
Signature

Désignation de l’actionnaire

Nombre

d’actions

ST. LAZARE INVESTMENTS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

A. Schenkers
<i>Gérant

4049

2.3. Le(s) Associé(s) Commandité(s) ont le droit de créer des succursales ou autres bureaux au Grand-Duché de

Luxembourg.

2.4. Lorsque le(s) Associé(s) Commandité(s) déterminent que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le
siège social, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle restera une société en commandite simple luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La société ne prend pas fin par la démission, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant

un ou plusieurs Associé(s) Commandité(s).

Art. 4. Objet social
4.1. L’objet de la société est la gestion de son propre patrimoine provenant des prix récoltés par une équipe de cy-

clisme et la redistribution de ces primes. La société peut en plus acquérir par voie de souscription, achat, échange ou
d’une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par un émetteur public ou privé quel qu’il soit. L’objet de la société sera de toute façon limité à la simple gestion du
patrimoine privé et ne participera pas à la vie économique en général.

4.3. La société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de va-
leurs mobilières. La société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs
mobilières à ses entités affiliées. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d’assurer ses obligations
ou les obligations de ses entités affiliées. La société peut en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur certains de ses actifs.

4.4. La société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à

réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la société contre
les risques de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

4.5. La société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d’immeuble dans tous pays ou louer.
4.6. La société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeu-

bles, directement ou indirectement liées à son objet.

4.7. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

II. Capital social - Parts

Art. 5. Capital social - Parts
5.1. Le capital souscrit de la société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000 EUR) représenté par dix (10)

Parts de mille euros (1.000,- EUR) chacune dont une part de mille euros (1.000,- EUR) détenue par l’Associée Com-
manditée, et neuf (9) Parts de mille euros (1.000,- EUR), détenues par le Commanditaire.

5.2. Toutes les Parts sont entièrement libérées.

Art. 6. Transfert de Parts
6.1. Les Parts sont librement cessibles entre associés.
6.2. Les Parts sont cessibles à des non-associés à condition que la cession ait été autorisée par tous les associés non

vendeurs.

6.3. La cession de Parts ne sera opposable à la société que suivant la notification ou acceptation par la société de la

cession ainsi que déterminé à l’article 1690 du code civil.

Art. 7. Forme des Parts - Registre des associés
7.1. Les Parts sont nominatives.
7.2. Il sera tenu au siège social un registre des Parts dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

III. Gérance - Représentation

Art. 8. Gérance
8.1. La société est gérée par le(s) Associé(s) Commandité, responsable(s) personnellement indéfiniment et solidaire-

ment des engagements sociaux n’étant pas couverts par les actifs de la société.

8.2. Le(s) Associé(s) Commandité(s) a/ont le pouvoir de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou

utiles à la réalisation des objets de la société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d’une
entité affiliée sont affectés.

8.3. En cas de pluralité d’Associés Commandités, les décisions des Associés Commandités seront valablement prises

à la majorité des Associés Commandités.

Art. 9. Délégation de pouvoirs 
9.1. Sous réserve de l’article 9.3. ci-dessous, le(s) Associé(s) Commandité(s) peut(vent) à tout moment nommer un

ou plusieurs agent ad hoc en vue de l’accomplissement de tâches spécifiques. Le(s) Associé(s) Commandité(s) détermi-
neront les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition
du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de(s) Associé(s) Comman-
dité(s).

9.2. La nomination de(s) mandataire(s) conformément à l’article 9.1. ci-dessus n’aura pas d’effet sur la responsabilité

illimitée de(s) Associé(s) Commanditc(s).

4050

9.3. Le Commandité n’a aucune autorité ou pouvoir d’agir comme mandataire de la société ou de(s) Associé(s) Com-

mandité(s) de la société.

Art. 10. Commissaire
La société peut nommer et y procédera dans les cas prévus par la loi un commissaire aux comptes. Le commissaire

aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des associés pour une durée ne pouvant excéder six années, renou-
velable. Le commissaire aux comptes est révocable ad nutum par l’assemblée générale des associés.

Art. 11. Représentation de la société à l’égard des tiers
La société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Com-

mandités, par la seule signature de l’un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute per-
sonne à laquelle le pouvoir de signer pour la société a été valablement conféré par les Associés(s) Commandité(s)
conformément à l’article 9.1. du présent Contrat.

Art. 12. Absence de rémunération du ou des Associés(s) Commandité(s)
Le mandat des Associés Commandités est un mandat non rémunéré, sauf décision de l’assemblée générale.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote
13.1. Chaque Part donne droit à une voix aux assemblées générales des associés.
13.2. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à une assemblée générale des associés.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité
14.1. Les associés se réunissent aussi souvent que nécessaire suivant convocation par l’Associé Commandité ou, en

cas de pluralité d’Associés Commandités, tout Associé Commandité, la convocation étant faite au moins cinq jours à
l’avance, au lieu indiqué dans la convocation.

14.2. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés, il peut être renoncé aux

formalités de convocation par écrit.

14.3. Sous réserve de l’article 14.5. du Contrat, les résolutions aux assemblées générales des associés seront valable-

ment prises à la majorité des associés présents ou représentés à l’assemblée.

14.4. Nonobstant l’article 14.3. du Contrat, l’assemblée des associés ne délibérera valablement qu’à condition que

l’Associé Commandité ou, en cas de pluralité d’Associés Commandités, chaque Associé Commandité est présent ou
représenté.

14.5. Toute assemblée générale des associés convoquée pour modifier une disposition du présent Contrat ne déli-

bérera valablement qu’à condition que la moitié des Parts soit présente ou représentée et que l’agenda indique les mo-
difications proposées à ce Contrat. Si le quorum de présence n’est pas satisfait, une seconde assemblée générale des
associés peut être convoquée par lettre recommandée confirmée par accusé de réception démontrant la date de noti-
fication. La convocation reproduit l’agenda et indique la date et les résultats de la précédente assemblée générale des
associés. La seconde assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de Parts représentées. Les résolutions
sont valablement adoptées par les associés représentant les trois quarts des Parts existantes et par l’Associé Comman-
dité ou, en cas de pluralité d’Associés Commandités, par chaque Associé Commandité.

14.6. Les décisions des associés peuvent être prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé aux associés

par écrit, en original ou télégramme, télex, télécopie ou e-mail. Les associés voteront en signant ladite résolution circu-
laire.

V. Année sociale - Comptes - Affectation des résultats

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des associés, chargée d’approuver les comptes annuels, sera tenue annuellement dans

les six mois de la clôture de l’année sociale au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation de l’as-
semblée.

Art. 16. Année sociale
16.1. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.
16.2. Chaque année, le(s) Associé(s) Commandité(s) dresse(nt) un inventaire et prépare(nt) les comptes annuels.

Art. 17. Affectation des résultats
17.1. Chaque associé de la société a le droit de participer aux bénéfices de la société en proportion du nombre de

Parts possédés.

17.2. L’affectation des résultats sera déterminée par l’assemblée générale annuelle des associés, sur proposition d(s)

Associés Commandité(s). A cette fin, l’Associé Commandité propose le montant de bénéfice à distribuer sous forme
de dividende. Le montant de bénéfice non distribué sera affecté à la réserve disponible ou à d’autres formes de réserves
suivant la décision de l’Assemblée Générale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution des associées ou de rassemblée générale
des associés décidant d’une telle liquidation.

18.2. Cette assemblée générale des associés déterminera également les pouvoirs et rémunération du ou des liquida-

teur(s).

4051

Art. 19. Distribution du boni de liquidation 
Après paiement de toutes les dettes de la société ou consignation de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation

sera payé aux associés en proportion des parts détenues par chacun d’eux dans la société.

VII. Dispositions générales

Art. 20. Application de la Loi
Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément aux lois du Grand-Duché de

Luxembourg et en particulier conformément à la Loi.»

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire aux dix (10) parts émises par la

société de la manière suivante:

1. BVBA 2.IN, déclare souscrire à une (1) part et déclare la libérer par apport en numéraire de mille euros (1.000,-

EUR), affecté au compte capital de la société, 

et
2. Monsieur Bruyneel, prénommé Johan, déclare souscrire à neuf (9) Parts et déclare les libérer par apport en numé-

raire de neuf mille euros (9.000,- EUR), affecté au compte capital de la société.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation de l’article 16.1. du présent Contrat, l’exercice social de la société commence à la date du présent

acte et se termine, le 30 juin 2006

<i>Reprise d’engagements

La société reprend les engagements de l’équipe cycliste dont M. Bruyneel est le représentant et provenant des prix

récoltés et la redistribution de ces primes à partir du premier janvier 2005.

<i>Assemblée extraordinaire des associées

Immédiatement après la constitution de la société, les associées, représentant l’entièreté du capital souscrit de la so-

ciété, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associées décident d’établir le siège de la société à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.
Et après lecture faite et interprétation donnée entre comparants, ceux-ci ont signé le présent acte sous seing privé.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2005, réf. LSO-BI06149. – Reçu 108 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(087299.3/000/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 65.542. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 20 juin 2005 que: 
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

- Sont réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée qui approuvera les comptes au 31

décembre 2005:

- Monsieur Ignazio Crasci, Administrateur de type B;
- Monsieur Timothy Nelson, Administrateur de type B;
- Monsieur Alexander Bell, Administrateur de type B;
- Monsieur Bruno Beernaerts, Administrateur de type A.
- Le mandat de Monsieur Christopher Mathew, Administrateur de type B, n’est pas reconduit.
- Est réélue commissaire pour la même période:
- KPMG ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05778. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078158.3/727/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BVBA 2.IN / J. Bruyneel
Signature / -

Pour extrait conforme
Signature

4052

ST. LAZARE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 110.163. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 12 août 2005 que, sur base du contrat de transfert

d’actions signé en cette même date, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
125,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07631. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078071.3/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

I.W.I.C. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. HAZAK INVEST S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.396. 

L’an deux mille cinq, le vingt septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de HAZAK INVEST S.A., R.C.S. Luxembourg B 64.396, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 29 avril 1998, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 551 du 29 juillet 1998.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, avec

adresse professionnelle au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cent soixante-

quinze mille neuf cent quatre-vingt-douze (175.992) actions ayant eu une valeur nominale de cent francs français (FRF
100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social antérieur de dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cents francs français (FRF 17.599.200,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour ci-après reproduit, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en I.W.I.C. INVESTMENT GROUP S.A. et modification affé-

rente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en EUR

et modification afférente de l’article 5 des statuts avec suppression corrélative de toute référence au capital autorisé.

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de HAZAK INVEST S.A. en I.W.I.C. INVESTMENT GROUP S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.W.I.C. INVESTMENT GROUP S.A.»

Désignation de l’actionnaire

Nombre

d’actions

FLEETBURY LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

A. Schenkers
<i>Gérant

4053

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte que ledit

capital social est fixé à EUR 2.682.980,74, divisé en 175.992 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions six cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingts

euros soixante-quatorze cents (EUR 2.682.980,74), divisé en cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-vingt-douze
(175.992) actions sans désignation de valeur nominale.»

Par ailleurs, les alinéas 4 à 7 de l’article 5 ayant trait au capital autorisé, sont supprimés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Sunnen, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087363.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

I.W.I.C. INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. HAZAK INVEST S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 64.396. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1530 du 20 septembre 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087365.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

SAB, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, Z.A. am Scheerleck.

H. R. Luxemburg B 67.201. 

<i>Gesellschafterbeschluß vom 26. August 2005

<i>1. Beschluß

Die Gesellschafter beschließen die Vollmacht von Herrn Lutz Irmscher, Techniker, wohnhaft in D-54487 Wintrich,

15, Schulstrasse, in seiner Eigenschaft als technischer und kaufmännischer Geschäftsführer wie folgt einzuschränken:

Herr Lutz Irmscher kann die Gesellschaft mit seiner Unterschrift durch die Gegenzeichung eines zweiten Geschäfts-

führers rechtskräftig verpflichten.

<i>2. Beschluß

Die Gesellschafter beschließen die Vollmacht von Herrn Robert Schweich, technischer Angestellter, wohnhaft in L-

6616 Wasserbillig, 24, rue Duchscher, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer wie folgt zu erweitern:

Herr Robert Schweich wird zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer ernannt und kann die Gesellschaft

mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten.

<i>3. Beschluß

Die Gesellschafter beschließen die Vollmacht von Herrn Mario Kratz, technischer Angestellter, wohnhaft in D-54456

Tawern, Kapellenstrasse 23C, in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer wie folgt zu erweitern:

Herr Mario Kratz wird zum technischen und kaufmännischen Geschäftsführer ernannt und kann die Gesellschaft mit

seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten.

Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07264. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078113.3/745/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 3 octobre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>PROLUXRAIL HOLDING S.A.
R. Ebsen / N. Ebsen
<i>PROCONSULT, GmbH
T. Frühauf
E. Wittmütz

4054

CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.864. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005

6

e

 point: Nomination d’adminstrateurs

Le Président soumet au suffrage de l’assemblée, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

«L’assemblée générale nomme en qualité d’administrateur, Messieurs:
Michel Maquil
Thomas Seale
Daniel Dax
Robert Hoffmann
Dominique Valschaerts
pour une durée de trois ans. En conséquence, les mandats viendront à l’échéance lors de l’assemblée générale an-

nuelle de 2008».

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
7

e

 point: Nomination du Commissaire aux comptes

Le président soumet au vote de l’assemblée, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

«L’assemblée générale nomme en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée de trois ans, DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A., Réviseurs d’Entreprises, Luxembourg».

Cette résolution est prise à l’unanimité.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04704. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078079.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ILLINOIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.217. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 septembre 2005

- Le renouvellement tacite du mandat de la société FISOGEST S.A. en tant que Commissaire aux Comptes avec effet

du 1

er

 mai 2000 jusqu’au 30 avril 2004 est ratifié.

- La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est

nommée comme nouveau Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

- La démission de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateurs est acceptée.

- Le nombre d’Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- La société DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, la société FIDIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg et la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont nommées comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2011.

Luxembourg, le 26 septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06010. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086416.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

M. Maquil / G. Maury / D. Valschaerts / D. Dax 
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur / Le Scrutateur

Copie certifiée sincère et conforme 
ILLINOIS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

4055

AK BARS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 110.829. 

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of October.
Before Maître Marc Lecuit, notary public residing at 13, Grand-rue, 8510 Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Lux-

embourg.

Appeared:

1.- STICHTING AK BARS FINANCE, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, regis-

tered with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 3309 3266, having its statutory office
in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, represented by M

e

 Adrian Sedlo, avocat à la Cour, re-

siding in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4 October 2005;

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, a foundation (Stichting) established under the laws of The

Netherlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3414 8998 and having its statutory
office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, represented by M

e

 Adrian Sedlo, Avocat à la Cour,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 4 October 2005.

The proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a public limited liability company (société anonyme) (the «Company») which they de-
clared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1 The Company takes the form of a public limited liability company (société anonyme) governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of AK BARS FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to change

the address of the Company within the city of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Purpose
3.1 The purpose of the Company is: (i) the acquisition, holding and disposal of rights and interests in, and obligations

of, Luxembourg and foreign entities; (ii) the acquisition of various securities and financial instruments; (iii) the ownership
of asset portfolios; (iv) the issue of notes and other debt and/or equity securities in particular for the purpose of,
amongst other activities, granting loans (without, however carrying out a professional banking or credit activity); (v) the
lending of funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of notes and other debt securities), without
however carrying out a professional banking or credit activity); (vi) the provision of guarantees; and (vii) the creation of
security interests over some or all of its assets.

3.2 The Company may take all required actions and enter into and/or perform any obligation in the context of any

of the foregoing and in particular (but without limitation) enter into any agreement or execute any document with any
providers of services or any other person in the context of any of the foregoing.

3.3 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-

action which it considers necessary or useful in the achievement and development of its purpose.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital
The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000), divided into three hundred and ten (310)

ordinary shares with a par value of Euro one hundred (EUR 100) each, fully paid up.

Art. 6. Form of the shares
6.1 All shares are in registered form.
6.2 A ledger of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This ledger will contain all the information required by Article 39 of the Law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in the
said ledger. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil ledger and signed by two (2) Directors.

4056

Art. 7. Modification of Capital
7.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

7.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 8. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors
9.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

9.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

9.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
10.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or fax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage.

10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating Director

able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone. 

10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Di-

rectors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail or telegram.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram or by telephone provided in such latter event such vote is con-

firmed in writing.

10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 11. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

Art. 12. Delegation of Powers
12.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company.

12.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorization by the general meeting

of shareholders.

12.3 The first Director doing the day-to-day management may be appointed by the first general meeting of sharehold-

ers.

12.4 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Representation of the Company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

Art. 14. Statutory Auditor
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who shall be appointed by the general meeting

of shareholders.

14.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six (6) years.

14.3 The statutory auditors are re-eligible.

4057

Chapter V.- General meeting of shareholders

Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders
15.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

15.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented,
they may waive all convening requirements and formalities.

15.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken only if at least one third of the capital is present or represented. Resolutions are adopted
by simple majority of the shares present or represented, regardless of the proportion of the capital represented.

15.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders
present or represented.

15.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg or any other place specified in the

notice convening the meeting, on the second Thursday of May, at 11.00 a.m. and for the first time in 2006. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circum-
stances so require.

Art. 17. Other general meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company. 

Art. 18. Votes
18.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, e-mail or fax.

18.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter VI.- Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year
19.1 The financial year of the Company corresponds to the calendar year, except for the first financial year which

commences on the date of incorporation of the Company and ends on 31 December 2005.

19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 20. Distribution of Profits
20.1 Each year at least five per cent of the net profits have to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Winding-up, Liquidation

Art. 21. Winding-up, Liquidation
21.1 The Company may be wound up by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

21.2 Should the Company be wound up, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable Law

Art. 22. Applicable Law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10 August 1915 on

Commercial Companies as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the three hundred and ten

(310) shares as follows:  

Shareholders

Subscribed Capital Number of Share(s) Payments Capital

STICHTING AK BARS FINANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 30,900

309

EUR 30,900

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM. . . . .

EUR 100

1

1

4058

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand (EUR 31,000) is forthwith at the free

disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law of 10 August

1915 on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about EUR 2,450 (two thousand four
hundred fifty Euro).

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors for a duration of one (1) year:
a) Rolf Caspers, banker, having his business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

b) Tom Verheyden, banker, having his business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

c) Vincent de Rycke banker, having his business address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) for the same period: MAZARS

S.A., having its registered office at 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their last and

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le quatre octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à 13, Grand-rue, 8510 Redange-sur-Attert, Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING AK BARS FINANCE, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la Cham-

bre de Commerce et d’Industries d’Amsterdam sous le numéro 3309 3266, avec siège social à Herengracht 450, 1017
CA Amsterdam, Pays-Bas, représentée, par M

e

 Adrian Sedlo, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée en date du 4 octobre 2005;

2.- STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, immatriculée

auprès de la Chambre de Commerce et d’Industries d’Amsterdam sous le numéro 3414 8998, avec siège social à He-
rengracht 450, 1017 CA Amsterdam, Pays-Bas, représentée, par M

e

 Adrian Sedlo, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 4 octobre 2005.

Les procurations sous seing privé, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 La société adopte la forme d’une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination AK BARS FINANCE S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-

4059

les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert vers l’étranger du siège social sera faite par le
Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est (i) l’acquisition, la détention et la disposition de droits, d’intérêts et d’obligations dans

des entités luxembourgeoises et étrangères; (ii) l’acquisition de divers titres et instruments financiers; (iii) la détention
de portefeuilles d’actifs; (iv) l’émission de titres obligataires («notes») et d’autres titres de créance et/ou de titres de
capital en particulier dans le but, entre autres activités, d’octroyer des prêts (sans jamais toutefois exercer une activité
de crédit ou une activité bancaire professionnelle); (v) le prêt de fonds (y inclus le prêt de revenus d’un emprunt et/ou
d’émissions de titres obligataires et d’autres titres de créance) sans jamais toutefois exercer une activité de crédit ou
une activité bancaire professionnelle; et (vii) la création de sûretés sur tout ou partie de ses actifs.

3.2 La Société peut prendre toute mesure et conclure et/ou exercer toute obligation dans le cadre de tout ce qui

précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention ou signer tout document avec tout fournis-
seur de services ou toute autre personne dans le cadre de tout ce qui précède.

3.3 D’une manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle ou de supervision et réaliser toute

opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) euros, divisé en trois cent dix (310) actions nominatives

d’une valeur nominale de cent (100) euros chacune, entièrement libérée.

Art. 6. Nature des actions
6.1 Toutes les actions sont nominatives.
6.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux (2) Adminis-
trateurs.

Art. 7. Modification du capital
7.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

7.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, Titres obligataires et autres titres de créance

Art. 8. La Société pourra émettre des obligations, des titres obligataires et autres instruments représentatifs de det-

tes sous forme nominative ou au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

9.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Un Administrateur élu sans indication de la durée de son mandat, sera réputé avoir été élu pour un terme de six ans.
9.3 En cas de vacance du poste d’un membre du Conseil d’administration nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires pour cause de décès, de retraite ou toute autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peu-
vent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par un Ad-
ministrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses

membres est présente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du
Conseil d’Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit nommé mandataire par écrit, par
télégramme ou fax. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter.

Cette désignation devra être confirmée par écrit ultérieurement.
10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes. En cas de partage, la voix

du président la réunion est prépondérante.

4060

10.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie sera ré-
puté présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement.

Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme

ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée.

10.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

email, télégramme, fax ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

réunions. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et les plus exclusifs pour accomplir tous les actes

d’administration et de gestion de la Société qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents Statuts à
l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs  
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

12.2 La délégation à un Administrateur de la gestion journalière est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-

semblé générale des actionnaires. 

12.3 Le premier Administrateur délégué à la gestion journalière peut être nommé par la première assemblée générale

des actionnaires.

12.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Représentation de la Société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale des

actionnaires.

14.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

(6) années.

14.3 Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
15.1 L’assemblée générale des actionnaires représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

15.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées de convocation envoyées à chaque

actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représen-
tés, ils pourront renoncer aux exigences et formalités de convocation.

15.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, toutes les décisions prises par l’assemblée générale annuelle

ou ordinaire des actionnaires sont adoptées que si un tiers du capital est au moins présent ou représenté. Les décisions
sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soit la portion du capital repré-
sentée.

15.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales ou statutaires. Cette convocation reproduit l’or-
dre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires
délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les
résolutions, pour être adoptées, devront réunir une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents
ou représentés.

15.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en
2006. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière
absolue et définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

4061

Art. 17. Convocation des assemblées générales des actionnaires
Le Conseil d’Administration ou les commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales.

Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
18.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée comme man-
dataire par écrit ou par télégramme, email ou fax.

18.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1 L’année sociale correspond à l’année civile, sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la cons-

titution de la Société et qui se termine au trente et un décembre 2005.

19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet ces documents avec un

rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux
commissaires aux comptes qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 22. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix (310)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000,00) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à EUR 2.450 (deux mille quatre
cent cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale des actionnaires et ont pris, à l’unanimité, les dé-
cisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée d’un (1) an:
a) M. Rolf Caspers, employé de banque, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) M. Tom Verheyden, employé de banque, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Actionnaires

Capital souscrit Nombre d’actions Versements

STICHTING AK BARS FINANCE. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 30.900

309 EUR 30.900

STICHTING PARTICIPATIE DITC AMSTERDAM. . . . . . . . . . . . 

EUR 100

1

1

4062

c) M. Vincent de Rycke, employé de banque, demeurant professionnellement au 2, boulevard Konrad Adenauer,

L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: MAZARS S.A., société anonyme,

ayant son siège Social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, conus du notaire par noms, prénoms, qualités et adresses, ont signé

avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: A. Sedlo, M. Lecuit.
Enregistré à Redange, le 5 octobre 2005, vol. 406, fol. 70, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(087379.3/243/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2005.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.045. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle du 26 août 2005

1) Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, le mandat des personnes suivantes a été reconduit jusqu’à

la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle:

- M. Taha Mikati, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban,
- M. Mohamad Najib Mikati, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban,
- Mlle Niam Kawas, directrice, demeurant à Beyrouth, Liban,
- M. Azmi Mikati, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban.
A été nommé comme nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée ordinaire annuelle:
M. Jean-François Pontal, homme d’affaires, demeurant à Bruxelles, Belgique.
2) Le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, comme com-

missaire aux comptes et réviseur d’entreprises, étant venu à échéance, a été reconduit jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06990. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078091.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

HOFFMANN JOSETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Faisant le commerce sous la dénomination de CAFE HOFFMANN.

Siège social: Brouch.

R. C. Luxembourg B 106.092. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le premier août deux mille cinq.
Madame Josette Hoffmann, indépendante, demeurant à L-7415 Brouch, 70, route d’Arlon.
Unique associée de la société à responsabilité limitée HOFFMANN JOSETTE, S.à r.l. faisant le commerce sous la dé-

nomination de CAFE HOFFMANN, ayant son siège social à Brouch.

Constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, en date du 27 janvier 2005.
Agissant en lieu et place de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. La démission en tant que gérant de Monsieur Daniel Zeimetz, cuisinier, demeurant à Beaufort est acceptée, sans

lui accorder de décharge.

2. La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, savoir

Madame Josette Hoffmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01355. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078140.3/232/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Redange-sur-Attert, le 5 octobre 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 26 août 2005.

Signature.

Fait à Brouch, le 1

er

 août 2005.

J. Hoffmann.

4063

ELECT SYSTEMS DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 104.279. 

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à Hagen, agissant au nom et compte de:
Monsieur Jorge Dos Santos Cunha; employé, né à Quiaios (P), le 29 juillet 1967, et son épouse,
Madame Nadine Da Silva Concalves, employée, née à Luxembourg, le 3 septembre 1971, les deux demeurant à L-

2143 Luxembourg, 70, rue Laurent Ménager,

en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
agissant en leur qualités d’associés uniques de la société à responsabilité limitée ELECT SYSTEMS DESIGN, S.à r.l.,

(R.C. B N

°

 104.279), avec siège à L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce, constituée suivant acte notarié du 12 no-

vembre 2004, publié au Mémorial C N

o

.

Lequel comparant, ès qualité a requis le notaire d’acter le changement suivant:

<i>Gérance:

Monsieur Norbert Braun, électro-installateur, né à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 1962, demeurant L-3651 Kayl, 33, rue

Joseph Muller, démissionne en tant que gérant technique.

Est nommé nouveau gérant technique:
- Monsieur Joaquim Da Gloria Canico, gérant, né le 26 juin 1961, demeurant à L-5380 Ubersyren, 26, rue de Mens-

dorf.

Est confirmé comme gérant administratif, Monsieur Jorge Dos Santos Cunha; préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des 2 gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euro (EUR 800,-)

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2005, vol. 910, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078119.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

PASION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.738. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 août 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société que Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse profession-

nelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur.

En date du 22 août 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078180.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pétange, le 29 août 2005.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4064

VEGA P S.C., Société Civile.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

L’assemblée Générale des actionnaires s’est réunie ce jour et a décidé à l’unanimité de transférer le siège de la Société

de 4/6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg au 1, rue de Nassau L-2213, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07643. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078094.3/1051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.744. 

L’an deux mille cinq, le seize septembre à 10.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOVEX INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro
22.744, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 9 avril 1985, publié au Mémorial C numéro 142 du 28 mai 1985, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs re-
prises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 240 du 6 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 130.000,- pour le porter de EUR 375.000,- à EUR 505.000,-

par la création de 5.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

2. Libération intégrale des 5.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par incorporation au

capital du bénéfice reporté à concurrence de EUR 130.000,- et attribution gratuite desdites actions aux actionnaires
actuels dans la proportion de leur participation dans le capital.

3. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille euros (EUR 505.000,-) représenté par vingt mille deux cents actions

(20.200) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

4. Divers.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Mémorial C numéro 823 du 26 août 2005 et numéro 850 du 6 septembre 2005;
- au «Lëtzebuerger Journal» du 26 août 2005 et du 6 septembre 2005.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. Que les actionnaires assistant à la présente assemblée générale extraordinaire et le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

IV. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions représentant la totalité du capital

social, trois (3) actions, soit moins de la moitié des actions émises, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence n’est pas régulièrement constituée et ne peut ni délibérer ni valablement décider sur les points fi-
gurant à l’ordre du jour, ci-avant reproduit.

En conséquence une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée ultérieurement laquelle délibérera

valablement sur les points de l’ordre du jour qu’elle que soit la portion du capital représentée, conformément aux dis-
positions de l’article 67 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, A. Thill, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2005, vol. 534, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088045.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Junglinster, le 5 octobre 2005.

J. Seckler.

4065

CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.644. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078095.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 2005.

MULTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.538. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078096.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.026. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 26 septembre 2005

L’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions de leurs fonctions d’administrateurs avec effet au 26 septembre

2005, suivant courriers datés du 21 septembre 2005, de:

- Monsieur Leendert Keemink, demeurant à NL-Ede, Administrateur, Président,
- Monsieur Jaco Aardoom, demeurant à NL-Bemmel, Administrateur,
- Monsieur Piet Verbrugge, demeurant à B-Anzegem, Administrateur,
- Monsieur Geert Ceuppens, demeurant à B-Kontich, Administrateur,
- Monsieur Johan Lyssens, demeurant à B-Aartselaar, Administrateur, 
- Monsieur Aymon Detroch, demeurant à B-Braine l’Alleud, Administrateur.
Ainsi que de la démission de Monsieur Frank Bruynseels de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délé-

gué suivant lettre du 10 mai 2005, avec effet au 31 mai 2005.

La question de la décharge des administrateurs démissionnaires sera soumise à la prochaine assemblée annuelle qui

statuera sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve de l’approbation de la CSSF, de nommer en qualité d’Administrateurs, en

remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Monsieur Geert De Bruyne, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

- Madame Viviane Glavic, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

- Monsieur Jean-François Leidner, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

- Monsieur Patrick Keusters, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

qui ont accepté de terminer les mandats des anciens administrateurs. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

L’assemblée décide de ne pas pourvoir aux autres postes des administrateurs démissionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2005, réf. LSO-BI06801. – Reçu 16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086519.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.
P. Dochen / A. Marchiori 
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

4066

LIQUID COOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.814. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078107.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

HAPPY AND DOLPHIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.048. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078108.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

FLYLIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. OMICRON HOLDING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.531. 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OMICRON HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.531, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2005, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Acampora, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en FLYLIGHT HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FLYLIGHT HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FLYLIGHT HOLDING S.A.»

 

Signature.

 

Signature.

4067

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 septembre 2005, vol. 534, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088044.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES,

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 79.204. 

Die Verwaltungsratsmitglieder Herr Maximilian F. Brönner, Herr Konrad Bächinger und Herr Roberto Paganoni ha-

ben ihre Berufsadresse wie folgt geändert:

Herrengasse 12, FL-9490 Vaduz.
Die Verwaltungsratsmitglieder Herr Rüdiger Kollmann und Herr Alfred Straubinger haben ihre Berufsadresse wie

folgt geändert:

Osterwaldstr. 10, D-80805 München.

Luxemburg, den 31. August 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07727. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078117.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES.

 Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 79.204. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2005

Die Versammlung beschließt, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. für die Prüfung

des Geschäftsjahres 2005 zu bestellen.

Luxemburg, den 24. August 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06088. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078118.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

LEAR (LUXEMBOURG), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 98.070. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07618, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078130.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Junglinster, le 5 octobre 2005.

J. Seckler.

<i>Für CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES
M.M.WARBURG- LuxInvest S.A.
Unterschriften

<i>Für CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES
M.M.WARBURG-LuxInvest S.A.
Unterschriften

MERCURIA SERVICES
Signature

4068

IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.576. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH05786, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078131.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

PHARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.424. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2005.

(078133.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

CAR INVEST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.866. 

Monsieur le Président est prié d’inscrire les modifications suivantes:

<i>Conseil d’Administration:  

Composition actuelle:   

<i>Personne chargée du contrôle des comptes: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en septembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078238.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Radiation:

Monsieur Abouchedid Béchara, administrateur;
Adresse: Ainremmeh / Beyrouth / Liban.
Monsieur Abillama Ziad, administrateur;
Adresse: rue 45 zone 3, Imm abillama, Dbaye / Liban.

Nom:

Monsieur Nabil Abillama, né le 17 avril 1936 au Liban. 

Fonction:

Président du Conseil d’Administration.

Adresse:

rue 45 zone 3, Imm abillama, Dbaye / Liban. 

Expiration:

la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Nom:

Monsieur Karim Abillama, né le 19 mars 1966 au Liban.

Fonction:

Administrateur.

Adresse:

rue 45 zone 3, Imm abillama, Dbaye / Liban. 

Expiration:

la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Nom:

Monsieur Youssef Abillama, né le 7 mars 1964 au Liban.

Fonction:

Administrateur.

Adresse:

rue 45 zone 3, Imm abillama, Dbaye / Liban. 

Expiration:

la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Nom:

Monsieur Antoine Abou Khaled, né le 25 avril 1950 au Liban.

Fonction:

Commissaire aux comptes

Adresse:

Imm. Boukhaled, Hammana, Liban. 

Expiration:

la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signatures

4069

MARIZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 32.547. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05779, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2005.

(078134.3/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05873, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078151.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

TANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 2 septembre 2005, les mandats des administrateurs

Melle Cristina Stenbeck, M. Per Borgklint, M. Ernest Cravatte, M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Daniel Schwall ont été
renouvelés pour une année.

Suite à l’expiration du mandat de M. Gaston Thorn, le conseil d’administration de la société se compose dorénavant

comme suit:

- M. Per Borgklint, administrateur, demeurant Keizergracht 389 II, 1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas;
- Mlle Cristina Stenbeck, administrateur, demeurant St. James Square 30, Londres SW1Y4JH, Royaume-Uni;
- M. Ernest Cravatte, administrateur, demeurant 100, boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxembourg;
- M. Lars-Johan Jarnheimer, administrateur, demeurant Elfviksvägen 40, 181 47 Lidingö, Suède, président, et
- M. Daniel Schwall, administrateur, demeurant Les Galleries 13, rue de la République, 13200 Arles, France.
L’assemblée générale a également décidé de renouveler le mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg, comme commis-

saire aux comptes pour une année.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06039. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(086365.3/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

TANGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2005, réf. LSO-BI06042, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086360.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur

<i>Pour TANGO S.A.
Signature

Signature.

4070

DASHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.046. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH05792, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078132.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

DASHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.046. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BH05789, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078093.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MORGAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. NIKOLAI S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.274. 

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKOLAI S.A., ayant son

siège social au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 108.274, constituée suivant acte reçu le 19 mai 2005, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Yves Stasser, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611

Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Triole, Assistante Juridique, demeurant professionnelle-

ment à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Schawel, Assistant Juridique, demeurant professionnellement

à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société de NIKOLAI S.A. en MORGAN REAL ESTATE S.A.
2. Modification afférente du deuxième alinea de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante.

«1.2. La société adopte la dénomination MORGAN REAL ESTATE S.A.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société de NIKOLAI S.A. en MORGAN REAL ESTATE

S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinea de l’article ldes statuts qui aura désormais la teneur suivante.
«1.2. La société adopte la dénomination MORGAN REAL ESTATE S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-Y. Stasser, N. Triole, R. Schawel, J. Elvinger.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

4071

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 28, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088055.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

MORGAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. NIKOLAI S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.274. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

(088056.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2005.

LIGHT TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 78.295. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 29 août 2005 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560 A, rue de Neudorf L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078152.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.954. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05876, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078153.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

PHOENIX TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 84.081. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07627, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078157.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Admininstrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

4072

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05879, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078154.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.945. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-

BH05886, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078155.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

MULTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

R. C. Luxembourg B 97.243. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07645, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078159.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.945. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 août 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg.

Monsieur Eric Magrini, Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078179.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

<i>Pour FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Admininstrateur

<i>Pour <i>BERCAM INTERNATIONAL S.A., <i>Société Anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la gérance
Signature

<i>Pour BERCAM INTERNATIONAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

4073

EVERSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 85.059. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07642, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078165.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

LES BARONNIES D’ARMAGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 89.828. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07638, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078167.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

HAGARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 85.042. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07635, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078169.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

M.V.S.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.649. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 août 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec
siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la
société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors de l’Assem-
blée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, réf. LSO-BH06720. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078184.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4074

INIMM DUE SUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.250,00,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 80.277. 

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 22 avril 2005, le siège social de la société a été transféré du

27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078177.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 août 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg.

Monsieur Eric Magrini, Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078181.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.924. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 juillet 2005, les mandats des admi-

nistrateurs:

Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05870. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078185.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour FINEPRO INTERNATIONAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour DINOVEST
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

4075

RM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.954. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 août 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg.

Monsieur Eric Magrini, Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078182.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 août 2005 a décidé de transférer le siège

social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs suivants:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1331 Luxembourg.

Monsieur Eric Magrini, Administrateur B, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078183.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

TUTTOGRATIS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.521. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078190.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

TUTTOGRATIS S.A. , Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.521. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078191.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

<i>Pour RM INTERNATIONAL S.A.
UNUIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour STEFIN INTERNATIONAL S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 août 2005.

Signature.

4076

E2Advance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 84.473. 

<i>Compte rendu de la réunion du Comité en date du 11 juillet 2005

La réunion est ouverte à 15.15 heures.

Participants:

Deirdre Wolohan (DW), Président.

1. Décision pour déplacer l’adresse de la compagnie.
On a décidé que E2ADVANCE, S.à r.l., actuellement enregistré à l’avenue 93, Gaston Diderich, devrait être domicilié

à:

83, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
Ceci devrait prendre l’effet aussitôt que possible.
Le réunion est terminé à 15.30 heures.
Les compte rendu ont préparé par: DW.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07804. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078187.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

septembre 2005.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.314. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 juillet 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, MONTEREY SERVICES

S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05866. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078188.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

COIFFURE RENAISSANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.139. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03541,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078192.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

D. Wolohan.

<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société <i>COIFFURE RENAISSANCE, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

4077

LIGHT TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 78.295. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078189.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.664. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07268,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078194.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ROBLING’S MALERWERKSTATT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 33.667. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2005, réf. LSO-BH03544,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078196.3/745/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

RADIO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 16.364. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 août 2005

L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de Monsieur Serge Krancen-

blum, diplômé M.B.A., avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg et en tant qu’admi-
nistrateur de Monsieur François-Marc Lanners, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey à
L-2086 Luxembourg, toutes deux intervenues ce jour. L’Assemblée accepte également la démission en tant que Com-
missaire aux comptes de FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, avec effet
immédiat.

L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,

avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg est nommé nouveau Commissaire aux comptes. Ces mandats débute-
ront ce jour et se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078216.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société <i>PROLUXRAIL HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société <i>ROBLING’S MALERWERKSTATT, <i>S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4078

PERCONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.200. 

<i>Extrait des procés-verbaux des Conseils d’Administration du 1

<i>er

<i> juillet 2005

Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., Michel Di

Benedetto et Dominique Moinil et a décidé de coopter:

- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant à Luxembourg.
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078201.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

SUBLIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 75.824. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

JOSE GAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg-Gasperich, 69, rue Millewee.

R. C. Luxembourg B 62.136. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BLUE STAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 89.527. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078206.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

BLUE STAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 89.527. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078208.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour copie conforme
A Schmitz
<i>Administrateur

Mamer, le 18 août 2005.

Signatures.

Gasperich, le 18 août 2005.

Signature.

Mamer, le 18 août 2005.

Signature.

Mamer, le 18 août 2005.

Signature.

4079

HENGPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 87.111. 

<i>Extrait des procés-verbaux des Conseils d’Administration du 1

<i>er

<i> juillet 2005

Successivement, le Conseil d’Administration a accepté les démissions de C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A., Michel Di

Benedetto et Dominique Moinil et a décidé de coopter:

- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires demeurant à Luxembourg.
- FMS SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Les nominations seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2005, réf. LSO-BH07148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078205.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

GKV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.085. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Madame Nathalie Mager, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg;

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06035. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078215.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 140, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 7.605. 

Les associés de la société susvisée constatent qu’à la date du 16 décembre 1993, le siège de la société a été transféré

de L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation à

140, rue de Cessange L-1321 Luxembourg.

Le 17 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078247.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour copie conforme
N. Schmitz
<i>Administrateur 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

4080

OWNEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8356 Garnich, 14, rue de Kahler.

H. R. Luxemburg B 97.168. 

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2005

Am 27. Mai 2005 um 17.00 Uhr sind die Aktionäre der Gesellschaft OWNEST S.A. in einer ordentlichen General-

versammlung am Sitz der Gesellschaft in Garnich zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Da die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und der Delegierten des Verwaltungsrates abgelaufen sind, werden

diese für zwei weitere Jahre erneuert d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

In Folge dessen, werden zu Verwaltungsratsmitgliedern und Delegierten des Verwaltungsrates ernannt:
- Herr Patrick Medernach, Privatbeamter, wohnhaft in L-7248 Bereldange, 24, rue Michel Rodange (auch Delegierter

des Verwaltungsrats für den Bereich «Dienstleistungen im Informatikbereich» ernannt).

- Herr Jörg Peters, Maurermeister und Bauzeichner, wohnhaft in D-54636 Dockendorf, Gartenstrasse 4 (auch Dele-

gierter des Verwaltungsrats für den Bereich «Immobilienagentur» ernannt).

- Herr Steve Jungen, Privatbeamter, wohnhaft in L-8356 Garnich, 14, rue de Kahler.
2. Des Weiteren, da das Mandat des Aufsichtskommissars abgelaufen ist wird LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510

Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, für zwei Jahre d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007
ernannt. FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. ist demzufolge nicht mehr Aufsichtskommissar der Gesell-
schaft.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(078224.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

GRIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.370. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 août 2005, réf. LSO-BH07529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078231.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ASENS S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.665. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078236.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Garnich, den 27. Mai 2005.

Unterschriften.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Signatures.

BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE BEMO
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Günther Langer, S.à r.l.

Procimbria Finance Luxembourg S.A.

Josy Welter, S.à r.l.

Josy Welter, S.à r.l.

Josy Welter, S.à r.l.

Sofi S.A.

Birdie Investment Participation S.A.

Ancienne Maison Josy Welter &amp; Fils, S.à r.l.

Ancienne Maison Josy Welter &amp; Fils, S.à r.l.

Alfa Finance Holdings S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

Milla Holding S.A.

Maya S.A. Holding

Maya S.A. Holding

Maya S.A. Holding

Société Immobilière de l’Ill S.A.

Société Immobilière de l’Ill S.A.

Société Immobilière de l’Ill S.A.

Société Immobilière de l’Ill S.A.

Brolis, S.à r.l.

Brolis, S.à r.l.

h &amp; w Beteiligung, S.à r.l.

Goblet Lavandier &amp; Associés Ingénieurs-Conseils S.A.

Oslo Finance, S.à r.l.

2.In &amp; Cie

Protrust International S.A.

St. Lazare Investments, S.à r.l.

I.W.I.C. Investment Group S.A.

I.W.I.C. Investment Group S.A.

SAB, GmbH

Centrale de Communications Luxembourg S.A.

Illinois Investments S.A.

Ak Bars Finance S.A.

Investcom Holding (Luxembourg) S.A.

Hoffmann Josette, S.à r.l.

Elect Systems Design, S.à r.l.

Pasion S.A.

Vega P S.C.

Lovex International S.A.

Capital Management Advisors Group S.A.

Multis S.A.

Banque Nagelmackers 1747 (Luxembourg) S.A.

Liquid Cool S.A.

Happy and Dolphin, S.à r.l.

Flylight Holding S.A.

Crown Premium Private Equity Technology Ventures

Crown Premium Private Equity Technology Ventures

Lear (Luxembourg)

Immobilière Leamond S.A.

Pharcom S.A.

Car Invest Holding

Mariza S.A.

Stefin International S.A.

Tango S.A.

Tango S.A.

Dashing S.A.

Dashing S.A.

Morgan Real Estate S.A.

Morgan Real Estate S.A.

Light Today S.A.

RM International S.A.

Phoenix Technology S.A.

Finepro International S.A.

Bercam International S.A.

Multi Services, S.à r.l.

Bercam International S.A.

Everson S.A.

Les Baronnies d’Armagnac S.A.

Hagara Holding S.A.

M.V.S.F. S.A.

Inimm Due Sub, S.à r.l.

Finepro International S.A.

Dinovest

RM International S.A.

Stefin International S.A.

Tuttogratis S.A.

Tuttogratis S.A.

E2Advance

Orchis Trust International S.A.

Coiffure Renaissance, S.à r.l.

Light Today S.A.

Proluxrail Holding S.A.

Robling’s Malerwerkstatt, S.à r.l.

Radio Finance S.A.

Percontrol S.A.

Sublimo S.A.

José Gan S.A.

Blue Star Invest S.A.

Blue Star Invest S.A.

Hengpart S.A.

GKV Holding S.A.

Euromarket, S.à r.l.

Ownest S.A.

Griminvest S.A.

Asens S.A.