2545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

10 janvier 2006

S O M M A I R E

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2588

Immobilière Feidt, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . 

2555

Allroad Express, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

2547

Ingram Micro Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. 

2565

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2576

Invista North America, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

2575

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2577

ITW Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

2546

Art & Talents S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2587

ITW SP EEIG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2546

Arti-Pub Conseils, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

2586

ITW SP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2546

Boucherie Meyrer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

2587

Laccolith S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2574

Boulders Luxco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

2575

Lighthouse Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2549

Boulders Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

2578

Lighthouse Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2549

C.G. Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2587

Lighthouse Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2549

C.G. Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2588

Lorenzo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2550

Capital  Ventures  (Australasia),  S.à r.l.,  Luxem-

Market Master S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2550

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2546

Market Master S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2550

CBR Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2574

Market Master S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2550

Cetra Asset-Line International S.A., Luxembourg .

2592

Market Master S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2550

Cetra Asset-Line International S.A., Luxembourg .

2592

Market Master S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

2550

Cetra Asset-Line International S.A., Luxembourg .

2592

Martin Currie Global Funds, Sicav, Senningerberg

2586

Château  d’Urspelt,  Famille  F.  Lodomez  S.A., 

Messer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2592

Urspelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

Napster Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

2557

Comafin Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2565

Negustori Europe S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . 

2582

CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

2546

NGR Consulting, S.à r.l., Lasauvage . . . . . . . . . . . . 

2573

Cyn-Art, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2586

NGR Consulting, S.à r.l., Lasauvage . . . . . . . . . . . . 

2574

D & D, S.à r.l., Hostert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Olumpios Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

2549

Diamco S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2589

(Le) Peigne en Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

2551

Diverge Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2548

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

2588

Diverge Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2548

Promotion Touristique Européenne S.A., Luxem-

Diverge Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

2548

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2574

Dunedin Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

2575

Pura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2556

Electricité Innolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2577

R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A.,

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2572

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2584

Simis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2578

Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-

Simis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2578

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2586

Sino International Consult (Luxembourg), S.à r.l.  

2591

Fahl Bauunternehmen, S.à r.l., Echternach . . . . . . .

2578

Société CB Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2548

Fahl Immobilien A.G., Echternach . . . . . . . . . . . . . .

2578

Société CB Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2549

Flat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

2591

Tora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2555

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2551

Çebi-Aviation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2572

Geofor, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2551

Çebi-Aviation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2572

Immobilière Feidt, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . .

2552

Çebi-Aviation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

2572

2546

ITW PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.382. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(076178.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.567. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(076179.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

ITW SP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06031, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(076180.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

ITW SP EEIG, Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg D 32. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(076182.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

CAPITAL VENTURES (AUSTRALASIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.722. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(076184.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

M. De Smedt
<i>Gérant

M. De Smedt
<i>Gérant

M. De Smedt
<i>Gérant

M. De Smedt
<i>Gérant

M. De Smedt
<i>Gérant

2547

ALLROAD EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 110.143. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Kamel Ameddah, sportif, demeurant à F-57700 Neufchef, 34, rue du Conroy.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ALLROAD EXPRESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes,

le déménagement et la location de véhicules utilitaires avec chauffeur,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Kamel Ameddah, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante euros (750,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3591 Dudelange, 108, rue de la Vallée.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Kamel Ameddah, sportif, demeurant à F-57700 Neufchef, 34, rue du

Conroy.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Ameddah, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 12 août 2005, vol. 469, fol. 40, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076361.3/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Mondorf-les-Bains, le 22 août 2005.

R. Arrensdorff.

2548

DIVERGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.066. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05252, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076183.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

DIVERGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.066. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05254, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076185.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

DIVERGE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.066. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05255, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076187.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

SOCIETE CB LUX, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 102.805. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Christian Bley, délégué médical, demeurant à B-6700 Arlon, 29, Val-Vert,
ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant en date du 31

août 2004, publié au Mémorial C numéro 185 du 2 mars 2005, qu’il possède toutes les cent (100) parts de la société à
responsabilité limitée SOCIETE CB LUX, S.à r.l., avec siège à Kehlen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 102.805, et
après avoir déclaré que ledit acte de constitution n’a subi aucune modification à ce jour, s’est constitué en assemblée
générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

Transfert du siège social:
Le siège social est transféré à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter (adresse postale B.P. 447, L-2014 Luxem-

bourg).

La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bley, C. Mines.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2549

Enregistré à Capellen, le 3 août 2005, vol. 433, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(076459.3/225/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SOCIETE CB LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 102.805. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 2 août 2005, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076460.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076189.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076192.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

OLUMPIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.944. 

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05556, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2005.

(076274.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Capellen, le 22 août 2005.

C. Mines.

Capellen, le 22 août 2005.

C. Mines.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures 

2550

MARKET MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076204.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MARKET MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MARKET MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MARKET MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076199.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

MARKET MASTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076198.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

LORENZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 10.874. 

—

Le bilan au 9 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04560, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Signature.

Le 24 août 2005.

Signature.

2551

LE PEIGNE EN OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 25, rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 30.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076236.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076263.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 29.757. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée GIORGETTI CARLO, avec siège social à L-3895 Foetz, 18, rue du Commerce,
ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant professionnellement à L-

3895 Foetz, 18, rue du Commerce.

2. Monsieur Domenico Antonio Papillo, employé privé, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GEOFOR, S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert

Stumper, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 29.757), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 114 du 27 avril 1989,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 5 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 126 du 10 février 2005.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, à L-3895 Foetz, 18,

rue du Commerce, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Foetz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) parts sociales représentant le capital social de

cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,-

LUF) en cent trente-six mille trois cent quarante et un virgule quarante-quatre euros (136.341,44 EUR), au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent quarante et un virgule quarante-quatre

euros (341,44 EUR), pour le ramener de son montant actuel de cent trente-six mille trois cent quarante et un virgule
quarante-quatre euros (136.341,44 EUR) à cent trente-six mille euros (136.000,- EUR), sans modifier le nombre actuel
des parts sociales.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de trois cent quarante et un virgule quarante-

quatre euros (341,44 EUR) à un compte de réserve.

Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

2552

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de mille trois cent soixante euros (1.360,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt hundert sechs und dreissig tausend Euro (136.000,- EUR), aufgeteilt in ein

hundert (100) Anteile von jeweils ein tausend drei hundert sechzig Euro (1.360,- EUR), welche Anteile gehalten werden
wie folgt: 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Giorgetti, A. Papillo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2005, vol. 532, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076476.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

IMMOBILIERE FEIDT, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. SABLIERES FEIDT FRERES, Société en nom collectif).

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 5.171. 

—

S’est réunie le 10 août 2005 l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif IMMO-

BILIERE FEIDT, S.e.n.c., ayant son siège social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, inscrite au registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 5.171, constituée originairement sous la déno-
mination sociale de SABLIERES FEIDT FRERES, société en nom collectif, suivant acte sous seing privé en date du 10 août
1951, publié au Mémorial C numéro 74 du 31 août 1951,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 30 septembre 1974, publié au Mémorial

C numéro 245 du 10 décembre 1974, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en IMMOBI-
LIERE FEIDT, S.e.n.c. et une refonte complète des statuts.

L’assemblée est composée par:
1. Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs;
2. Madame Yvonne Feidt-Mahowald, sans état particulier, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Forêt;
3. La société anonyme FEIDT PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archi-

ducs,

ici dûment représentée par un administrateur du groupe I et d’un administrateur du groupe II, à savoir:
- Monsieur Ferdinand Feidt, qualifié ci-après, administrateur du groupe I, et
- Monsieur Guy Feidt, qualifié ci-après, administrateur du groupe II.
Lesquels comparants, en leurs qualités de seuls et uniques associés actuels de ladite société, se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital

social en euros, le capital de la société s’élève actuellement à cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatorze virgule
quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR) et décide d’augmenter d’un montant adéquat en euros le capital social, en
vue de le porter à 200.000,- EUR, moyennant incorporation de bénéfices reportés et sans création parts sociales nou-
velles.

L’assemblée confère tous pouvoirs à la gérance de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
L’assemblée décide en outre de fixer la valeur nominale des huit mille (8.000) parts sociales représentatives du capital

social à vingt-cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate avec regret le décès des gérants Messieurs Emile, Henri et Guillaume Feidt.

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GIORGETTI CARLO, mit Sitz in L-3895 Foetz, 18, rue du Com-

merce, fünf und siebzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2. Herr Domenico Antonio Papillo, Privatbeamter, wohnhaft in L-8340 Olm, 18, boulevard Robert Schuman,

fünf und zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 24 août 2005.

J. Seckler.

2553

L’assemblée confirme, pour autant que de besoin, le mandat du gérant Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeu-

rant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de restructurer la gérance et de créer deux catégories de gérants, («gérant de catégorie A» et

«gérant de catégorie B»). 

L’assemblée décide que Monsieur Alphonse Feidt occupera la fonction de gérant de catégorie A.
L’assemblée nomme aux fonctions de gérants de catégorie B, pour une durée indéterminée, Messieurs Ferdinand et

Guy Feidt.

L’assemblée constate que le conseil de gérance ainsi créé se compose comme suit:
a) Monsieur Alphonse Feidt, industriel, né à Kaundorf, le 3 novembre 1919, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36,

avenue des Archiducs, gérant de catégorie A;

b) Monsieur Ferdinand Feidt, architecte, né à Luxembourg, le 23 avril 1965, demeurant à L-6971 Hostert, 2, Op der

Aeppeltaart, gérant de catégorie B;

c) Monsieur Guy Feidt, employé privé, né à Luxembourg, le 28 juillet 1964, demeurant à L-7225 Béreldange, 8, rue

de l’Europe, gérant de catégorie B.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit:
«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant de catégorie A

ou par la signature conjointe de deux gérants de catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts et de les arrêter comme suit:

Art. 1

er

. Il existe une société en nom collectif qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE FEIDT, S.e.n.c.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la gestion d’immeubles et de tous droits

immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la
gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de
tiers.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit: 

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément unanime

donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément unanime

donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant. 
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés et

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit rejet de la proposition de cession initiale.

Chaque cession de parts doit respecter l’article 1690 du code civil.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société.

Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé, qui a fait l’avance, et la société. Elles

porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.

1. Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs, deux

mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

2. Madame Yvonne Feidt-Mahowald, sans état particulier, demeurant à L-7227 Béreldange, 41, rue de la Fo-

rêt, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

3. La société anonyme FEIDT PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue

des Archiducs, quatre mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000

Total: huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000

2554

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettront pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés, ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci forment un conseil de gérance, composé de gérants A et B. 
Les pouvoirs d’un gérant ou du conseil de gérance sont déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination.

Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à sa révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.

Le gérant, respectivement le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la so-

ciété et pour représenter la société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant, respectivement le conseil de gérance, pourra nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent

engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant pourra se faire représenter par un autre gérant. Un gérant ne pourra cependant représenter qu’un

seul de ses collègues. Toute participation par téléphone, par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout
autre moyen de présence non physique à la réunion du conseil de gérance est permise.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Chaque part sociale donne droit à une voix. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour

autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant au moins 75% du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts requièrent l’agrément unanime donné en as-

semblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. Chaque année, l’assemblée générale des associés approuvera les comptes annuels de l’exercice précédent.
Le résultat de l’exercice social sera affecté proportionnellement à la participation de chaque associé aux comptes des

associés.

Les créances en faveur de chaque associé ne viendront à échéance que par une décision unanime prise en assemblée

générale des associés représentant la totalité du capital social.

Art. 18. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

Une fois la liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des

parts sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon.

Art. 19. Les associés seront solidairement et individuellement responsables, sans limitation.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04749. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076566.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour avis sincère et conforme 
<i>Pour la société 
A. Feidt / Y. Feidt-Mahowald
<i>Les associés
Pour FEIDT PARTICIPATION S.A. 
F. Feidt / G. Feidt
<i>Administrateur du groupe I / Administrateur du groupe II

2555

IMMOBILIERE FEIDT, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. SABLIERES FEIDT FRERES, Société en nom collectif).

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 5.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 août 2005.

(076567.3/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.343. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de TORA INVESTMENTS S.A., R.C.S Luxembourg B 33.343, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1990, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

°

 343 du 24 septembre 1990.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date

du 26 mai 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix heures trente, sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers l’Espagne sans dissolution préalable et transformation

concomittante de la Société en une société de nationalité espagnole.

2. Confirmation, sans restriction, de la reprise par la Société, désormais de nationalité espagnole, de tout l’actif et de

tout le passif de la Société antérieurement de nationalité luxembourgeoise.

3. Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

5. Nomination des nouveaux administrateurs.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société établi au 4 août 2005.
Ledit bilan demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du Luxembourg vers l’Espagne sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité espagnole et sa transformation concomitante en

une société d’Espagne sous la dénomination de TORA INVESTMENTS, Sociedad Anónima.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler, notaire
Ch. Dostert

2556

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’approuver le bilan d’ouverture de la société TORA INVESTMENTS, Sociedad Anó-

nima en Espagne, ledit bilan précisant la valeur de tous les actifs et tous les passifs ainsi que tous les postes du bilan de
la société luxembourgeoise à la date du transfert ensemble avec tous les actifs et passifs sans limitation, lesdits actifs et
passifs étant repris intégralement par la société espagnole de la société antérieurement de nationalité luxembourgeoise
et ce sans limitation ni condition.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie que le capital social d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-

vingt-trois euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) a été intégralement souscrit et entièrement libéré lors de
la constitution de la Société à Luxembourg et que ce capital social n’a pas subi de modifications jusqu’à ce jour, de sorte
que le capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-deux cents (EUR
247.893,52) de la société espagnole est également entièrement souscrit et intégralement libéré.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de la Société et, par vote spécial, leur donne

décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel de la Société et, par vote spécial, lui

donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société:
1) Madame Marta Santacana Gri, économiste, demeurant au 97, Marqués de Sentmenat, 08029 Barcelone, Espagne;
2) Monsieur Marc Sabé Richer, économiste, demeurant au 97, Marqués de Sentmenat, 08029 Barcelone, Espagne;
3) Monsieur Joan Sabé Solé, économiste, demeurant au 97, Marqués de Sentmenat, 08029 Barcelone, Espagne.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Fileno, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, vol. 25CS, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077579.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 août 2005.

PURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.643. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2005

1. Le mandat des administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

- Maître Pierre Metzler, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

- Maître François Brouxel, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse,

est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
2. Le mandat du commissaire aux comptes, la société AACO, S.à r.l., représenté par Monsieur Stéphane Weyders,

réviseur d’entreprises, établie à 2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée
ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04875. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076292.3/280/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 26 août 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Signature.

2557

NAPSTER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 110.203. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fifth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

- NAPSTER LLC, a company incorporated under the laws of United States of America, having its registered office at

9044, Melrose Ave, Los Angeles CA 90069, United States of America.

Here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended in particular by the laws of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on
«sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company’s name is NAPSTER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to provide online and wireless music distribution services to third party end users

and enter into contracts with music content providers and other third parties regarding the same. The Company will
license technology from NAPSTER, INC. and sublicense that technology to the Company’s end users. The Company
will market its music distribution services directly and with third party co-marketing partners.

The Company’s purpose is furthermore to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contribu-
tions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, de-
velop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in par-
ticular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

2558

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Management

Art. 11. A board of managers consisting of manager(s) of type A, which will hold the business licence, if the case may

be, and/or manager(s) of type B, manages the Company. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In
the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers
and will be the holder of the business licence, if the case may be.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder. The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the
sole manager (as the case may be).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager; and in case of plurality of managers by the

joint signature of two managers. However in the hypothesis where manager(s) of type A and B have been appointed,
the Company will be only bound by the joint signature of any manager of type A and any manager of type B.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. 

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers, or the sole manager (as the case may be).

The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who

need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall

require the participation of two managers, either present in person or by any means referred to in the following para-
graph, or by proxy or by representative, which shall form a quorum.

Provided that at least one manager of type A is effectively present in person in Luxembourg, or in case no manager

of type A has been appointed, at least one manager of type B is effectively present in person in Luxembourg, the other
manager(s) being part of the board of managers, as the case may be, may participate in a meeting of the board of man-
agers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

2559

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 14. Decisions of the shareholders are taken as follows:
In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders’ meeting is not compulsory as long as the share-

holders’ number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders’ number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the first Wednesday of Sep-
tember, or the next working day should this fall on a Bank holiday. Other general meetings of shareholders shall be held
in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 21
(twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting. If all shareholders are present or represented at the general

meeting and state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held
without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 April and closes on 31 March.

Art. 17. Each year, as of 31 March, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders

following appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general

2560

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 March 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital of the Company have been entirely subscribed by NAPSTER

LLC, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is
from now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed as manager of type A for an undetermined duration:
- Mr. Michael McAuliffe, 1, rue du Brill, Assel, L-5402 Luxembourg;
2) The following are appointed as manager of type B for an undetermined duration:
- Mr. Wm. Christopher Gorog, residing at 9044 Melrose Ave, Los Angeles, California 90069; United States of Amer-

ica;

- Mr. Nand Gangwani, residing at 9044 Melrose Ave, Los Angeles, California 90069; United States of America;
- Mr. William E. Growney, Jr., residing at 9044 Melrose Ave, Los Angeles, California 90069; United States of America.
3) In accordance with article 11 of the articles of association of the Company, the Company shall be bound by the

joint signature of any two managers. However in the hypothesis where manager(s) of type A and B have been appointed;
the Company will beonly bound by the joint signature of any manager of type A and any manager of type B.

4) The Company shall have its registered office at Ateac Business Center, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the appearing person, the said person signed with us, the notary, the present

original deed.

2561

Traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

- NAPSTER LLC, société régie par le droit des Etats-Unis d’Amerique, ayant son siège social au 9044, Melrose Ave,

Los Angeles CA 90069, United States of America.

Représentée aux présentes par Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, de par sa qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les présents statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il a déclaré constituer.

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une «société à responsabilité limitée» (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée en particulier par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur
les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. La Société a pour dénomination sociale NAPSTER LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la société est de fournir des services de distribution de musique en ligne et par technologies de

communication sans fil à des utilisateurs tiers finaux et de conclure des contrats avec des fournisseurs de contenu mu-
sical et d’autres tiers offrant les mêmes services. La Société licenciera des technologies de NAPSTER, INC. et sous-
licenciera cette technologie auprès des utilisateurs finaux de la Société. La Société commercialisera ses services de
distribution de musique directement et avec des partenaires tiers de co-marketing.

L’objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socié-

tés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière tous droits, sûretés, brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêt de propriété que la Société jugera
appropriés, et plus généralement de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder ou en disposer en tout ou
en partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier, pour les actions et sûretés de toute société
qui acquiert de tels droits, sûretés, brevets et licences; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée ou toute autre
société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à la dite Société holding, filiale ou filiale apparentée dans les-
quelles la Société possède un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprun-
ter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;
en dernier lieu, de réaliser tout type d’opérations qui présente un lien direct ou indirect avec son objet social, sans tou-
tefois vouloir bénéficier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment, aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par résolution de l’assemblée générale extraordinaire de(s) associé(s), prise conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que, des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de siège, restera luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et notifiées à tout intéressé par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la privation des droits civiques, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

2562

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu’il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’el-

les.

Gérance

Art. 11. Un conseil de gérance composé d’un/de gérant(s) de type A qui détiendra/détiendront l’/les autorisation(s)

d’établissement, le cas échéant, et/ou d’un/de gérant(s) de type B, gère(nt) la Société. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas
obligatoirement associé(s). Dans l’hypothèse où il y aurait un gérant unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du
conseil de gérance et serait le détenteur de l’autorisation d’établissement, le cas échéant.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des asso-

ciés prise à la majorité simple des voix ou, en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique. La rémunération
du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment et ad nutum, par une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision
de l’associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé uni-
que (le cas échéant) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas
échéant.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; et dans le cas d’une pluralité de gérants par la

signature conjointe de deux gérants. Toutefois dans l’hypothèse où des gérants de type A et B ont été nommés, la So-
ciété sera seulement liée par la signature conjointe d’un manager de type A et d’un manager de type B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est/ne sont pas nécessairement associé(s)
ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a

lieu) de cet/ces agent(s), la durée de leur(s) mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, dans le cas d’une pluralité de gérants

ou par le gérant unique, le cas échéant.

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il pourra choisir également un secrétaire, lequel

n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance ou de toutes autres matières qui pourraient être déterminées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être envoyées à tous les gérants avant la réunion sauf en

cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance prévues dans un calendrier pré-

cédemment adopté par une résolution du conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance, dans le cas d’une pluralité de gérants, auront lieu à Luxembourg et la par-

ticipation de deux gérants sera requise à titre de quorum, soit en personne ou par tout autre moyen prévu dans le pa-
ragraphe suivant, ou par procuration ou représentation.

Dans la mesure où au moins un gérant de type A est effectivement présent en personne à Luxembourg, ou dans l’hy-

pothèse où aucun gérant de type A n’aurait été nommé, au moins un gérant de type B est effectivement présent en
personne à Luxembourg, le/les autre(s) gérant(s) faisant partie du conseil de gérance, peut/peuvent participer à une réu-
nion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication approprié
permettant à toutes personnes participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment.

Une telle participation à une réunion est jugée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, ou un autre moyen électronique, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs gérants comme mandataire.
Sauf s’il en est disposé autrement par les Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des

gérants présents ou dûment représentés.

2563

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions ou les décisions doivent être prises expressément par circulaire écrite transmise par

courrier ordinaire, courrier électronique, fax, ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui doit être signé par le président ou

par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblée générale des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés

est inférieur à vingt-cinq. Dans un tel cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, transmit par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de
communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans un tel cas, une assemblée générale se tient chaque année à Luxembourg le premier mercredi de septembre, ou

le jour suivant ouvré si ce jour devait tomber un jour férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans
la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(le cas échéant) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est adressée à chaque associé au moins

8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au
moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale. Si tous les associés sont

présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assem-
blée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne
pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que lors d’une assem-

blée générale extraordinaire, prise à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au conseil de gérance sont prises par l’associé

unique. 

A l’exception des opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et de l’associé/des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale dés associés avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

2564

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis,

mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve se trouve entamé. 

L’assemblée générale des associés peut, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la réserve

légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou (le cas échéant)

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et
conditions de celle-ci.

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique (le cas échéant)
qui détermine leur(s) pouvoir(s) et leur(s) rémunération(s).

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant à sa charge le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Mesures transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 mars 2006.

<i>Libération - Apports

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital de la société ont été totalement souscrites par NAPSTER

LLC précitée, et totalement payées en cash, ainsi, la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est mainte-
nant à la disposition de la Société, la preuve de laquelle a été dûment donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée:
- M. Michael McAuliffe, 1, rue du Brill, Assel, L-5402, Luxembourg;
2) Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée:
- M. Wm. Christopher Gorog, demeurant au 9044 Melrose Ave, Los Angeles, California 90069; United States of Ame-

rica;

- M. Nand Gangwani, demeurant au 9044 Melrose Ave, Los Angeles, California 90069; United States of America;
- M. William E. Growney, Jr., demeurant au 9044 Melrose Ave, Los Angeles, California 90069; United States of

America.

3) Selon l’article 11 des statuts de la Société, La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Tou-

tefois dans l’hypothèse où des gérants de type A et B ont été nommés, la Société sera seulement liée par la signature
conjointe d’un manager de type A et d’un manager de type B.

4) Le siège social de la Société est établi au Ateac Business Center, 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par le présent acte, qu’à la requête des personnes

comparantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes person-
nes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu’en tête des présentes.

2565

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 149S, fol. 62, case 7. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077729.3/211/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

COMAFIN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076264.2/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

INGRAM MICRO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 110.204. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INGRAM MICRO INTERNATIONAL INC., a company duly incorporated and validly existing under the laws of The

Cayman Islands, having its registered office at Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Register of Companies under number 152028.

Here represented by Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney executed as

a deed in the Caymans, on August 2, 2005.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I. - Form, Name, Purpose, Duration, Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed

by the laws pertaining to such an entity, especially the law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended
from time to time (the «Law»), as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company’s name is INGRAM MICRO LUXEMBOURG.

Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form

whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licences or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, to grant

to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect finan-
cial or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and
secure the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution
of the manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these
Articles.

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

2566

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro) divided

into 496 (four hundred ninety-six) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder’s ownership of shares.

Art. 8. Profit participation. Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits in direct pro-

portion to the number of shares issued.

Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize

only one owner per share.

Art. 10. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a

sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 11. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a de-

crease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or the total amount

of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the Articles.
Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only
be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. - Management

Art. 12. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers.

Where more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers.

No manager need be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per-
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall
be determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 13. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 14. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose

among its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Com-
pany and who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means an-

other manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is
deemed equivalent to a participation in person.

2567

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate not less than one-half of the total number of managers, unless there are less than three (3)
managers in which case the quorum shall be all of the managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of man-

agers of the Company by the affirmative vote of not less than one-half of the managers present who voted and did not
abstain.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which,
taken together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment

validly made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a man-
ager of the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 16. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders

in accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 17. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board

of managers, as the case may be, failing which by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share
capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act

as such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached
at a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive in writing by any suitable
communication means the whole text of each resolution to be approved prior to his written vote.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually in Luxembourg

at the registered office of the Company on the third Friday of June or on the following day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year, Balance sheet, Profits, Audit

Art. 18. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1st and ends on December 31st, with

the exception of the first financial year that shall start today and end on December 31st, 2006.

Art. 19. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager,

as the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in
case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 20. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amorti-

zations, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be re-
sumed at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to dis-
tribute it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 21. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as

the case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but

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decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or
the Articles.

Art. 22. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. How-
ever his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders. The general
meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plu-

rality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the
shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved
by the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%)
of the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation,
the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the share-
holders proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 496 (four hundred ninety-six) shares representing the entire share capital of the Company have been entirely

subscribed by INGRAM MICRO INTERNATIONAL INC., named above, and fully paid up in cash, therefore the amount
of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has
been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate issued by BANQUE GENERALE DE LUXEM-
BOURG, on August 5, 2005.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. Hans Koppen, Company Director and President INGRAM MICRO EUROPE, residing 9, rue Nisard, 1170

Brussels, Belgium;

- Ms. Karen Griffiths, Company Director, Sr Vice President and CFO INGRAM MICRO EUROPE, residing 119, rue

du Prévôt, 1050 Brussels, Belgium; and

- Mr. Karel Everaet, Company Director and Vice President Legal INGRAM MICRO EUROPE, residing 7, Hoogstraat,

1730 Asse, Belgium;

are each appointed as managers of the Company for an undetermined duration; 
2) The registered office of the Company shall be established at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with Us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INGRAM MICRO INTERNATIONAL INC., une société valablement constituée et ayant une existence légale en ap-

plication du droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Cayman, lles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro
152028.

Ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un pouvoir donné sous

seing privé, signée à Cayman en date du 2 août 2005.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d’enregistrement.

2569

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

er

. - Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit applicable à ce

type de société et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que mo-
difiée (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est INGRAM MICRO LUXEMBOURG.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quel-

que forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par
des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets
et licences ou tout autre titre de propriété que la Société jugera opportun, et plus généralement de les détenir, gérer,
développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées. 

La Société pourra également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-

merciales, accorder à toute société ou entité associée d’une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu’em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement, sans toutefois vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holdings.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance conformément aux Statuts.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique, ou en

cas de pluralité d’associés par une résolution de la majorité associés représentant plus de soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros), divisé en 496 (quatre cent

quatre-vingt seize) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels aux parts sociales qu’il détient.

Art. 8. Participation aux bénéfices. Chaque part donne droit à une fraction des actifs et profits sociaux en pro-

portion directe avec le nombre de parts sociales émises.

Art. 9. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne connaît qu’un seul proprié-

taire par part sociale.

Art. 10. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé

unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l’agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, donnée en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales seront constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 11. Rachat des parts. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d’une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat sera fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou au montant

total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés aux parts sociales rachetées tel que
prévu par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat
ne pourra être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l’ex-
cédent de prix;

- Le rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution

prise par la majorité des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social;

- Les parts sociales rachetées seront annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III .- Gérance

Art. 12. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le

cas où plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) sera déterminée de la même manière.

2570

Un gérant peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l’associé

unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Art. 13. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, seront de la compétence du gérant unique
ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société sera liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de

l’un quelconque de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance déterminera les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 14. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi

ses membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou
associé de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,

l’heure et le lieu de la réunion, sera donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf quand il y est
renoncé par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns
les autres au même moment. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, la moitié du nombre total de

gérants de la Société est présente en personne ou représentée, sauf lorsque le conseil de gérance est composée de
moins de trois (3) gérants auquel cas, le quorum sera de tous les gérants.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement par une résolution approuvée lors d’une réunion du con-

seil de gérance de la Société dûment réunie, par vote d’au moins la moitié des gérants présents ou représentés qui ont
voté et ne se sont pas abstenus.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises lors

d’une réunion du conseil de gérance. Les résolutions pourront être signées sur des exemplaires séparés, chacun d’eux
étant un original et tous ensemble constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance seront consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gé-

rants. Les copies ou extraits de ces minutes seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’assume de responsabilité personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et confor-
mément aux Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 16. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés

conformément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 17. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant uni-

que ou le conseil de gérance, le cas échéant, à défaut, par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour devront être envoyées à chaque associé

au moins 24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social. Si le quorum n’est pas atteint lors d’une première assemblée, les
associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle

que soit la portion du capital représenté. 

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts seront prises seulement par une résolution de la majorité

des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.

La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité
des votes exprimés que pour une assemblée générale, et pour autant que chaque associé ait reçu, par tout moyen de
communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son vote
écrit.

2571

Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième vendredi de juin ou le lendemain si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social, Comptes sociaux, Profits, Audit

Art. 18. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l’exception du premier exercice qui commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 19. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l’exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le

cas échéant, dressera un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire sera an-
nexé, l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.

Art. 20. Profits. Le solde du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu’approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société. 

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être

obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment
jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant sera affecté par l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social, décidant de sa distribution aux associés proportionnel-
lement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuante.

Art. 21. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas

échéant, peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comp-
table établi par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel devra ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant de
bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou les Statuts.

Art. 22. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société sera confiée à

un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle
des associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat pourra être renouvelé par l’assemblée générale des asso-
ciés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés pourra cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés,

par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés, représen-
tant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspen-
sion des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.

Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés et représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils détien-
nent.

<i>Souscription - Paiement

La totalité des 496 (quatre cent quatre-vingt seize) parts sociales représentant l’intégralité du capital social a été en-

tièrement souscrite par INGRAM MICRO INTERNATIONAL INC., prénommée, et a été intégralement libérée en nu-
méraire. Le montant de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) est donc à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire par la production d’un certificat de blocage de fonds émis par la BANQUE
GENERALE DE LUXEMBOURG, le 5 août 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.500,-

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - M. Hans Koppen, dirigeant de société, Company Director and President INGRAM MICRO EUROPE, résidant 9,

rue Nisard, 1170 Bruxelles, Belgique;

- Mme Karen Griffiths, Company Director, Sr Vice President and CFO INGRAM MICRO EUROPE, résidant 119, rue

du Prévôt, 1050 Bruxelles, Belgique; et

- M. Karel Everaet, Company Director and Vice President Legal INGRAM MICRO EUROPE, résidant 7, Hoogstraat,

1730 Asse, Belgique;

sont chacun nommés gérants pour une période indéterminée;

2572

2) Le siège social de la Société est établi 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 49S, fol. 62, case 6. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077731.3/211/424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ÇEBI-AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(076271.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ÇEBI-AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(076273.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ÇEBI-AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.172. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(076269.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

R.I.D., REALISATIONS IMMOBILIERES DUDELANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076300.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures 

Luxembourg, le 24 août 2005.

Signature.

2573

NGR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4698 Lasauvage, 72, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.357. 

—

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Abdelaziz Yazi, informaticien, né à Alger (Algérie), le 6 janvier 1958, demeurant à L-4698 Lasauvage, 72,

rue Principale;

2.- Mademoiselle Chantal Sabattini, professeur, née à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1967, demeurant à L-4698

Lasauvage, 72, rue Principale;

3.- Monsieur Luigi Ambrosio, ingénieur commercial, né à San Giovanni in Fiore (Italie), le 8 septembre 1954, demeu-

rant à F-54580 Moineville, 13, Lotissement des huit journaux;

4.- Monsieur Nordine Garrouche, consultant, né à Villerupt (France), le 29 août 1974, demeurant à F-54860

Haucourt-Moulaine (France), 7A, rue du Rhin.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NGR CONSULTING, S.à

r.l., avec siège social à L-4698 Lasauvage, 72, rue Principale,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 102.357,
constituée sous la dénomination de A &amp; L INFORMATIQUE, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 27 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1065 du 22 octobre 2004,

modifiée par acte du notaire instrumentant, le 13 avril 2005, en voie de publication au Mémorial C,
dont le capital social de vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-), représenté par huit cent vingt (820) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune est reparti comme suit: 

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes:
1.- Augmentation du capital social de quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-) pour le porter de son montant

actuel de vingt mille cinq cents euros (EUR 20.500,-) à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), par l’émission de cinq
cent quatre-vingts (580) parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales anciennes
par un versement en espèces pour un montant de quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-).

Les cinq cent quatre-vingts (580) nouvelles parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune sont souscrites com-

me suit:

- 180 parts sociales par Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, ici présent;
- 200 parts sociales par Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, ici présent;
- 200 parts sociales par Monsieur Arab Mekhane, consultant, né à Tafsa Boumad (Algérie), le 25 février 1974, demeu-

rant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 21, rue de Marseille, ici présent. 

La somme de quatorze mille cinq cents euros (EUR 14.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-

ciété.

Suite à cette augmentation de capital, l’article quatre (4) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. «Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), représenté par mille quatre cents (1.400)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Les mille quatre cents parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à neuf
cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: A. Yazi, C. Sabattini, Ambrosio, N. Garrouche, A. Mekhane, F. Kesseler.

1.- Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

225

2.- Mademoiselle Chantal Sabattini, prénommée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Luigi Ambrosio, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

4.- Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Total: huit cent vingt parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

820

1.- Monsieur Abdelaziz Yazi, prénommé, quatre cent cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

405

2.- Mademoiselle Chantal Sabattini, prénommée, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Luigi Ambrosio, prénommé, deux cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

4.- Monsieur Nordine Garrouche, prénommé, cinq cent vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

5.- Monsieur Arab Mekhane, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille quatre cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

2574

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2005, vol. 910, fol. 6, case 3. – Reçu 145 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée, à la société, sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(077799.3/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

NGR CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4698 Lasauvage, 72, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.357. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1

er

 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077801.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

PROMOTION TOURISTIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.912. 

—

Le bilan de clôture au 31 juillet 2005, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076267.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

CBR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 17.657. 

—

Suite au procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 mars 2005, les administrateurs

de la société ont décidé d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Thierry Dosogne en tant qu’administrateur
de la société CBR FINANCE S.A. avec effet rétroactif au 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076304.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LACCOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.369. 

Constituée le 14 décembre 1989 par-devant M

e

 Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, acte publié au

Mémorial C n

°

 178 du 31 mai 1990, capital converti en euros suivant avis publié au Mémorial C n

°

 1039 du 8 juillet

2002, modifié par-devant M

e

 Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 10 décembre 2002, acte

publié au Mémorial C n

°

 24 du 10 janvier 2003, modifié par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à

Junglinster, en date du 22 avril 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 564 du 23 mai 2003, modifié par-devant le même

notaire en date du 12 août 2003, acte publié au Mémorial C n

°

 986 du 24 septembre 2003.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05363, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(076307.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 26 août 2005.

F. Kesseler.

Signature
<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

<i>Pour Laccolith S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

2575

DUNEDIN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.356.751.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.656. 

—

<i>Extrait des résolutions des actionnaires du 6 juillet 2005

Les actionnaires ont décidé de renommer en tant que gérants de la société pour une période indéterminée:
1. Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam (Pays-Bas), demeurant à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri;

2. Monsieur Rolf Caspers, né le 12 mars 1968 à Trèves (Allemagne), demeurant à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard

Konrad Adenauer;

3. Monsieur Eugene McMahon, né le 19 juin 1961 à Londres (Royaume-Uni), demeurant à L-2320 Luxembourg, 69A,

boulevard de la Pétrusse;

4. Monsieur Jurriaan Zoetmulder, né le 12 mai 1944 à Eindhoven (Pays-Bas), demeurant à NL-Aerdenout (Pays-Bas),

20, Distellaan.

Le mandat de KPMG AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, est

également renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice social prenant fin au 31 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04874. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076293.3/280/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

INVISTA NORTH AMERICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.095. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l’associé unique prise en date du 21 mai 2005, que Monsieur Michael S. Evans, gérant, né

le 1

er

 juillet 1960 à San Franciso, California (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse professionnelle au 4111 East 37th

Streat North, Wichita, Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique, a été démis de ses fonctions de gérant de la Société avec
effet au 21 mai 2005. 

Suite à cette démission, les personnes suivantes sont gérants de la Société:
- Monsieur Craig Munson, gérant, ayant son adresse professionnelle au 4111 East 37th Streat North, Wichita, Kansas,

67220, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Jay Loring Voncannon, gérant, ayant son adresse professionnelle au 4111 East 37th Streat North, Wichita,

Kansas, 67220, Etats-Unis d’Amérique.

Senningerberg, le 18 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04864. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076302.3/4170/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.906.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.996. 

—

Par résolution datée du 1

er

 août 2005, les associés de la société BOULDERS LUXCO 1, S.à r.l. ont décidé de nommer

Monsieur Alistair Peel, demeurant au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kingdom, en tant
que gérant de classe A pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2009 en remplacement de Monsieur Brian Mercer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076309.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

2576

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ALTEA EUROPE S.A., avec siège social à L-
1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de
ladite société en sa réunion du 29 juillet 2005.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, es-qualitès qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société anonyme ALTEA EUROPE S.A. avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 678
du 22 septembre 1998.

Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du

15 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

II.

Le capital social de la susdite société ALTEA EUROPE S.A. s’élève actuellement à deux millions cinq cent cinq mille

quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 2.505.434,88) représenté par un million dix mille deux
cent cinquante-six (1.010.256) actions d’une valeur nominale de deux virgule quarante-huit euros (2,48 EUR) chacune.

III.

Le capital autorisé est fixé à deux millions six cent huit mille huit cent trente-six euros (2.608.836,- EUR) qui sera

représenté par un million cinquante et un mille neuf cent cinquante (1.051.950) actions d’une valeur nominale de deux
virgule quarante-huit euros (2,48 EUR).

Les alinéas 5 à 10 de l’article 5 des statuts stipulent en outre que:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de l’assemblée générale du 24 mars 2005,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à limiter ou même à supprimer le droit de souscription
préférentielle, si à propos de la réalisation d’une augmentation ou d’une tranche d’augmentation dans les limites du ca-
pital autorisé comme prévues ci-avant et, au regard de la constellation qui prévaut à ce moment au niveau économique,
financier et social, soit en général, soit en particulier pour la société même, et encore au regard des projets d’avenir de
la société, l’abstention d’actionnaires à souscrire ou à renoncer à ce droit quoique dûment invités par le conseil d’ad-
ministration et avertis par lui, risque de compromettre l’état de la société ou de créer des distorsions ou insécurités
juridiques, sociales ou financières à son détriment.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre dans les limites du capital autorisé des obligations conver-

tibles et de réaliser l’augmentation du capital social par la conversion d’obligations en actions nouvelles en une fois ou
en plusieurs tranches, et en acceptant comme pleinement libératoire la conversion de ces obligations en actions de la
Société à un taux de conversion supérieur ou égal à vingt-cinq (25) obligations d’une valeur nominale de deux virgule
quarante-huit euros (EUR 2,48) chacune en une (1) action de même valeur nominale.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions ou le cas échéant procéder

à l’échange des obligations converties en actions ou recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l’augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

IV.

En conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a décidé

dans sa réunion du 29 juillet 2005 d’augmenter le capital social à concurrence de trente-huit mille cent cinquante-quatre
euros et quatre-vingt cents (38.154,80 EUR) pour le porter du montant actuel de deux millions cinq cent cinq mille qua-
tre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-huit cents (2.505.434,88 EUR) à deux millions cinq cent quarante-trois mille
cinq cent quatre-vingt-neuf euros et soixante-huit cents (2.543.589,68 EUR) par la création et l’émission de quinze mille
trois cent quatre-vingt-cinq (15.385) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux virgule quarante-huit euros (2,48
EUR) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2577

V.

Lors de sa réunion du 29 juillet 2005, le conseil d’administration a obtenu et accepté la souscription et la libération

intégrale de toutes les quinze mille trois cent quatre-vingt-cinq (15.385) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
virgule quarante-huit euros (2,48 EUR) chacune par Monsieur Jan Buzek, dirigeant d’entreprise, demeurant à Prague
(République Tchèque).

La preuve de la souscription des quinze mille trois cent quatre-vingt-cinq (15.385) actions nouvelles a été donnée au

notaire soussigné par la présentation des bulletins de souscription afférents.

Il a été prouvé au moyen d’un certificat bancaire au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que le

montant de trente-huit mille cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt cents (38.154,80 EUR) a été mis à la libre
disposition de la Société.

VI.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article cinq, alinéa premier, des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

 . Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent quarante-trois mille cinq cent quatre-

vingt-neuf euros et soixante-huit cents (2.543.589,68 EUR), représenté par un million vingt-cinq mille six cent quarante
et une (1.025.641) actions d’une valeur nominale de deux virgule quarante-huit euros (2,48 EUR) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 34, case 11. – Reçu 381,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077935.3/230/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ALTEA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.220. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1364 du 17 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077936.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

D &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Hostert, 10, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 58.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04816, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076315.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ELECTRICITE INNOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 100, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 89.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076312.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

2578

BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.906.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.000. 

—

Par résolution datée du 25 juillet 2005, l’associé unique de la société BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l. a décidé de nom-

mer Monsieur Alistair Peel, demeurant au 73 Woburn Avenue, Theydon Bois, Essex CM16 7JR, United Kingdom, en
tant que gérant de classe A pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2009 en remplacement de Monsieur Brian Mercer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076311.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

FAHL BAUUNTERNEHMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek.

R. C. Luxembourg B 100.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076313.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

FAHL IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek.

R. C. Luxembourg B 104.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076314.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076335.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SIMIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076336.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Signature.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

2579

CHATEAU D’URSPELT, FAMILLE F. LODOMEZ S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9774 Urspelt, am Schlass. 

R. C. Luxembourg B 110.217. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Freddy Lodomez, entrepreneur, né à Xhoffraix (B) le 22 septembre 1946, demeurant à B-4960 Xhoffraix,

Malmédy, 21, chemin de Raideu;

2. Madame Justine Servais, sans état particulier, née à Verveirs (B), le 16 janvier 1946, demeurant à B-4960 Xhoffraix,

Malmédy, 21, chemin de Raideu;

3. Monsieur John Freddy Lodomez, employé privé, né à Malmedy (Belgique), le 24 juillet 1969, demeurant à B-4960

Xhoffraix, Malmédy, 21, chemin de Raideu;

4. Monsieur Frank Lodomez, gérant de société, né à Malmédy (Belgique), le 30 août 1970, demeurant à B-4960 Xhof-

fraix, Malmédy, 23, chemin de Raideu;

5. Madame Carole Lodomez, secrétaire, née à Malmedy (Belgique), le 10 février 1973, demeurant à B-4950 Rober-

tville, rue centrale;

6. Mademoiselle Diana Lodomez, secrétaire, née à Malmedy (Belgique), le 20 octobre 1982, demeurant à B-4960

Xhoffraix, Malmédy, 21 chemin du Raideu.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHATEAU D’URSPELT, FAMILLE F. LODO-

MEZ S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9774 Urspelt, am Schlass.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de commune de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles à acquérir ex-

clusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, entre actionnaires. La cession

d’actions, à titre gratuit ou onéreux, au profit d’une personne non actionnaire n’est autorisée que sous réserve de l’ac-
cord préalable du Conseil d’Administration, dans le cadre des procédures exposées ci-dessous.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions devra en informer au préalable le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Conseil d’Administration de la demande d’agrément

de cession par l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Conseil d’Administration devra notifier au cédant sa décision,
par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dis-
pose d’un délai de quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Conseil d’Ad-
ministration s’il renonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Conseil
d’Administration est tenu, dans un délai de trente (30) jours, de lui présenter un acquéreur potentiel des actions. Le
cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale, sous
réserve toutefois que le ou les tiers, choisi(s) par le Conseil d’Administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la

2580

totalité des actions offertes et sous réserve de l’application de l’Article 9 ci-dessous en cas de désaccord sur le prix
proposé. 

Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cé-

dant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun accord par l’action-
naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par
le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base d’une cession par un vendeur de bonne foi à un acheteur

de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur la valeur de l’action
le fait d’appartenir à une participation majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette évaluation, le Conseil d’Ad-
ministration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours
pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession
devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant maintiendrait son offre,
les actions seront attribuées aux actionnaires qui auront maintenu leurs offres d’achat au prorata de leur participation
dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s),

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant si celui-ci a
retiré son offre de vente. Les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être
vendue.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

2581

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que la somme

de cent mille euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille deux cents euros (EUR
2.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Freddy Lodomez, prénommé;
- Madame Justine Servais, prénommée;
- et Madame Carole Lodomez, prénommée.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Diana Lodomez, prénommée.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-9774 Urspelt, am Schlass.
6. L’assemblée décide de nommer à la fonction de président du conseil d’administration, Monsieur Freddy Lodomez,

prénommé.

La société est valablement engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration soit par

la signature conjointe de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Lodomez, J. Servais, J. Lodomez, F. Lodomez, C. Lodomez, D. Lodomez, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 39, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(078007.3/202/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

1. Monsieur Freddy Lodomez, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 actions

2. Madame Justine Servais, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300 actions

3. Monsieur John Lodomez, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

4. Monsieur Frank Lodomez, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

5. Madame Carole Lodomez, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

6. Mademoiselle Diana Lodomez, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

Senningerberg, le 31 août 2005.

P. Bettingen.

2582

NEGUSTORI EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.229. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Albert Delhaye, industriel, né le 10 mai 1944 à Villers-sur-Lesse Rochefort (Belgique), résident. à B-4219

Wasseiges, 20, route de Merdorp.

2. Madame Claudine Gilon, administrateur de sociétés, née le 5 septembre 1945 à Franc-Waret, Belgique, résidente

à B-4219 Wasseiges, 20, route de Merdorp.

3. Monsieur Herman Uyttersprot, promoteur immobilier, 22 décembre 1949 à Aalst en Belgique, résident à B-1760

Roosdaal, 20, Piezelstraat.

4. MAKHZEN, société de droit belge, ayant son siège social à B-1760 Roosdaal (Belgique), 20, Piezelstraat, numéro

d’entreprise BE 0431761054 registre des personnes morales Bruxelles.

5. INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A. ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-

8009 Strassen, représentée par Monsieur Van Cauter Willem, réviseur d’entreprises, né le 3 août 1954 à Aalst, Belgique,
ayant son adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Les comparants sub 1), 2), 3) et 4) sont ici représentés par Monsieur Willem Van Cauter, prénommé, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront annexées au présent acte.

Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NEGUSTORI EUROPE S.A.

Le siège social est fixé à Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange et de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) divisé en deux cent soixante-

dix (270) actions de valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’ élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur délégué.

2583

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 16 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales com-

me modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent soixante-dix mille

euros (270.000,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle des. actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en juillet 2006.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Albert Delhaye, précité,
- Monsieur Herman Uyttersprot, précité,
- Madame Marie-Immacolata Florange, Comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son

adresse professionnelle au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

3) Est appelé à la fonction de commissaire:
- VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2011.

5) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein, deux administrateurs délégués, en vertu de l’article 60

de la Loi régissant les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des présents statuts.

- 6) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués:
- Monsieur Albert Delhaye, précité,
- Monsieur Herman Uyttersprot, précité,

1. Monsieur Albert Delhaye  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18 actions

2. Madame Claudine Delhaye  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17 actions

3. Monsieur Herman Uyttersprot   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25 actions

4. MAKHZEN, société de droit belge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 actions

5. INTERNATIONAL BUSINESS ORGANIZATION HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  205 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  270 actions

2584

7) Est appelé à la fonction de Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Albert Delhaye, précité.
8) Le siège social est fixé au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: W. Van Cauter, J. Elvinger.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, vol. 149S, fol. 66, case 6. – Reçu 2.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(078065.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Maître Tom Loesch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special attorney in fact of the board of directors of ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP

S.A., a société anonyme, having its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, incorporated on
28 November 1984 pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), published in the Mémorial C number 2 of 3 January 1985 and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés under number B 22.232, whose articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary of 20 July 2005, not yet published (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted by the board of directors of the Company on 12

July 2005, and in consideration of the decisions adopted by the special attorney of the board of directors on 14 July 2005
and on 12 August 2005, a copy of which resolutions by the board of directors and decisions by the special attorney,
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at five hundred fifty-eight million thirty-two thousand

nine hundred ten Euro (EUR 558,032,910.-) represented by fifty-five million eight hundred three thousand two hundred
ninety-one (55,803,291) shares each of a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) fully paid up.

II. That pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at one billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) represented by one hundred million (100,000,000) shares of ten Euro
(EUR 10.-) each and that pursuant to the same Article 5, the board of directors of the Company has been authorised
to increase the issued share capital of the Company, such article of the articles of association then to be amended so as
to reflect the increase of capital.

III. That the board of directors of the Company, in its meeting of 12 July 2005 and in accordance with the authority

conferred on it pursuant to Article 5 of the Company’s articles of association, has decided to issue up to eight million
five hundred thousand (8,500,000) new shares plus one million five hundred thousand (1,500,000) new shares on exer-
cise of the over-allotment option and to cancel the preferential subscription rights of the Company’s existing sharehold-
ers to subscribe for the new shares and has appointed Mr Manuel Villas-Boas, director of the Company, as the special
attorney in fact of the board of directors to decide, upon consultation with the Chairman of the board of directors of
the Company, on the actual number of new shares to be issued, including any new shares to be issued on the exercise
of the over-allotment option and on the actual issue price of the new shares including any new shares to be issued on
the exercise of the over-allotment option.

IV. That Mr Manuel Villas-Boas, in his capacity as special attorney in fact of the board of directors, having acknowl-

edged that the Company had received for value 12 August 2005 an amount of seventeen million four hundred ninety-
four thousand five hundred sixteen Euro (EUR 17,494,516.-) representing an offer price of nineteen Euro (EUR 19.-) for
the issue and subscription of 920,764 new shares to be issued on the over-allotment option has decided on 12 August
2005 to issue nine hundred twenty thousand seven hundred sixty-four (920,764) new shares with a par value of ten Euro
(EUR 10.-) with payment of a share premium of nine Euro (EUR 9.-) per share.

V. That the amount of seventeen million four hundred ninety-four thousand five hundred sixteen Euro (EUR

17,494,516.-) has been on 12 August 2005 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. That as a consequence of the above mentioned issue of shares, with effect as of 12 August 2005, paragraph one

of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5. The authorised capital is fixed at one billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) represented by one hundred million

(100,000,000) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, of which fifty-six million seven hundred twenty-four thousand fifty-

Luxembourg, le 26 août 2005.

J. Elvinger.

2585

five (56,724,055) shares have been issued, subscribed and fully paid in, representing an issued capital of five hundred
sixty-seven million two hundred forty thousand five hundred fifty Euro (EUR 567,240,550.-).»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP

S.A., une société anonyme ayant son siège social 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, constituée le 28 no-
vembre 1984 suivant acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
publié au Mémorial C, numéro 2 du 3 janvier 1985 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 22.232, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant du 20 juillet 2005, non encore publié (la «Société»),

en vertu du pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société en

date du 12 juillet 2005 et compte tenu des décisions adoptées par le mandataire spécial du conseil d’administration les
14 juillet 2005 et 12 août 2005, copies desdites résolutions du conseil d’administration et décisions adoptées par le man-
dataire spécial, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-

tatations suivantes:

I. Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent cinquante-huit millions trente-deux mille neuf

cent dix euros (EUR 558.032.910,-) divisé en cinquante-cinq millions huit cent trois mille deux cent quatre-vingt-onze
(55.803.291) actions, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) entièrement libérées.

II. Qu’en vertu de l’article 5 des statuts de la société, le capital autorisé de la société a été fixé à un milliard d’euros

(EUR. 1.000.000.000,-) représenté par cent millions (100.000.000) d’actions de dix euros (EUR 10,-) chacune et que con-
formément au même article 5, le conseil d’administration de la Société a été autorisé à augmenter le capital émis de la
Société, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter l’augmentation de capital. 

III. Que le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 12 juillet 2005 et conformément au pouvoir

qui lui a été conféré en vertu de l’article 5 des statuts de la Société, a décidé d’émettre au maximum huit millions cinq
cent mille (8.500.000) nouvelles actions plus au maximum un million cinq cent mille (1.500.000) nouvelles actions lors
de l’exercice de l’option de sur-allocation et d’annuler le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
de la Société pour la souscription des nouvelles actions et a nommé Monsieur Manuel Villas-Boas, administrateur de la
Société, comme mandataire spécial du conseil d’administration pour décider, après consultation avec le président du
conseil d’administration de la Société, du nombre total de nouvelles actions à émettre, y compris toutes nouvelles ac-
tions à émettre lors de l’exercice de l’option de sur-allocation, ainsi que le prix d’émission définitif de ces nouvelles ac-
tions, y compris les nouvelles actions devant être émises lors de l’exercice de l’option de sur-allocation.

IV. Que Monsieur Manuel Villas-Boas, en sa capacité de mandataire spécial du conseil d’administration, ayant pris acte

que la Société a reçu avec date de valeur le 12 août 2005 un montant de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-
quatorze mille cinq cent seize euros (EUR 17.494.516,-) représentant un prix d’émission de dix-neuf euros (EUR 19,-)
pour l’émission de neuf cent vingt mille sept cent soixante-quatre (920.764) actions nouvelles à émettre dans le cadre
de l’option de sur-allocation, a décidé le 12 août 2005 d’émettre neuf cent vingt mille sept cent soixante-quatre
(920.764) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et paiement d’une prime d’émission de neuf euros
(EUR 9,-) par action.

V. Que le montant de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent seize euros (EUR

17.494.516,-) est à compter du 12 août 2005 à la libre disposition de la Société, comme prouvé au notaire instrumentant
par présentation des documents concernant lesdits paiements.

VI. Qu’en conséquence de l’émission d’actions mentionnée ci-dessus, avec effet au 12 août 2005, le premier paragra-

phe de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-), représenté par cent millions

(100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, dont cinquante-six millions sept cent
vingt-quatre mille cinquante-cinq (56.724.055) actions ont été émises, souscrites et entièrement libérées, représentant
un capital émis de cinq cent soixante-sept millions deux cent quarante mille cinq cent cinquante euros (EUR
567.240.550,-).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

2586

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: T. Loesch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, vol. 25CS, fol. 35, case 8. – Reçu 174.945,16 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077941.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 22.232. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1379 du 17 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 31 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077942.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2005.

ARTI-PUB CONSEILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 210, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076316.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

CYN-ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 1, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 30.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076317.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.

R. C. Luxembourg B 65.796. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2005

Keith Falconer, Michael Hoare, Alec Emmott, Zvi Hoffman, Allan MacLeod, Jan Ankarcrona et Eric Bateman sont

nommés Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2006.

ERNST AND YOUNG S.A. Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se termi-

nant lors de l’assemblée générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076322.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 26 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

<i>Pour MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries
<i>Corporate Secretary

2587

ART &amp; TALENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9255 Diekirch, 12, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 98.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076318.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

BOUCHERIE MEYRER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 32, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 55.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2005, réf. LSO-BH04803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2005.

(076320.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

C.G. CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 102.188. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de C.G. CONSULTING, R.C.S. Luxembourg B 102.188, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 27 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1035

du 15 octobre 2004.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Carole Gaudiero, consultante en recru-

tement, demeurant au 16, rue des Prêles, F-57000 Metz (France).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires présents et de la mandataire des actionnaires repré-

sentés restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la société,
2. Transfert du siège social de la société,
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

II est décidé de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, dans le sens le plus large du mot, le conseil en gestion des ressources humaines, le

recrutement de personnel pour le compte d’autrui, le conseil en gestion de carrière ainsi que l’élaboration de services
multimédia liés à son activité et la mise à disposition de ces produits dans des médias en ligne et interactives. La société
pourra réaliser toute opération financière, industrielle et commerciale, y compris le financement, afin de réaliser, déve-

SOFINTER S.A.
Signature

SOFINTER S.A.
Signature

2588

lopper ou faciliter son objet social. La société pourra réaliser ses objectifs au Luxembourg et à l’étranger dans les
meilleures conditions qui soient et de la manière qu’elle choisira.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré du 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 1, rue de Bonnevoie, L-

1260 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: C. Gaudiero, N. Jacquemart, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077975.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

C.G. CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 102.188. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1309 du 2 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077976.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 septembre 2005.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VEN-
TURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 16 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05259. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076330.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076346.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 30 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

2589

DIAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.233. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Francis Barrat, chef d’entreprise, demeurant à F-63200 Mozac, 26 lotissement Bellevue,
ici représenté par Monsieur Patrick Mouchet, employé privé, ayant son domicile à L-8286 Kehlen, 13, rue du Cime-

tière, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 juillet 2005.

2. Monsieur Romuald Barrat, commercial, demeurant à F-63000 Clermont Ferrand, 35, rue Gonod,
ici représenté par Monsieur Patrick Mouchet, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26

juillet 2005.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit et le notaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de DIAMCO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi Windhof. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la commercialisation et la distribution de produits métallurgiques et connexes.
Elle a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.

Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou déve-
lopper la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

2590

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signa-

ture conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur délégué. 

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le 26 juillet à 10 heures et pour la première fois en

2006, au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué dans les convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2005.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fond

de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal. 

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. - Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Les actions ont été libérées en totalité, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatations

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

1. Monsieur Francis Barrat, préqualifié, cent quatre-vingt-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186

2. Monsieur Romuald Barrat, préqualifié, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2591

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, ce sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Francis Barrat, chef d’entreprise, né le 13 janvier 1952 à Nancy (France), demeurant à F-63200 Mozac, 26,

lotissement Bellevue;

- Monsieur Romuald Barrat, commercial, né le 31 janvier 1976 à Montluçon (France) demeurant à F-63000 Clermont

Ferrand, 35, rue Gonod;

- Madame Elisabeth Trépied, secrétaire de direction, née le 20 août 1962 à Chambéry (France), demeurant à F-63200

Mozac, 26, lotissement Bellevue.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société E.C.G.x S.A. (European Consulting Group), cabinet Conseil, R.C.S. Luxembourg B 101.169, avec son siège

à L-3367 Leudelange, 2, rue des Roses.

4. Est nommé à la fonction d’Administrateur Délégué: Monsieur Francis Barrat, préqualifié, avec pouvoir d’engager la

société sous sa seule signature en toutes circonstances.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de 2008.

5. Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date que mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Mouchet, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 12 août 2005, vol. 433, fol. 33, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial C, Recueil

des sociétés et associations.

(078073.3/225/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

FLAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076333.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 107.942. 

—

<i>Abtretungserklärung

Hiermit verkaufe ich, Wolfgang Wegfahrt, L-8140 Bridel, rue de Luxembourg, 8, meine 40 Anteile an der SINO IN-

TERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG), S.à r.l., gegründet am 13. Mai 2005 vor dem Notar Fernand Unsen, mit
Amtswohnsitz in Diekirch, zum Preis von EUR 4.000 an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SHENZHEN
NEWHOPE MANAGEMENT BERATUNGSDIENST, GmbH.

Die Firma SHENZEN NEWHOPE MANAGEMENT BERATUNGSDIENST, GmbH ist mit sofortiger Wirkung Inha-

ber von 100 Anteilen der Firma SINO INTERNATIONAL CONSULT (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Bridel, den 23. August 2005.

Enregistré à Diekirch, le 24 août 2005, réf. DSO-BH00142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(076394.3/591/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Capellen, le 29 août 2005

C. Mines.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

W. Wegfahrt / SHENZEN NEWHOPE MANAGEMENT BERATUNGSDIENST, GmbH
 - / Signature

2592

CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076337.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076338.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

CETRA ASSET-LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076339.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

MESSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.804. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 17 août 2005

La démission de M. Hans-Gerd Wienands-Adelsbach de son poste d’administrateur avec effet au 17 août 2005 a été

acceptée.

M. Winfrid Schmidt a été co-opté administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire avec effet au

17 août 2005. Son élection sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 22 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076347.3/275/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signature.

A. Schmitt
<i>Avocat à la Cour, Mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ITW Participations, S.à r.l.

CS (Finance) Europe, S.à r.l.

ITW SP Europe, S.à r.l.

ITW SP EEIG

Capital Ventures (Australasia), S.à r.l.

Allroad Express, S.à r.l.

Diverge Holding, S.à r.l.

Diverge Holding, S.à r.l.

Diverge Holding, S.à r.l.

Société CB Lux, S.à r.l.

Société CB Lux, S.à r.l.

Lighthouse Services, S.à r.l.

Lighthouse Services, S.à r.l.

Lighthouse Services, S.à r.l.

Olumpios Holding S.A.

Market Master S.A.

Market Master S.A.

Market Master S.A.

Market Master S.A.

Market Master S.A.

Lorenzo Holding S.A.

Le Peigne en Or, S.à r.l.

Galen Industry S.A.

Geofor, S.à r.l.

Immobilière Feidt, S.e.n.c.

Immobilière Feidt, S.e.n.c.

Tora Investments S.A.

Pura Holding S.A.

Napster Luxembourg, S.à r.l.

Comafin Invest S.A.

Ingram Micro Luxembourg, S.à r.l.

Çebi-Aviation S.A.

Çebi-Aviation S.A.

Çebi-Aviation S.A.

R.I.D., Réalisations Immobilières Dudelange S.A.

NGR Consulting, S.à r.l.

NGR Consulting, S.à r.l.

Promotion Touristique Européenne S.A.

CBR Finance S.A.

Laccolith S.A.

Dunedin Holdings, S.à r.l.

Invista North America, S.à r.l.

Boulders Luxco 1, S.à r.l.

Altea Europe S.A.

Altea Europe S.A.

D &amp; D, S.à r.l.

Electricité Innolux S.A.

Boulders Luxco 2, S.à r.l.

Fahl Bauunternehmen, S.à r.l.

Fahl Immobilien A.G.

Simis Holding S.A.

Simis Holding S.A.

Château d’Urspelt, Famille F. Lodomez S.A.

Negustori Europe S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Espirito Santo Financial Group S.A.

Arti-Pub Conseils, S.à r.l.

Cyn-Art, S.à r.l.

Martin Currie Global Funds

Art &amp; Talents S.A.

Boucherie Meyrer, S.à r.l.

C.G. Consulting

C.G. Consulting

Alderamin Holding S.A.

ProLogis UK LXXXV, S.à r.l.

Diamco S.A.

Flat Holding S.A.

Sino International Consult (Luxembourg), S.à r.l.

Cetra Asset-Line International S.A.

Cetra Asset-Line International S.A.

Cetra Asset-Line International S.A.

Messer Finance S.A.