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2497
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 53
9 janvier 2006
S O M M A I R E
SGI INGENIERIE S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.
R. C. Luxembourg B 7.463.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08845, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 septembre 2005.
(082563.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Adelaïde, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2536
Neoval, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2503
Airport International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2536
Neoval, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2505
(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg
2540
Parinfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
2538
Coliseo Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .
2536
QM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2531
Deep Blue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
2537
Repco 8 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2513
Deka-AktienEuropa Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2498
SGAM Equisys Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
2541
Deka-AktienGlobal Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2498
SGI Ingénierie S.A. Luxembourg, Junglinster . . . .
2497
Drëtt Welt Buttek Esch-sur-Alzette, S.à r.l. . . . . . .
2532
Share, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2542
Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2539
Teti International Asset Management S.A., Lu-
Garage Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2539
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2498
ING International Currency Management Fund,
Teti International Asset Management S.A., Lu-
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2502
Indian Investment Company, Sicav, Luxembourg .
2540
Tracom Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
2537
Islandsbanki hf, Luxembourg branch, Luxembourg
2503
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.,
Krisman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2513
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2531
Lavalle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2544
Unicorn Investment Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
2543
Luxab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2531
Valtec S.A. Sicar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
2506
Maison Pierre Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen .
2539
Value Strategy Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
2544
Maison Pierre Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen .
2539
Weatherford Investment (Luxembourg), S.à r.l.,
MKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
2532
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2538
Mobile4Less S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2538
Worldcom S.A., Succursale du Luxembourg, Con-
(The) Modern Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
2540
tern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2538
B. Thunus
<i>Directeur-Adjointi>
2498
DEKA-AktienEuropa INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für
gemeinsame Anlagen DEKA-AktienEuropa INVEST, der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 14. Dezember 2005 gegründet.
Das Sonderreglement wurde am 20. Dezember 2005 unter der Referenznummer LSO-BL04871 beim Registre de
Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Luxemburg, den 14. Dezember 2005.
(110262.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
DEKA-AktienGlobal INVEST, Fonds Commun de Placement.
—
Die DEKA INTERNATIONAL S.A., H. R. Luxemburg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für
gemeinsame Anlagen «DEKA-AktienGlobal INVEST», der den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezem-
ber 2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds Deka-
Bank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 14. Dezember 2005 gegründet.
Das Sonderreglement wurde am 20. Dezember 2005 unter der Referenznummer LSO-BL04870 beim Registre de
Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.
Luxemburg, den 14. Dezember 2005.
(110260.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.346.
—
In the year two thousand and five, on the nineteenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT,
a société anonyme having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by deed of Maître
Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on 30th of March 2001, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations (the «Mémorial»), of 2001 page 16034. The articles of incorporation have been amended pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 10th of April 2002, published in the Mémorial
number 1084 of 16th of July 2002.
The meeting was presided by Mrs. Antoinette Farese, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary Mrs. Christelle Vaudémont, private employee, professionally residing in Lux-
embourg.
The meeting appointed as scrutineer Mrs. Sandra Thomas, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the twelve thousand four hundred (12,400) shares are present or rep-
resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of the third paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-
ever, within the limitations as set forth by Chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing the
collective investment undertakings».
2. Transfer of the registered office of the Company from 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg to 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg due to the transfer on 3rd October 2005 of the registered office of CREDIT AGRICOLE CAISSE
D’EPARGNE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG («CACEIS-BL») (formerly CREDIT AGRICOLE INVES-
TOR SERVICES BANK LUXEMBOURG), the domiciliary agent of the Company.
3. Amendment of the first sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of the Company
as follows:
DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
2499
«The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City in the Grand Duchy of Luxembourg».
4. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR1,000.-) in order to
raise it from its present amount of one hundred and twenty four thousand euro (EUR 124,000.-) up to one hundred
and twenty five thousand euro (EUR 125,000.-) by incorporation of an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) of
profit brought forward as at December 31st, 2004 and by the issue of one hundred (100) new shares with a par value
of ten euro (10) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares and allocation of these shares
to the existing shareholders in proportion to their respective holding in the corporate capital.
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The corporate capital is set at one hundred twenty five thousand (125 000) Euro consisting of 12500 shares in the
registered form with a par value of EUR 10 per share.»
6. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company by deleting the fol-
lowing words «and for the first time in 2002».
7. Amendment of the first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company by deleting the
following words «or the statutory auditor».
8. In article 11 of the articles of incorporation of the Company the third paragraph is deleted.
9. Amendment of article 18 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its book and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor. The external auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders and until his successor is elected. The external auditor shall remain in office until reelected or
until his successor is elected.
The external auditor in office may be removed at any time by shareholders with or without cause.»
10. Amendment of article 19 of the articles of incorporation of the Company as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st
December of the same year».
11. In article 23 of the articles of incorporation of the Company, the reference to «the Luxembourg law of 30th
March, 1988» is replaced by the reference of «the Luxembourg law of 20th December 2002».
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the third paragraph of article 3 of the articles of incorporation of the Company so as
to read as follows:
«The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, how-
ever, within the limitations as set forth by Chapter 14 of the Luxembourg law of 20th December 2002 governing the
collective investment undertakings».
<i>Second resolutioni>
Due to the transfer on 3rd October 2005 of the registered office of CREDIT AGRICOLE CAISSE D’EPARGNE IN-
VESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG («CACEIS-BL») (formerly CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES
BANK LUXEMBOURG), the domiciliary agent of the Company, the meeting decides to transfer the registered office of
the Company from 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg to 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of the first paragraph of article 4 of the articles of incorporation of
the Company so as to read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City in the Grand Duchy of Luxembourg».
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one thousand EURO (EUR 1,000.-), in order
to raise it from its present amount of one hundred and twenty-four thousand EURO (EUR 124,000.-) up to one hundred
and twenty-five thousand EURO (EUR 125,000.-) by the issue of one hundred (100) new shares with a par value of ten
EURO (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be paid up by the allocation
of one thousand EURO (EUR 1,000.-) out of the profit brought forward as at December 31st, 2004, into the share capital
The one hundred (100) new shares are allocated to the existing shareholders in proportion to their respective hold-
ing in the corporate capital.
Evidence of the existing free reserves has been given to the undersigned notary by a balance sheet on 31st December
2004.
This balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will re-
main annexed to this deed.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation to be read as
follows:
«Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand EURO (EUR
125,000.-) consisting of twelve thousand five hundred (12,500) shares in the registered form with a par value of ten
EURO (EUR 10.-) per share».
2500
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of article 8 of the articles of incorporation of the Company by
deleting the words «and for the first time in 2002».
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend first paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company by deleting
the words «or the statutory auditor».
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to delete the third paragraph in article 11 of the articles of incorporation.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend article 18 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The operations of the Corporation, including particularly its book and fiscal affairs and the filing of any tax returns
or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by an external auditor. The external auditor
shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders and until his successor is elected. The external auditor shall remain in office until reelected or
until his successor is elected.
The external auditor in office may be removed at any time by shareholders with or without cause.»
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend article 19 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the 31st
December of the same year».
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to replace in article 23 of the articles of incorporation of the Company, the reference to «the
Luxembourg law of 30th March, 1988» by the reference of «the Luxembourg law of 20th December 2002».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately two thousand Euro.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TETI INTERNATIONAL AS-
SET MANAGEMENT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 30 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations (le «Mémorial»), de 2001 page 16034. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 avril 2005, publié au Mémorial numéro 1084 du 16
juillet 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Antoinette Farese, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Thomas, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les douze mille quatre cents (12.400) actions sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée
et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite
connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du troisième alinéa de l’article 3 des statuts de la Société comme suit:
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par le Chapitre 14 de la loi Luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.
2501
2. Transfert du siège social de la Société de 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg dû au transfert au 3 octobre 2005 du siège social de CREDIT AGRICOLE CAISSE D’EPARGNE INVESTOR SER-
VICES BANK LUXEMBOURG («CACEIS-BL») (anciennement CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK
LUXEMBOURG), l’agent domiciliaire de la Société.
3. Modification de la première phrase au premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société comme suit:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville au Grand-Duché de Luxembourg.»
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-), pour le porter de son
montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) par in-
corporation d’un montant de mille euros (EUR 1.000,-) prélevé des bénéfices reportés au 31 décembre 2004 et par
émission de cent (100) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, investies des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes et allocation de ces nouvelles actions aux actionnaires existants au
prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par 12.500 actions nominatives
ayant une valeur nominale de EUR 10.- chacune.
6. Modification du premier alinéa à l’article 8 des statuts de la Société en y supprimant les mots suivants: «et pour la
première fois en 2002.»
7. Modification du premier alinéa de l’article 10 des statuts de la Société en y supprimant les mots suivants: «ou le
commissaire».
8. Dans l’article 11 des statuts de la Société le troisième alinéa est supprimé.
9. Modification de l’article 18 des statuts de la Société comme suit:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises agréé indépendant. Le réviseur d’entreprises agréé indépendant sera élu par l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises agréé indépendant restera en fonction jus-
qu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises agréé indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l’assemblée des actionnaires.»
10. Modification de l’article 19 des statuts de la Société comme suit:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.»
11. A l’article 23 des statuts de la Société, la référence à «la loi Luxembourgeoise du 30 mars 1988» est remplacée
par la référence à «la loi Luxembourgeoise du 20 décembre 2002.».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
«La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois
dans les limites tracées par le Chapitre 14 de la loi Luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.»
<i>Deuxième résolutioni>
Dû au transfert du siège social de CREDIT AGRICOLE CAISSE D’EPARGNE INVESTOR SERVICES BANK LUXEM-
BOURG («CACEIS-BL») (anciennement CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG), l’agent
domiciliaire de la Société, l’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase au premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville au Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-), pour le
porter de son montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) à cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) par l’émission de cent (100) actions nouvelles ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées par incorporation d’un montant de mille
euros (EUR 1.000,-) prélevé sur les bénéfices reportés au 31 décembre 2004.
Les cent (100) actions nouvelles sont allouées aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans
le capital social.
La preuve de l’existence des bénéfices a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 31 dé-
cembre 2004.
Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2502
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
actions nominatives ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,- chacune.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société en y supprimant les mots «et
pour la première fois en 2002.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 10 des statuts de la Société en y supprimant les mots
«ou le commissaire».
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le troisième alinéa de l’article 11 des statuts de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établis-
sement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un réviseur d’entreprises agréé indépendant. Le réviseur d’entreprises agréé indépendant sera élu par l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises agréé indépendant restera en fonction jus-
qu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le réviseur d’entreprises agréé indépendant en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l’assemblée des actionnaires.»
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer à l’article 23 des statuts de la Société, la référence à «la loi Luxembourgeoise du 30
mars 1988» par la référence à «la loi Luxembourgeoise du 20 décembre 2002.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: A. Farese, C. Vaudémont, S. Thomas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 octobre 2005, vol. 433, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106840.3/242/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 81.346.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(106842.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2005.
Mersch, le 23 novembre 2005.
H. Hellinckx.
Mersch, le 23 novembre 2005.
H. Hellinckx.
2503
ISLANDSBANKI HF, LUXEMBOURG BRANCH.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 97.544.
—
EXTRAIT
<i>Fermeture de succursalei>
Par décision du conseil d’administration de ISLANDSBANKI HF, une société anonyme de droit islandais, ayant son
siège social à Reykjavik, 155, Kirkjusandur 2, Islande enregistrée auprès du registre des sociétés de Reykjavik sous le
numéro 550500-3530 (la Société), il a été décidé de fermer la succursale luxembourgeoise ISLANDSBANKI HF,
Succursale Luxembourg, avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, enregistrée sous le numé-
ro B 97.544 auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2006, réf. LSO-BM00855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001007.3/799/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
NEOVAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 112.451.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Renaud Vercouter, directeur, né à Boulogne (France) le 28 juin 1967, demeurant professionnellement à
L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins;
2) Monsieur Gérard Holleaux, militaire de carrière, né à Neuilley-sur-Seine (France) le 13 septembre 1967, demeu-
rant à F-91510 Lardy, 4, Grande-rue;
3) Madame Geneviève Neveu, retraitée, née à Poitiers (France) le 18 février 1942, demeurant à F-75017 Paris, 10bis,
avenue de la Grande Armée;
4) Monsieur Eric Neveu, employé, né à Clermont-Ferrand (France) le 20 août 1965, demeurant à F-Ittenheim, 36, rue
de la Garance;
5) Madame Hélène Neveu, cadre bancaire, née à Caen (France) le 29 septembre 1968, demeurant à F-30129 Manduel,
1051, route de Bellegarde;
6) Madame Laure Neveu, cadre administratif, née à Bethune (France) le 3 mai 1977, demeurant à F-87200 Saint Junien,
77, avenue Henri Barbusse;
7) Madame Constance Rotival, directrice, née à Neuilly-sur-Seine (France) le 6 août 1967, demeurant à Pimco, Na-
tions House, 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Grande-Bretagne.
Les comparants sub 2) à sub 7) sont ici réprésentés par Monsieur Renaud Vercouter prénommé, en vertu de six pro-
curations délivrées les 14, 15 et 16 novembre 2005.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée NEO-
VAL, ayant son siège social à Paris (France) et constituée suivant acte sous seing privé en date du 22 décembre 2000,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 434.218.848.
Les associés représentés comme dit ci-avant, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de ratifier le procès-verbal de la réunion du 10 octobre 2005 qui fut tenue à Paris, dont une copie
restera annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant
être soumise aux formalités de l’enregistrement ainsi que la nomination de Monsieur Renaud Vercouter, prénommé, en
tant que gérant unique de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée confirme la décharge aux organes de la Société anciennement à Paris.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société NEOVAL de Paris, au Grand-Duché de Luxembourg
sans dissolution préalable et avec adoption simultanée de la nationalité luxembourgeoise, pour devenir pleinement im-
posable au Luxembourg.
S. Ichter
<i>Manageri>
2504
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée confirme le transfert de siège social à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte un bilan et un compte de pertes et profits au 30 septembre 2005 qui font office à la Société de
bilan d’ouverture, où tous les actifs et passifs de l’ancienne société du droit français sont, sans restrictions et exceptions,
repris par la Société.
Une copie dudit bilan restera annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant être soumise aux formalités de l’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la législation luxembourgeoise, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète
des statuts et leur confère dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou mo-
rales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y rela-
tives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, droits, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’acquisition de tous
brevets, marques, procédés et licences, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et peut leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle pourra en outre faire toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur
d’immeubles, sous condition que ces opérations ne revêtent le caractère d’activité d’agent immobilier.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de soixante années à compter de son immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Art. 4. La société prend la dénomination de NEOVAL.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par huit mille (8.000)
parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour
cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
1) Monsieur Renaud Vercouter prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.560
2) Monsieur Gérard Holleaux prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.440
3) Madame Geneviève Neveu prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.040
4) Monsieur Eric Neveu prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
5) Madame Hélène Neveu prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
6) Madame Laure Neveu prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
7) Madame Constance Rotival prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
2505
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuelle-
ment, soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment
être révoqués par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’elle possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que
et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
<i>Septième résolutioni>
Mandat est donné à Monsieur Renaud Vercouter pour effectuer toutes les procédures et formalités, sous sa seule
signature, pour obtenir la radiation de la Société du registre de commerce de Paris et inscription de la Société au registre
de commerce à Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Vercouter, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2005, vol. 469, fol. 72, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108086.3/5770/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
NEOVAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 112.451.
—
Il se dégage d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société NEOVAL, S.à r.l., signée en date du
6 décembre 2005, que le ou les gérants de la société sont nommés pour une durée indéterminée.
Il(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans tous les actes de gestion quotidienne
ou de disposition qui concourent à la bonne réalisation de son objet social, notamment et à titre non limitatif, l’acquisi-
tion ou la cession, avec le financement ou non, de tous biens mobiliers ou immobiliers.
Remich, le 27 décembre 2005.
(112846.3/5770/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
Remich, le 13 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
M. Schaeffer
2506
VALTEC S.A. SICAR, Société d’Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 112.934.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire residant à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.
Ont comparu:
1) AMS INVESTISSEMENT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2086 Luxembourg,
23, avenue Monterey,
ici représentée par Monsieur Alain Renard, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 2005.
2) AMS INDUSTRIES, société anonyme de droit français, avec siège social à F-92100 Boulogne, 62bis, avenue André
Morizet,
ici représentée par Madame Elke Dosch, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23,
avenue Monterey,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 décembre 2005.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire, resteront annexées au pré-
sent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités d’enregistrement.
Ces parties comparantes, agissant en la qualité ci-dessus indiquée, ont demandé au notaire de prendre acte de la cons-
titution d’une société anonyme qu’elles déclarent créée entre elles-mêmes, ainsi que des statuts qui seront les suivants:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme qualifiée de société d’in-
vestissement en capital à risque conformément à la loi du 15 juin 2004 relatif à la société d’investissement en capital à
risque (SICAR) (ci-après la «Loi relative à la SICAR») sous la dénomination de Valtec S.A. SICAR (ci-après la «SICAR»).
Art. 2. Durée. La SICAR est établie pour une durée indéterminée.
Art. 3. Objet. L’objet de la SICAR est le placement de ses fonds en valeurs représentatives du capital à risque, dans
le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs en contrepartie du risque qu’ils sup-
portent.
La SICAR peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi relative à la SICAR
et compatible avec son objet.
Par ailleurs, la SICAR peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement
et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi relative à la SICAR.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAR est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège peut être transféré à l’intérieur de la même commune, par décision du conseil d’administration.
La SICAR peut établir des filiales, des succursales ou d’autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la SICAR au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être trans-
féré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la SICAR, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital de la SICAR sera à tout moment égal à la valeur nette d’inventaire de la SICAR et
est divisé en actions sans valeur nominale (les «Actions»).
La SICAR est constituée avec un capital social souscrit de seize millions cinq cent mille EUR (EUR 16.500.000) et
représenté par seize mille cinq cents (16.500) Actions. Ces Actions sont entièrement libérées et émises lors de la cons-
titution de la SICAR.
Le conseil d’administration peut émettre des catégories d’Actions supplémentaires conformément aux dispositions
et sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Les Actions peuvent, sur décision du conseil d’administration, être émises au titre d’une ou plusieurs série(s) diffé-
rente(s), dont les caractéristiques, modalités et conditions sont établies par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment un nombre illimité d’ Actions partiellement ou en-
tièrement libérées à un prix par Action déterminé conformément à l’Article 14 ci-dessous sans réserver aux actionnai-
res existants (les «Actionnaires») un droit de souscription préférentiel sur de telles Actions à émettre.
Les produits de l’émission des Actions seront investis dans le même portefeuille d’investissements acquis par la SICAR
et toutes les Actions auront la même valeur.
Art. 6. Conversion d’Actions. La conversion d’Actions d’une catégorie d’Actions dans une autre catégorie d’Ac-
tions n’est pas autorisée.
Art. 7. Actions. Les Actions seront émises exclusivement sous la forme nominative. Elles ne peuvent pas être con-
verties en Actions au porteur
2507
Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, décider d’émettre des coupures d’Actions. Les coupures d’Actions
donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent mais ne confèreront le droit de
vote que dans la mesure où leur nombre représente une Action entière.
Les Actions de la SICAR seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par la SICAR
ou par une ou plusieurs entités désignées à cet effet par la SICAR; ce Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d’Actions et de coupures qu’il détient et le
montant libéré pour chacune de ces Actions et coupures ainsi que les transferts avec leur date et la conversion des
Actions. Les Actionnaires recevront une confirmation de leur inscription dans le Registre. La SICAR n’émettra pas de
certificat d’Action pour les Actions.
Chaque Action entière donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaire ainsi que, à l’égard de chaque
catégorie, aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des catégories conformément au droit luxembour-
geois. A moins que la loi ne le prévoie autrement, toutes les Actions voteront en tant qu’une seule catégorie.
La SICAR ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action et par coupure. Si la propriété d’une Action ou d’une cou-
pure est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette Action ou sur cette coupure devront désigner
un mandataire unique pour représenter cette Action ou cette coupure à l’égard de la SICAR. L’omission d’une telle
désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette Action ou cette coupure.
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la SICAR une adresse à laquelle toutes les notifications et autre corres-
pondance de la SICAR pourront être envoyés (l’«Adresse»). Cette Adresse sera inscrite également dans le Registre. Au
cas où un Actionnaire ne fournit pas de telle Adresse à la SICAR, mention pourra en être faite dans le Registre, et
l’Adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la SICAR ou à telle autre adresse qui aura été déterminé
par la SICAR à un moment donné y inclus toute adresse inscrite dans les livres de la SICAR, ceci jusqu’à ce qu’une autre
Adresse ne soit fournie par l’Actionnaire.
Tant qu’aucune communication écrite contraire n’aura été reçue par la SICAR à son siège social ou à toute autre
adresse qui aura été déterminée par la SICAR à un moment donné, l’information contenue dans le Registre, l’Adresse
et le compte bancaire indiqué seront considérés comme exacts et à jour.
Art. 8. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé et instruit à déterminer les conditions de
chaque émission d’Actions et de soumettre des telles émissions au paiement au moment de l’émission des Actions. Dans
ce cas, les Actions seront émises à un prix de souscription qui sera la dernière valeur nette d’inventaire par Action,
auquel sera ajouté un supplément de souscription (si applicable) qui sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est également autorisé sans limitation à accepter de la part d’investisseurs des engage-
ments de souscription pour des Actions payables au comptant et à terme. Les conditions d’émissions des Actions dé-
terminées par le conseil d’administration incluent les conditions dans lesquelles ces engagements seront réalisés, le prix
de souscription et les conditions pour l’émission subséquente d’Actions.
Des Actions ne seront émises qu’après acceptation de la demande de souscription et après être libéré à concurrence
de 5% ou plus conformément aux conditions d’émission y inclus le mode de paiement déterminé par le conseil d’admi-
nistration et applicable à l’émission concernée.
Le conseil d’administration pourra déléguer, sous son entière responsabilité, à n’importe qui de ses membres ou tout
cadre de la SICAR dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions
pour la délivrance de nouvelles Actions et de recevoir le paiement pour ces dernières.
Les conditions d’émission satisfaites, les Actions souscrites sont attribuées sans délai injustifié au souscripteur et il
recevra une confirmation de sa participation.
Le conseil d’administration pourra décider d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature. Dans ce cas,
les avoirs apportés devront se conformer à l’objet social de la SICAR et être évalués dans un rapport émis par le réviseur
de la SICAR, comme requis par le droit luxembourgeois. Tous frais en relation avec un apport en nature seront sup-
portés par l’investisseur respectif.
Si un Actionnaire qui s’est engagé à souscrire des Actions ne respecte pas son engagement en payant l’entièreté de
la partie due du prix de souscription aux échéances et conformément aux conditions déterminées par le conseil
d’administration, ce dernier a le pouvoir de, à sa discrétion, révoquer l’acceptation d’une souscription, faire valoir la
souscription et/ou suspendre les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l’Ac-
tionnaire défaillant et de vendre et de transférer les Actions concernées à un nouvel Investisseur Eligible qui accepte de
reprendre les engagements de souscription de l’Actionnaire défaillant. La vente des Actions concernées sera effectuée
par une vente forcée conformément à l’Article 9 ci-dessous.
L’émission des Actions sera suspendue si le calcul de la valeur nette d’inventaire est suspendu selon l’Article 15 des
présents statuts.
Art. 9. Investisseurs Eligibles. Les Actions ne pourront être détenues que par des investisseurs avertis au sens
de l’article 2 de la Loi relative à la SICAR à condition qu’ils investissent au moins un montant d’EUR 125.000 («Investis-
seurs Avertis»).
En plus, la SICAR peut, à la discrétion unique et absolue du conseil d’administration, restreindre ou empêcher la pro-
priété légale des Actions de la SICAR par toute personne (une «Personne Restreinte»), si le conseil d’administration
considère une telle possession préjudiciable pour la SICAR ou la majorité de ses Actionnaires, s’il considère qu’il en
résulte une infraction du droit luxembourgeois ou étranger ou s’il considère qu’il en résultent des conséquences défa-
vorables d’ordre juridique, fiscal ou autres (y inclus la soumission de la SICAR à un droit étranger au lieu du droit luxem-
bourgeois).
Des Investisseurs Avertis et les personnes qui ne sont pas des Personnes Restreintes sont collectivement nommées
«Investisseurs Eligibles» dans les présents statuts.
2508
A cet effet, le conseil d’administration peut:
a) refuser l’émission d’actions, l’inscription du transfert d’actions ou l’acceptation de toute autres dispositions d’ac-
tions lorsqu’il apparaît que cette émission, ce transfert ou cette autre disposition aurait ou pourrait avoir pour consé-
quence d’attribuer la propriété légale de ces Actions à une personne qui n’est pas un Investisseur Eligible;
b) à tout moment demander à toute personne qui figure au Registre ou qui cherche à faire inscrire un transfert ou
une autre disposition d’Actions, de lui fournir tous renseignements qu’il estime nécessaires, soutenus d’une déclaration
sous serment, afin de déterminer si la propriété légale des Actions concernées revient à un Investisseur Eligible;
c) refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la SICAR, le vote de toute personne qui
n’est pas un Investisseur Eligible;
d) s’il apparaît au conseil d’administration qu’une personne qui n’est pas un Investisseur Eligible ou qui a perdu son
statut d’Investisseur Eligible, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire légal d’Actions de la SICAR,
lui faire subir le rachat forcé de l’ensemble ou d’une partie de ces Actions en respectant la procédure suivante:
(i) La SICAR signifie un préavis à l’Actionnaire qui figure dans le Registre en tant que propriétaire des Actions con-
cernées; le préavis spécifie les Actions qui seront rachetées, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l’endroit où
le prix de rachat sera payable (le «Préavis de Rachat»). Un Préavis de Rachat peut être remis en mains propres de
l’Actionnaire ou peut être signifié par lettre recommandée adressée à l’Adresse de l’Actionnaire. Dès la fermeture des
bureaux (i.e. 17 heures) au jour spécifié dans le Préavis de Rachat l’Actionnaire concerné cessera d’être le propriétaire
des Actions spécifiées dans le Préavis de Rachat et son nom sera rayé du Registre;
(ii) Le prix de rachat des Actions spécifiées dans un Préavis de Rachat (le «Prix de Rachat») sera égal à la valeur nette
d’inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de l’Article 14 des présents statuts à la Date d’Eva-
luation spécifié dans le Préavis de Rachat net, le cas échéant, d’un montant égal à tous les droits et charges qui seront
encourus lors de la réalisation des investissements de la SICAR jusqu’à la Date d’Evaluation en vue de procéder à un tel
rachat;
(iii) Le paiement du Prix de Rachat sera versé à l’ancien Actionnaire en EUR dès que possible sans supporter d’intérêts
et conformément à l’Article 13. Ci-après, aucune personne intéressée aux Actions mentionnées dans le Préavis de Ra-
chat ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la SICAR ou ses avoirs,
sauf le droit de l’ancien Actionnaire de recevoir le Prix d’Achat.
L’exercice par le conseil d’administration des pouvoirs lui conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être
mis en cause ou invalidé au motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété légal des Actions par une per-
sonne quelconque ou au motif qu’une Action appartenait en réalité à une autre personne que celle qui ne semblait à la
SICAR à la date de l’envoi du Préavis de Rachat, à condition dans ce cas que la SICAR ait exercé ses pouvoirs de bonne
foi.
En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque Actionnaire qui n’est pas qualifié comme Investis-
seur Eligible et qui acquiert un droit dans les Actions de la SICAR, devra indemniser, et tenir quitte et indemne le conseil
d’administration et chacun de ses membres, la SICAR, ses employées, représentants et agents ainsi que les autres
Actionnaires pour tout dommage et responsabilité résultant directement ou indirectement de cette détention, dans les
circonstances où l’Actionnaire concerné a fourni de l’information trompeuse ou incorrecte pour établir injustement son
statu d’Investisseur Eligible ou a manqué de notifier la SICAR de la perte de ce statut.
Art. 10. Transfert d’Actions. Les Actions peuvent être transférées à tout moment pourvu que (i) l’acquéreur de
celles-ci en assument par écrit et avant le transfert totalement et complètement toutes les obligations échues du cédant
en relation avec ces Actions, (ii) le cessionnaire des Actions est un Investisseur Eligible et (iii) les conditions supplémen-
taires déterminées par le conseil d’administration de temps à autre sont remplies.
Des transferts d’Actions et de coupures se feront par inscription du transfert au Registre sur livraison d’une décla-
ration de transfert écrite, datée et signée par l’acquéreur et le cessionnaire ou par des personnes dûment autorisées à
cet effet ensemble avec d’autres instruments de transfert qui satisfont la SICAR.
Art. 11. Rachat d’Actions. Aucun rachat ne pourra être demandé de manière unilatérale par les Actionnaires.
Les Actions de la SICAR pourront être rachetées par la SICAR à l’entière discrétion du conseil d’administration à un
montant et aux conditions définis par le conseil d’administration lesquels incluent la Date d’Evaluation et la date à la-
quelle le rachat deviendra effectif (le «Jour de Rachat») dans un avis de rachat envoyé aux Actionnaires (l’ «Avis de Ra-
chat»).
Alternativement, la SICAR pourra à l’entière discrétion du conseil d’administration, inviter les Actionnaires à deman-
der le rachat des Actions jusqu’ à un montant et aux conditions définis par le conseil d’administration dans un Avis de
Rachat envoyé aux Actionnaires. Sur réception d’un tel avis, les Actionnaires pourront demander le rachat de tout ou
partie de leurs Actions. Les demandes de rachat excédant le nombre d’Actions à racheter seront rejetées automatique-
ment. Dans ce cas la SICAR devra envoyer un avis de confirmation aux Actionnaires qui ont soumis une demande de
rachat, en spécifiant le nombre d’Actions à racheter au Jour de Rachat (l’ «Avis de Confirmation»).
Les rachats d’Actions devront normalement être effectués proportionnellement au nombre d’Actions de la catégorie
respectivement détenues par chaque Actionnaire.
Dès la fermeture des bureaux (i.e. 17 heures) le Jour de Rachat (et nonobstant le fait que l’Actionnaire ait ou non
indiqué un compte bancaire), un Actionnaire cessera d’être le propriétaire des Actions mentionnées dans l’Avis de Ra-
chat et son nom ne devra plus apparaître en tant que détenteur de ces Actions dans le Registre. Cette personne cessera
d’avoir des droits d’Actionnaire de la SICAR en relation avec les Actions ainsi rachetées à compter de la fermeture des
bureaux au Jour de Rachat mentionné dans l’Avis de Rachat mentionné ci-dessus.
Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées sera la valeur nette d’inventaire de cette Action
calculée lors de la prochaine Date d’Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal à tous droits et charges qui seront
2509
encourus lors de la réalisation des investissements de la SICAR à la Date d’Evaluation en vue de procéder à un tel rachat
(le «Prix de Rachat»).
Les Actions rachetées doivent à la discrétion du conseil d’administration soit être revendues soit être annulées.
La SICAR aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du Prix de Rachat à chaque
Actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’Actionnaire d’avoirs provenant du portefeuille d’investissements
de la SICAR d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas
seront déterminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de
la SICAR. A l’entière discrétion du Conseil d’Administration l’évaluation dont il sera fait usage pourrait être confirmée
par un rapport spécial établi par le réviseur de la SICAR. Les coûts de tels transferts devront être supporter par le ces-
sionnaire.
Aucun rachat d’Actions n’aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Art. 12. Distributions. Les distributions sont faites à la discrétion du conseil d’administration par voie de rembour-
sements, de dividendes, d’acomptes sur dividendes ou l’allocation du boni de liquidation. Toutefois, aucune distribution
de dividendes ne pourra être faite s’il en résulte que le capital de la SICAR devient inférieur au minimum prescrit par la
loi.
Elles peuvent être payées en EUR ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration et à ces fins, le
conseil d’administration peut en dernier ressort déterminer le taux de change applicable pour convertir les montants à
distribuer dans la devise de leur paiement.
Après déduction des dépenses de la SICAR, y inclus toutes commissions ainsi que toutes réserves jugées nécessaires
par le conseil d’administration eu égard à une gestion prudente et saine, la SICAR effectuera les distributions.
Art. 13. Paiements. Tout paiement à un Actionnaire sera fait par virement bancaire au compte bancaire indiqué
lors de la souscription. Si un compte bancaire n’a pas été indiqué, la SICAR peut soit déposer le montant à payer sur un
compte ouvert dans ce but, ou envoyer un chèque de ce montant à l’Adresse de l’Actionnaire, au seul risque et coût de
cet Actionnaire.
Après le paiement ou le dépôt du montant dû ou de l’envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne inté-
ressée dans les Actions respectives ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucune action
contre la SICAR ou ses avoirs en ce qui concerne ce paiement.
Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La valeur nette d’inventaire des Actions sera déterminée cha-
que fois que le conseil d’administration l’estimera utile, mais en aucun cas moins d’une fois par an et en tout cas le der-
nier jour du mois de décembre (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire est désigné dans les présents
statuts comme «Date d’Evaluation»).
La valeur nette d’inventaire des Actions de la SICAR est exprimée en EUR.
La valeur nette d’inventaire par Action est déterminée à la Date d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la SICAR,
étant la valeur des avoirs de la SICAR moins ses engagements, par le nombre des Actions de la SICAR qui restent à
payer.
La valeur des avoirs de la SICAR sera, en conformité avec la Loi relative à la SICAR, déterminée comme suit:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que précités non encore reçus,
sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en totalité; dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat au
conseil d’administration en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur d’autres actifs sera déterminée prudemment et de bonne foi, par et sous la direction du conseil d’admi-
nistration, en accord avec les principes et procédures d’évaluation généralement acceptés. Ceux-ci peuvent inclure les
principes d’évaluation émis par la European Venture Capital and Private Equity Association («EVCA»).
Pour les besoins de cet Article:
(i) les Actions de la SICAR qui sont en passe d’être achetées ou rachetées conformément aux présents statuts, seront
considérées comme Actions existantes et seront prises en considération jusqu’à la clôture de bureau à la Date d’Eva-
luation désignée et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées comme une dette de
la SICAR;
(ii) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la SICAR exprimés autrement qu’en EUR, seront
évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la
valeur nette d’inventaire d’Actions;
(iii) effet sera donné à la Date d’Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par la SICAR à cette Date
d’Evaluation, dans la mesure du praticable; et
iv) les engagements des investisseurs de souscrire des Actions dans la SICAR ne seront pas considérés pour le calcul
de la valeur nette d’inventaire de la SICAR.
Art. 15. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Le conseil d’administration peut suspendre la
détermination de la valeur nette d’inventaire pendant:
a) toute période pendant laquelle de l’avis du conseil d’administration une évaluation juste des actifs de la SICAR n’est
pas praticable pour des raisons hors du contrôle de la SICAR;
b) l’existence d’une situation d’urgence par suite de laquelle il n’est pas praticable pour la SICAR de disposer de, ou
d’évaluer, une partie substantielle de ses avoirs;
c) les moyens d’information ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché étant hors service;
2510
d) toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la SICAR est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les congés
normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions concernant ces investissements y sont restreintes
ou suspendues; ou
e) toute période durant laquelle la SICAR n’est pas capable de rapatrier des fonds afin d’effectuer les paiements dus
sur les Actions ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements
ou paiements dus sur les Actions ne peut pas, de l’avis du conseil d’administration, être effectué à un taux de change
normal.
Si approprié, un avis de suspension sera communiqué aux Actionnaires.
Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires de la SICAR régulière-
ment constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la SICAR. Sans préjudice des dispositions de l’Article 21 des
présents statuts et de tout autre pouvoir réservé au conseil d’administration en vertu des présents statuts, elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes relatifs aux affaires de la SICAR.
Art. 17. Date et Lieu des Assemblées des Actionnaires. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se
tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la SICAR, ou à tout autre endroit de Luxembourg,
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si à la discrétion du conseil d’administration des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 18. Organisation des Assemblées des Actionnaires. Toutes les assemblées des Actionnaires seront pré-
sidées par un membre du conseil d’administration.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires
de la SICAR dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée des
Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.
Art. 19. Correspondance aux Actionnaires. Toute notification ou autre correspondance aux Actionnaires est
envoyée à l’Adresse des Actionnaires.
Art. 20. Le Conseil d’Administration. Le conseil d’administration de la SICAR est composé de trois membres,
qui ne devront pas nécessairement être Actionnaires de la SICAR. Ils sont nommés pour une durée de maximum six
ans, renouvelable. Les administrateurs sont élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale des Actionnaires.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des Actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le
droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des Actionnaires procédera à l’élection définitive
lors de la prochaine assemblée.
Les convocations du conseil d’administration seront faites par écrit à tous les administrateurs au moins quarante-huit
(48) heures à l’avance, à l’exception des cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de l’urgence seront indiquées
dans la convocation de la réunion. Aucune convocation séparée ne sera nécessaire pour des réunions tenues en des
lieux et dates prévues dans le calendrier préalablement adopté par une décision du conseil d’administration.
Art. 21. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la SICAR et, à moins
qu’il n’en soit autrement disposé expressément par la loi ou ces statuts, le conseil d’administration a et aura pleine auto-
rité, et ceci de manière discrétionnaire, pour exercer, au nom et pour le compte de la SICAR, tous droits et pouvoirs
nécessaires ou convenables afin de réaliser les objectifs de la SICAR, y compris:
(i) de déterminer la politique et les stratégies d’investissement de la SICAR;
(ii) d’examiner, sélectionner, négocier, structurer, acheter, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et ven-
dre ou disposer autrement d’un investissement dans une entité cible (un «Cible»);
(iii) de suivre la performance de chaque investissement dans les Cibles, et si possible de nommer les membres du
conseil d’administration des Cibles ou d’obtenir une représentation équivalente, d’exercer tous les droits, pouvoirs, pri-
vilèges et autres droits liés à la propriété ou possession concernant les Cibles et de prendre toute action, y compris des
mesures permettant d’influencer les décisions de gestion décisives des Cibles et les droits de vote liés aux actions et
aux autres titres de propriété émis par ces Cibles, que le conseil d’administration peut estimer nécessaire ou recom-
mandé à sa seule et absolue discrétion;
(iv) de décider que la SICAR garantisse des prêts ou autres dettes des Cibles ou de fournir un financement intérimaire
par emprunt à une Cible;
(v) de constituer des filiales en rapport avec les affaires de la SICAR;
(vi) à sa seule et absolue discrétion, d’établir une ou plusieurs sociétés en commandite supplémentaires ou des véhi-
cules d’investissement similaires afin de permettre à certains types d’investisseurs d’investir avec la SICAR de manière
parallèle et d’autres véhicules;
2511
(vii) d’engager toute sorte d’activités et de conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires
à, en rapport avec, ou accessoires à l’accomplissement des buts de la SICAR, y compris, sans limitation, des contrats de
souscription ou avenants conclus avec les Actionnaires;
(viii) d’ouvrir, tenir et fermer des comptes bancaires et d’établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en
espèces et d’ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;
(ix) d’employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la SICAR, toute personne, y compris un affilié
d’un Actionnaire, pour fournir des services ou apporter des biens à SICAR;
(x) d’employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, des consultants, courtiers, avocats, comptables
et de tous autres agents pour la SICAR, tel qu’il jugera nécessaire ou conseillé, et d’autoriser chacun de ces agents à agir
pour le compte et au nom de la SICAR;
(xi) de contracter des polices d’assurances au nom de la SICAR, y compris pour couvrir la responsabilité des admi-
nistrateurs et employés, et d’autres responsabilités;
(xii) de décider que la SICAR emprunte de l’argent à toute personne de manière intérimaire en attendant de recevoir
les apports de capital de la part des Actionnaires de la SICAR;
(xiii) de payer tous les frais et dépenses de la SICAR;
(xiv) sauf restriction expressément prévue par les présents statuts, d’agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer
au nom et pour compte de la SICAR tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de
réaliser les objectifs et l’objet de la SICAR.
Le conseil d’administration pourra déléguer, sous son entière responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à des
tierces personnes qui n’ont pas besoin d’être membre du conseil d’administration ou Actionnaire de la SICAR. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs et obligations qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra nommer, sous son entière responsabilité, de tierces personnes agents de gestion,
de conseil ou administratifs. Le conseil d’administration pourra conclure des contrats avec de tels agents pour la pres-
tation de services y compris celui de déterminer si un investisseur est un Investisseur Eligible, la délégation de pouvoirs
sur eux et la représentation et l’exécution de mandats, pour le compte et au nom de la SICAR, au sein des Cibles (y
inclus leurs organes de gestion) ainsi que la détermination de leur rémunération qui est à charge de la SICAR.
Le conseil d’administration pourra former des comités et pourra leur accorder des fonctions de conseil.
Art. 22. Délibération du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir va-
lablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des membres du conseil d’administration présents ou représentés.
Tout membre du conseil d’administration pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence
téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes pre-
nant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Tout membre du conseil d’administration pourra en outre se faire représenter lors de toute réunion du conseil d’ad-
ministration en désignant par écrit ou par télécopie un autre membre du conseil d’administration.
Des décisions unanimes du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des
différents membres du conseil d’administration pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite
du conseil d’administration tous les documents pris ensembles constituant ensemble la preuve de la décision prise.
Art. 23. Représentation de la SICAR. La SICAR sera engagé vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
membres du conseil d’administration ou par la signature individuelle ou conjointe d’une ou plusieurs personnes dûment
autorisées à signer et désignées par le conseil d’administration de manière discrétionnaire et sous son entière respon-
sabilité ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir a été délégué.
Art. 24. Le Conseil Consultatif. Il sera constitué un conseil consultatif qui opérera comme un organe consultatif
pour les investissements et désinvestissement réalisés ou à réaliser par la SICAR.
Il sera composé de trois membres au moins, membres du conseil d’administration ou non, désignés à l’entière
discrétion du conseil d’administration pour une période qui ne peut pas excéder six ans.
Le conseil consultatif sera en charge, avec le conseil d’administration, de proposer de nouvelles opportunités d’inves-
tissement conformes à la politique d’investissement de la SICAR déterminée par le conseil d’administration.
Ces responsabilités incluent particulièrement:
(i) d’identifier et de proposer des opportunités d’investissement;
(ii) de présenter les conditions macro-économiques générales et leur impact sur les investissements proposés
(iii) d’identifier des conflits d’intérêts potentiels et d’en informer le conseil d’administration;
(iv) de recommander ou déconseiller et d’évaluer l’intérêt des investissements spécifiques qui lui ont été proposés
par le Conseil d’Administration ou qui émanent du conseil consultatif lui-même;
(v) d’assister le conseil d’administration pour le suivi des investissements;
(vi) d’assister le conseil d’administration pour la préparation de reportings et de rapports relatifs aux investissements;
(vii) d’identifier des opportunités de désinvestissement; et
(viii) de rendre tout autre service ou mission liés aux responsabilités ci-avant énumérées, demandés par le conseil
d’administration.
Le conseil consultatif est convoqué par le conseil d’administration.
Le conseil consultatif ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents
ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil d’administration
présents ou représentés.
2512
Le conseil consultatif ne prendra pas part à la gestion ou au suivi des affaires de la SICAR et n’aura aucun droit ou
pouvoir pour représenter la SICAR. Le conseil d’administration n’est pas lié par les conseils et recommandations expri-
mées par le conseil consultatif.
Art. 25. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAR pourra conclure avec d’autres so-
ciétés ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un membre du conseil d’administration, un employé,
représentant ou agent de la SICAR ou d’un ou plusieurs actionnaires ou un gérant d’un Actionnaire auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entité, ou par le fait qu’il serait associé, gérant, employé, représentant ou agent
de cette autre société ou entité. Le conseil d’administration ou une de ces personnes, ne sera pas, par cette relation
avec cette autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter ou d’agir en ce qui concerne toutes matières
en relation avec ce contrat ou cette autre transaction sauf que la loi en prévoit autrement.
Art. 26. Indemnisation. La SICAR indemnisera ses employés, représentants et agents et les membres du conseil
d’administration et les tiendra quittes et indemnes de tout dommage et responsabilité quelconque qu’ils encourront
dans l’exécution ou l’accomplissement de leurs obligations respectives ou en relation avec celles-ci, et notamment toute
responsabilité encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation avec quelque chose que quelqu’un d’eux
aurait fait ou omis de faire en tant qu’employé, représentant, agent ou membre du conseil d’administration et pour le-
quel un jugement a statué en sa faveur (ou toute procédure qui disposera de manière différente, sans trouver ou ad-
mettre de violation grave de ses obligations) ou en relation avec toute requête en fin de non-recevoir en relation avec
cet acte ou omission pour laquelle la fin de non-recevoir
Art. 27. Dépositaire. La SICAR conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfera aux exigences de la Loi
relative aux SICAR («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la SICAR sont détenus
par ou pour ordre du Dépositaire par les agents nommés de bonne foi et sous l’entière responsabilité par le Dépositaire
qui assumera vis-à-vis de la SICAR et de ses Actionnaires les responsabilités prévues par la loi.
Au cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, le conseil d’administration emploiera ses meilleurs efforts afin de
trouver une autre banque pour agir comme dépositaire et le conseil d’administration désignera cette banque comme
Dépositaire en lieu et place de l’ancien Dépositaire.
Le conseil d’administration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Déposi-
taire à moins que et jusqu’à ce qu’un nouveau dépositaire n’ait été désigné en vue d’agir en lieu et à la place du Dépo-
sitaire. En cas de terminaison volontaire de la part du Dépositaire ou de la SICAR, le Dépositaire doit continuer
d’assumer ses fonctions et faire toutes démarches nécessaires pour la bonne conservation des intérêts des Actionnaires
jusqu’à ce qu’un nouveau dépositaire est nommé par la SICAR que doit avoir lieu dans les deux mois.
Art. 29. Exercice Social. L’exercice social de la SICAR commencera le premier jour du mois de janvier de chaque
année et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 30. Dissolution. La SICAR peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée dans la ma-
nière requise pour la modification des présents statuts.
Art. 32. Loi applicable. Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront déterminées par les dispo-
sitions du droit applicable au Luxembourg.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés les comparants déclarent souscrire les 16.500 (seize mille cinq cents)
actions comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de EUR 16.500.000,- (seize
millions cinq cent mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la
Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 8.000,-.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont élues comme administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires appelé à délibérer sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2006.
a) Monsieur Marc Limpens, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
1) AMS INVESTISSEMENT S.A., prénommée: Seize mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.300
2) AMS INDUSTRIES, prénommée: Deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: seize mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.500
2513
b) Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey.
c) AMS Industries, société anonyme de droit français, avec siège social à F-92100 Boulogne, 62bis, avenue André Mo-
rizet.
II. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
III. Le réviseur d’entreprises agréé de la Société est MAZARS S.A., société anonyme, avec siège social à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
Le mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibé-
rer sur les comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2006.
III. Le banque dépositaire sera ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg,
46, avenue J.F. Kennedy.
IV. Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que la re-
présentation de la Société relative à cette délégation à l’un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Renard, E. Dosch et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2005, vol. 434, fol. 71, case 5. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001066.3/242/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
KRISMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 61.450.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 15 juillet 2005i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de l’assemblée gé-
nérale, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
M. Steven Georgala, 35, rue de la Boétie, F-75008 Paris;
M. John Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street & Blake Road, Nassau, Bahamas.
<i>Commissaire aux comptes:i>
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2005, réf. LSO-BH07660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080608.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.
REPCO 8 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 110.726.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the fifteenth day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
1. RETAIL PROPERTIES INVESTEMENTS TRUST S.A., société anonyme, a company incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S.
Luxembourg B 110.464,
here represented by M
e
Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Luxembourg on September 14, 2005; and
Mersch, le 30 décembre 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
2514
2. UBERIOR EUROPE LIMITED, a company incorporated under the laws of Scotland and having its registered office
at Level 1, Citymark, 150 Fountainbridge, UK-Edinburgh EH3 9PE,
duly represented by M
e
Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given in Edinburgh on September 12, 2005.
These proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, duly represented, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation (the «Articles») of a company, which they declare to establish as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-
after created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of REPCO 8 S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).
2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Objects
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dis-
pose of assets as they may be composed from time to time.
4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participa-
tions in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and develop-
ment of those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in
another jurisdiction.
4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of
whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a partici-
pation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.
4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or per-
formance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the
undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.
4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Art. 5. Share Capital
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand Euro (EUR 33,000), represented by three
thousand three hundred (3,300) shares having a par value of ten Euro (EUR 10) each, divided into eight hundred and
twenty-two (822) class B shares (the «B Shares») and two thousand four hundred and seventy-eight (2,478) class A
shares (the «A Shares» and, together with the B Shares, hereinafter the «Shares»).
Each holder of A Shares shall be an A Shareholder (each an «A Shareholder») and each holder of B Shares shall be a
B Shareholder (each a «B Shareholder», and together with the A Shareholders, hereinafter the «Shareholder(s)»).
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-
rectors and one other director.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
2515
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at
the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August
1915 on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).
6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided
that the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of
any Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof
which secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries
to such bank or other lender or any nominee thereof.
6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its as-
sociates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases
to be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate
of the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.
6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share
shall be transferred by any Shareholder:
(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the
holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or
(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)
or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).
6.6.4 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS GROUP (the «B Transferee»), the B Share-
holder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and to
the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company’s shares register.»
6.6.5 Provided that and for so long as the A Shareholder has granted security rights over the A Shares, if the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS GROUP, the B Shareholder shall grant the same security rights over
the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B Share-
holder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared and
payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.
6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBOS GROUP means HBOS PLC and any of its
subsidiaries from time to time.
6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and
to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor’s share certificate(s) in re-
spect of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in re-
spect thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer
Notice and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall
by notice in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder
who is an Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to
6.7.4. The Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but
not some of) the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and,
pursuant to Article 6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A
Transfer Notice shall not be revocable except with the approval of the Board of Directors.
6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or
any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
2516
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in
such proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn
in such manner as the Board of Directors may think fit.
6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors’ certificate required under Article 6.7.9 and
shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be
invalid. The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon ac-
ceptances being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale
Shares.
6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along - General) also applies to any proposed transfer
of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and
shall require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy
Sale Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant
to Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer
made pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder
Offer) or from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Share-
holder or such Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such
Mandatory Offer.
6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate
period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appro-
priate period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders
and the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer
the Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue
of such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.
6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any
Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares re-
quired as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions
of these Articles or the Proposing Transferor’s default within 14 business days of the issue of a Sale Notice, then the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.
6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,
Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not re-
quired to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than
those stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company
is obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.
6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all
encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of
the Shares.
6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer
(as defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the pur-
poses of these Articles), shall be either:
(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this
represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the pur-
chase (and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete
the same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or
(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between
the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser.
In so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision
shall be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing
Transferor and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider
reasonably necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one
2517
half by the Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of
Sale Shares purchased).
6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or
suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any trans-
fer made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the en-
forcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to
Article 6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the
appropriate stamp or other duties.
6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the
transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is
entered in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid
Share the instrument of transfer must also be signed by the transferee.
6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares
and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along - General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.
6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.
6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not
less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall
be conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its
relevant Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall with-
in 14 business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee
at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.
6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee
will notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.11 Tag Along - General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article
6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being «a Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed
Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.
6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less
than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional
only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time
specified in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Manda-
tory Offer complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the
Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in
respect of the Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.
6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will
notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.
6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has
been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being «a
Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.
6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than
50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remain-
ing Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares
(the «Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).
6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with
the provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.
6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),
the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf
2518
of each of the Transferees, the Prescribed Price for the Remaining Shares to the extent the Transferees have put the
Company in the requisite funds. The Company’s receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.
6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining
Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.
6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares
of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder’s behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.
6.12.7 While this Article 6.12 applies to a Remaining Shareholder’s Shares, those Shares may not be transferred oth-
erwise than under this Article 6.12.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)
years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the Gen-
eral Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder
or holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General
Meeting shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).
7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment
of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.
7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of
the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days’ prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meet-
ings shall be held in Luxembourg.
8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to
all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.
8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director
who is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for
German tax purposes as his proxy.
8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident
in Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting.
8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. No director may par-
ticipate in this way if that director is physically present in the UK or Germany, and any meeting where one or more
directors is physically present in the UK or Germany shall not be duly convened and any decision taken at any such
meeting shall be void. A conference call where the majority of the participants are physically present in Luxembourg
shall be deemed to be held in Luxembourg.
2519
8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.
8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or
represented and voting.
8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any
other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors
or officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other
entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written con-
sent of all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes and signed by the chairman or by any two other
directors or by the members of the meeting’s board («bureau»). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two other directors.
No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be
prepared in the UK.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by these Articles to the General
Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint prox-
ies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company’s busi-
ness to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function
at the registered office. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior author-
isation of the shareholders given in General Meeting.
The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.
The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Audit
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors (commissaire aux
comptes), or to one or several auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the General Meeting which shall fix their
number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.
The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-
ferred upon it by the Companies Act and these Articles.
14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the
Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or Directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present and entitled to
vote, vote in favour of the resolution.
2520
14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), to-
gether with any material amendment to such Business Plan;
(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external admin-
istration;
(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds
majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;
(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such
borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended
from time to time in accordance with (d) above);
(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-
templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and
(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets
of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in
the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the 1st Monday in May of each year at 2.30 p.m.
15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.
15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any
two directors acting jointly.
16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one fifth
of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days’ prior notice. All notices
calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
as his proxy another person who need not be Shareholder.
16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Gen-
eral Meeting.
16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a
General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and
voting, without any quorum requirements.
16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.
16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any Share-
holder who wishes to do so.
16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-
where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year
The Company’s financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s re-
port, the statutory auditor’s or auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
2521
Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Share-
holder is not or ceases to be a member of HBOS GROUP or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend
declared but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a
shareholder loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the pro-
ceeds relating to such declared dividend or other distribution.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a General Meeting.
Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method of liquidation and
nominate one or several liquidators and determine their powers.
General Provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as fol-
lows:
The three thousand three hundred (3,300) shares of the Corporation have been entirely subscribed by the subscrib-
ers and entirely paid in cash, so that the amount of thirty-three thousand Euro (EUR 33,000.-) is at the free disposal of
the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2006.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately EUR 2,700.- (two thousand seven hundred Euro).
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above named persons, duly represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and con-
sidering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the extraordinary general meeting of shareholders has passed
the following resolutions by unanimous vote:
1. The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 (four) and the number of auditors at 1 (one).
3. The following persons are appointed as directors A:
- Mr Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on December 28, 1969, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mr François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966, residing professionally in L-2320 Lux-
embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Ms Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-
bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
Shareholders
Subscribed capital
Paid-in capital
Number of shares
(in EUR)
(in EUR)
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT
TRUST S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,780
24,780
2,478 A
- UBERIOR EUROPE LIMITED, prenamed . . . . .
8,220
8,220
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33,000
33,000
3,300
2522
4. Has been appointed as director B:
- Mr Derek Mc Donald, banker, born in Paislay, (Scotland) on August 9, 1967, residing at 8 Glen Sannox Grove,
Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH.
5. Has been appointed to assume the role as auditor:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. The term of office of the directors A and B and of the auditor shall end at the end of the annual general meeting
of shareholders to be held in two thousand and six (2006).
7. The board of directors is authorised to delegate the daily management of the Corporation and the representation
of the Corporation in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the mem-
bers of which need not be directors).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholders, known by the notary by surnames, Christian names, civil status
and residences, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1. RETAIL PROPERTIES INVESTEMENTS TRUST S.A., société anonyme, constituée selon le droit luxembourgeois
et ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg B 110.464,
dûment représentée par Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 septembre 2005; et
2. UBERIOR EUROPE LIMITED, une société constituée selon le droit écossais et ayant son siège social à Level 1,
Citymark, 150 Fountainbridge, UK-Edinburgh EH3 9PE,
dûment représentée par Maître Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edimbourg, le 12 septembre 2005.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une
société anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:
Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il est créé, par les souscripteurs et toute personnes qui deviendra par la suite propriétaire des actions, une société
anonyme, prenant la dénomination de REPCO 8 S.A. (la «Société»).
Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale»), délibé-
rant de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l’intérieur de la commune de Luxem-
bourg par une décision du conseil d’administration de la Société (le «Conseil d’Administration»).
2.2 Dans l’hypothèse où des évènements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social qui sont de nature
à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Un tel transfert n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une
société luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l’étranger sera prise et notifiée aux tiers
par un dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 L’objet de la Société est d’investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d’établir, gérer,
développer et disposer des biens tels qu’ils seront au fil du temps.
4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.
4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de valeurs mobilières et brevets
quelle que soit l’origine, acquérir, par le biais d’investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société dé-
tient des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.
2523
4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l’exécution de
toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu’elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.
4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être
limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu’elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.
4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou autres ins-
truments représentatifs de dette.
Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit de la Société s’élève à de trente-trois mille euros (EUR 33.000), représenté par trois
mille trois cents (3.300) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, divisées en huit cent vingt-
deux (822) actions de catégorie B (les «Actions B») et deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions de caté-
gorie A (les «Actions A», et les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions»).
Chaque détenteur d’Actions A sera désigné comme étant un Actionnaire A (chacun étant un «Actionnaire A») et
chaque détenteur d’Actions B sera désigné comme étant un Actionnaire B (chacun étant un «Actionnaire B», et les Ac-
tionnaire A et les Actionnaires B sont désignés ensemble comme étant les «Actionnaire(s)»).
5.2 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour
consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.
Des certificats des ces inscriptions seront pris d’un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil
d’Administration ainsi que par un autre administrateur.
6.3 La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par action. Dans l’hypothèse où une Action serait détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice de l’ensemble des droits attachés à cette Action jus-
qu’au moment où une seule personne a été désignée comme l’unique propriétaire en relation avec la Société. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,
s’il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait tar-
divement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d’une autre manière que celle prévue par ces Sta-
tuts à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en
relation avec le transfert d’une Action suite à l’exécution d’une quelconque garantie en faveur de toute banque, prêteur
ou nominee de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d’une de ses filiales envers
une telle banque, ou prêteur ou nominee de ceux-ci.
6.6.2 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions
à l’un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, direc-
tement ou indirectement, toutes les actions dans cette société ou qui est une filiale directement ou indirectement en-
tièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d’être un Associé du cédant, le cédant trans-
fère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital et
aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu’à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.
6.6.3 Sous réserve de l’Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l’Article 6.1.1, aucune Action ne peut
être transférée par un Actionnaire:
(a) jusqu’au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de
l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l’Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou
(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu’à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l’Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.10 s’applique) ou que
les exigences de l’Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l’Article 6.11 s’applique).
6.6.4 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
transfère les Actions B à un cessionnaire qui n’est pas membre du GROUPE HBOS (le «Cessionnaire B»), l’Actionnaire
B s’engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d’actionnaires de la Société.
6.6.5 A condition et aussi longtemps que l’Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l’Actionnaire B
n’est pas ou cesse d’être membre du GROUPE HBOS, l’Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B
2524
(et à la même partie) que les sûretés accordées par l’Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en
violation de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Ac-
tionnaire B sera bloqué jusqu’à ce que l’Actionnaire B respecte cette clause.
6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l’article 19.5 ci-dessous, le GROUPE HBOS, signifies HBOS PLC
et chacune des ses succursales constituées au fil du temps.
6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l’Article 6.6.3(a) et de l’Article 6.6.4, et hormis l’hypothèse d’un transfert auquel l’Article 6.6.2
s’applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat Cédant») proposant de transférer des Actions (les «Actions à Céder») devra donner notification d’une telle pro-
position par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d’Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d’actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la récep-
tion et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit
pour les Actions à Céder ait été fixé conformément à l’Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de
l’Offre») les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant)
au Prix Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le man-
dataire du Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans
la Notification de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l’Article 6.7.2.,
ont la faculté d’acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de
Transfert ne pourra être révocable qu’avec l’accord du Conseil d’Administration.
6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé
de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l’article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l’Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse
le nombre d’Actions supplémentaires (le cas échéant) qu’il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnai-
res en droit d’acheter les Actions à Céder n’acceptent pas l’offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts
respectives, la Société devra utiliser les Actions à Céder non acceptées pour satisfaire aux demandes supplémentaires
d’Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l’offre intégralement en respectant leur quote-part respec-
tive et qui ont indiqué qu’ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que
possible en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent déjà, pour autant qu’aucun Actionnaire ne soit obligé
d’acheter plus d’Actions à Céder qu’il n’avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être frac-
tionnée aux Actionnaires proportionnellement aux Actions qu’ils détiennent déjà, les mêmes Actions devront être of-
fertes aux Actionnaires, ou à une partie d’entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés
pour celles-ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d’Administration
6.7.3 La Notification de l’Offre devra être accompagnée d’une copie de tous les certificats des réviseurs d’entreprises
requis par l’Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l’offre contenue dans la Notification de l’Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l’Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d’une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l’Offre devra également mentionner
que l’offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.
6.7.4 Si l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) ou l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’appliquent également
au transfert d’Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s’applique, la Notification de l’Offre devra, en plus, décrire
les termes de l’offre faite à un Actionnaires B conformément à l’article 6.10 ou, selon le cas, l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l’Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet Ac-
tionnaire B souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B faite conformément à l’Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d’acceptation de l’Offre Obligatoire faite
conformément à l’Article 6.11. Si aucune notification écrite n’est reçue d’un Actionnaire B (s’il s’agit d’une Offre aux
Actionnaires B) ou d’un Actionnaire (s’il s’agit d’une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables,
cet Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l’Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l’Offre
Obligatoire.
6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à
Céder endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l’expiration d’une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Ac-
tionnaires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de
transférer les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours
ouvrables à compter de l’émission de la Notice de Vente, exécuter l’acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder
au Prix Prescrit.
6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait
défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d’achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d’achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d’achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
2525
précédemment n’a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l’émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l’article 6.7.7
ci-dessus.
6.7.7 Sous réserve du respect par le Candidat Cessionnaire des dispositions de l’Article 6.10 des Statuts ou, le cas
échéant, de l’article 6.11 lorsque l’Article 6.10 ou l’Article 6.11 s’applique au transfert proposé des Actions à Céder, si
la Société ne donne pas une Notification de Vente au Candidat Cédant endéans la période prévue à l’article 6.7.5 ci-
dessus (dans l’hypothèse où des Actionnaires Acquéreurs n’ont pas été trouvés pour toutes les Actions à céder et où,
par conséquent, il n’est pas requis de donner une Notification de Vente prévue à l’article 6.7.5), le Candidat Cédant
devra, pendant la période de 30 jours ouvrables suivant l’expiration du délai tel que spécifié, avoir la faculté de transférer
tout ou partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit ou autrement au Candidat Cessionnaire
à des termes qui ne peuvent être plus favorables que ceux prévus par la Notification de Vente. Si des Actionnaires Ac-
quéreurs sont trouvés pour toutes les Actions à Céder et que par conséquent la Société est obligée de donner une
Notification de Vente en vertu de l’article 6.7.5 et qu’elle manque à cette obligation, alors (sans limitation d’un autre
droit ou moyen de recours à la disposition d’une partie) le Candidat Cédant n’a pas la faculté de transférer tout ou
partie des Actions à Céder au Candidat Cessionnaire.
6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine pro-
priété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l’exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert
pour les Actions.
6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l’Offre à un Actionnaire B (telle
que définie ci-dessous) ou l’acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans
le cas des ces Statuts), est soit:
(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l’Article 6.7.1, pour
autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d’un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l’acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d’y procéder tout Action-
naire voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d’entreprises sur une telle question); ou
(b) s’il n’y a pas d’offre susceptible d’être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder
peut résulter d’un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l’Administrateur B, à défaut
d’un tel accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d’entreprises
certifient par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l’ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équi-
table de la vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, les-dits réviseurs d’entre-
prises doivent être considérés comme agissant en tant qu’experts et non comme arbitres et leur décision est finale et
obligatoire pour les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Con-
seil d’Administration doivent autoriser les réviseurs d’entreprises à accéder à de telles informations qu’ils considèrent
raisonnablement nécessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d’entreprises sont sup-
portés pour une moitié par le Candidat Cédant et pour l’autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnel-
lement nombre d’Actions à Céder).
6.8 A l’exception des transferts faits en vertu de l’Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert
pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominee de ceux-ci tel qu’énoncé à l’Article 6.6.1) ou
des Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d’enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d’inscrire, ou suspendre l’inscription pour tout transfert de toute Action, qu’elle soit ou non payée entièrement.
6.9 Sous réserve des dispositions de l’Article 6.7 ci-dessus, l’instrument de transfert d’une Action est signé par ou au
nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l’Action jusqu’au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l’instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.
6.10 Offre d’Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s’applique lorsqu’un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu’un
transfert d’Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu’un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l’Article 6.6.2 ou qu’un transfert auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’applique) aurait pour résultat, s’il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.
6.10.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.10 s’applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre aux Actionnaires B») aux Actionnaires B pour acquérir toutes les Actions dé-
tenues par l’Actionnaire B en question selon les termes de l’Article 6.10.3.
6.10.3 L’Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum
de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l’Article 6.7.4 ci-
dessus endéans laquelle les Actionnaires B doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre aux Ac-
tionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de
Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l’Article
6.7.5 Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l’acceptation de l’Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire
ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé d’exécuter l’Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d’un Actionnaire B.
2526
6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire
devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l’Offre conformément aux dispositions de l’Article 6.7.4.
6.11 Offre d’Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de
l’Article 6.2) aurait pour résultat, s’il est inscrit, qu’une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.
6.11.2 Aucun transfert d’Actions auquel cet Article 6.11 s’applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat
Cessionnaire n’ait fait une offre (l’«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d’Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l’Offre Obligatoire») d’acquérir toutes les Actions qu’ils détiennent selon les termes de
l’Article 6.11.3.
6.11.3 L’Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21
jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu’au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l’Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l’Offre en question. L’Offre Obligatoire sera con-
ditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l’Article 6.7.5. Les Actionnaires de l’Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l’acceptation de l’Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n’est pas obligé
de réaliser l’Offre Obligatoire pour les Actions d’un Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas complété une telle
vente.
6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l’Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra
la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l’Offre Obligatoire pour la Notice de l’Offre
conformément à l’Article 6.7.4.
6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s’applique lorsqu’un transfert d’Actions auquel l’Article 6.11 (Offre d’Achat - Général) s’ap-
plique ou s’est appliqué (ce qui exclut, afin d’éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l’Article 6.6.2 ou
un transfert auquel l’Article 6.10 (Offre d’Achat - Spécifique) s’applique) a pour résultat qu’une personne détient avec
une ou plusieurs autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d’Acquisition») plus de 50% des Actions
émises.
6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s’applique a pour résultat qu’un Actionnaire du Groupe d’Acquisition détient
plus de 50% des Actions émises, l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d’Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l’Offre Obligatoire qui n’a pas accepté ou exécuté l’Offre Obligatoire
(un «Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires
à vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s)
par l’Actionnaire du Groupe d’Acquisition («Cessionnaires»).
6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l’objet de la Notification d’Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-
mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.
6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l’utilisation de la Notification d’Acquisition Forcée (la «Date de Réa-
lisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d’actions pour les Actions Mi-
noritaires avec les certificats d’actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour les
Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cessionnai-
res ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.
6.12.5 Si les Cessionnaires n’ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Ac-
tions Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d’actions et des
certificats d’action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n’ont plus aucun droit ou obligation en
vertu de l’Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.
6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d’actions ou
les certificats d’action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l’Actionnaire Minori-
taire, à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds
pour payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L’Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats
d’actions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l’Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit
pour les Actions Minoritaires.
6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s’applique aux Actions d’un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être
transférées autrement qu’en vertu de cet Article 6.12.
Gestion - Surveillance
Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l’Assemblée Générale pour une durée
qui n’excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l’As-
semblée Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d’égalité de détention, le
détenteur dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à
proposer une liste de six candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront con-
nus comme «Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions
B est ou sont autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l’Assemblée Générale désignera un ad-
ministrateur qui sera connu comme «Administrateur B» (l’«Administrateur B»).
2527
7.2 La majorité des membres du Conseil d’Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désigna-
tion d’administrateur qui contreviendrait à l’Article 7.2 sera nulle.
7.3 Les membres du Conseil d’Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres
du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candi-
dats proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d’un poste d’administrateur B pour cause de décès,
retraite ou autre, les autres membres du Conseil d’Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Admi-
nistrateur B sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président. Ensuite, il peut nommer un secrétaire, admi-
nistrateur ou non, dont la tâche sera de garder les minutes des réunions du Conseil d’Administration.
8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d’Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.
8.3 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Con-
seil d’Administration.
8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Hormis les cas
d’urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont auto-
risés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à l’avan-
ce.
La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions
se tiennent à Luxembourg.
8.6 L’avis de convocation peut être omis si l’Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par
télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d’Administration. Aucun avis séparé
n’est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d’Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.
8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou
par télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur
non-résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement
au Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.
8.8 Un administrateur, autre qu’un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu’un administrateur
qui réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condi-
tion qu’au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.
8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et de
se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en personne à une telle réunion.
Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est physiquement au Royaume-Uni ou en Allema-
gne, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ ont physiquement au Royaume-Uni ou en Allemagne est
réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une conférence téléphonique
où la majorité des participants sont physiquement présents à Luxembourg est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.10 Le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de
ses membres est présente ou représentée.
8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’appro-
bation du Conseil d’Administration est obligé d’en informer le Conseil d’Administration et d’avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d’Administration.
Lors de l’Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l’ordre du jour, les Actionnaires sont in-
formés des cas dans lesquels l’administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.
8.12 Si un quorum du Conseil d’Administration ne peut pas être atteint à cause d’un conflit d’intérêt, les décisions
adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.
8.13 Lors des réunions du Conseil d’Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs
présents ou représentés et votant.
8.14 Nonobstant les dispositions de l’Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre
société, firme ou autre entité n’est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d’une Société, firme
ou autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d’une société, firme ou autre entité
avec laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit,
du simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les
matières en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les décisions du Conseil d’Administration seront actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux
autres administrateurs, ou par les membres du bureau du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y
resteront annexés.
2528
Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,
seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.
Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-
nions du Conseil d’Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les
présents Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. De plus, il
peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces nominations à tout moment.
Le Conseil d’Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la So-
ciété à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et
exercer sa (leur) fonction au siège social. La délégation en faveur d’un membre du Conseil d’Administration est soumise
à l’autorisation préalable des actionnaires donnée en Assemblée Générale.
La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à
qui le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ce pou-
voir.
Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, pour les
dépenses raisonnables qu’il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il était partie par le
simple fait qu’il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de toute autre personne morale
de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n’a pas droit à une indemnisation, à l’exception
des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de négligence grave ou de faute
lourde.
En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles
la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n’exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.
Art. 13. Audit
Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, ou à un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises désigné(s) par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et la fin de
leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.
Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d’entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
14.1 L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui
lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.
14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d’Admi-
nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n’aient été préalablement approuvées à l’unanimité par les Actionnaires par écrit (dans limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents et habilités
à voter, votent en faveur de cette décision.
14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l’installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d) l’approbation du Business Plan (plan d’activité) réalisé de temps en temps par le Conseil d’Administration (le «Bu-
siness Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;
(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-
rieure;
(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l’approbation unanime des Actionnaires ou
une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;
(g) tout emprunt important d’argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels
emprunts importants d’argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);
(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne
soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et
(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous
les biens de la Société à moins qu’un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).
2529
Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales
15.1 L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l’«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siége
social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1
er
lundi du mois de mai de chaque année à 14h30.
15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si, selon l’appréciation finale et absolue du Conseil
d’Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.
Art. 16. Délibérations - Vote
16.1 L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d’Administration ou, si des circonstances excep-
tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.
16.2 L’Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu’un groupe d’Actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l’ordre du jour
de l’Assemblée.
16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l’avance. Toutes les let-
tres de convocation doivent contenir l’ordre du jour de telles assemblées.
16.4 Si l’ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l’Assemblée Générale et s’il est établi qu’ils ont été
dûment informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.
16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.
16.6 Le Conseil d’Administration peut fixer d’autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-
semblée Générale.
16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l’Article 14, les résolutions lors d’une As-
semblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.
16.9 Avant le début des délibérations, le président de l’Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires
désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’assemblée.
16.10 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui
le souhaite.
16.11 Toutefois, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, s’il doit en être fait des copies ou
des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être
signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux autres administrateurs.
Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits
Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration arrêtera les comptes annuels de la Société
selon la forme prévue par la Loi de 1915.
18.2 Au minimum un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d’Administration soumettra le bilan de la
Société et le compte des pertes et profits avec son rapport et les autres documents tels qu’exigés par la Loi de 1915 au
commissaire aux comptes ou au réviseur d’entreprise qui rédigera son rapport.
18.3 Quinze jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Con-
seil d’Administration, le rapport des commissaires aux comptes ou au réviseur d’entreprise ainsi que tous les autres
documents requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l’inspec-
tion par les Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.
Art. 19. Distributions des profits
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,
amortissements, et provisions pour les évènements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d’Administration
représente le bénéfice net.
19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette
déduction cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.
19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l’Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu’ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d’Administra-
tion endéans les limites imposées par la décision de l’Assemblée Générale.
19.5 Sous réserve de tout accord avec au Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l’Actionnaire B n’est
pas ou cesse d’être membre du GOUPE HBOS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d’intérêts d’un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l’Actionnaire B aussi longtemps que l’actionnaire de l’Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.
19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du ca-
pital sans diminuer le capital social.
2530
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale.
Art. 21. Liquidation
Dans le cas d’une dissolution de la Société, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et nommera
un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales
de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire au capital
comme suit:
Les trois mille trois cents (3.300) actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et entiè-
rement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) est
à la libre disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions sont
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.700,- (deux mille
sept cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires i>
Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des auditeurs à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d’administrateurs A:
- Monsieur Pierre Metzler, Avocat à la Cour, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement
à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur François Brouxel, Avocat à la Cour, né à Metz (France), le 16 septembre 1966, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
- Mademoiselle Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France), le 10 février 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;
4. Est nommé en qualité d’administrateur B:
- Monsieur Derek Mc Donald, banquier, né à Paisley (Ecosse) le 9 août 1967, demeurant à 8 Glen Sannox Grove,
Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH.
5. Est nommé réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, S.à r.l., avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 103.590.
6. Les administrateurs A et B, et le réviseur d’entreprises sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle
des actionnaires qui se tiendra en deux mille six (2006).
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation
à cet égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs).
Le notaire instrumentant, lequel comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, dûment re-
présentées comme énoncé ci-dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des
mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Actionnaires
Capital souscrit
Capital libéré Nombre d’actions
(en EUR)
(en EUR)
- RETAIL PROPERTIES INVESTMENT
TRUST S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.780
24.780
2.478 A
- UBERIOR EUROPE LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . .
8.220
8.220
822 B
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000
33.000
3.300
2531
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux mandataires connues du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures, elles ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Rabia, D. Kolbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, vol. 150S, fol. 6, case 3. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(085665.3/222/1111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2005.
LUXAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.696.
—
Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 5 septembre 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Arne Backström et M. Mikael Holmberg, ainsi que Mme Nadine Gloesener comme administrateurs
du Conseil d’Administration jusqu’à la prochaine assemblée générale.
2. De réélire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à la prochaine assemblée géné-
rale.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081514.3/1369/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.
UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 103.341.
—
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de la décision du Conseil
d’Administration du 13 juillet 2005, avec effet au 1
er
août de la même année, de modifier la composition du Comité de
Direction qui sera dorénavant composé du Directeur Général et du Directeur Administratif, fonctions respectivement
exercées par, Messieurs Giovanni Giallombardo et Carlo Gastaldi.
La gestion de l’activité commerciale de la Banque sera quant à elle du ressort du Directeur Général.
Luxembourg, le 9 septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2005, réf. LSO-BI01724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081638.3/5387/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
QM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 98.658.
—
RECTIFICATIF
L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. EURO GEBEI S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S.
Luxembourg B 81.009,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 juillet 2005.
2. EURO.M.INVEST, société anonyme holding, ayant son siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S.
Luxembourg B 50.170,
ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 27 juillet 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter que:
- lors de l’acte de cession de parts dans la société QM, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, reçu par le notaire
instrumentant, en date du 21 janvier 2004, des erreurs matérielles ont été commises pour le prix de cession qui était
libellé comme suit:
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 septembre 2005.
T. Metzler.
M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
2532
«- La présente vente est faite moyennant le prix global de EUR 556.870,55 (cinq cent cinquante-six mille huit cent
soixante-dix euros et cinquante-cinq cents). Le prix de cession ne se fera pas au comptant mais moyennant:
- annulation des créances d’un montant total de EUR 446.580,71 (quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-
vingts euros et soixante et onze cents) que le cessionnaire détient sur le cédant;
- transfert de la créance d’un montant total de EUR 108.488,89 (cent huit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros
et quatre-vingt-neuf cents) que le cessionnaire détient sur Monsieur Ludo Vanrutten;
- transfert de la créance d’un montant total de EUR 1.800,95 (mille huit cent euros et quatre-vingt-quinze cents) que
le cessionnaire détient sur Monsieur Kim Vanrutten.»
alors qu’il doit être libellé comme suit:
«- La présente vente est faite moyennant le prix global de EUR 556.870,55 (cinq cent cinquante-six mille huit cent
soixante-dix euros et cinquante-cinq cents). Le prix de cession ne se fera pas au comptant mais moyennant:
- annulation des créances d’un montant total de EUR 446.580,71 (quatre cent quarante-six mille cinq cent quatre-
vingts euros et soixante et onze cents) que le cessionnaire détient sur le cédant,
- transfert de la dette d’un montant total de EUR 108.488,89 (cent huit mille quatre cent quatre-vingt-huit euros et
quatre-vingt-neuf cents) que le cédant a envers Monsieur Ludo Vanrutten,
- transfert de la dette d’un montant total de EUR 1.800,95 (mille huit cent euros et quatre-vingt-quinze cents) que le
cédant a envers Monsieur Kim Vanrutten.»
Il résulte d’une déclaration des créanciers prénommés que ceux-ci acceptent le nouveau débiteur. Cette déclaration
restera annexée aux présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 août 2005, vol. 432, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085239.3/242/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
DRËTT WELT BUTTEK ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 38.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081872.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: CAD 3,521,600.-.
Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 104.222.
—
In the year two thousand and five, on the fifteenth of June.
Before M
e
Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.
There appeared:
- GESTION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations Act, having
its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,
- ADMINISTRATION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations
Act, having its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,
here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché aux Herbes,
L-1728 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in Luxembourg, on June 10, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg
under the name of MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under no. 104.222 («the Company»), with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of M
e
Bettingen, notary residing in Niederanven, of 15 November 2004, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association no. 88 of 1st February 2005 and which articles of association have
been amended for the last time pursuant to a deed of M
e
Bettingen, of 15th March 2005, not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Further to two share sale and purchase agreements dated June 15, 2005 between the Company and respectively
GESTION MECACHROME INC., prenamed, and ADMINISTRATION MECACHROME INC., prenamed, the Company
Mersch, le 20 septembre 2005.
H. Hellinckx.
Signature.
2533
currently holds four hundred thirteen (413) own Class A shares and four hundred thirteen (413) own Class B shares.
The voting rights of the Class A shares and Class B shares currently held by the Company are consequently suspended.
III. The Company’s share capital is fixed at three million five hundred twenty-one thousand six hundred Canadian
Dollars (CAD 3,521,600.-) divided into twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with
a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, seventeen thousand eight hun-
dred and thirty (17,830) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed
and fully paid, seventeen thousand eight hundred and thirty (17,830) Class B Shares with a nominal value of forty Cana-
dian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class C
Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, and thirteen thou-
sand seven hundred fifty-two (13,752) Class D Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each,
all subscribed and fully paid.
IV. The shareholders took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to decrease the Company’s share capital by thirty-three thousand forty Canadian Dollars
(CAD 33,040.-) from its present amount of three million five hundred twenty-one thousand six hundred Canadian Dol-
lars (CAD 3,521,600.-) to three million four hundred eighty-eight thousand five hundred sixty Canadian Dollars (CAD
3,488,560.-) by cancellation of four hundred thirteen (413) Class A shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, and cancellation of four hundred thirteen (413) Class B shares with a nominal value of forty Canadian
Dollars (CAD 40.-) each, all currently held by the Company.
<i>Second resolutioni>
Further to the above decrease of share capital, the shareholders unanimously resolved to decrease the share pre-
mium attached to the class A shares by one million six hundred thirty-one thousand nine hundred ninety-seven Canadian
Dollars and twenty-two cents (CAD 1,631,997.22) from its present amount of seventy million four hundred fifty-six
thousand four hundred forty-one Canadian Dollars and sixty-five cents (CAD 70,456,441.65) to sixty-eight million eight
hundred twenty-four thousand four hundred forty-four Canadian Dollars and forty-three cents (CAD 68,824,444.43).
<i>Third resolutioni>
Further to the above decrease of share capital, the shareholders unanimously resolved to decrease the share pre-
mium attached to the class B shares by one million six hundred thirty-one thousand nine hundred ninety-seven Canadian
Dollars and twenty-two cents (CAD 1,631,997.22) from its present amount of seventy million four hundred fifty-six
thousand four hundred forty-one Canadian Dollars and sixty-five cents (CAD 70,456,441.65) to sixty-eight million eight
hundred twenty-four thousand four hundred forty-four Canadian Dollars and forty-three cents (CAD 68,824,444.43).
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to decrease the legal reserve of the Company
by an amount of three thousand three hundred four Canadian Dollars (CAD 3,304.-) which amount, pursuant to article
7 of the bylaws, is reallocated to the Ordinary Shares Premium Account.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolved to decrease the Special Reserve of the Company by an amount of two hundred fourteen
thousand two hundred fifteen Canadian Dollars and ninety-one cents (CAD 214,215.91) which amount, pursuant to ar-
ticle 7 of the bylaws, is reallocated to the Class C Shares Premium Account.
<i>Sixth resolutioni>
Further to the above resolutions, the shareholders resolved to restate article 6 paragraph 1 of the Company’s bylaws
to give it the following content:
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at three million four hundred eighty-eight thousand five hundred
sixty Canadian Dollars (CAD 3,488,560.-) divided into:
- Twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with a nominal value of forty Canadian
Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of two million five hundred
seventy thousand one hundred thirty Canadian Dollars and sixty-six cents (CAD 2,570,130.66) allocated on the Ordi-
nary Shares Premium Account;
- Seventeen thousand four hundred seventeen (17,417) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of sixty-eight million eight hundred
twenty-four thousand four hundred forty-four Canadian Dollars and forty-three cents (CAD 68,824,444.43) allocated
on the Class A Shares Premium Account;
- Seventeen thousand four hundred seventeen (17,417) Class B Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of sixty-eight million eight hundred
twenty-four thousand four hundred forty-four Canadian Dollars and forty-three cents (CAD 68,824,444.43) allocated
on the Class B Shares Premium Account.
- Thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class C Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of fifty-two million seventy-three
thousand eight hundred sixty-six Canadian Dollars and eighty-three cents (CAD 52,073,866.83) allocated on the Class
C Shares Premium Account;
- Thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class D Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars
(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of fifty-four million four hundred
2534
fifty-six thousand six hundred eighty-six Canadian Dollars and twenty-six cents (CAD 54,456,686.26) allocated on the
Class D Shares Premium Account.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
- GESTION MECACHROME INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son siège social
au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,
- ADMINISTRATION MECACHROME INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son
siège social au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8;
ici représentées par M. Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes,
L-1728 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé à Luxembourg le 10 juin 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la
dénomination de MKI LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 104.222, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par M
e
Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, en date du 15 novembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
88 du 1
er
février 2005 et dont les statuts ont été amen-
dés pour la dernière fois par acte de M
e
Paul Bettingen, en date du 15 mars 2005, non-encore publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
II. Suite à deux contrats de transfert de parts sociales datés du 15 juin 2005, entre la Société et respectivement GES-
TION MECACHROME INC., précitée, et ADMINISTRATION MECACHROME INC., précitée, la société détient ac-
tuellement quatre cent treize (413) parts sociales de catégorie A propres et quatre cent treize (413) parts sociales de
catégorie B propres. Les droits de vote des parts sociales de catégorie A et des parts sociales de catégorie B détenues
par la société sont en conséquence suspendus.
III. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent vingt et un mille six cents dollars canadiens (CAD
3.521.600,-) représenté par vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées; dix-sept mille huit cent
trente (17.830) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées, dix-sept mille huit cent trente (17.830) parts sociales de catégorie B d’une valeur
nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, treize mille sept cent
cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-)
chacune, entièrement souscrites et libérées et treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie
D d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
IV. Les associées prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de trente-trois mille quarante dollars
canadien (CAD 33.040,-) en vue de le porter de son montant actuel de trois millions cinq cent vingt et un mille six cent
dollars canadiens (CAD 3.521.600,-) à trois millions quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante dollars cana-
diens (CAD 3.488.560,-) par l’annulation de quatre cent treize (413) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale
de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, et l’annulation de quatre cent treize (413) parts sociales de catégorie
B d’une valeur nominale de quarante dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, toutes actuellement détenues par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social susmentionnée, les associées décident de réduire le compte de prime d’émission
sur parts sociales de catégorie A à concurrence d’un million six cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
dollars canadiens et vingt-deux cents (CAD 1.631.997,22) en vue de le porter de son montant actuel de soixante-dix
millions quatre cent cinquante-six mille quatre cent quarante et un dollars canadiens et soixante-cinq cents (CAD
70.456.441,65) à soixante-huit millions huit cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre dollars canadiens et qua-
rante-trois cents (CAD 68.824.444,43).
2535
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la réduction du capital social susmentionnée, les associées décident de réduire le compte de prime d’émission
sur parts sociales de catégorie B à concurrence d’un million six cent trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept
dollars canadiens et vingt-deux cents (CAD 1.631.997,22) en vue de le porter de son montant actuel de soixante-dix
millions quatre cent cinquante-six mille quatre cent quarante et un dollars canadiens et soixante-cinq cents (CAD
70.456.441,65) à soixante-huit millions huit cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre dollars canadiens et qua-
rante-trois cents (CAD 68.824.444,43).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la réduction de capital ci-dessus, les associées décident de réduire la réserve légale de la Société d’un montant
de trois mille trois cent quatre dollars canadiens (CAD 3.304,-), ce montant, en vertu de l’article 7 des statuts, est réal-
loué au compte de prime d’émission sur parts sociales ordinaires.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associées décident de réduire la Réserve Spéciale de la Société d’un montant de deux cent quatorze mille deux
cent quinze dollars canadiens et quatre-vingt-onze cents (CAD 214.215,91), ce montant, en vertu de l’article 7 des sta-
tuts, est réalloué au compte de prime d’émission sur parts sociales de Class C.
<i>Sixième résolutioni>
Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6 des statuts de la
Société pour lui conférer la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-huit mille cinq cent soixante
dollars canadiens (CAD 3.488.560,-) divisé de la façon suivante:
- Vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante dol-
lars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de deux millions cinq
cent soixante-dix mille cent trente dollars canadiens et soixante-six cents (CAD 2.570.130,66) allouée au compte de
prime d’émission sur parts sociales ordinaires;
- Dix-sept mille quatre cent dix-sept (17.417) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-huit millions
huit cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre dollars canadiens et quarante-trois cents (CAD 68.824.444,43)
allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A;
- Dix-sept mille quatre cent dix-sept (17.417) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante dollars
canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-huit millions
huit cent vingt-quatre mille quatre cent quarante-quatre dollars canadiens et quarante-trois cents (CAD 68.824.444,43)
allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B;
- Treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante dol-
lars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de cinquante-deux
millions soixante-treize mille huit cent soixante-six dollars canadiens et quatre-vingt-trois cents (CAD 52.073.866,83)
allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie C;
- Treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie D d’une valeur nominale de quarante
dollars canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de cinquante-qua-
tre millions quatre cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six dollars canadiens et vingt-six cents (CAD
54.456.686,26) allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085426.3/202/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
Senningerberg, le 27 juin 2005.
P. Bettingen.
2536
COLISEO INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.199.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2005i>
1. Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé en D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg ne se représentent pas aux suffrages;
2. le nombre d’Administrateurs est réduit de 4 à 3;
3. les sociétés DMC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg et EFFIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées en tant que nouveaux Administrateurs pour une
période statutaire de six ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011;
4. le mandat de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social
au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011;
5. le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour nouvelle période statutaire de six ans, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2011.
Fait à Luxembourg, le 20 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2005, réf. LSO-BI02290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081880.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
AIRPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 37.943.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI02938, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082046.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.
ADELAÏDE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.310.
—
L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
ADELAÏDE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 mars 1993, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 208 du 7 mai 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1
er
juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 941 du 22 septembre 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Samina Lebrun, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline Denies, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Dupont, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, au Luxemburger Wort et au Letzeburger Journal en date du 7 juin 2005 et du 22 juin 2005
ainsi que par des lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 24 juin 2005.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de ADELAÏDE, SICAV.
Certifié sincère et conforme
COLISEO INVESTISSEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 14 septembre 2005.
Signature.
2537
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
IV. Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 2.994,096 actions en circulation, une action est représentée à
la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire, ayant eu le même ordre du
jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 27 mai 2005 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
KPMG ADVISORY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, représentée par Monsieur John Li et
Monsieur Eric Collard.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Lebrun, C. Denies, N. Dupont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 2005, vol. 432, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(085472.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2005.
TRACOM LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 102.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2005, réf. LSO-BI03951, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082605.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
DEEP BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.623.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082545.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
2538
WORLDCOM S.A., SUCCURSALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Filiale de WORLDCOM DEVELOPMENT.
Siège social: B-1040 Bruxelles, Wetenschapstraat 37.
Siège de la succursale: L-5326 Contern, 4 A&B, rue de l’Etang.
R. C. Luxembourg B 75.063.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2005i>
En date du 1
er
mars 2005, l’assemblée générale des actionnaires de NV WorldCom a pris note et d’accepter la fusion
entre NV WorldCom, une société constituée et régie selon les lois de Belgique, ayant son siège social au Wetenschaps-
traat 37, B-1040 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro BE
0460.086.044 a été absorbée par NV WorldCom DEVELOPMENT, une société constituée et régie selon les lois de Bel-
gique, ayant son siège social au Wetenschapstraat 37, B-1040 Bruxelles, Belgique, immatriculée auprès du Registre de
Commerce de Bruxelles sous le numéro BE 0452.182.3268 avec effet au 1
er
mars 2005 et a accepté NV WorldCom
DEVELOPMENT en tant que société mère de la Succursale du Luxembourg.
Le Conseil d’Administration de la Société, remplaçant le Conseil d’Administration de la société absorbée, à savoir
Monsieur Henri Denuit, Monsieur Alain Allard, Monsieur Philippe Kinet et Monsieur Wayne Sutton, sont les personnes
suivantes;
- Monsieur Rory Owen Cole, né le 5 février 1960 au Minnesota, U.S.A., résidant au 1, Westcliff South Road, W2 1JB
Londres, Royaume-Uni;
- Monsieur Andrew James McLeod, né le 30 mai 1957 à Ashby de la Zouch, Royaume-Uni, résidant à Station House,
Old Station Road, Itchen Abbas, S021 1AZ Winchester, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, réf. LSO-BI00675. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(081927.3/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2005.
MOBILE4LESS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 99.688.
—
Il résulte d’un courrier adressé à la société MOBILE4LESS S.A., que la société WOOD, APPLETON, OLIVER,
EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., en sa qualité d’agent domiciliataire, a dénoncé le siège social avec effet au 12 août
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2005, réf. LSO-BI02912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(082342.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
PARINFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2005, réf. LSO-BI02348, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082596.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
WEATHERFORD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, réf. LSO-BI03069, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(082549.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.
WorldCom S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signature
C. Davezac
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 15 septembre 2005.
Signature.
Luxembourg, le 19 septembre 2005.
Signature.
2539
GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9201 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 101.439.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy i>
<i>extraordinairement en date du 3 août 2005 à 9.00 heuresi>
<i>Elections statutairesi>
Les mandats des administrateurs et du délégué étant venus à échéance, sont renouvelés pour une nouvelle période
de 6 ans jusqu’à l’assemblée générale en l’an 2011:
Bernard Simon, administrateur-délégué, demeurant à L-9227 Diekirch, 39, Esplanade;
Christian Simon, administrateur, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 5, route d’Arlon;
Constance Simon, administrateur, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, Beim Dreieck.
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. (anc. SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH
S.A.) avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale en l’an
2011.
Ingeldorf, le 3 août 2005.
Enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00026. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902790.3/832/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.
GARAGE SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9201 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 101.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00033, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 août 2005.
(902765.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2005.
MAISON PIERRE WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-9806 Hosingen.
R. C. Luxembourg B 93.570.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 12 janvier 2005i>
Est nommé gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Winter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01458. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(902795.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.
MAISON PIERRE WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9806 Hosingen.
R. C. Luxembourg B 93.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902794.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 août 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Diekirch, le 22 août 2005.
Signature.
2540
INDIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.263.
—
THE ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of INDIAN INVESTMENT COMPANY (the «Company»), will be held at 11.00 a.m. (local time) on <i>25
January 2006i> at the registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the financial year ended 30
September 2005 and to approve the Auditor’s report thereon;
2. To approve the balance sheet, profit and loss accounts as of 30 September 2005 and the allocation of the net prof-
its;
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 2005;
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected:
Roberto Seiler, André Elvinger, Simon Airey, Laurence Llewellyn, Antonio Thomas, Jacques Elvinger and Nick
Criticos.
5. The election of the Auditor for the ensuing year;
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
Only shareholders on record at the close of business on 23 January 2006 are entitled to vote at the Annual General
Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
Proxy Forms are available free of charge at the registered office of the Company.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.
I (04756/755/25)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.113.
—
THE ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND will be held at 3.30 p.m. (local time) on Wednesday <i>January 25,
2006i> at the offices of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for
the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended September 30, 2005.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended September 30, 2005.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September
30, 2005.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-
holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Geoffrey L. Hyde, James J. Posch, Yves Prussen, T. L. Tsim.
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Friday, January 20, 2006, are entitled to notice of, and to
vote at, the 2006 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
January 4, 2006.
I (04813/755/23)
<i>By Order of The Board of Directorsi>.
THE MODERN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 7, avenue J. P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 67.545.
—
Due to the fifty percent quorum of shares not being reached at the Extraordinary General Meeting of December 29,
2005, you are hereby invited to a second extraordinary general meeting in order to deliberate and vote on the amend-
ments to the articles of incorporation of THE MODERN FUNDS (the «Company») regarding the submission of the
Company to the law of 20th December 2002 on undertakings for collective investment, as amended (the «Law»).
This
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
(the «Meeting») of the Company will be held at the registered office of the Company in Luxembourg on <i>February 7, 2006
i>at 11.00 a.m. (Luxembourg time) to deliberate and vote on the following agenda:
2541
<i>Extraordinary resolution:i>
Amendment of the articles of the Company by adding or changing certain provisions in order to submit the Company
to part I of the Law and in particular amendment of articles 3, 5, 8, 15, 22, 27 of the articles of incorporation and com-
plete redrafting of the articles of incorporation.
In particular article 3 of the articles of incorporation of the Company will be amended so as to read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, money market
instruments and in other permitted assets with the purpose of spreading investments risks and affording its Shareholders
with the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20th December 2002 regarding col-
lective investment undertakings, as amended (the «Law»).»
<i>Quorum requirementsi>
The passing of the resolutions requires the consent of two third of the votes of the shareholders present or repre-
sented at the extraordinary general meeting but no quorum will be necessary. Each share is entitled to one vote.
Proxy forms are available at the registered office of the Company. Proxy forms duly signed should be returned, to
the registered office of the Company, for the attention of Mrs. Gloesener or alternatively by fax to (+352) 27 751 312
at least two working days prior the extraordinary general meeting.
Shareholders who wish to participate at the extraordinary general meeting shall:
* have their names entered in the register of shareholders maintained by BANQUE INVIK S.A. or by BANQUE INVIK
LUXEMBOURG Filial by February 2, 2006;
* notify the Company of their intention to participate by no later than 3.00 p.m. on February 2, 2006.
The notification shall be made by telephone on Tel.: (352) 27 751 350 or in writing to the registered office of the
Company.
A draft of the restated articles of incorporation of the Company is available upon request at the registered office of
the Company (Tel.: (352) 27 751 350, Fax: (352) 27 751 312).
A draft of the prospectus is available upon request at the registered office of the Company.
I (00018/755/40)
<i>The Board of Directorsi>.
SGAM EQUISYS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.184.
—
The Extraordinary General Meeting of Shareholders held on December 19, 2005 at 10.30 a.m. having not been able
to deliberate on the items of the agenda due to a lack of quorum of presence, the Board of Directors convenes the
Shareholders to a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held on <i>January 25, 2006i> at 10.30 a.m., at the registered office of the Company, 16, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the Sicav’s name from SGAM EQUISYS FUND to SGAM AI EQUISYS FUND and amendment of the
first article of the Articles of Incorporation dated October 26, 2001 accordingly.
2. Compliance of the Sicav with the Law of December 20, 2002 and amendment of the Articles of Incorporation:
3. Net asset value - Amendment of Article 12
Introduction of the units or shares of undertakings for collective investment as assets of the Company,
Introduction of a new wording relating to the valuation of the money market instruments,
Introduction of additional valuation methods for swaps and credit default swaps,
- Replacement of the reference to the Luxembourg Law dated March 30, 1988 by reference to the Law dated
December 20, 2002. Consequently:
- Amendment of articles 3, 7, 26, 30, 31, 34, 36 and addition of an article 40 named «Applicable Law» in the
Articles of Incorporation
- Amendment of the article 3 in relation to the corporate object of the Company
- Update of the minimum capital amount of 1,240,000.- Euro stated in the Law dated March 30, 1988 by the
minimum capital amount of 1,250,000.- Euro stated in the Law dated December 20, 2002 and amendment of
articles 5 and 33.
- Introduction of a management company subject to Chapter 13 of the Luxembourg Law of December 20, 2002.
Consequently:
a. Amendment of the title of article 20 by replacing «Management» by «Board of Directors»;
b. Amendment of the first and second paragraphs of article 27 by introducing the reference to the Management
Company;
c. Amendment of the article 30
- Amendment of the article 26 regarding the determination by the Board of Directors of the investment guide-
lines.
2542
Introduction of the reference to long form reports and Simplified Prospectuses,
New definition of the Valuation Day being the day on which the net asset value shall be dated.
4. Amendment of the rules regarding the conduct of General Meetings of Shareholders.
Consequently amendment of the articles 15, 16, 17 and 19.
5. Creation of distribution shares giving right to regular dividend payments beside the existing capitalisation shares
(amendment of article 8) and description of the conditions of the distribution policy (amendment of article 33).
6. Amendment of article 11 c) 3) regarding the possibility to redeem in the currencies the Board of Directors may
determine and amendment of article 9 paragraph 8 regarding the possibility to subscribe in the currencies the
Board of Directors may determine.
7. Rewriting of the Chapter 8 entitled «Dissolution and Liquidation» and consequently amendment of the articles
34, 35 and 36 and creation of article 37.
8. Amendment of article 13
Introduction of three paragraphs relating to the possibility for the Board of Directors to suspend temporarily the
issue of shares,
Introduction of the possibility to accept subscription in kind,
Amendment relating to the redemption price to be disclosed with four decimals instead of three.
9. Introduction of details and cosmetic changes in articles 9, 11, 12, 13, 14, 22, 37 (renamed 38).
10. To vote and agree on any resolutions put before the Extraordinary General Meeting deemed appropriate or use-
ful with respect to the restructuring
The detailed list of all the modifications is available for inspection at the registered office of the Company.
In accordance with the Article 38 of the Articles of Incorporation dated October 26, 2001, and with the Luxembourg
Law dated August 10, 1915, decisions on the Agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders duly post-
poned will require no quorum of presence and will be taken on a two-thirds majority of the votes expressed by the
shareholders present or represented at the Meeting.
<i>Terms and conditions to attend the Meetingi>
The Shareholders will be allowed to attend the Meeting, by giving proof of their identity, provided that they have
informed the Company, at its registered office (16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg/Administration SGAM
EQUISYS Fund - EUVL/JUR), by Friday January 20, 2006, at the latest, of their intention to attend personally the Meeting;
the Shareholders who could not attend personally the Meeting could be represented by any person of their convenience
or by proxy; for this effect, proxies will be available at the registered office of the Company. In order to be taken in
consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office of the Company by Friday
January 20, 2006 (three business days before the meeting).
The proxies already sent by the Shareholders for the first meeting held on December 19, 2005 remain valid for this
second Meeting.
II (04739/000/70)
<i>The Board of Directorsi>.
SHARE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 28.744.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>18 janvier 2006i> à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des
nouveaux statuts coordonnés de la Société.
L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les
résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès
de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (04805/584/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décem-
bre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:
1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
3. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
4. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
5. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 dé-
cembre 2002.
II. Divers.
2543
ING INTERNATIONAL CURRENCY MANAGEMENT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 40.811.
—
Les actionnaires sont invités à assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG sis à L-2965 Luxembourg, 46-48, route d’Esch, le <i>18 janvier 2006
i>à 15.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes au 30 septembre 2005
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (04753/755/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UNICORN INVESTMENT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 52.012.
—
Chers actionnaires,
Nous avons l’honneur de vous informer que l’assemblée générale extraordinaire de UNICORN INVESTMENT
FUND («la Société»), qui s’est tenu le 19 décembre 2005, n’a pu aboutir à une prise de décision étant donné que le
quorum n’a pas été atteint. Le Conseil d’Administration a donc l’honneur de vous convoquer de nouveau à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 janvier 2006i> à 14.30 heures au siège social de la Société, au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
afin d’examiner et de voter les points de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modifier l’article 7 des Statuts, 1
er
paragraphe, comme suit:
«Dans chaque compartiment, plusieurs classes d’actions pourront être émises, au choix de l’actionnaire, sous for-
me nominative ou au porteur et/ou comme actions de distribution ou de capitalisation. Les classes d’actions, bien
qu’attribuées au même Compartiment, se différencient les une des autres, mais sans y être limité, par (i) leurs po-
litiques de distribution, (ii) les commissions de souscription et de rachat prévues, (iii) les structures des commis-
sions de gestion et de conseil, (iv) les frais de distribution, de services rendus aux Actionnaires ou autres frais, (v)
la devise ou l’unité de devise dans laquelle une classe peut être exprimée et qui est basée sur le taux de change
entre cette devise ou cette unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vi) l’utili-
sation de différentes techniques de couverture de manière à protéger, dans la devise de référence du Comparti-
ment concerné, les actifs et profits exprimés dans l’unité de devise de la classe d’actions concernée contre les
mouvements à long terme de leur unité de devise, et (vii) toute autre caractéristique tel qu’il peut en être décidé
par le Conseil d’Administration ponctuellement, conformément à la loi applicable.»;
2. Modifier le paragraphe 12 de l’article 12 des Statuts comme suit: «La Société peut permettre à tout actionnaire de
demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe existante, à moins qu’il n’en
soit décidé autrement par le Conseil d’Administration avant le lancement de ladite classe d’action.»
Modifier le paragraphe 14 de l’article 12 des Statuts comme suit «Le Conseil d’Administration pourra (i) fixer toute
restriction à la fréquence des conversions qu’il estimera nécessaire, (ii) fixer un seuil minimal de conversion pour
chaque classe d’actions et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonna-
blement le montant.»
Le Conseil d’Administration a l’honneur de vous informer que les décisions reprises ci-dessus devront être approu-
vées par une majorité simple des présentes et représentées à l’assemblée, sans condition de quorum. Chaque action
donne droit à une voix.
Copies des documents ci-dessus peuvent être obtenues gratuitement auprès du siège social de la Société.
Au cas où vous ne pourriez pas assister à l’assemblée, des formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège
social de la Société. Veuillez retourner les procurations à CACEIS BANK LUXEMBOURG, 5, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, à l’attention de Antoinette FARESE par fax au (+ 352 47 67 47 32) ou par courrier.
II (04759/755/40)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
2544
LAVALLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.288.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>18 janvier 2006i> à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 2004 et approbation des
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004;
3. Affectation du résultat de l’exercice clôture au 31 décembre 2004;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée
générale auprès de la société EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
II (04797/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALUE STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.976.
—
Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la Société, le mercredi <i>18 janvier 2006i>, à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport de l’Auditeur pour l’exercice
clos le 30 septembre 2005.
2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels révisés pour l’exercice clos le 30 septembre 2005.
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 30 septembre 2005.
4. Donner quitus aux Administrateurs.
5. Renouveler le mandat des Administrateurs et du Réviseur.
6. Divers.
Selon l’article 13 des statuts, et conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise, les décisions de l’Assem-
blée Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents
ou représentés et votants.
<i>Modalités d’admission à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnairesi>
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la
Société, à son siège (16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / administration VALUE STRATEGY FUND - EUVL/JUR),
le 11 janvier 2006 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant
assister à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; à cet
effet, des formules de procuration sont disponibles au siège de la Société. Pour être prises en considération, les procu-
rations, dûment complétées et signées, devront être parvenues au siège de la Société au plus tard cinq jours ouvrés
avant l’Assemblée (soit le mercredi 11 janvier 2006).
Les personnes qui assisteront à l’Assemblée, en qualité d’Actionnaires ou de Mandatés, devront présenter au Bureau
de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs Actions inscrites dans les livres d’un agent accrédité ou dans les livres
de EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg).
II (04754/000/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
SGI Ingénierie S.A. Luxembourg
Deka-AktienEuropa Invest
Deka-AktienGlobal Invest
Teti International Asset Management
Teti International Asset Management
Islandsbanki hf Luxembourg branch
Neoval
Neoval
Valtec S.A. Sicar
Krisman S.A.
Repco 8 S.A.
Luxab S.A.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
QM, S.à r.l.
Drëtt Welt Buttek Esch-sur-Alzette
MKI Luxembourg, S.à r.l.
Coliseo Investissement S.A.
Airport International S.A.
Adelaïde
Tracom Lux S.A.
Deep Blue Holding S.A.
Worldcom S.A., Succursale du Luxembourg
Mobile4Less S.A.
Parinfin
Weatherford Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Garage Simon S.A.
Garage Simon S.A.
Maison Pierre Winter-Hermes, S.à r.l.
Maison Pierre Winter-Hermes, S.à r.l.
Indian Investment Company
The Asian Technology Fund
The Modern Funds
SGAM Equisys Fund
Share
ING International Currency Management Fund
Unicorn Investment Sicav
Lavalle S.A.
Value Strategy Fund