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2593

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

10 janvier 2006

S O M M A I R E

Abelia Concept Group S.A., Pétange. . . . . . . . . . . .

2618

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2596

AT&T Global  Network  Services  Belgium  Luxem-

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2596

bourg S.p.r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2595

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2596

Brait S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2602

Office  de  Gérance  Fluvio-Maritime  S.A.,  Luxem-

CCN  S.A.,  Centre  Coordination  Nationale  pour 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2616

l’Information, la Valorisation et le Compostage, 

Poyel Partners and Investment S.A., Pétange. . . . 

2619

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2635

ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2608

Cominex S.A., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2603

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

2617

Connexion S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

ProLogis UK LXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

2617

Digital Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2608

ProLogis UK LXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

2616

DSB Communication S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2628

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2608

EDUAF, Education Universelle en Afrique, A.s.b.l.,

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

2635

Warken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2601

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

2616

Emwaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2617

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

2603

GI.CA. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

2616

GI.CA. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

2634

GI.CA. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

ProLogis UK XCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

2615

GI.CA. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

ProLogis UK XCII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

2603

GI.CA. FIN S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2594

ProLogis UK XCIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

2604

GSCP Athena (Lux), S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

2615

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

2618

GSCP Athena (Lux) II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

2625

ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

2619

Gusto, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2634

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

2617

H.B.S. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2618

Hokotex S.A., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2598

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

2618

HSH   Nordbank   Private   Banking   S.A.,   Luxem-

Regina Faellatrix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

2632

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2630

Samaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2640

HSH   Nordbank   Private   Banking   S.A.,   Luxem-

Securfin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2636

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2632

Securfin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2639

IDEAL Giwenech, A.s.b.l., Givenich . . . . . . . . . . . . .

2597

Security  Services  &  Investments  S.A.,  Luxem-

IKT Luxembourg, Association Internationale des 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2620

curateurs  d’art  contemporain,  A.s.b.l.,  Luxem-

Spazio Design, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

2635

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2604

Systems, Applications and Information Lore S.A., 

JB Honoré, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2595

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2595

JB Honoré, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

2595

Third Millennium Investments S.A., Luxembourg  

2594

La Financière Victor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

2626

Valau Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

2595

Light Today S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

Western Waterways S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

2640

Luxcomputer S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

2606

Witex Floor S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2596

MAS, Management & Accounting Services, S.à r.l.,

WJH Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2604

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2639

WPA Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

2603

Mouldfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2640

2594

THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.132. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076262.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GI.CA. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.234. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076272.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GI.CA. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.234. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076270.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GI.CA. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.234. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076268.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GI.CA. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.234. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05604, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076266.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GI.CA. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.234. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076265.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 19 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 août 2005.

Signature.

2595

JB HONORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.873. 

Les comptes consolidés pour la période du 5 mai 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistrés à

Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH05893, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076277.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

JB HONORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.873. 

Le bilan pour la période du 5 mai 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24

août 2005, réf. LSO-BH05894, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076275.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

AT&T GLOBAL NETWORK SERVICES BELGIUM LUXEMBOURG S.p.r.l.

Succursale de Luxembourg: L-5880 Hesperange, 1, Ceinture um Schlass.

R. C. Luxembourg B 72.253. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05322, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(076278.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

VALAU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 août 2005.

(076340.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SYSTEMS, APPLICATIONS AND INFORMATION LORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.667. 

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue en date du 11 mars 2005

<i>Commissaire aux comptes

La société MGI FISOGEST S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, est nommée com-

missaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à

statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2005, réf. LSO-BH04490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076404.3/1218/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

<i>Pour le notaire P. Decker
M. Mayer

Signature.

2596

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

Les mandats d’administrateurs et du Réviseur viennent à échéance à la présente Assemblée. L’Assemblée décide de

réélire les administrateurs suivants: MM Camille Cigrang, Freddy Bracke, Frank van Bellingen et la société NOVOMAR
S.A. et de nommer comme nouvel administrateur la société NOVOLUX S.A. ayant son siège social au 55-57, rue de
Merl à Luxembourg.

L’Assemblée décide également de réélire le Réviseur, la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.
Tous les mandats viendront à expiration à l’Assemblée Générale de 2010.
Le mandat d’administrateur de M. Norbert Theisen n’ayant pas été renouvelé, il n’y a plus d’administrateur-délégué

actuellement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076403.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

Le bilan au 20 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076402.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06090, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076401.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

WITEX FLOOR S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3354 Leudelange, 15A, rue de la Forêt.

H. R. Luxemburg B 42.114. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2004

Die Aktionäre der WITEX FLOOR S.A. haben in der ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2004

mehrheitlich folgenden Beschlüsse gefasst:

- Herr Philippe Keinath, Diplom-Ökonom, wohnhaft in D-33098 Paderborn, Stephanusstrasse 84B, wird als neues

Mitglied in den Verwaltungsrat berufen bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004.

- Herr Paul Glesener, Rechnungskommissar, beruflich wohnhaft in L-8230 Mamer, 66, rue Gaaschtbierg, scheidet als

Rechnungskommissar aus.

- LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., mit Sitz in L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch, wird als neuer Rechnungskom-

missar der Gesellschaft bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 ernannt.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076439.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

F. Bracke / F. van Bellingen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié conforme
F. Bracke / F. van Bellingen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié conforme
C. Cigrang / N. Theisen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Leudelange, den 5. Januar 2004.

Unterschrift.

2597

IDEAL GIWENECH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6666 Givenich, Maison 9. 

R. C. Luxembourg F 1.210. 

STATUTS

Entre les soussignés: Messieurs:
1. Claude Lentz,
2. Raymond Feiten,
3. Léon Hettinger,
4. Gerry Pierson,
5. Jean-François Schmitz, fonctionnaires,
ainsi que ceux qui acceptent ultérieurement les statuts ci-après, il est constitué une association sans but lucratif qui

est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 ainsi que celles qui l’ont modifiée.

Art. 1

er

. L’association est dénommée IDEAL GIWENECH, A.s.b.l. (Association sans but lucratif).

Art. 2. L’association a pour objet, l’organisation de fêtes, de manifestations et d’autres activités, dont le bénéfice est

réservé au financement d’activités culturelles, créatives et sportives et de loisirs et d’acquisition de matériel de ce genre
pour les détenus du Centre Pénitentiaire de Givenich.

Art. 3. Le siège est fixé au Centre Pénitentiaire de Givenich, Maison 9, L-6666 Givenich.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

Art. 5. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’assemblée générale

ordinaire a lieu dans le courant du premier mois de l’exercice suivant.

Art. 6. En dehors des membres actifs, individuels ou collectifs, l’association peut avoir des membres d’honneur, des

membres bienfaiteurs et des membres de droit. Pour devenir membre actif, il faut adresser une demande au conseil
d’administration qui statue souverainement.

Art. 7. Le nombre minimum de membres actifs est de 3.

Art. 8. Tout membre actif ou autre peut démissionner en faisant parvenir une lettre recommandée au conseil d’ad-

ministration. Le membre qui après mise en demeure faite par lettre recommandée ne s’acquitte pas de ses cotisations
est considéré comme démissionnaire.

Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs majeurs. Elle a tous les pouvoirs que

la loi et les présents statuts n’ont pas réservés à un autre organe de l’association.

L’assemblée générale ordinaire se réunit une fois par exercice social.
La convocation est adressée à chaque membre soit par lettre individuelle, soit sous forme d’un communiqué de pres-

se (avis de presse) au moins huit jours avant l’assemblée. L’assemblée générale doit se réunir obligatoirement si vingt
pour cent au moins des membres actifs en font la demande. A l’assemblée générale, chaque membre actif présent peut
être porteur d’une procuration au maximum.

Pour être valable, la procuration doit être manuscrite et signée par le donneur d’ordre.

Art. 10. Des décisions peuvent être prises en dehors de l’ordre du jour si l’assemblée générale y consent à la majo-

rité des deux tiers des membres actifs présents ou représentés.

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins (dans ce

nombre sont compris le président, le trésorier et le secrétaire).

L’assemblée générale élit séparément le président et le ou les vice-présidents. Sont élus ceux qui obtiennent la ma-

jorité simple des suffrages valablement exprimés. Le conseil d’administration désigne le secrétaire et le trésorier selon
les mêmes modalités.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. Il doit se réunir

à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande du président. Les membres du conseil d’administration
sont convoqués par lettre ou par tout autre moyen qui a le même effet.

La durée du mandat des administrateurs est d’un an. Ils sont rééligibles.
Les pouvoirs du conseil d’administration doivent être conformes à la loi et aux statuts. L’association est engagée par

la signature conjointe de deux membres du conseil d’administration désignés par celui-ci.

Art. 13. Chaque membre est obligé de payer la cotisation annuelle à l’échéance fixée. Le montant est proposé par

le conseil d’administration et approuvé par l’assemblée générale. Le membre démissionnaire ne peut pas prétendre à
une restitution de sa cotisation et n’a aucun droit sur le patrimoine de l’association.

L’assemblée générale fixe périodiquement le montant maximum des cotisations normales.

Art. 14. Le conseil d’administration veille à ce qu’une comptabilité appropriée permette de présenter une situation

en recettes et dépenses. Il fait établir en fin d’exercice une situation active et passive qui est soumise à l’assemblée
générale pour approbation avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

Art. 15. En cas de modifications statutaires, les propositions de modification doivent figurer intégralement dans l’avis

de convocation. Les modifications des statuts doivent se dérouler conformément à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a
été modifiée.

2598

Art. 16. Pour tous les problèmes concernant la dissolution il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a été

modifiée.

En pareil cas, une assemblée générale extraordinaire décidera de l’affectation du patrimoine de l’association.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, on se référera à la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée. 

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 2 août 2005 au siège social et lors de l’assemblée générale

extraordinaire du 24 août 2005, les membres fondateurs se sont constitués en Conseil d’Administration avec la
composition suivante:

Enregistré à Diekirch, le 31 août 2005, réf. DSO-BH00181. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Ries.

(902836.3/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.

HOKOTEX S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-9748 Eselborn, 4, op der Spraet.

R. C. Luxembourg B 110.209. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den sechszehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Boudewijn Hoyng, Direktor, geboren zu Wassenaar (NL), am 29. Oktober 1949, wohnhaft zu NL-2244 BA

Wassenaar, Binnenweg 15.

2.- Dame Marjolein Kokje, Hausfrau, geboren zu Voorburg (NL), am 14. Mai 1959, wohnhaft zu NL-2244 BA

Wassenaar, Binnenweg 15.

Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung HOKOTEX S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist zu Eselborn.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund einer Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, sowie der Import und Export von Waren aller Art,

sowohl im In- wie im Ausland.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), zweihundertfünfzig (250)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundertachtundzwanzig Euro (128,- EUR), welche in voller Höhe eingezahlt
sind.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Fait en date du 2 août 2005.

C. Lentz / R. Feiten / L. Hettinger / G. Pierson / J.-F. Schmitz.

Nom: Prénom:

Fonction:

Signature:

Lentz

Claude

- Président

Signature

Hettinger

Léon

- Vice-Président

Signature

Schmitz

Jean-François

- Vice-Président

Signature

Feiten

Raymond

- Secrétaire

Signature

Pierson

Gerry

- Trésorier

Signature

2599

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. 

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die entgültige Bestellung

durch die nächste Generalsversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimm-
te Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der

Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax, e-

mail abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Bevollmächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um sie Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des. Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines
Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitesgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von seiner Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.

Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat. 

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

2600

Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden

zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2005.
3.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2006 statt. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Urkunde erwachsen auf zweitausendzweihundert Euro (2.200,- EUR).

<i>Kapitalzeichung

Die zwei hundert fünfzig Aktien (250) wurden wie folgt gezeichnet: 

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweiund-

dreissigtausend Euro (32.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm
ausdrücklich bestätigt wird.

<i>Außerordentliche Generalsversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft ist zu L-9748 Eselborn, 4 op der Spraet. 
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a.- Herr Boudewijn Hoyng, vorbenannt,
b.- Dame Marjolein Kokje, vorbenannt,
c- Herr Albertus Noyen, geboren zu den Haag (NL), am 11. Februar 1941, wohnhaft zu L-9748 Eselborn, 4 op der

Spraet.

4) Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE LUCIEN FUNCK, S.à r.l. mit Sitz zu L-9519 Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2010.

Worueber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar,
unterzeichnet. 

Gezeichnet: Hoyng, M. Kokje, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 19 août 2005, vol. 354, fol. 84, case 5. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902845.3/238/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.

a) Herr Boudewijn Hoyng, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

b) Dame Marjolein Kokje, vorbenannt, einhundertfünfundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: zweihundertfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Clerf, den 23. August 2005.

 M. Weinandy.

2601

EDUAF, EDUCATION UNIVERSELLE EN AFRIQUE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9090 Warken, 2, rue de Welscheid.

R. C. Luxembourg F 1.213. 

STATUTS

Entre les soussignés:

M. Bindariye Nelson, Mme Bindariye-Ntahorutaba Mélanie, Mlle Bindariye Ndahiro Delphine, M. Bindariye Mugabe

Justin,

et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la

loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents
statuts.

Chapitre I

er

 - Dénomination, Siège, Durée 

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination EDUCATION UNIVERSELLE EN AFRIQUE, EDUAF en abrégé.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à 2, rue de Welscheid, L-9090 Warken, Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II - Objet

Art. 4. L’association a pour objet:
- Promouvoir l’Education universelle en Afrique. Ainsi, tout enfant en âge scolaire doit pouvoir suivre et terminer au

moins l’enseignement primaire

- Apporter, par l’encouragement de projets socio-économiques, un réconfort aux familles pauvres particulièrement

celles éprouvant des difficultés à envoyer leurs enfants à l’école. De telles actions débuteront par les familles situées
dans la région des Grands Lacs Africains (GLA), à commencer par la région de Gikana au Burundi.

- Former aux techniques de préparation, de gestion et d’évaluation des projets, les migrants africains en Europe

soucieux de promouvoir le développement en général et l’éducation en particulier, dans leur pays d’origine.

Art. 5. EDUAF s’interdit toute forme de discriminations notamment celles basées sur le sexe, les convictions

politiques et religieuses, la provenance ethnique ou géographique etc. 

Chapitre III - Membres

Art. 6. Le nombre de membres est illimité; il ne peut être inférieur à trois.

Art. 7. Peut devenir membre actif toute personne en manifestant sa volonté, déterminée à observer les présents

statuts et agréée par le comité.

Art. 8. Le comité peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes qui ont rendu des services ou fait des

dons à l’association.

Art. 9. La cotisation annuelle pour les membres est fixée pour la 1

ère

 année à EUR 25,-.

Art. 10. La qualité de membre se perd: 
1) par démission écrite au comité,
2) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents, pour

violation des statuts ou pour tout autre motif grave,

3) par décès.

Art. 11. Le membre démissionnaire et exclu n’a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations.

Chapitre IV - Le comité

Art. 12. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre minimum de 3 membres dont le

président, le secrétaire et le trésorier. Les membres du comité sont élus pour lan par l’assemblée générale. Lorsqu’un
administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pourvoir à son rem-
placement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le membre du comité alors élu achèvera le mandat de son prédécesseur. Les membres du comité désignent entre

eux pour la durée d’un an un président, un secrétaire et un trésorier. Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures

avant l’assemblée générale.

Art. 13. Le comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent sur convocation écrite, huit jours

au minimum avant la réunion, par le président ou un de ses membres.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.
En cas d’égalité de vote, la voix du président est décisive.

Art. 14. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société. Tout ce qui n’est

expressément réservé à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence.

Art. 15. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du vice-président

ou du secrétaire ou encore du trésorier. 

2602

Le comité pourra, à l’unanimité des voix de ses membres, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l’un de ses

membres ou à un tiers.

Chapitre V - De l’Assemblée Générale

Art. 16. L’Assemblée Générale se réunit annuellement dans le courant du mois de janvier au jour, heure et lieu

indiqués dans l’avis de convocation.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait la demande.

Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant sommairement l’ordre

de jour.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage la

voix du président est prépondérante.

Chaque membre de l’Assemblée Générale a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre par procuration écrite.

Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.

Art. 17. L’Assemblée Générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association. Elle se pro-

nonce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour. L’exercice débute le 1

er

 janvier

et se clôture le 31 décembre.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’Assemblée Générale.

Chapitre VI - Divers

Art. 18. Les statuts pourront être modifiés conformément aux dispositions prévues par les art. 8 et 9 de la loi du

21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Art. 18. La dissolution de l’association est régie par les art. 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les

dettes, charges et frais de liquidation, à une oeuvre de bienfaisance de son choix.

Art. 20. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Art. 21. L’assemblée constituante qui s’est réunie à Ettelbruck, le 26 mars 2005 a approuvé les présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

De suite les soussignés prénommés fondateurs de l’association, se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme la résolution
suivante:

1) Constitution du Comité: 

2) Un compte bancaire a été ouvert:
- Titulaire du compte: EDUAF, A.s.b.l.
- International Bank Account Number (IBAN): LU74 0027 1812 0687 9400.
- Bank Identification Code: BILLLULL.

Enregistré à Diekirch, le 31 août 2005, réf. DSO-BH00183. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Ries.

(902847.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 août 2005.

BRAIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.861. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076380.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Président: Bindariye-Ntahorutaba 

Mélanie,

Vice-Président: Bindariye 

Mugabe 

Justin,

Secrétaire: Bindariye 

Nelson,

Trésorier: Bindariye 

Ndahiro 

Delphine,

Membres:

-

Fait à Ettelbruck, le 26 mars 2005.

Signatures.

P. Frieders
<i>Notaire

2603

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.578. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076348.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK XCII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.584. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076349.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

WPA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.020.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.600. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2005

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des gérants pour une période prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil de gérance de la société se compose comme suit: 
- Monsieur Gregor Dalrymple, demeurant au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jacques Loesch, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Tom Loesch, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur W. Kenneth McCarter, demeurant à Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K 1N2

Toronto, Ontario, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04245. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076350.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

COMINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4984 Sanem, Parc d’activité «Gadderscheier».

R. C. Luxembourg B 53.931. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076384.3/207/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour WPA HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

G. d’Huart
<i>Notaire

2604

ProLogis UK XCIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.585. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076351.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

WJH HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.300.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.074. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2005

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des gérants pour une période prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2005.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil de gérance de la société se compose comme suit:
- Monsieur Gregor Dalrymple, demeurant au 7, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Jacques Loesch, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Tom Loesch, demeurant au 35, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur W. Kenneth McCarter, demeurant à Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre, M5K 1N2

Toronto, Ontario, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04249. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076357.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

IKT LUXEMBOURG, ASSOCIATION INTERNATIONALE DES CURATEURS D’ART 

CONTEMPORAIN, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 41, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg F 1.205. 

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination et siège

Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi du 21 avril 1928, ayant pour

dénomination:

IKT LUXEMBOURG, ASSOCIATION INTERNATIONALE DES CURATEURS D’ART CONTEMPORAIN
et pour siège:
41, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Art. 2. Objet
Cette association a pour but de représenter les intérêts professionnels des personnes qui organisent des expositions

d’art contemporain sur une base non commerciale dans des institutions publiques et privées partout dans le monde mais
aussi de renforcer les conditions d’organisation des expositions d’art. Les membres sont censés avoir des responsabilités
en tant que spécialistes de l’organisation d’exposition d’art contemporain dans un cadre non commercial. L’association
a comme autre objet de fournir des contributions afin d’amener à une prise de conscience du public quant aux enjeux
de l’art au 21

ème

 siècle (sous la forme d’expositions, conférences, colloques et autres activités). Parmi d’autres objets,

l’association se propose de contribuer aussi au renforcement de l’éducation et du perfectionnement de l’enseignement
de l’art contemporain.

Art. 3. Membres associés
L’association se compose de 7 membres actifs ou associés qui en composent le bureau. Ces membres associés sont:
- Enrico Lunghi, directeur, avenue de la Liberté 51, L-1931
nationalité: Luxembourg;
- Mirjam Westen, curatrice, Benedendorpsweg 15, NL-16862 WG Oosterbeek

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

<i>Pour WJH HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

2605

nationalité: Pays-Bas;
- Zoran Eric, curateur, Svetozara Markovica 54, YU-11000 Belgrade
nationalité: Serbie Montenegro;
- Chus Martínez, directrice, C/ Henao 20, 4

°

 C Izquierda, E-48009 Bilbao

nationalité: Espagne;
- Maria Lind, directrice, Tantogatan 47, S-11842 Stockholm
nationalité: Suède;
- Adam Budak, curateur, Lendkai 1, A-8020 Graz
nationalité: Pologne;
- Friedemann Malsch, directeur, Im Loch 11, FL-9494 Schaan
nationalité: Allemagne.

Art. 4. Membres
Peuvent être membres les personnes ayant la qualification de curateur, organisateur professionnel d’exposition d’art

contemporain pour les institutions à caractère non commercial.

La qualité de membre est acquise suite à une demande écrite faite auprès du bureau et dont l’acceptation a été ensuite

entérinée par l’assemblée générale avec au moins deux tiers des voix. La qualité de membre se perd suite au décès, à la
démission ou à la révocation. Si les activités menées par l’un des membres ne sont plus compatibles avec sa qualité de
membre il peut être révoqué suite au vote d’au moins deux tiers de voix lors d’une assemblée générale. Une résolution
de la même nature peut être votée si le membre agit contrairement aux intérêts de l’association. La démission se fait
par écrit et adressée aux membres du bureau.

Les membres doivent participer aux activités de l’association et présenter en assemblée générale leurs projets d’ex-

positions. Ils doivent payer leurs cotisations dont le montant et Ia date limité de règlement est décidé par l’assemblée
générale.

Art. 5. Assemblée générale
Les organes de l’association sont le bureau et l’assemblée générale.
L’assemblée générale des membres est décidée par le bureau. Les convocations doivent être écrites et envoyées au

moins quatre semaines avant la date fixée. Toute proposition d’amendement des statuts doit être jointe aux convoca-
tions.

L’assemblée générale doit avoir lieu au moins une fois par an et elle doit statuer en particulier sur:
- Le montant et la date d’encaissement des cotisations;
- L’approbation du rapport annuel;
- Le changement, l’élection ou le renouvellement des membres du bureau;
- L’approbation du budget;
- L’amendement des statuts;
- Cooptation et révocation des membres;
- Dissolution de l’association.
L’assemblée générale doit être présidée par le président et si cela lui est impossible par le vice président.
Une assemblée générale extraordinaire peut-être convoquée à condition qu’elle ne soit appelée par les souhaits écrits

d’au moins 20% des membres.

L’assemblée générale a le pouvoir de faire passer des résolutions si un tiers des membres sont présents. Si l’assemblée

générale n’acquiert pas le quorum, il est possible de demander aux membres de voter par correspondance dans un délai
de quatre semaines à partir de la date d’envoi du courrier. Les motions et les minutes de l’assemblée seront envoyées
aux membres par courrier. Si un membre n’envoie pas son vote ou si celui-ci arrive hors délai, cela sera considéré com-
me un assentiment.

Lors d’un vote par correspondance, la majorité des votes sera retenue.
L’assemblée générale élit le bureau pour une période de trois ans à chaque fois, avec un vote à majorité simple.

Art. 5a. Changement des statuts
Les amendements des statuts exigent une majorité des deux tiers des membres présents à l’assemblée générale.

Art. 5b. Cotisations
Les membres sont tenus de payer une cotisation annuelle. Elle est actuellement fixée à 50,- EUR. Son taux maximum

ne peut dépasser les 100,- EUR.

Art. 6. Bureau
Le bureau s’occupera des affaires courantes de l’association.
Le bureau est composé d’un Président et de six membres: un Vice-Président, un Secrétaire, un Trésorier et trois

autres membres. Sont autorisés à représenter l’association devant la justice le Président ou deux membres du bureau
ensembles.

Le bureau a le pouvoir de passer des résolutions par un vote d’au moins quatre de ses membres.
Le bureau peut confier l’organisation et la préparation des travaux de l’assemblée générale à un de ses membres.

Art. 7. Comptes
L’engagement de toute dépense requiert la signature du président.
Toute dépense supérieure à 1.500,- EUR doit être avalisée par le vice-président (par courrier ou courriel).
Toute dépense supérieure à 2.500,- EUR doit être avalisée par le vice-président et le trésorier (idem).
Toute dépense supérieure à 4.000,- EUR doit être acceptée par la majorité des membres du bureau (idem).
Les dépenses inférieures à 1.500,- EUR peuvent être engagées par le président seul.

2606

Art. 8.
Le compte rendu ainsi que toutes les décisions des organes de l’association seront rédigées et signées par le Président

et le Secrétaire.

Art. 9. Dissolution de l’association.
En cas de dissolution prononcée par les deux tiers au moins des membres présents à l’assemblée générale, un ou

plusieurs liquidateurs sont nommés par celle-ci et l’actif, s’il y a lieu, est dévolu conformément à l’article 9 de la loi du
21 avril 1928. Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale constitutive du 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06488. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076547.3/000/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LUXCOMPUTER, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 5, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 110.215. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Thierry Castagnetti, informaticien, demeurant à L-2611 Luxembourg, 5, route de Thionville, né à Paris

(France), le 7 septembre 1964.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXCOMPU-

TER, S.à r.l.

L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront

également prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de formation professionnelle continue ainsi que toutes pres-

tations de services informatiques et le commerce de matériel informatique et bureautique. La société pourra faire en
outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

E. Lunghi / Z. Eric
<i>Président / <i>Secrétaire

2607

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un

décembre 2005.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Monsieur Thierry Castagnetti, préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à- présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Thierry Castagnetti préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante: L-2611 Luxembourg, 5, rue de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: T. Castagnetti, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 149S, fol. 39, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077993.3/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Senningerberg, le 31 août 2005.

P. Bettingen.

2608

ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.223. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05562, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076360.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.125. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076362.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

DIGITAL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 110.214. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Paul

Bettingen, notary residing in Niederanven, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC a limited liability company validly formed and existing under

the laws of the State of Delaware (USA), having its registered office at Corporation Center, 1209 Orange Street, Wilm-
ington, Delaware, United States of America (the «Founder»), hereby represented by Cécile Burc, lawyer, residing at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy given by private deed.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 and 11.2. the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, whether in Luxembourg or elsewhere or on movable property.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

2609

In a general manner, the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may also give guarantees and grant security interests in favour of any third parties to secure its obli-

gations or obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further
mortgage, pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall within the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares (parts sociales) of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

sole signature of any member of the board of directors.

2610

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate records.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors is present or

represented at the meeting of the board of directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 20th day of the month May, at 9.30 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

2611

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in kind as follows:
One the day hereof, the Founder transfers the property of all five hundred (500) shares of a nominal value of twenty

five Euro (EUR 25.-) (the «Contribution Shares») it currently holds in the share capital of the Luxembourg company
DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., incorporated on the day hereof by a deed of the undersigned notary, with registered
office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg subject to the following conditions:

1. the Contribution Shares are fully paid-up;
2. solely Founder is entitled to the Contribution Shares and the Founder has the power to dispose of the Contribu-

tion Shares;

3. none of the Contribution Shares is encumbered with any pledge or other right whatsoever in rem, there exists no

obligation to pledge or encumber the Contribution Shares and none of the Contribution Shares are subject to any at-
tachment;

4. all formalities subsequent to the contribution in kind of the Contribution Shares to the Company, required in Lux-

embourg, will be executed upon receipt of a certified copy of the notarial deed evidencing the said contribution in kind;

5. on the day hereof, the Contribution Shares are worth twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

<i>Costs

Insofar as the company is receiving the 100% of share capital in DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., a corporation es-

tablished in an EU Member State, the company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides
for capital tax exemption.

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by four (4) directors:
- Mr Michael Frederick Foust, Chief Executive Officer, born on 16 January 1956, in Garfield Heights, State of Ohio,

United States of America, residing at 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, California 94105, United States of
America, is appointed as director for an indefinite period of time;

- Mr Arthur William Stein, Chief Financial Officer, born on 20 December 1953 in Wilkinsburg, State of Pennsylvania,

United States of America, residing at 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, California 94105, United States of
America, is appointed as director for an indefinite period of time;

- Mr François Pfister, attorney at law, born on 25 October 1961 in Uccle, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, is appointed as director for an indefinite period of time;

- Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, is appointed as director for an indefinite period of time.

2. The registered office of the Company shall be established at L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

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Paid-up

 of shares

amount

 share

capital

 (in EUR)

 capital

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC  . . . . . . . . . . 

500

12,500.-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

12,500.-

100%

100%

2612

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du

Delaware (Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, Etats-Unis
d’Amérique (le «Fondateur»), ici représentée par Cécile Burc, avocat, avec résidence professionnelle au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1., 6.2., 6.5., 8 et 11.2., les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toutes tran-

sactions sur des biens mobiliers ou immobiliers, situés au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra également donner des garanties et accorder des sûretés au profit de tiers afin de garantir les obli-

gations de toute société filiale ou affiliée ainsi que de toute société du groupe. La Société pourra à ce titre hypothéquer,
donner en gage, transférer à titre de garantie ou accorder tout autre type de sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

2613

6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad
nutum.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la seule signature de l’un quelconque des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

2614

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 20 mai, à 9.30 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assem-
blée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis una-
nime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Verification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui dé-

butera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en nature comme décrit ci-après:
Au jour des présentes, le Fondateur fait l’apport en pleine propriété de la totalité des cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) (les «Parts Contribuées») qu’il détient dans le capital social de la
société de droit luxembourgeois DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée en date des présentes par acte du notaire
instrumentant, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, dans les conditions ci-après:

1. Les Parts Contribuées ont été entièrement libérées;
2. Le Fondateur est seul propriétaire des Parts Contribuées; 
3. Aucune des Parts Contribuées n’a été affectée à la garantie d’une quelconque obligation et n’est donc sujette à

aucune sûreté, et le Fondateur a le droit d’en disposer librement;

4. Toutes formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l’apport en nature des Parts Contribuées à la Société

seront exécutées dès réception d’une copie certifiée conforme de l’acte notarié renseignant ledit apport;

Souscripteurs

Nombre

Montant

% de

Capital

 de parts

souscrit

 capital

 libéré

 sociales  (en EUR)

 social

DIGITAL LUXEMBOURG HOLDING COMPANY, LLC. . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

100%

2615

5. Au jour des présentes, la valeur des Parts Contribuées est de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

<i>Frais

Dans la mesure où la société reçoit 100% de DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., entité établie dans un Etat membre

de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par quatre (4) gérant(s), à savoir:
- M. Michael Frederick Foust, directeur de sociétés, né le 16 janvier 1956 à Garfield Heights, Etat de Ohio, Etats-Unis

d’Amérique, résidant au 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique, est
nommé gérant pour une durée indéterminée;

- M. Arthur William Stein, directeur financier, né le 20 décembre 1953 à Wilkinsburg, Etat de Pennsylvanie, Etats-

Unis d’Amérique, résidant au 560 Mission Street, Suite 2900, San Francisco, Californie 94105, Etats-Unis d’Amérique,
est nommé gérant pour une durée indéterminée;

- M. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Uccle, Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

- M. Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Burc, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2005, vol. 25CS, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(077991.3/202/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ProLogis UK XCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.583. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076363.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GSCP ATHENA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.674. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 août 2005.

(076396.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Senningerberg, le 23 août 2005.

P. Bettingen.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

P. Bettingen
<i>Notaire

2616

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.579. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076369.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK LXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.309. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05568, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076370.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.581. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076372.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.188. 

EXTRAIT

Le 1

er

 mars 2005 s’est tenue une Assemblée Générale ordinaire au siège social de la société durant laquelle l’Assem-

blée a nommé comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Jules Roebben, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, avec effet au 1

er

 mars 2005 pour une durée déterminée de trois ans, en remplacement

du commissaire aux comptes FIDUCOM S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076437.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

Pour extrait conforme
OFFICE DE GERANCE FLUVIO-MARITIME S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

2617

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.243. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005. 

(076373.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK LXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.304. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076376.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.943. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076378.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

EMWACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.354. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 6 mai 2005

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a procédé à l’élection définitive au poste d’administrateur de Madame Gerda Colman cooptée par décision du Con-
seil d’Administration en date du 28 mars 2005 afin d’achever le mandat de l’administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06125. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076443.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

EMWACO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

2618

ProLogis UK XLII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.065. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076381.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.062. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076385.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.060. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076387.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ABELIA CONCEPT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.733. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2005

L’an deux mille cinq, le dix neuf août.
S’est tenu au siège social de la société, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

ABELIA CONCEPT GROUP S.A., avec son siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L
sous le numéro B 84.733, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 2001 publié au Mémorial C, n

°

 457

du 22 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 6 mai 2004 reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Sandra Bossis, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette (Luxembourg).

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Bossis, demeurant professionnellement à Pétange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John Wiame, demeurant professionnellement à Pétange (Luxem-

bourg).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose:
Qu’il résulte une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureaux, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment repré-

ProLogis Directorship, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

2619

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurants à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous:

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. La société se trouve engagée par la signature individuelle, unique et obligatoire de l’administrateur-délégué, Made-

moiselle Bossis.

L’assemblée, après avoir approuvée l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée à aborder l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

2. L’assemblée décide que la société ne pourra être engagée que par la signature individuelle, unique et obligatoire de

l’administrateur-délégué, Mademoiselle Bossis.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du dix neuf août de l’an deux mille cinq (19 août 2005) au siège

social de la société 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06395. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076386.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

ProLogis UK XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.066. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076389.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

POYEL PARTNERS AND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.686. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 2005

L’an deux mille cinq, le dix sept août.

S’est tenu au siège social de la société, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

POYEL PARTNERS AND INVESTMENT S.A., avec son siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite
au R.C.S.L sous le numéro B 78.686, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 8 novembre 2000 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire
Norbert Muller, en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 899 du 19 octobre 2001 et suivant acte reçu
par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange en date du 30 janvier 2002, publiée au Mémorial C, numéro 813
du 29 mai 2002 et suivant acte reçu par le notaire Alex Weber de résidence à Bascharage en date du 24 février 2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Bossis Sandra, gérant de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Pétange (Luxembourg).

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Bossis Michel demeurant professionnellement à Pétange (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Marset demeurant à Wissous (France).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose:
Qu’il résulte une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureaux, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurants à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous:

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de la Société ABELIA CONCEPT GROUP S.A., dont le siège social se trouve au 165A, Route de Lon-

gwy, 4751 Pétange inscrite au R.C.S.L sous le numéro B 84.733 comme administrateur et administrateur-délégué, et
décharge lui est accordé de sa fonction.

2. Nomination d’un nouvel administrateur et administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvée l’exposé de Madame le président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée à aborder l’ordre du jour et après avoir délibéré a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

S. Bossis / M. Bossis / J. Wiame
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

2620

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la Société ABELIA CONCEPT GROUP S.A., inscrite au R.C.S.L sous

le numéro B 84.733 comme administrateur-délégué de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société:
a) La société ACG CORPORATE LTD, ayant son siège social Office 2, 16 New Street, Stourport On Servern, Wor-

cestershire DY13 8UW - United Kingdom, inscrite au registre de commerce sous le numéro 5031906 représentée par
son directeur ayant pouvoir seul de signature. 

b) La société ACG CORPORATE LTD, préqualifiée est nommée administrateur-délégué de la société.
Le mandat de celle-ci viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du dix sept août de l’an deux mille cinq (17 août 2005) au siège

social de la société 165A, route de Longwy, L-4751 Pétange.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2005, réf. LSO-BH06398. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076392.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SECURITY SERVICES &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 110.218. 

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-second of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. The public limited company HTC NOMINEE LTD, with its registered office at Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1,

Road Town, P.O. Box 3058, Tortola, British Virgin Islands, registered at the companies’ register of British Virgin Islands
under number 639318, represented by Mr Alain Noullet, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal, and

2. Mr Alain Bonnin, director, born on September 24, 1955, at Rochefort (F), residing professionally at 10, rue Mon-

ceau 75008 Paris, France, represented by Mr Alain Noullet, prenamed, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Such powers of attorney having been signed ne varietur by the notary and the attorney, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have stated that they have formed a private limited company

whose articles of association have been fixed as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SECURITY SERVICES &amp; INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies which are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

S. Bossis / M. Bossis / O. Marset
Président / Secrétaire / Scrutateur

2621

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) represented by 20 (twenty) ordinary

class A voting shares, 30 (thirty) ordinary class B voting shares and 50 (fifty) preferred non-voting class C shares.

All the shares of the company, to whatever class they belong, have a nominal value of EUR 310.- (three hundred and

ten Euro) each.

It is expressly decided that at each capital increase the proportion of the class A, B and C shares has to be maintained.
The rights of the various classes of shares with regard to dividend distributions and repayment of contribution on

liquidation are determined in the articles 15 and 16 of the present articles of association.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two directors or by the

sole signature of the managing director, without prejudice to special decisions that have been reached concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10
of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on the December 31 of

each year. 

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched. 

The balance is allocated as follows:

2622

The preferred non-voting class C shares shall receive a preferential and cumulative dividend of 1% (one percent) of

the nominal value of the shares.

The remaining dividend shall be allocated to the class A shareholders to the extent of 30% (thirty percent), to the

class B shareholders to the extent of 10% (ten percent) and to the class C shareholders to the extent of 60% (sixty
percent).

Inside each class of shares the allocation shall be proportional.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

The net proceeds after settlement of the losses shall be used to repay by preference and priority the contribution

corresponding to the preferred non-voting class C shares. The balance, after repayment of the contribution correspond-
ing to the ordinary class A and B voting shares, shall be allocated proportionally to all the shareholders.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%) so that the amount of thirty

one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2005. The first

annual meeting will be held in 2006.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand Euro (EUR
2,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 57.636, with registered office at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg; and

- ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 105.263, with registered office at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg; 

- UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 105.264, with registered office at 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3. Has been appointed statutory auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, with registered office at 14,

rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the attorney, the present incorpora-

tion deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Senningerberg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, the latter signed together with the notary the present deed.

1. the public limited company HTC NOMINEE LTD, prenamed, twenty (20) ordinary class A voting shares. . . .

20

2. the public limited company HTC NOMINEE LTD, prenamed, fifty (50) preferred non-voting class C shares  .

50

3. Mr Alain Bonnin, prenamed, thirty (30) ordinary class B voting shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2623

Texte français du procès-verbal qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme HTC NOMINEE LTD, avec siège à Mill Mall, Suite 6, Wickhams Cay 1, Road Town, P.O. Box

3058, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au registre des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
639318, représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, en
vertu d’une procuration établie sous seing privé, et

2. Monsieur Alain Bonnin, administrateur, né le 24 septembre 1955 à Rochefort (F), ayant son domicile professionnel

au 10, rue Monceau, 75008 Paris, France représenté par Monsieur Alain Noullet, pré-qualifié, en vertu d’une procuration
établie sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré avoir constitué une société anonyme dont ils ont

arrêté les statuts comme suit.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SECURITY SERVICES &amp; INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés qui sont membres du même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 20 (vingt) actions ordinaires

avec droit de vote A, 30 (trente) actions ordinaires avec droit de vote B et 50 (cinquante) actions privilégiées sans droit
de vote C.

Toutes les actions de la société, à quelque catégorie qu’elles appartiennent, ont une valeur nominale de EUR 310,-

(trois cent-dix euros) chacune.

Il est résolu expressément qu’à l’occasion de toute augmentation de capital, la proportion entre les actions A, B et

C doit être maintenue.

Les droits des différentes catégories d’actions quant aux distributions de dividendes et au remboursement des

apports à la liquidation sont déterminés aux articles 15 et 16 des présents statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

2624

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est affecté comme suit:
les actions privilégiées sans droit de vote C recevront un dividende privilégié et récupérable de 1% (un pour cent) de

la valeur nominale des actions.

Le restant du dividende sera distribué aux actionnaires A à concurrence de 30% (trente pour cent), aux actionnaires

B à concurrence de 10% (dix pour cent) et aux actionnaires C à concurrence de 60% (soixante pour cent).

A l’intérieur de chaque catégorie d’actions, la répartition se fera proportionnellement.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le produit net après apurement des pertes, servira à rembourser, en priorité et à titre privilégié, le montant des

apports correspondant aux actions C. Le solde, après remboursement des apports correspondant aux actions A et B,
sera réparti proportionnellement entre tous les actionnaires.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

1. la société anonyme HTC NOMINEE LTD, prénommée, vingt actions ordinaires avec droit de vote A  . . . . . .

20

2. la société anonyme HTC NOMINEE LTD, prénommée, cinquante actions privilégiées sans droit de vote C. .

50

2625

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un

mille euros) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 57.636, ayant son siège social au 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg; 

b) ProServices MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 105.263, ayant son siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg;

c) UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 105.264, ayant son siège social au 14, rue du Mar-

ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C. Luxembourg B 33.065, ayant son siège social au 14,

rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2011.

5. Le siège social de la société est établi au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 35, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(078010.3/202/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

GSCP ATHENA (LUX) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.856. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 août 2005.

(076398.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

3. Monsieur Alain Bonnin, prénommé, trente actions ordinaires avec droit de vote B  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 29 août 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire

2626

LA FINANCIERE VICTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 110.222. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370

Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.527, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant
au 31, Val Sainte Croix à Luxembourg.

2. La société de droit luxembourgeois dénommée EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg 310,

route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan Beggiato, prénommé.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de LA FINANCIERE VICTOR S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, de propriétés agricoles, de domaines et de forêts, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet le conseil en recrutement de personnel.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

2627

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année social - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille six, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un. (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

b) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

c) Madame Charlotte Fouquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte

Croix.

1. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. La société EXCELIANCE S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

2628

3. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué:
Monsieur Jonathan Beggiato, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 51, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078030.3/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

DSB COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 110.223. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370

Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 83.527, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant
à Luxembourg.

2. La société de droit luxembourgeois dénommée EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg 310,

route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412,
représentée par son adminitrateur-délégué, Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de DSB COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social principalement la réalisation d’articles à destination de la presse médicale et

scientifique, ainsi que la communication à destination du corps médical, pharmaceutique et paramédical. Elle pourra en
outre couvrir des événements médicaux et des congrès médicaux nationaux et internationaux, réaliser des d’interviews,
éditer des publications et vendre du contenu rédactionnel.

La société peut en outre étendre ces mêmes activités à des secteurs autres que le secteur médical, pharmaceutique

et paramédical, ainsi qu’accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières civiles, mobilières ou im-
mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Senningerberg, le 29 août 2005.

P. Bettingen.

2629

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mille six, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège
social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. La société LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. La société EXCELIANCE S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

2630

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un. (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, né le 19 juin 1975 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à L-

1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

b) Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, né le 9 septembre 1964 à Mont-Saint-Martin (F), demeurant profes-

sionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

c) Madame Charlotte Fouquet, employée privée, née le 19 avril 1965 à Paris (F), demeurant professionnellement à L-

1371 Luxembourg 31, Val Sainte Croix.

3. Est appelé aux fonctions d’Administrateur-délégué:
Gilles Malhomme, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Benoît Mathieu, Expert Comptable, demeurant à B-6000 Charleroi, 4, boulevard Emile Devreux.
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 51, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078040.3/202/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 20.533. 

Im Jahre zweitausendundfünf, den dreiundzwanzigsten August, um 14.00 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Luxemburg. 

Treten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen, die Aktionäre der Aktiengesellschaft HSH

NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B Nummer 20.533 (hiernach «die Gesellschaft»), gegründet ge-
mäß Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit damaligem Amtswohnsitz in Luxemburg, am 22. Juni 1983,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 174 vom 13. Juli 1983.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und dies zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch

Notar Camille Mines, mit Amtssitz in Luxemburg, am 25. April 2005, auf dem Wege der Veröffentlichung.

Den Vorsitz der Versammlung fuhrt Herr Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher Herrn

Serge Hoffmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Fräulein Tanja Colbett, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg (der

Vorsitzende, der Sekretär und der Stimmenzähler bilden das «Büro» der Versammlung).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und gibt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgende

Erklärungen ab. welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen werden:

I. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktionäre in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder

rechtlich vertreten sind; demzufolge ist die Generalversammlung regelmäßig zusammengesetzt und kann gültig über alle
Punkte der Tagesordnung beschließen; diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktieninhabern beziehungsweise deren
Vertretern sowie von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem Notar unterzeichnet, und bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Senningerberg, le 29 août 2005.

P. Bettingen.

2631

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß

durch die Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen
Aktionäre.

II. Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung.
2. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von 4.100.000,- EUR (vier Millionen einhunderttausend Euro),

um es von 8.800.000,- EUR (acht Millionen achthunderttausend Euro) auf 12.900.000,- EUR (zwölf Millionen neun-
hunderttausend Euro) zu erhöhen, dies durch die Ausgabe von 41.000,- (einundvierzigtausend) neuen Aktien mit einem
Nennwert von 100,- EUR (einhundert Euro).

3. Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftskapitalerhöhung durch Bareinzahlung der HSH NORDBANK AG, han-

delnd durch die Luxembourg Branch, im Gesamtbetrag von 4.100.000,- EUR (vier Millionen einhunderttausend Euro). 

4. Abänderung des fünften Artikels der Gesellschaftssatzung auf Grund der gefassten Beschlüsse.
5. Abänderung des Aktienregisters der Gesellschaft gemäß den oben erwähnten Änderungen, sowie Erteilung einer

Bevollmächtigung an einen Rechtsanwalt der Kanzlei ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, diese Abänderung im Aktien-
register der Gesellschaft durchzuführen.

Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung und Billigung der Erklärungen des Vorsitzenden, einstimmig folgende

Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Gemäß Artikel 19 der Gesellschaftssatzung und in Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre,
vertreten sind, beschließt die Generalversammlung auf die Frist- und Formalitätsregelungen der Einberufung zu ver-

zichten; die Gesellschafter betrachten sich als rechtmäßig eingeladen und bestätigen volle Kenntnis der Tagesordnung
zu haben, welche ihnen vorher mitgeteilt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, das Gesellschaftskapital um den Betrag von 4.100.000,- EUR (vier

Millionen einhunderttausend Euro) zu erhöhen, um es von 8.800.000,- EUR (acht Millionen achthunderttausend Euro)
auf 12.900.000,- EUR (zwölf Millionen neunhunderttausend Euro) zu erhöhen, dies durch die Ausgabe von 41.000
(einundvierzigtausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von 100,- EUR (einhundert Euro).

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Torsten Heick, mit beruflichem Wohnsitz in L-2180 Luxem-

burg, rue Jean Monnet 2, in seiner Eigenschaft als Eigentümer einer Aktie, vertreten, anhand einer Vollmacht, ausgestellt
in Hamburg, am 19. August 2005, durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf das
Vorzugsrecht der Gesellschafter auf Zuteilung eines seinem Anteil an dem bisherigen Aktienkapital entsprechenden
Teils der neuen Aktien bei der vorliegenden Kapitalerhöhung verzichtet und demnach mit der Zeichnung der gesamten
Kapitalerhöhung durch die HSH NORDBANK AG, Luxembourg Branch, einverstanden ist.

Die HSH NORDBANK AG, mit Sitz in D-24103 Kiel, Martensdamm, 6, und in D-20095 Hamburg, Gerhart-Haupt-

mann-Platz, 50, handelnd durch die Luxembourg Branch, mit Adresse in L-2180 Luxemburg, rue Jean Monnet, 2, vertre-
ten, anhand einer Vollmacht, ausgestellt in Hamburg, am 19. August 2005, durch Herrn Christian Jungers, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Luxemburg, erklärt, die 41.000 (einundvierzigtausend) neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen und diese ganz
in bar einzuzahlen.

Der amtierende Notar stellt fest, aufgrund einer Bankbestätigung vom heutigen Tage, dass die Summe von 4.100.000,-

EUR auf ein Konto von der Gesellschaft eingezahlt wurde, und der Gesellschaft ab heute zur Verfügung steht.

Der entsprechende neue Wortlaut der Satzung wird unter dem vierten Beschluss wiedergegeben. Aktieneigentümer

der Gesellschaft sind demnach:  

<i>Vierter beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des fünften Artikels der Satzung der Gesellschaft auf Grund der

gefassten Beschlüsse. 

Der Wortlaut des fünften Artikels ist demnach folgender:
«Das Aktienkapital beträgt 12.900.000,- EUR (zwölf Millionen neunhunderttausend Euro), eingeteilt in 129.000

(hundertneunundzwanzigtausend) Aktien zu je 100,- EUR (einhundert Euro), welche voll eingezahlt sind.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Aktienregister der Gesellschaft gemäß den obigen Beschlüssen abzuändern

und bevollmächtigt einen Rechtsanwalt der Kanzlei ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, diese Abänderung im Aktienre-
gister der Gesellschaft durchzuführen.

Aktieninhaber

Anzahl der gehaltenen Aktien

Aktien HSH NORDBANK AG, handelnd durch die Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . .

128.999

Torsten Heick  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.000

2632

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen und für die sie haftet, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte
mit EUR 45.000,- bewertet.

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Abstimmung vorgesehen sind, schließt der Vorsitzende die Versamm-

lung.

Worüber Urkunde am vorerwähnten Datum zu Luxemburg aufgenommen wurde.
Nach Vorlesung durch die Erschienenen unterzeichnen diese mit dem Notar die vorliegende Niederschrift.
Gezeichnet: C. Jungers, S. Hoffmann, T. Colbert, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 23 août 2005, vol. 433, fol. 37, case 6. – Reçu 41.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(078136.3/225/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 22 août, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

(078138.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

REGINA FAELLATRIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 110.248. 

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilles Kampf, dirigeant de sociétés, né à Lyon (France) le 22 juin 1955, demeurant à L-1528 Luxembourg,

22-24, boulevard de la Foire,

ici représenté par Monsieur Jonathan Beggiato, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 31, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de produits sportifs et dérivés, ainsi que les prestations d’organi-

sations d’événements sportifs.

La société pourra par ailleurs détenir et mettre en valeur un portefeuille se composant d’actions ou d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières et encore accomplir toutes opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: REGINA FAELLATRIX, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. 

Capellen, den 31. August 2005.

C. Mines.

Capellen, le 31 août 2005.

C. Mines.

2633

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Gilles Kampf prénommé, a déclaré souscrire les cent (100)

parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent euros (1.100,- EUR).

2634

<i>Décisions de l’associé unique

1) Est nommé gérant pour une durée illimitée: 
- Monsieur Gilles Kampf, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Beggiato, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, vol. 25CS, fol. 36, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078385.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2005.

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.580. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076393.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

GUSTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.457. 

L’an deux mille cinq, le huit août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom et pour compte

de:

- 1) Monsieur Gerd Schneider, administrateur de sociétés, né le 9 mai 1944 à D-Allmannweiher/Schwanau, demeurant

à D-77654 Offenburg, 9, Zur Lindehhöhe,

- 2) Madame Dr. Christa Zibell-Schwarz, administrateur de sociétés, demeurant à D-77654 Offenburg, 24, Grimmels-

hausenstrasse,

en vertu de deux procurations annexées au présent acte,
agissant en leurs qualités d’associés de la société GUSTO, S.à r.l. avec siège à L-8422 Steinfort, (R.C. N

o

 B 87.457),

constituée suivant acte notarié du 14 mai 2002, publié au Mémorial C page 55600/2002.

Lequel comparant, ès-qualité a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8422 Steinfort, 28, rue de

Hobscheid à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon, et la modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

). Der Sitz der Gesellschaft ist Mamer.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2005, vol. 910, fol. 30, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078120.3/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Luxembourg, le 29 août 2005.

G. Lecuit.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

Pétange, le 30 août 2005

G. d’Huart.

2635

SPAZIO DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.115. 

L’an deux mille cinq, le huit août
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Paul Diederich, comptable, demeurant à L 8368 Hagen; 20, an der Laach, agissant au nom et pour compte

de:

- Monsieur Gerd Schneider, administrateur de sociétés, né le 9 mai 1944 à D Allmannweiher/Schwanau, demeurant

à D-77654 Offenburg, 9, Zur Lindehhöhe,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle SPAZIO DESIGN, S.à r.l.,

avec siège à L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid (R.C. N

o

 B 69.115), constituée sous la dénomination ABRIGO, S.àr.l.,

suivant acte notarié du 8 mars 1999, publié au Mémorial C N

o

 442 du 11 juin 1999.

La dénomination a été changée en SPAZIO DESIGN suivant acte notarié 20 novembre 2003, publié au Mémorial C

N

o

 16 du 7 janvier 2004.

Lequel comparant, ès-qualité a déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8422 Steinfort, 28, rue de

Hobscheid à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon, et la modification afférente de l’article 2 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Mamer. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision du ou des gérants.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte. fait et passé à Steinfort, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 2005, vol. 910, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078121.3/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.131. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2005.

(076397.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

CCN S.A., CENTRE COORDINATION NATIONALE POUR L’INFORMATION, LA VALORISATION 

ET LE COMPOSTAGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.191. 

Suite à la fusion intervenue en date du 31 décembre 2001 entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE et FIDUCIAIRE

MONTBRUN, la fonction de commissaire aux comptes est désormais assumée par BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2005, réf. LSO-BH05598. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076406.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pétange, le 30 août 2005.

G. d’Huart.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par O. Marbaise
<i>Gérant

Luxembourg, le 18 août 2005.

Signature.

2636

SECURFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 50.666. 

In the year two thousand and five, on the 20 of July, in Luxembourg.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared SECURFIN HOLDINGS SpA an Italian private limited liability company, having its registered office

in 28, via Durini, 20122 Milan (Italy), registered with the Italian trade and companies register of Milan under the number
03169540154, 

in its capacity as sole shareholder (the Sole Shareholder) of: 
1) SECURFIN INVESTMENTS, S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised

under laws of Luxembourg, having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 50.666, incorporated and organised under the laws of Lux-
embourg, pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on March 16, 1995, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 319 dated July 12, 1995, the Articles of which have been
amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on December 30, 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 519 of June 2005 (the Absorbing Company) and,

2) DONYX HOLDING, S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organiseed under

laws of Luxembourg, having its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under number B 89.098, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-
Joseph Schwatchgen, notary residing in Luxembourg, dated September 12, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 1585 of November 5, 2002, the Articles of which have been amended for the last time

pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Schwatchgen on December 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations n

°

 161 of February 9, 2004, (the Absorbed Company),

(collectively the Merging Companies)
here represented by M

e

 Arnaud Sagnard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milan

(Italy) on July 18, 2005. 

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Approval of the interim accounts of the Merging Companies for the period ending on 7 July 2005, and confirmation

that the Absorbed Company has no contractual liabilities towards third persons excepted for daily costs;

2) Merger by absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, acknowledgement and transfer of

assets and liabilities of the Absorbed Company, increase of the subscribed capital of the Absorbing Company by the
issuance of one share to the Sole Shareholder, discharge to the manager of the Absorbed Company for the exercise of
their mandate, approval of the balance sheet presented after the merge; and

3) Amendment of articles of association of the Absorbing Company.
II. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder reviews, and resolves to approve, the interim accounts of the Absorbed Company and the Ab-

sorbing Company for the period ending on 7 July, 2005 prepared by the managers of the Merging Companies in accord-
ance with Luxembourg general accounting principles.

The Sole Shareholder confirms in light of such interim accounts that the Absorbed Company has no contractual lia-

bilities towards third persons except as for daily administrative costs.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to merge by absorption the Absorbed Company into the Absorbing Company which

shall be the surviving company. The merger will have immediate effect and all assets and liabilities of the Absorbed Com-
pany will be considered as having been transferred with effect as of January 1st, 2005 and all benefits and tosses of the
Absorbed Company as of this date will be considered from an accounting point of view as having been made in the name
and for the account of the Absorbing Company.

The Sole Shareholder of the Absorbing Company declares to have perfect knowledge of all the assets and liabilities

of the Absorbed Company and decides to accept the transmission of all assets and liabilities of the Absorbed Company,
in accordance with the above described conditions, based on the Merging Companies balance sheets.

In consideration of the transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company, the Absorbing Company decides

to increase its share capital in the amount of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) in order to raise it from its
present amount of three million seven hundred thirty four thousand three hundred seventy five Euro (EUR 3,734,375.-)
to three million seven hundred thirty four thousand five hundred Euro (EUR 3,734,500.-) by the issue of one (1) new
share with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-).

The newly issued share shall be directly allocated to the Sole Shareholder of the Absorbed Company. The rights at-

tached to the new share are the same as those attached to the existing shares of the Absorbing Company.

Following the above merger, Mr. Bart Zech and Mr. Joost Tulkens, managers of the Absorbed Company will cease

their functions. The Sole Shareholder grants discharge to the managers of the Absorbed Company for the exercise of
their mandate.

2637

The Sole Shareholder also approves the balance sheet of the Absorbing Company presented after the merger includ-

ing in particular the subscribed capital fixed to three million seven hundred thirty four thousand five hundred Euro (EUR
3,734,500.-) as a result of the merger.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of

the articles of association of the Absorbing Company, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at three millions seven hundred thirty four thousand five hundred Euro

(EUR 3,734,500.-) represented by thirty nine thousand eight hundred seventy six shares (29,876) in registered form with
a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several limes by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles and in accordance with the Law.»

For the avoidance of doubt, the Sole Shareholder confirms that the name of the Absorbing Company will remain un-

changed.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimated costs

The abovementioned transaction results in a contribution of all assets and liabilities by the Absorbed Company, which

is remunerated exclusively by an issuance of part(s) sociale(s) by the Absorbing Company. Reference is therefore made
to article 4-1 of the Law of 29 December 1971 which provides for capital duty exemption.

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately four thousand five hundred (4,500.-) Euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le 20 du mois de juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu SECURFIN HOLDINGS SpA une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois

italiennes, ayant son siège social à 28, via Durini, 20122 Milan (Italie), immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Milan sous le numéro 03169540154, 

En sa capacité d’associé unique (l’Associé Unique) de: 
1) SECURFIN INVESTMENTS, S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de

Luxembourg, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.666, constituée par acte du notaire Maître Paul Frieders,
résidant à Luxembourg, en date du 16 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
319 du 12 juillet 1995. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de Maître Hellinckx en date du
30 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 519 du 1

er

 juin 2005 (la Société

Absorbante) et,

2) DONYX HOLDING, S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.098, constituée par acte du notaire Maître André-Jean-Joseph
Schwatchgen, résidant à Luxembourg, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1585 du 5 novembre 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de
Jean-Joseph Schwatchgen en date du 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 161 du 9 février 2004 (la Société Absorbée),

(collectivement les Sociétés Fusionnantes)
ici représentée par Maître Arnaud Sagnard, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Milan (Italie) le 18 juillet 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation des comptes intérimaires des Sociétés Fusionnantes pour la période échue le 7 juillet 2005, et con-

firmation que la Société Absorbée n’a pas d’engagement contractuel avec des tierces personnes excepté pour ses be-
soins de gestion courante;

2) Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, reconnaissance et transfert des actifs et

passifs de la Société absorbée, augmentation du capital social de la Société Absorbante par l’émission d’une action au

2638

bénéfice de l’Associé Unique et décharge du gérant de la Société Absorbée de l’exercice de son mandat et approbation
du bilan présenté après la fusion; et

3) Modification des statuts de la Société Absorbante.
II. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique revoit et approuve les comptes annuels intérimaires de la Société Absorbée et de la Société Ab-

sorbante pour la période échue le 7 juillet 2005 élaborés par les gérants des Sociétés Fusionnantes conformément aux
principes comptables luxembourgeois. L’Associé Unique confirme à la lumière de ces comptes intérimaires que la So-
ciété Absorbante n’a pas d’engagements contractuels avec des personnes tierces excepté pour ses besoins de gestion
courante.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante qui sera la société

survivante. La fusion a un effet immédiat et tous les actifs et passifs de la Société Absorbée sont réputés avoir été trans-
férés à la date du 1

er

 janvier 2005 et tous les bénéfices et pertes de la Société Absorbée à compter de cette date seront

considérés sur un plan comptable comme ayant été réalisés au nom et pour le compte de la Société Absorbante.

L’Associé Unique de la Société Absorbante déclare avoir parfaite connaissance de tous les actifs et passifs de la So-

ciété Absorbée et décide d’accepter le transfert de ces actifs et passifs dans leur intégralité, aux conditions susmention-
nées et base sur les bilans des Sociétés Fusionnantes.

En échange du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une augmen-

tation de capital d’un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) pour porter le montant du capital social de son
montant actuel de trois millions sept cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 3.734.375,-) à trois
millions sept cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 3.734.500,-) par l’émission d’une (1) nouvelle part sociale
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

La nouvelle part émise sera attribuée directement à l’Associé Unique de la Société Absorbée. Les droits attachés à

la nouvelle part sociale seront identiques que ceux attachés aux parts sociales existantes de la Société Absorbante.

Suite à la fusion susmentionnée M. Bart Zech et M. Joost Tulkens, gérants de la Société Absorbée, cesseront leurs

fonctions. L’Associé Unique donne décharge aux gérants de la Société Absorbée pour l’exercice de leurs mandats.

L’Associé Unique approuve également le bilan de la Société Absorbante après la fusion incluant en particulier le capital

social de trois millions sept cent trente-quatre mille cinq cents euros (EUR 3.734.500,-) comme résultat de la fusion.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1

er

 des sta-

tuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit

«Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à trois millions sept cent trente-quatre mille trois cent soixante-quinze euros (EUR

3.734.500,-), représenté par vingt neuf mille huit cent soixante-seize (29.876) parts sociales sous forme nominative d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

Pour éviter tout doute, l’Associé unique confirme que le nom de la Société Absorbante demeurera inchangé.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

La transaction susmentionnée résulte d’un apport de la totalité des actifs et passifs par la Société Absorbée à la So-

ciété Absorbante, qui est rémunéré par l’émission de part(s) sociale(s) par la Société Absorbante. Il est ici fait référence
à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de quatre mille cinq cents (4.500,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: A. Sagnard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 28 juillet 2005, vol. 469, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078148.3/218/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Mondorf-les-Bains, le 4 août 2005.

R. Arrensdorff.

2639

SECURFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 50.666. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078162.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2005.

CONNEXION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.040. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2005, réf. LSO-BH05235, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076435.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 91.999. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2005.

(076473.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

H.B.S. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.531. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076488.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

LIGHT TODAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 78.295. 

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06135. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076482.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

Mondorf-les-Bains, le 22 août 2005.

R. Arrensdorff.

R. Turner
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>La direction

Luxembourg, le 25 août 2005.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

2640

WESTERN WATERWAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.704. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur

avec effet au 15 août 2005.

2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076463.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

SAMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 105.959. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration du 5 août 2005 que les résolutions suivantes ont

été prises:

1. Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Noël Delaby en sa qualité d’administrateur

avec effet au 15 août 2005.

2. Monsieur Bart Van Der Haegen demeurant professionnellement à Luxembourg a été coopté en remplacement de

l’administrateur démissionnaire avec effet au 15 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076477.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

MOULDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.850. 

EXTRAIT

Suite à un changement d’adresse, le commissaire CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., est désormais domicilié:
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076485.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.

WESTERN WATERWAYS S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

SAMACO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

Third Millennium Investments S.A.

GI.CA. FIN S.A.

GI.CA. FIN S.A.

GI.CA. FIN S.A.

GI.CA. FIN S.A.

GI.CA. FIN S.A.

JB Honoré, S.à r.l.

JB Honoré, S.à r.l.

AT&amp;T Global Network Services Belgium Luxembourg S.p.r.l.

Valau Holding S.A.

Systems, Applications and Information Lore S.A.

Novopar S.A.

Novopar S.A.

Novopar S.A.

Witex Floor S.A.

IDEAL Giwenech, A.s.b.l.

Hokotex S.A.

EDUAF, Education Universelle en Afrique

Brait S.A.

ProLogis UK LXXXVI, S.à r.l.

ProLogis UK XCII, S.à r.l.

WPA Holdings, S.à r.l.

Cominex S.A.

ProLogis UK XCIII, S.à r.l.

WJH Holdings, S.à r.l.

IKT Luxembourg, Association Internationale des curateurs d’art contemporain

Luxcomputer S.à r.l.

ProLogis UK LV, S.à r.l.

ProLogis UK LXXVII, S.à r.l.

Digital Luxembourg II, S.à r.l.

ProLogis UK XCI, S.à r.l.

GSCP Athena (Lux), S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIX, S.à r.l.

Office de Gérance Fluvio-Maritime S.A.

ProLogis UK LXV, S.à r.l.

ProLogis UK LXVII, S.à r.l.

ProLogis UK XXI, S.à r.l.

Emwaco S.A.

ProLogis UK XLII, S.à r.l.

ProLogis UK XXXIX, S.à r.l.

ProLogis UK XXXVII, S.à r.l.

Abelia Concept Group S.A.

ProLogis UK XLIII, S.à r.l.

Poyel Partners and Investment S.A.

Security Services &amp; Investments S.A.

GSCP Athena (Lux) II, S.à r.l.

La Financière Victor S.A.

DSB Communication S.A.

HSH Nordbank Private Banking S.A.

HSH Nordbank Private Banking S.A.

Regina Faellatrix, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVIII, S.à r.l.

Gusto, S.à r.l.

Spazio Design, S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIII, S.à r.l.

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale pour l’Information, la Valorisation et le Compostage)

Securfin Investments, S.à r.l.

Securfin Investments, S.à r.l.

Connexion S.A.

MAS, Management &amp; Accounting Services, S.à r.l.

H.B.S. S.A.

Light Today S.A.

Western Waterways S.A.

Samaco S.A.

Mouldfin S.A.