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2449
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 52
9 janvier 2006
S O M M A I R E
TURBI AG, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 28.221.
—
Je soussigné, Georges Cloos, résilie le contrat de domiciliation avec la société TURBI S. A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072573.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Achmea Re Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2455
IBO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2471
Achmea Re Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2455
IMR Syrdall A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
2491
Andocla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2476
Internationale Kapital-Finanz Holding A.G.. . . . . .
2470
Andocla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2476
Jeandre, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2471
Arcelor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
2450
Kolux Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2473
Axiome Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
2450
L.V.M.D., Location Vente Matériel Décontami-
Baltika, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2494
nation, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2486
C.E.F.A.P. S.A., Centrifugation, Filtration and Anti-
LR-Concept, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
2493
pollution Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2470
Madere 2 SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2474
Cede S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2471
Medibalt S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2485
Chez Isabel Bacano, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . .
2490
Nordea Alternative Investment, Sicav, Luxem-
Citrine Equity Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
2479
bourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2462
Confidea, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2467
Pro-Médical S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2485
E.F.L. Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2471
Raiffeisen-Fonds, Raiffeisen Schweiz (Luxemburg)
E.I.G. Equity International Group Holding Com-
Fonds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2454
pany S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2470
Sami and Brothers Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2485
Euro Advance Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2465
Scarpar Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
2488
Eurodata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2461
TAG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2485
F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A.,
Tanzanite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
2477
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2492
TFP, GmbH, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2465
FDC, Foncière des Chaudronniers, S.à r.l., Luxem-
Tomali, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2471
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2468
Transports Felten S.à r.l. unipers., Weiswampach
2470
FDC, Foncière des Chaudronniers, S.à r.l., Luxem-
Turbi AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2449
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2470
U.A.I. (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxembourg . . .
2482
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
G. Cloos.
2450
AXIOME CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 78.953.
—
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social le 4 août 2005 à 17.00 heuresi>
De composer le conseil d’administration de 3 membres et de nommer administrateur de la société et ce jusque l’as-
semblée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005 et devant se tenir en 2006:
- Monsieur Alessandro Mancino;
- Monsieur Stéphane Mancino;
- Monsieur Luc Tromme.
De ne pas renouveler le mandat de l’ancien commissaire et de nommer au poste de commissaire la société FIDU-
CIAIRE BILLON, S.à r.l. et ce jusque l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2005 et devant se tenir
en 2006.
De transférer le siège social au 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.
De ne pas renouveler le mandat de l’ancien administrateur-délégué et de nommer comme unique administrateur dé-
légué de la société, Monsieur Alessandro Mancino et ce jusque l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre
2005 et devant se tenir en 2006.
De constater la libération intégrale du capital social de telle sorte que le capital est composé de 310 actions de EUR
100,- chacune intégralement libérées.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2005, réf. LSO-BH06023. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076495.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
ARCELOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 3.983.
—
L’an deux mille cinq, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),
A comparu:
Le seul et unique actionnaire de la société ARCELOR INTERNATIONAL , société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 3.983, ci-après dénommée la «Société»,
constituée sous la dénomination de COLUMETA S.A., suivant acte reçu par Maître André Salentiny, alors notaire de
résidence à Luxembourg, le 19 juin 1920, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 5
juillet 1920,
modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 05 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1377 du 23 septembre 2002,
à savoir:
ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la
Liberté, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 décembre 2005, ci-annexée,
détenant le total des dix-sept mille trois cent quatre-vingt-douze (17.392) actions, sans désignation de valeur nomi-
nale, représentant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à vingt-deux millions d’euros (EUR 22.000.000.-).
La société comparante, agissant en sa qualité de seul et unique actionnaire de la Société, déclarant faire abstraction
des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocation, ordre du jour et consti-
tution du bureau et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, a requis le notaire instrumen-
tant d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social d’un montant de EUR 12.000.000,-, pour le ramener de son montant actuel de EUR
22.000.000,- à EUR 10.000.000,-, sans annulation de titres, mais par réduction du pair comptable des actions existantes,
par remboursement d’une somme en espèces de EUR 12.000.000,- à l’actionnaire ARBED.
2. Annulation de 7.392 actions.
Fixation du nombre des actions à 10.000, avec un pair comptable de EUR 1.000,- par action.
3. Pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les résolutions à prendre.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour AXIOME CONSULTING S.A.
i>FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
A. Mancino / Signature
<i>Administrateur délégué / -i>
2451
4. Modification subséquente de l’article 6, premier alinéa, des statuts:
« Le capital social souscrit est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-); il est représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.».
5. Avancer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi du mois de mars.
6. Refonte complète des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Titre I
er
. Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination ARCELOR INTERNATIONAL.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de minerais, de métaux ouvrés ou non, de toutes marchandises prove-
nant de, destinées à, ou pouvant être utiles à toutes industries métallurgiques, minières et charbonnières et à celles qui
leur sont connexes.
La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, apport, prise de participation, fusion
ou alliance, à toute autre société, entité ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémentaire au
sien ou de nature à le favoriser.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. Art. 5
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Actions
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-); il est représenté par dix mille
(10.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 7. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires
proportionnellement à leurs participations dans le total des actions détenues par ces autres actionnaires.
En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera
fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions. Le ou les actionnaires qui entendent
céder les actions et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront de part et d’autre un expert. Le
troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg. La société communique
par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre
semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le silence de la part des actionnaires pendant
ce délai équivaut à un refus.
Si certains actionnaires seulement ou un seul déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente
seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leurs participations dans le total des actions
détenues par les actionnaires intéressés à l’achat.
Si à l’issue de cette procédure, la totalité des actions n’a pas trouvé preneur, l’actionnaire qui entend les céder peut
les offrir à des non-associés étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en
proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date de la communication de l’accord
avec des non-associés et suivant les conditions de celui-ci. L’alinéa 3 qui précède est d’application. La préemption des
autres actionnaires doit porter sur la totalité des actions à défaut de quoi l’actionnaire qui entend les céder est libre de
les céder aux prédits non-associés.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Toutefois, lorsque et dans les conditions où la loi le permettra, le nombre de membres du conseil d’administration
pourra être réduit à un.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président; il peut en plus élire un vice-président. En
cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur le
plus âgé.
Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
2452
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi
souvent que les intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure et avec la décision à prendre, une décision du conseil d’ad-
ministration peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 11. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par lettre, télécopie ou tout autre moyen de communication assurant
l’authenticité du document ainsi que l’identification de la personne auteur du document, mandat à un de leurs collègues
de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un même membre
du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par des moyens de communication à distance garantissant une participation effective à la réunion, dont les déli-
bérations doivent être retransmises de façon continue.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par
deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé
de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment
la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs gé-
néraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rému-
nérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attributions.
Titre IV. Surveillance, Contrôle des comptes annuels
Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés
par l’assemblée générale.
La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
L’assemblée générale peut allouer une rémunération aux commissaires.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes les écritures de la société.
Si les conditions fixées à cette fin par la loi sont remplies, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du
rapport de gestion avec les comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assem-
blée générale. Dans ce cas, la société n’a pas de commissaire. Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles. Ils con-
signent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé au chapitre IV du titre II de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Titre V. Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social le troisième vendredi
du mois de mars à onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que
se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 16. Le conseil d’administration et les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale aussi sou-
vent qu’ils jugent que les intérêts de la société le nécessitent. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue
dans un délai d’un mois lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins ou, si
la loi est modifiée en ce sens, le dixième du capital social au moins, l’en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont faites conformément aux dis-
positions légales.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
2453
Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possé-
dées par chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires
représentés et certifiée par le président.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et /ou représente d’actions.
Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration; en cas d’empêchement de
celui-ci, par l’adminis-trateur désigné par ses collègues.
Le président de l’assemblée choisit un secrétaire et désigne comme scrutateurs les deux plus forts actionnaires pré-
sents et acceptants.
En cas d’accord unanime de tous les actionnaires de la société, l’assemblée générale peut valablement délibérer sans
constitution de bureau.
Art. 19. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent
autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelle que soit la portion du capital social représentée et les
décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil
d’administration ou par deux administrateurs.
Titre VI. Exercice social, Comptes annuels, Bénéfices, Répartitions
Art. 21. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-
formément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,
selon le cas.
Art. 22. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
Titre VII. Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration
alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre VIII. Contestations
Art. 24. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre
actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, à raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.»
Après délibération, la société comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social d’un montant de douze millions d’euros (EUR
12.000.000,-), pour le ramener de son montant actuel de vingt-deux millions d’euros (EUR 22.000.000,-) à dix millions
d’euros (EUR 10.000.000,-), sans annulation de titres, mais par réduction du pair comptable des actions existantes, par
remboursement à l’actionnaire ARBED d’une somme en espèces de douze millionS d’euros (EUR 12.000.000,-).
Conformément à l’article 69, paragraphe 2, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
ce remboursement ne pourra être effectué au plus tôt que le trente et unième jour suivant la publication de la présente
décision de réduction du capital au Mémorial C et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’annuler sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7.392) actions et de
fixer le nombre des actions à dix mille (10.000), avec un pair comptable de mille euros (EUR 1.000,-) par action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour l’exécution des résolu-
tions qui précèdent, et notamment pour effectuer le remboursement à l’expiration du délai légal.
Le conseil d’administration procédera de même à l’annulation des 7.392 actions.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-avant prises, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article six, premier
alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
2454
«Le capital social souscrit est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-); il est représenté par dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées »
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’avancer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi
du mois de mars.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire décide que les statuts de la Société auront dorénavant la teneur telle qu’arrêtée
dans l’ordre du jour de la présente assemblée et transcrite ci-avant. Le texte afférent des statuts est considéré comme
reproduit ici.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: P. Peters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2005, vol. 533, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ffi>. (signé): Bentner
Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(000706.3/213/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2006.
RAIFFEISEN-FONDS, RAIFFEISEN SCHWEIZ (LUXEMBURG) FONDS,
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2085 Luxemburg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
H. R. Luxemburg B 45.656.
—
Im Jahre zweitausendundfünf, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtwohnsitz in Mersch,
erschien Me Philippe Hoss, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft und beauftragte den Notar, folgendes notariell zu beurkunden:
1. Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 18. November 2005, abgehalten
vor unterzeichnendem Notar, hat beschlossen
- den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu beauftragen, den Tag des In-KraftTretens der von der Generalversammlung
beschlossenen Änderungen der Artikel 3, 5, 16, 17, 20, 23, 27, 28 und 30 festzusetzen, und diesbezüglich
- ein Mitglied des Verwaltungsrates zu ermächtigen, vor dem Notar ein solches In-Kraft-Setzungsdatum beurkunden
zu lassen.
- dass das obengenannte In-Kraft-Treten spätestens am 31. Dezember 2005 erfolgen muss.
2. Der Verwaltungsrat hat durch Zirkularbeschluss zum 21. November beschlossen, dass das o. g. In-Kraft-Tretungs-
datum der 15. Dezember 2005 sein wird und hat Me Philippe Hoss beauftragt, vor dem Notar dieses In-Kraft-Treten
zu beurkunden.
Daraufhin hat der Erschienene folgendes beurkunden lassen:
Gemäß des Beschlusses der Außerordentlichen Generalversammlung vom 18. November 2005 und der Entscheidung
des Verwaltungsrates zum 21. November 2005 wird die Gesellschaft den Bestimmungen von Teil 1 des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 ab 15. Dezember 2005 unterliegen und die Änderungen der Artikel 3, 5, 16, 17, 20, 23, 27, 28 und
30 werden am 15. Dezember 2005 in Kraft treten.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Erschienene und dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Hoss und H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2005, vol. 434, fol. 63, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(002107.3/242/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
Grevenmacher, le 2 janvier 2006.
J. Gloden.
Mersch, den 30. Dezember 2005.
H. Hellinckx.
2455
ACHMEA RE INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment to the Management Regulationsi>
The Board of Directors of ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as Management Company on be-
half of ACHMEA RE INVESTMENT FUND (the «Fund»), and with the approval of CACEIS BANK LUXEMBOURG,
acting as Depositary Bank, hereby resolved to amend the Management Regulations of the Fund as follows:
1. In article 2 - «The Management Company» in the first sentence of the first paragraph, the following words shall be
deleted «which has its registered office in Senningerberg».
2. In article 3 - «The Depositary Bank» in the first paragraph, the name of the Depositary Bank shall be replaced from
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. to CACEIS BANK LUXEMBOURG and the registered office of the
Depositary Bank shall be replaced from «Senningerberg» to «Luxembourg City».
These amendments will become effective on the day of their execution.
Luxembourg, October 21, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00536. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001542.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
ACHMEA RE INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Co-ordinated version of the Management regulations of October 2005i>
Art. 1.The Fund. ACHMEA RE INVESTMENT FUND (the «Fund») has been created on January 12, 1998 as an
undertaking for collective investment governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. The Fund has been
organised under the Luxembourg law of July 19, 1991 on undertakings for collective investment the securities of which
are not intended to be placed with the public (the «Law») in the form of an open-ended mutual investment fund («fonds
commun de placement») with an umbrella structure comprising different Sub-Funds (the «Sub-Funds»).
Each Sub-Fund being an integral part of the Fund is considered a separate entity and shall take the form of an unin-
corporated co-proprietorship of unitholders of all securities and other permitted assets of the Sub-Fund. The rights of
the unitholders of one Sub-Fund are fully independent of the rights of the unitholders participating in the other Sub-
Funds. The Sub-Funds shall be managed in the interest of the unitholders by the Management Company. The Board of
Directors of the Management Company (the «Board of Directors») may decide to add further Sub-Funds as well as
close any Sub-Fund.
Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the unitholders by the Management
Company.
The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Article 4 below, in managing
the Fund on behalf of the unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and receive
any securities and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets. The Board of Direc-
tors shall determine the investment policies of the Fund in accordance with the limitations set out in Article 4 below.
The Board of Directors may entrust asset managers or advisors with the day-to-day execution of the investment policies
and the general management of the Fund’s assets. The Management Company may, in general, call on investment advi-
sory services; any fees thus incurred shall be borne exclusively by the Fund. The Board of Directors may entrust, dele-
gate special and determined powers to third persons or may entrust such persons with the management of a particular
section of the Company’s business.
The Management Company charges a maximum fee of 2% per annum for each Sub-Fund, paid monthly in arrears
based on the net asset value of each Sub-Fund on the last Valuation Day of each month.
Art. 3. The Depositary Bank. The Management Company has appointed CACEIS BANK LUXEMBOURG, a public
limited company organised under Luxembourg legislation with its registered office in Luxembourg City, as the Deposi-
tary Bank, under the terms of a Custodian Agreement.
Either the Management Company or the Depositary Bank may terminate that Custodian Agreement at any time in
writing upon 3 months notice. The Management Company may, however, only dismiss the Depositary Bank when a new
Depositary Bank takes over the functions and responsibilities of a Depositary Bank as laid down in these Management
Regulations within 2 months from the date of having given notice. After its dismissal the Depositary Bank shall also guar-
antee to carry out its functions as long as it is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new Depositary
Bank. In the event of the Depositary Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new
Depositary Bank to take over the functions and responsibilities of the Depositary Bank in accordance with these Man-
agement Regulations. In this case the duties of the Depositary Bank shall continue until the Fund’s assets have been trans-
ferred to the new Depositary Bank.
ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Management Company
i>Signatures
CACEIS BANK LUXEMBOURG
<i>Depositary Bank
i>Signatures
2456
The Management Company has entrusted the custody of the Fund’s and its respective Sub-Funds, assets (the «Fund’s
assets») to the Depositary Bank. The Depositary Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day admin-
istration of the assets of the Fund. The Fund’s assets shall be held by the Depositary Bank on behalf of the unitholders
of the respective Sub-Fund in separate accounts and deposits. The Depositary Bank may only draw on the Fund’s assets
or make payments to third parties for the Fund by order of the Management Company and within the scope of these
Management Regulations.
Under its own responsibility, the Depositary Bank may entrust correspondent banks and clearing institutions such as
Clearstream Bank with the Fund’s assets.
The Depositary Bank will carry out the instructions of the Management Company - unless they conflict with the Law
or these Management Regulations - and ensure that:
- the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of units effected on behalf of the Fund or by the Manage-
ment Company are carried out in accordance with the Law and these Management Regulations;
- carry out the instructions of the Management Company, unless they conflict with Luxembourg law or the Manage-
ment Regulations;
- the income of each of the Sub-Funds is applied in accordance with these Management Regulations;
- in transactions involving the assets of a Sub-Fund, the consideration is remitted to it within the usual time limits.
The Depositary Bank pays out of the accounts of a Sub-Fund only such remunerations to the Management Company
as are laid down in these Management Regulations (see Article 11).
In the context of their respective roles, the Management Company and the Depositary Bank must act independently
and solely in the interest of the unitholders.
Art. 4 Investment Policies and Possibilities. The objective of the Sub-Funds is the realisation of an adequate
return of the invested capital while reducing the economic, political and geographical risks as well as the exchange risks.
The assets are invested in various transferable securities with the purpose of spreading investment risks and offering
unitholders the possibility to participate in portfolios of transferable securities, which are managed actively by profes-
sionals.
The Management Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achieve-
ment and development of the investment objective of the Sub-Funds to the full extent allowed by the law dated 20 De-
cember, 2002 relating to Undertakings for Collective Investments (hereafter referred to as «the Law of December 20,
2002»).
The investment policy and investment restrictions applicable to each Sub-Fund are determined by the Management
Company and are specified in the sales prospectus
B. Investment Possibilities
When investing in securities, shares or units issued by other investment funds the Management Company will not:
a) invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in securities or money market instruments not listed on
a stock exchange nor dealt in on another Regulated Market;
b) acquire more than 10% of the securities or money market instruments of the same kind issued by the same issuing
body;
c) invest more than 20% of the net assets of any Sub-Fund in securities or money market instruments issued by the
same issuing body.
The restrictions mentioned here-above are not applicable to securities issued or guaranteed by a member state of
the OECD or their local authorities or public international bodies with EU, regional or world-wide scope.
The restrictions mentioned under a), b) and c) here-above are not applicable to the acquisition of shares or units of
other undertakings for collective investments («UCI») if such UCI is subject to risk diversification requirements at least
comparable to those applicable to UCIs which are subject to Part II of the Law of December 20, 2002 or are incorpo-
rated and domiciled in a member state of the European Union, in Canada, in the United States of America, in Switzer-
land, in Japan or in Hong-Kong and are submitted to permanent supervision performed by the supervisory authority set
up by law in order to ensure the protection of investors.
Each Sub-Fund may invest the totality of its net assets in units of other undertakings for collective investment in trans-
ferable securities (UCITS).
Each Sub-Fund may hold on an ancillary basis cash and cash equivalents.
For the purpose of hedging, efficient portfolio management, duration management or other risk management of the
portfolio, each Sub-Fund, may use techniques and instruments relating to transferable securities and other financial de-
rivative instruments.
Art. 5. Issuing of Units. Units for each Sub-Fund shall be issued by the Management Company on each Valuation
Day (see Article 8) after payment of the subscription price to the Depositary Bank. Unitholders are only co-proprietors
of the Sub-Fund in which they hold units. Units shall be issued by the Management Company and denominated in the
currency of the respective Sub-Fund.
Within each Sub-Fund different classes of units (hereafter referred to as the «Class») may be issued. Class A units:
the income attributable to this class will be accumulated, and Class B units: the income attributable to this class will be
distributed as a dividend.
The sale of units in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not accept to
issue units to persons or companies who may not be considered as institutional investors for the purpose of the Law.
Further, the Management Company will not give effect to any transfer of units which would result in a non-institutional
investor becoming a unitholder in the Fund.
2457
The Management Company will, at its full discretion, refuse the issue of units or the transfer of units, if there is not
sufficient evidence that the person or company to which the units are sold or transferred is an institutional investor for
the purpose of the Law.
In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company
will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.
The Management Company and the Depositary Bank have discretion to refuse purchase applications and suspend or
limit the issue of units. The Management Company may, at any time and at its own discretion, suspend or limit the issue
of units for a particular period or indefinitely for individuals or corporate bodies in particular countries or areas.
The Management Company may exclude certain individuals or corporate bodies from the purchase of units when
such a measure is necessary to protect the unitholders and the Fund in its entirety.
Moreover, the Management Company may refuse subscription applications as its own discretion and at any time re-
deem units held by unitholders prohibited from acquiring or holding units.
Payments which have been made in connection with subscription applications which have not been executed will im-
mediately be refunded without interest by the Depositary Bank.
Art. 6. Subscription Price. The subscription price is based on the net asset value per unit for each Class as calcu-
lated on the first following Valuation Day after which the subscription order has been received. Payment of the sub-
scription price must be made to the Depositary Bank within 5 business days after the relevant Valuation Day.
A sales charge may be levied in favour of the Management Company, the maximum of which is indicated in the sales
prospectus. In so far as in a jurisdiction where units are sold, issue or sales taxes become payable to the respective tax
administration, the subscription price will increase by that amount.
Payment for the subscription price is accepted in the denomination currency of the respective Sub-Fund.
Art. 7. Ownership of units. Units are issued in registered form.
Registered units are transcribed into the nominative register of unitholders maintained by the transfer and registrar
agent in Luxembourg on behalf of the Management Company. The Management Company shall consider the person in
whose name the units are registered as full owner of the units. The form of ownership may be restricted by local law
in countries where units are offered.
Units may be issued in fractions of up to 3 decimals. Rights attached to fractions of units are exercised in proportion
to the fraction of a unit held.
Units will be registered or credited to a securities account as determined by the investor immediately upon payment
of the subscription price. Acquisition of units implies acceptance of these Management Regulations by the unitholder.
The Management Company may split or consolidate the units in the interest of the unitholders.
Art. 8. Net Asset Value. The net asset value per unit of each Class within each Sub-Fund shall be determined by
the Management Company or by an agent in Luxembourg on behalf of the Management Company in such frequency as
the Board of Directors may decide but in no instance less than once a month (the «Valuation Day»), provided for that
no day, where banks or closed for business in Luxembourg, shall be a Valuation Day, by dividing the total net assets
(total assets minus total liabilities) of each Class by the total number of units of the respective Class in circulation. The
net asset value for each Sub-Fund shall be expressed in the denomination currency of that Sub-Fund.
In respect of the allocation of the assets and liabilities, the Fund establishes a pool of assets for each Sub-Fund in the
following manner:
a) The proceeds from the issue of units of each Sub-Fund shall be applied in the books of the Fund to the pool of
assets established for that Sub-Fund and the assets, liabilities, income and expenditure attributable thereto shall be ap-
plied to such pool as outlined below;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to
the same pool as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value shall be applied to the relevant pool;
c) where the Fund incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or relates to any operation made
in relation to an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool:
d) where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool, such asset
or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the total Net Asset Value of the Sub-Fund.
e) upon payment of any dividend to the holder of units entitled thereto in any Class, the Net Asset Value of each this
Class shall be reduced by the by the amount of such dividends.
The allocation rules set out above shall apply, as appropriate, to the Classes created within the same Sub-Fund.
The value of the assets of each Sub-Fund is determined as follows:
1. Securities listed or dealt in on an official stock exchange or on another regulated market which operates regularly
and is recognised and open to the public, are valued on the basis of the last available closing price. If the same security
is quoted on different markets, the last known closing price of the main market for this security will be used.
2. Non-listed securities, other permitted assets and securities which are listed on an official stock exchange or dealt
in on a regulated market as defined above but in respect of which the last sales price is not representative of the fair
value, are valued on the basis of their respective sales price as determined by the Management Company in good faith
and with generally recognised valuation principles which can be examined by auditors.
3. The value of units or shares held in other UCIs, whether they are (i) quoted on a stock exchange, (ii) dealt in on
any other Regulated Market, or (iii) neither quoted nor dealt in on any such stock exchange or Regulated Market re-
spectively will be based on the last net asset value per unit or share as has been calculated in relation to such UCI. If
such calculation is not available, the value of such units or shares will be based on the reasonably foreseeable sales price
determined prudently and in good faith.
4. Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
2458
5. All other assets are valued at fair market value as determined pursuant to the procedures established in good faith.
Whenever a foreign exchange rate is needed in order to determine the net asset value of a Sub-Fund, the applicable
foreign exchange rate on the respective Valuation Day will be used.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the fees charged to the Fund as well as for accrued
income on investments.
In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to
exceptional circumstances, the Management Company is entitled to use in good faith other generally recognised valua-
tion principles, which can be examined by an auditor in order to reach a proper valuation of the Fund’s total net assets.
For the purpose of establishing annual and semi-annual reports the total net assets of the Fund, being the difference
between the total assets and the total liabilities of each of its Sub-Funds, shall be expressed in EURO.
The Management Company may, with the agreement of the Depositary Bank, in the case of massive redemption ap-
plications, which cannot be satisfied by borrowing within the permitted limits or out of the liquid assets of the respective
Sub-Fund, calculate the net asset value of the units of the respective sub-fund on the basis of the market value of that
day, on which the Management Company can sell the respective assets. The Management Company will redeem only
then the units at the respective net asset value. The same calculation method will be used for subscription applications
received in such a situation. In the case of such events, the Management Company will always protect the interest of
the unitholders.
Art. 9. Suspension of Valuation of the Net Asset Value and of the Issue, Redemption, and Conversion
of Units for one or all of the Sub-Funds. The Management Company may in good faith temporarily suspend the
calculation of the net asset value and hence the issue, redemption and conversion of units for one or all of the Sub-Funds
when:
a) an exchange or regulated market on which a considerable part of the securities of a Sub-Fund is listed or traded,
is closed (except for regular weekends or holidays) or when trading on such an exchange or market is limited or sus-
pended;
b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, responsibility or influence of the
Management Company makes the disposal of a Sub-Fund’s assets impossible;
c) disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of a
considerable part of a Sub-Fund’s assets.
The unitholders of the Sub-Funds for which the above suspension has been decided shall be informed by the Manage-
ment Company according to the provisions as described in the sales prospectus.
Art. 10. Redemption. Unitholders may request the redemption of their units on any Valuation Day. The redemp-
tion price of a unit of any Class is based on the net asset value per unit established on the first following Valuation Day
after which the redemption order has been received.
A redemption charge may be retained in favour of the Management Company, the maximum of which being fixed in
the sales prospectus.
Payment for the redemption price is effected in the denomination currency of the Sub-Fund. If redemption proceeds
are to be paid in a currency other than one in which the respective Sub-Fund is denominated, the redemption price is
calculated by using the redemption price per unit denominated in the currency of the relevant Sub-Fund together with
the applicable foreign exchange rate at the same Valuation Day.
Depending on the development of the net asset value the redemption price may be higher or lower than the sub-
scription price paid.
The Depositary Bank will make payments within 5 business days after the determination of the redemption price,
unless there are any specific statutory provisions such as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond
the Depositary Bank’s control which make it impossible to transfer the redemption value to the country where the re-
demption was requested. Moreover, with the agreement of the Depositary Bank, the Management Company may, in
case of massive redemption applications (representing more than 20% of the Net Assets of the respective Sub-Fund),
delay redemption of the units until it has sold the corresponding assets (see Article 8).
Art. 11. Expenses of the Fund. The Fund shall bear the following expenses:
1. The Management Company charges a fee per annum for each Sub-Fund, paid monthly in arrears based on the net
asset value of each Sub-Fund on the last Valuation Day of each month;
2. The Depositary Bank charges custodian bank fees corresponding to the usual rates charged by the banks in Lux-
embourg, paid quarterly in arrears and based on the average net asset value of each Sub-Fund;
3. The Investment Manager for their management services provided to the Fund, are entitled to receive out of the
assets of the Fund investment management and sub-investment management fees in total of the net assets of each Sub-
Fund, calculated on the basis of the net assets of each Sub-Fund as at the last Valuation Day of each month and payable
monthly in arrears;
4. The fees charged by the Domiciliary, Administrative, Transfer and Registrar Agent;
5. Standard brokerage and bank charges incurred by the Fund’s business transactions;
6. The Fund’s auditors fees and any legal fees;
7. The preparation and printing costs of the periodical reports and of any other information to the unitholders as
well as the publication costs of the net asset values per unit, subscription and redemption prices;
8. The costs of any other documentation related to the Fund including authorisation applications and sales prospec-
tuses as well as any registration costs charged by national supervisory authorities;
9. All administrative expenses incurred by the Management Company or the Depositary Bank when acting in the in-
terest of the unitholders;
2459
10. The fees attributable to the creation of new sub-funds are taken in charge by these sub-funds and are amortised
over a period of 5 years on a straight line basis;
11. Fees and possible taxes levied on the assets of the Fund, its income or on its expenses. A tax of 0.01% per annum
is imposed on the net assets of the Fund by the Grand Duchy of Luxembourg, calculated quarterly on the basis of the
net asset value of each Sub-Fund on the last day of the quarter.
In the case where any of the above-mentioned expenses of the Fund cannot be considered as being attributable to a
particular Sub-Fund, such expenses shall be allocated to the relevant Sub-Funds pro rata to the net asset value of each
Sub-Fund. When the Fund incurs any of the above-mentioned expenses which relate to any particular Sub-Fund or to
any action taken in connection with a particular Sub-Fund, such expense shall be allocated to the relevant Sub-Fund. All
recurring fees are directly charged to the Fund’s assets. Other expenses may be amortised over a period of 5 years.
Art. 12. Business Year, Audit. The Fund’s business year shall end on December 31 each year. The annual financial
statements of the Management Company shall be audited by the auditor of the Management Company and the Fund’s
annual report by an auditor appointed by the Management Company.
Art. 13. Distributions. The Management Company shall determine from time to time if and to what extent each
Sub-Fund will pay dividends.
For the Class A units the Board will in principle decide not to pay dividends, the income attributable to this Class will
be accumulated.
For the Class B units dividends shall be paid out of net investment income and/or net realised and/or unrealized capital
gains or otherwise as may be permitted by the Law of December 20, 2002 at such frequency as shall be determined by
the Management Company. Interim dividends shall be paid if and when decided by the Management Company in com-
pliance with applicable law.
Art. 14. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may amend these Man-
agement Regulations in full or in part at any time in the interests of the unitholders and with the consent of the Depos-
itary Bank.
Amendments shall take effect on the day of their execution.
Art. 15. Announcements The net asset value per unit of each Class, as well as the subscription and redemption
prices per unit, may be obtained on each Valuation Day being a banking business day in Luxembourg from the registered
office of the Management Company and the Depositary Bank.
The audited annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and
all semi-annual reports, which shall be published within 2 months following the close of the first half financial year shall
be available to unitholders at the registered office of the Management Company and the offices of the Depositary Bank.
Amendments to these Management Regulations, the closing of any Sub-Fund as well as the dissolution and liquidation
of the Fund shall be published in the Luxembourg Mémorial.
Furthermore, unitholders will be informed by single mail sent to their address mentioned in the register of unithold-
ers.
Art. 16. Duration of the Fund, Dissolution of the Fund or any of its Sub-Funds. Duration and dissolution
of the Fund.
The Fund shall be established for an indefinite period of time; the Fund may be liquidated at any time by mutual agree-
ment of the Management Company and the Depositary Bank. Furthermore, liquidation shall take place if required ac-
cording to Article 22 of the Law of December 20, 2002 on undertakings in collective investment. Notice must be given
without delay by the Management Company or the Depositary Bank in accordance with Article 15 above.
For all of the Sub-Funds, no unit may be issued or redeemed as soon as the event giving rise to liquidation occurs.
The Management Company shall dispose of the Sub-Fund’s assets in the best interest of the unitholders and the De-
positary Bank shall distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses to the
unitholders of the respective Sub-Fund in proportion to their holdings, in accordance with the directions of the Man-
agement Company.
All moneys or other assets, to which the unitholders are entitled upon dissolution and liquidation of the Fund and
which were not claimed by them before the close of the liquidation procedure will be converted into Luxembourg
francs, if legally requested at that time, and deposited in their favour on an escrow account at the Caisse de Consignation
in Luxembourg where these amounts will lapse if not claimed within the legal prescription period.
Dissolution of any the Sub-Funds.
The decision to close and liquidate on e or several Sub-Funds may be taken by the Board of Directors in the following
three cases:
Variant 1: closing of one or several Sub-Funds and liquidation of all its assets and liabilities;
Variant 2: closing of one or several Sub-Funds and transfer of all the assets and liabilities of such Sub-Fund(s) to an-
other Sub-Fund of the Fund;
Variant 3: closing of one or several Sub-Funds and transfer of all the assets and liabilities of such Sub-Fund(s) to an-
other Luxembourg undertaking for collective investment.
The Board of Directors may decide the closing of a Sub-Fund in all three cases if either the net assets of such Sub-
Fund fall below 10% of the legally required minimum net assets for a Luxembourg investment fund or if the economic,
monetary or political situation makes it excessively difficult to achieve the investment objective of the relevant Sub-Fund.
The procedure to close a Sub-Fund will be subject to all applicable legal and regulatory provisions valid at that time.
The decision to close a Sub-Fund will be announced to the unitholders by way of registered mail. This announcement
will state the reasons for the closing and the provisions of the liquidation respectively the transfer of the assets and
2460
liabilities to another Sub-Fund or Luxembourg undertaking for collective investment. In case of such transfer, the an-
nouncement will indicate any differences compared to the closed Sub-Fund as to the investment policy and investment
objective, distribution policy, charges and fees, sales and redemption commissions and frequency of net asset value cal-
culation; subscription and redemption.
In case of transfer of the assets and liabilities to another Sub-Fund or Luxembourg investment fund, the unitholders
have the right to have their units redeemed by the Management Company free of any redemption commissions during
one month at least after such announcement. The announcement will specifically refer to such right of the unitholders.
After expiry of the redemption period, the decision to transfer the assets and liabilities to another Sub-Fund or Luxem-
bourg investment fund is binding upon all unitholders who did not have their units redeemed.
In case of liquidation of all the assets and liabilities without transfer to another Sub-Fund or investment fund, the
Board of Directors may decide that the right for redemption is also maintained until the date of liquidation. The net
asset value calculation has to take into account for all foreseeable liquidation costs and set-up costs must have been
completely written off. No redemption commissions must be withheld on such redemptions.
After payment of all debts and charges which are attributable to the closed Sub-Fund, net liquidation proceeds will
be distributed equally to all outstanding units of such Sub-Fund.
Amounts not claimed by unitholders at the end of the liquidation procedure may be deposited for a maximum period
of 6 months at the Depositary Bank after the closing of the liquidation procedure. The amounts not claimed during such
period will be deposited on an escrow account at the Caisse de Consignation in Luxembourg for the benefit of those
entitled thereto where these amounts will lapse if not claimed within the legal prescription period.
The auditor will verify the liquidation procedure and the transfer of the net assets to another Sub-Fund or Luxem-
bourg investment fund. The auditor must in particular verify the liquidation costs and, in case of a transfer, the conver-
sion rate based on the net asset value per unit of the closed Sub-Fund and of the absorbing Sub-Fund or Luxembourg
investment fund.
The annual report covering the period during which the decision to close a Sub-Fund has been taken must mention
such decision. The annual report must give appropriate information on the progress of the liquidation procedure re-
spectively on the provisions of the transfer and on the composition of the assets transferred to another Sub-Fund or
Luxembourg investment fund. The closing of one or several Sub-Funds and transfer of all the assets and liabilities of such
Sub-Funds to another foreign undertaking for collective investment may be decided only by a general meeting of the
unitholders of the Sub-Fund concerned. Such a general meeting may be convened by the Board of Directors upon its
own initiative and it must be convened by the Board of Directors within one month after the receipt of a written request
of unitholders representing at least 20% of the outstanding units at that time. The meeting may only validly decide on
the closing and the transfer of the Sub-Fund if unitholders holding 50% of the outstanding units at that date are present
or represented at the meeting. The decision to transfer the Sub-Fund to a foreign fund must be taken by unanimous
vote of all unitholders of the Sub-Fund concerned. If such unanimous vote is not obtained, then only the assets of those
unitholders who voted in favour of the transfer may be transferred to the foreign investment fund.
Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 17. Expiry of Claims. Unitholders’ claims against the Management Company or the Depositary Bank shall
cease to be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.
Art. 18. Applicable Law, Jurisdiction, and Language of Reference. The District Court of Luxembourg shall
have jurisdiction over any disputes between the unitholders, the Management Company, the unitholders thereof and
the Depositary Bank and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the Depositary Bank nevertheless
submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in which units are offered and sold, in respect of claims
by unitholders solicited by selling agents in the respective country.
The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the
Depositary Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such units sold to investors in those countries.
Art. 19. Conversion of Units. Conversion of units of one Sub-Fund to units of another Sub-Fund or vice-versa
respectively from one Class to another, can be requested on any Valuation Day by sending an application for conversion
to the Management Company.
Conversion will take place on the first following Valuation Day after which the conversion request has been received
by using the net asset value per unit of the respective Class established on such Valuation Day together with the appli-
cable foreign exchange rate of such Valuation Day, if necessary.
A commission on the net asset value of the units of the original Sub-Fund may be charged in case of a switch. In case
the sales charge of the new Sub-Fund is higher than the sales charge of the original Sub-Fund the difference between
such sales charges may be charged as well. The conversion commission and the sales charge difference are for the benefit
of the Management Company. In the case of conversion from one Class to another within the same Sub-Fund, no com-
mission will be levied.
These Management Regulations (or amendment thereto) shall come into force as of their date of execution, but not
sooner than the October 21, 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2006, réf. LSO-BM00538. – Reçu 38 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(001544.3//364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2006.
<i>ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>Signatures
CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signatures
2461
EURODATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 13.710.
—
L’an deux mille cinq, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODATA S.A., ayant son
siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 13.710, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, le 1
er
avril 1976, publié au Mémorial C numéro 142 du 13 juillet 1976.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. -
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
La société CONSEIL COMPTABLE S.A., ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, R.C.S.
B 48.015.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités, d’hypothèques et de privi-
lèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’adminis-
tration; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes
de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête dès présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 70, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(001929.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
Luxembourg, le 27 décembre 2005.
J. Elvinger.
2462
NORDEA ALTERNATIVE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Luxembourg-Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 106.173.
—
In the year two thousand five, on the twelfth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of NORDEA ALTERNATIVE INVESTMENT, a so-
ciété anonyme qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), having its registered office in L-2220
Findel, 672, rue de Neudorf, incorporated by deed of the undersigned notary on February 22, 2005, published in the
Mémorial C, number 214 of March 10, 2005, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 106.173.
The meeting was opened at 11.30 a.m. and was presided by Mr Christophe Girondel, Associate Director, residing in
Mamer.
The President appointed as secretary Mrs. Olga Sadaba-Herrero, Deputy Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jens Hasse, Senior Manager, residing in Uebersyren.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Amendment of Article 16 «Signatures» which shall read as follows:
«The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of a Director
and a person to whom authority has been delegated by the Board of Directors or by the joint signatures of any two
persons to whom authority has been delegated by the Board of Directors.»
2. For the purpose of allowing the Board of Directors to limit redemption and conversion requests during a Valuation
Day to less than 10 per cent of the value of the shares in issue, insertion of the following sentence in Article 17 «Re-
demption and Conversion of Shares», 3rd paragraph:
«The Board of Directors may also limit redemptions and conversions in some Sub-funds’ shares, as this shall be spec-
ified in the sales documentation, for such a period as determined by the Board of Directors, to a lesser percentage than
10 per cent of the value of the shares then in issue in such Sub-funds.»
3. For the purpose of describing the valuation principles of investments in private equity (or any funds of private equity
funds), insertion of the following sentence in Article 18 «Net Asset Value», 9th paragraph, item 4:
«Investments in private equity (or any funds of private equity funds) will be initially valued at cost and thereafter by
reference to the most recent net asset value as reported by the manager of the relevant investment as adjusted for
subsequent net capital activity or in accordance with such accounting principles as may be adopted by the Board of Di-
rectors from time to time.»
4. Amendment of the wording describing the valuation of liquid assets in Article 18. «Net Asset Value», 9th paragraph,
item 5 which shall read as follows:
«The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notices and accounts receivables, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and yet not received shall be deemed to be the full amount
thereof (plus accrued interest, if any) unless in any such case the same is unlikely to be paid or received in full, in which
case the value thereof shall be determined after making such discount as the Board of Directors may consider appro-
priate in such case to reflect the true value thereof.»
II) The present extraordinary general meeting is an adjourned meeting, a first extraordinary general meeting which
has been convened for November 3, 2005, with an agenda containing the items indicated in I) above, having been unable
to resolve on these items, the quorum of presence imposed by law having not been reached.
III) The result of said meeting of November 3, 2005, has been expressly reminded to the shareholders in the conven-
ing notices containing the agenda of the present extraordinary general meeting published in:
- The «Mémorial C» number 1161 of November 7, 2005 and number 1260 of November 23, 2005,
- The «d’Wort» of November 7 and 23, 2005,
- The «Tageblatt» of November 7 and 23, 2005.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Notices setting forth the agenda of the meeting have been sent by mail on November 21, 2005 to each registered
shareholder.
IV) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are
shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders
representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
V) It appears from the attendance list, that out of six hundred and sixty thousand seven hundred and eighty-one
(660,781) shares representing the whole corporate capital, four hundred and forty-six (446) shares are represented at
the present extraordinary general meeting.
VI) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on the items of the agenda, no quorum of
shareholders present or represented being required.
2463
After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the Chairman sub-
mitted to the vote of the mem-bers of the meeting the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend Article 16 «Signatures» which shall read as follows:
«The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signatures of a Director
and a person to whom authority has been delegated by the Board of Directors or by the joint signatures of any two
persons to whom authority has been delegated by the Board of Directors.»
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves, for the purpose of allowing the Board of Directors to limit redemption and conversion
requests during a Valuation Day to less than 10 per cent of the value of the shares in issue, to insert the following sen-
tence in Article 17 «Redemption and Conversion of Shares», 3rd paragraph:
«The Board of Directors may also limit redemptions and conversions in some Sub-funds’ shares, as this shall be
specified in the sales documentation, for such a period as determined by the Board of Directors, to a lesser percentage
than 10 per cent of the value of the shares then in issue in such Sub-funds.»
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves, for the purpose of describing the valuation principles of investments in private equity
(or any funds of private equity funds), to insert the following sentence in Article 18 «Net Asset Value», 9th paragraph,
item 4:
«Investments in private equity (or any funds of private equity funds) will be initially valued at cost and thereafter by
reference to the most recent net asset value as reported by the manager of the relevant investment as adjusted for
subsequent net capital activity or in accordance with such accounting principles as may be adopted by the Board of Di-
rectors from time to time.»
This resolution has been adopted unanimously.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the wording describing the valuation of liquid assets in Article 18. «Net Asset
Value», 9th paragraph, item 5 which shall read as follows:
«The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notices and accounts receivables, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and yet not received shall be deemed to be the full amount
thereof (plus accrued interest, if any) unless in any such case the same is unlikely to be paid or received in full, in which
case the value thereof shall be determined after making such discount as the Board of Directors may consider appro-
priate in such case to reflect the true value thereof.»
This resolution has been adopted unanimously.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at noon.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up at 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-
tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille cinq, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDEA ALTERNATIVE
INVESTMENT, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), ayant son siège social à L-2220 Findel,
672, rue de Neudorf, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 2005, publié au
Mémorial C, numéro 214 du 10 mars 2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 106.173.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Girondel, Associate Director, de-
meurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Olga Sadaba-Herrero, Deputy Manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jens Hasse, Senior Manager, demeurant à Uebersyren.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 16 «Signatures» qui aura la teneur suivante:
«La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou d’un Administrateur et d’une autre
personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration ou encore de deux personnes à qui
des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.»
2464
2. Pour le besoin de permettre au Conseil d’Administration de limiter les demandes de rachat et de conversion pen-
dant un jour d’évaluation à moins de 10% de la valeur des actions en circulation, insertion de la phrase suivante dans
l’article 17 «Rachat et conversion d’actions», à la fin du paragraphe 3:
«Le Conseil d’Administration est également autorisé à fixer une période au cours de laquelle le nombre de rachats
et de conversions d’actions d’un compartiment sera limité, tel que décrit dans les documents de vente, et ce bien que
les rachats ou conversions portent sur moins de 10% des actions en circulation du compartiment concerné.»
3. Pour le besoin de décrire les principes d’évaluation d’investissement en fonds de capital-risque (ou tout autre fonds
de fonds de capital-risque), insertion de la phrase suivante à l’article 18 «Valeur Nette d’Inventaire», à la fin du point 4
du paragraphe 9:
«Les investissements en fonds de capital-risque (private equity), de même qu’en fonds de fonds de capital-risque, sont
initialement évalués au coût d’acquisition tel que déterminé sur la base de la valeur nette d’inventaire fournie par le ges-
tionnaire du fonds concerné et ajustée afin de tenir compte du montant net des opérations sur capitaux ultérieures ou
conformément à des principes comptables que le Conseil d’Administration pourra éventuellement adopter.»
4. Modification du texte décrivant l’évaluation d’avoirs liquides à l’article 18 «Valeur Nette d’Inventaire», point 5 du
paragraphe 9 qui aura la teneur suivante:
«La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, sera représentée par la valeur nominale de ces avoirs (majorée des intérêts courus, le cas échéant), sauf s’il
s’avère improbable que cette valeur puisse être intégralement réalisée, auquel cas, la valeur sera déterminée en retran-
chant tout montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle desdits avoirs.»
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première as-
semblée générale extraordinaire convoquée pour le 3 novembre 2005 avec un ordre du jour contenant les points in-
diqués sub I) n’a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n’ayant pas été
atteint.
III) Que le résultat de ladite assemblée du 3 novembre 2005 a été rappelé expressément dans les avis de convocation
à la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l’ordre du jour et insérés dans:
- Le «Mémorial C» numéro 1161 du 7 novembre 2005 et numéro 1260 du 23 novembre 2005,
- Le «d’Wort» des 7 et 23 novembre 2005,
- Le «Tageblatt» des 7 et 23 novembre 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Des avis énonçant l’ordre du jour ont été envoyés par lettres en date du 21 novembre 2005 à tout actionnaire
nominatif.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les six cent soixante mille sept cent quatre-vingt-une (660.781)
actions représentant l’intégralité du capital social, quatre cent quarante-six (446) actions sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
aucun quorum de présence n’étant requis.
Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, le président met aux voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 « Signatures» qui aura la teneur suivante:
«La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou d’un Administrateur et d’une autre
personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration ou encore de deux personnes à qui
des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, pour le besoin de permettre au Conseil d’Administration de limiter les demandes de
rachat et de conversion pendant un jour d’évaluation à moins de 10% de la valeur des actions en circulation, d’insérer
la phrase suivante dans l’article 17 «Rachat et conversion d’actions», à la fin du paragraphe 3:
«Le Conseil d’Administration est également autorisé à fixer une période au cours de laquelle le nombre de rachats
et de conversions d’actions d’un compartiment sera limité, tel que décrit dans les documents de vente, et ce bien que
les rachats ou conversions portent sur moins de 10% des actions en circulation du compartiment concerné.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, pour le besoin de décrire les principes d’évaluation d’investissement en fonds de capital-
risque (ou tout autre fonds de fonds de capital-risque), d’insérer la phrase suivante à l’article 18 «Valeur Nette d’In-
ventaire», à la fin du point 4 du paragraphe 9:
2465
«Les investissements en fonds de capital-risque (private equity), de même qu’en fonds de fonds de capital-risque, sont
initialement évalués au coût d’acquisition tel que déterminé sur la base de la valeur nette d’inventaire fournie par le ges-
tionnaire du fonds concerné et ajustée afin de tenir compte du montant net des opérations sur capitaux ultérieures ou
conformément à des principes comptables que le Conseil d’Administration pourra éventuellement adopter.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le texte décrivant l’évaluation d’avoirs liquides à l’article 18 «Valeur Nette
d’Inventaire», point 5 du paragraphe 9 qui aura la teneur suivante:
«La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes en espèces et des intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore
encaissés, sera représentée par la valeur nominale de ces avoirs (majorée des intérêts courus, le cas échéant), sauf s’il
s’avère improbable que cette valeur puisse être intégralement réalisée, auquel cas, la valeur sera déterminée en retran-
chant tout montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle desdits avoirs.»
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ch. Girondel, O. Sadaba-Herrero, J. Hasse, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 13, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(113615.3/212/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.
EURO ADVANCE FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Un Amendement au Règlement de Gestion de EURO ADVANCE FUND, daté au 21 décembre 2005 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005, enregistré le 27 décembre 2005 avec
la réf. LSO-BL07714.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, décembre 2005.
(002067.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
TFP, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
H. R. Luxemburg B 109.866.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und fünf, am einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtswohnsitz in Wiltz.
Ist erschienen:
Herr Kubilay Özdogan, Jurist, geboren in Corekdere (Türkei), am 20. Juli 1978, wohnhaft in D-50859 Köln-Weiden,
Aachener Strasse 1321.
Dieser Komparent erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche der folgenden Satzung un-
terliegt.
Art. 1. Es wird hiermit durch den Komparenten und allen Personen, welche später einmal Gesellschafter werden
könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Gesetzesbestimmungen,
und im besonderen dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Grosshandel mit Lebensmitteln.
Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-
telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäss den Modalitäten verwirklichen die ihr als ge-
eignet erscheinen.
Luxembourg, le 28 décembre 2005.
P. Frieders.
<i>Pour la société
i>JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
2466
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung TFP, GmbH an.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des
oder der Gesellschafter verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf 12.500,- EUR (zwölftausendfünfhundert Euro) festgesetzt, eingeteilt in 100
(hundert) Anteile von je EUR 125,- (hundertfünfundzwanzig Euro).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesell-
schaften abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der im proportionalem
Verhältnis zur Zahl der gehaltenen Anteile steht.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können frei vom alleinigen Gesellschafter veräußert werden.
Bei mehreren Gesellschaftern, können die Gesellschaftsanteile frei unter den Gesellschaftern veräußert werden. Ge-
mäß Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, können Gesellschafts-
anteile nur an Dritte veräußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten
Gesellschafterbeschluss mit einer drei Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.
Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter oder Nichtge-
sellschafter sein können und die von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden.
Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Gesellschaft gegenüber Dritten einzeln
zu vertreten und um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen.
Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat gilt seine alleinige Unterschrift als bindend für die Gesellschaft;
hat die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer wird sie nur verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer.
Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur dann gefasst werden wenn
die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist. Die Geschäftsführer können auch per Telefon oder an-
hand anderer Mittel beraten und abstimmen, müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Ungeachtet der vorhergehenden
Bestimmungen können Beschlüsse der Geschäftsführer auch per Umlaufbeschluss gefasst werden, nach Beratung letz-
terer via Telefon oder anhand anderer Mittel. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst wenn ein oder mehrere Doku-
mente, welche den Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten
Unterschrift gilt als Datum des Beschlusses.
Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der
Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich. Geschäfte die im Namen der Gesellschaft
getätigt werden, verpflichten allein die Gesellschaft.
Art. 13. Der alleinige Gesellschafter nimmt die Befugnisse, welche der Gesellschafterversammlung obliegen, wahr.
Bei mehreren Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter an den Gesellschaftsbeschlüssen teilnehmen im Rahmen der
gehaltenen Anteile. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten an Gesellschafterversammlungen ver-
treten lassen.
Art. 14. Bei mehreren Gesellschaftern kann ausschließlich die Gesellschafterversammlung einen Generalbevollmäch-
tigten ernennen.
Art. 15. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 9, gelten Gesellschafterbeschlüsse als gefasst wenn sie von Ge-
sellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden. Ist dies nicht der Fall, ist
eine weitere Gesellschafterversammlung mit einer Ladungsfrist von mindestens 14 Tagen einzuberufen, die auf die Be-
handlung der Gegenstände der ersten einberufenen Gesellschafterversammlung beschränkt ist und Beschlüsse mit der
einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter fasst. Vorbehaltlich der Bestimmungen des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, bedürfen Beschlüsse, die im Rahmen von Sat-
zungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, der Mehrheit von
Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.
Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Bekannt-
gabe der vorgeschlagenen Tagesordnung verlangen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb
einer Woche einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an sämtliche Gesellschafter und hat
die Tagesordnung zu enthalten. Zwischen dem Tage der Einberufung zur Post und dem Tage der Versammlung muß ein
Zeitraum von mindestens 14 Tagen liegen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz
sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.
2467
Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung
nehmen.
Art. 19. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, abzüglich der allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den
Reingewinn der Gesellschaft.
Der Reingewinn steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung, nach der gesetzlich vorgesehenen Über-
weisung an den Rücklagefonds. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch beschließen, auch vor der jährlichen Rech-
nungslegung, den Gesellschaftern eine Zwischendividende auszuzahlen.
Art. 20. Die eventuelle Auflösung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, Ge-
sellschafter oder Nichtgesellschafter, die von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Vergütung
festlegt.
Art. 21. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-
wärtige Satzung erfolgten Regelungen. Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Das gesamte Stammkapital, 100 (hundert) Anteile wird vom alleinigen Gesellschafter, Herr Kubilay Özdogan, vorer-
wähnt übernommen und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro)
der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar, der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis
erbracht wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer
Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.000,- EUR
<i>Ubergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. De-
zember 2005.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 86, route de Clervaux.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Kubilay Özdogan, Jurist, geboren in Corekdere (Türkei), am 20. Juli 1978, wohnhaft in D-50859 Köln-Weiden,
Aachener Strasse 1321.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Wiltz.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. Özdogan, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 juillet 2005, vol. 319, fol. 57, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902635.3/2724/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2005.
CONFIDEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8229 Mamer, 6, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 60.449.
—
En sa capacité de Gérant Technique de la S.à r.l. CONFIDEA, M. Joseph Léopold Lazega, a pris la décision de trans-
férer le siège social de la société de 17, rue des Thermes Romains à L-8266 Mamer, à:
6, rue de la Gare, L-8229 Mamer.
Fait à Mamer, le 1
er
août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02548. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072611.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Wiltz, den 9. August 2005.
A. Holtz.
J.L. Lazega
<i>Géranti>
2468
FDC, FONCIERE DES CHAUDRONNIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 112.452.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-sept novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société à responsabilitée limitée NEOVAL, avec siège social à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins, en
cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représentée par son gérant Monsieur
Renaud Vercouter ci-après dénommé;
2) Monsieur Renaud Vercouter, directeur, né à Boulogne (France) le 28 juin 1967, demeurant professionnellement à
L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
Lesquels déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FONCIERE DES CHAU-
DRONNIERS en abrégé FDC, ayant son siège social à Paris (France) et constituée suivant acte sous seing privé en date
du 29 juin 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 419.421.664.
Les associés déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de ratifier le procès-verbal de la réunion du 23 septembre 2005 qui fut tenue à Paris, dont une
copie restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et confirme la mandat de Monsieur Renaud Vercouter, prénom-
mé, en tant que gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée confirme la décharge aux organes de la Société anciennement à Paris.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société FONCIERE DES CHAUDRONNIERS, en abrégé FDC
de Paris, au Grand-Duché de Luxembourg sans dissolution préalable et avec adoption simultanée de la nationalité luxem-
bourgeoise pour devenir pleinement imposable au Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social à L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte un bilan et un compte de pertes et profits au 30 septembre 2005 qui font office à la Société de
bilan d’ouverture, où tous les actifs et passifs de l’ancienne société du droit français sont, sans restrictions et exceptions,
repris par la Société.
Une copie dudit bilan restera annexée aux présentes, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à la législation luxembourgeoise, l’Assemblée décide de procéder à une refonte complète
des statuts et leur confère dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou mo-
rales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y rela-
tives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, droits, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’acquisition de tous
brevets, marques, procédés et licences, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
Elle pourra en outre faire toutes transactions immobilières, notamment l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur
d’immeubles, sous condition que ces opérations ne revêtent le caractère d’activité d’agent immobilier.
2469
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de soixante années à compter de son immatriculation au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FONCIERE DES CHAUDRONNIERS en abrégé FDC.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des
agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1000) parts sociales
d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sont souscrites comme suit:
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour
cause de morts à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individuelle-
ment, soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment
être révoqués par l’assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’elle possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts
ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que
et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des as-
sociés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
<i>Septième résolutioni>
Mandat est donné à Monsieur Renaud Vercouter pour effectuer toutes les procédures et formalités, sous sa seule
signature, pour obtenir la radiation de la Société du registre de commerce de Paris et inscription de la Société au registre
de commerce à Luxembourg en tant que société à responsabilité limitée.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de (mille) 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Vercouver, M. Schaeffer,
1) Société NEOVAL prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
990
2) Monsieur Renaud Vercouter prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2470
Enregistré à Remich, le 21 novembre 2005, vol. 469, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(108089.3/5770/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.
FDC, FONCIERE DES CHAUDRONNIERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 112.452.
—
Il se dégage d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration de la société FONCIERE DES CHAUDRON-
NIERS en abrégé FDC, S.à r.l., signée en date du 6 décembre 2005, que le ou les gérants de la société sont nommés
pour une durée indéterminée.
Il(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans tous les actes de gestion quotidienne
ou de disposition qui concourent à la bonne réalisation de son objet social, notamment et à titre non limitatif, l’acquisi-
tion ou la cession, avec le financement ou non, de tous biens mobiliers ou immobiliers.
Remich, le 27 décembre 2005.
(112845.3/5770/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.
E.I.G. EQUITY INTERNATIONAL GROUP HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
C.E.F.A.P. S.A., CENTRIFUGATION, FILTRATION AND ANTIPOLLUTION TECHNOLOGIES S.A.,
Société Anonyme.
INTERNATIONALE KAPITAL-FINANZ HOLDING A.G., Société Anonyme.
—
<i>Clôture de liquidationsi>
Par trois jugements du 27 octobre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
section, siégeant en
matière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des société suivantes:
- E.I.G. EQUITY INTERNATIONAL GROUP HOLDING COMPANY S.A. ayant eu son siège social à Luxembourg,
2 Albert Borschette
- CENTRIFUGATION, FILTRATION AND ANTIPOLLUTION TECHNOLOGIES (C.E.F.A.P.) S.A., ayant eu son siè-
ge social à Luxembourg, 23, rue Beaumont
- INTERNATIONALE KAPITAL-FINANZ HOLDING AG, ayant eu son siège social à Differdange, 11-15, rue Nic
Martha
Les frais ont été mis à charge du Trésor.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00092. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2005, réf. LSO-BK00093. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002018.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2006.
TRANSPORTS FELTEN S.à r.l. UNIPERS., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, route de Stavelot.
R. C. Luxembourg B 92.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01679, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 11 août 2005.
(072691.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Remich, le 9 décembre 2005.
M. Schaeffer.
Pour extrait conforme
M. Schaeffer
Pour extrait conforme
M
e
Pierre Feltgen
<i>Le liquidateuri>
FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature
2471
JEANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 49.691.
IBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 88.709.
CEDE S.A, Société Anonyme
R. C. Luxembourg B 60.558.
E.F.L. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 53.557.
—
EXTRAIT
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements rendus en date du 8 décembre 2005, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commercia-
les, la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- S.à r.l. JEANDRE, S.à r.l., avec siège à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue à cette adresse,
inscrit au RCS sous le numéro B 49.691;
- S.à r.l. IBO, S.à r.l. avec siège à L-2227 Luxembourg, 10, avenue de la Porte Neuve, de fait inconnue à cette adresse,
inscrit au RCS sous le numéro B 88.709;
- S.A. CEDE S.A., ayant eu son siège à L-1150 Luxembourg, 241 route d’Arlon, inscrit au RCS sous le numéro B
60.558;
- S.à r.l. E.F.L. HOLDING, S.à r.l., avec siège à L-1635 Luxembourg, 4 allée Léopold Goebel, de fait inconnue à cette
adresse, inscrit au RCS sous le numéro B 53.557;
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, liquidateur Maître Celia Luis Teixeira, avocat, demeurant à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe
Fischer, et ordonné aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 28 décembre 2005 au greffe de la
sixième chambre de ce Tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04155. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04156. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04158. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04161. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(002687.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
TOMALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
R. C. Luxembourg B 109.867.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Madame Monique De Sousa, administrateur de sociétés, née à Noyon, le 7 juin 1970, avec adresse professionnelle à
L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,
ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à Wiltz, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Capellen, le 22 juillet 2005,
laquelle procuration après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
Laquelle comparante, tel que représentée, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à
constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOMALI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Pour extrait conforme
M
e
C. Luis Teixeira
<i>Le liquidateuri>
2472
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon les besoins, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque
associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
2473
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par l’associée unique Madame Monique De Sousa, prénommée, com-
me suit:
- L’apport en nature de 800 parts de la société de droit français CHARMES ET TRADITIONS, S.à r.l., avec siège social
à F-60170 Carlepont, 655, route de Bailly, inscrite au R.C.S. Siret sous le numéro 432 394 906 00015 détenues par Ma-
dame Monique De Sousa, prénommée, pour une valeur de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) avec droit au divi-
dende;
Madame Monique De Sousa déclare que la valeur des parts apportées correspond à la somme de 400.000,- EUR.
De sorte que la somme de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) se trouve dès à présent à libre disposition de la
société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Monique De Sousa, administrateur de sociétés, née à Noyon, le 7 juin 1970, avec adresse professionnelle à
L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
L’assemblée ratifie tous engagements pris au nom de la société antérieurement aux présentes.
Dont acte, fait et passé à Capellen, 75, Parc d’activités, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2005, vol. 319, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(902636.3/2724/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2005.
KOLUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000.
R. C. Luxembourg B 97.214.
—
Le contrat de domiciliation signé le 17 novembre 2003 entre la société domiciliée, KOLUX HOLDINGS, S.à r.l. et la
société domiciliataire, AIB LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris fin avec effet immédiat le 16 décembre 2004.
En conséquence, le siège social est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 août 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02910. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072531.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Wiltz, le 9 août 2005.
A. Holtz.
<i>Pour la société
i>AIB LUXEMBOURG, S.à r.l.
A. Foley
2474
MADERE 2 SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R. C. Luxembourg E 964.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Giannino Stefano dit Stéphane Bosi, employé privé, né à Monticelli (Italie), le 27 avril 1953, matricule 1953 0427
393, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener;
2.- Cécile Hemmen, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1955, matricule 1955 1106 163, demeurant
à L-5762 Hassel, 6, rue des Champs.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination MADERE 2 SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous ses immeubles.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts d’intérêts
Art. 4. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros. Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts
sans désignation de valeur nominale.
Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé
par décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.
Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,
il y aura lieu à nomination d’un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nue-propriété, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Titre III.- Durée - Dénonciation
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance.
L’associé désireux de sortir de la société suivant les dispositions de l’article 10 des statuts.
Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de
la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.
Titre IV.- Transmissions et cessions de parts
Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernière volonté, mais
exclusivement en ligne directe.
Pour tout autre héritier les dispositions de l’article 10 des statuts sont à suivre.
Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.
Art. 10. Dans tous les autres cas les parts ne pourront être cédés qu’en respectant les dispositions de l’article 189
de la loi sur les sociétés.
Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-
mément à l’article 11 bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.
Titre V.- Administration et surveillance
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés
décidant à la majorité des voix présentes ou représentées.
L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans sont objet, à l’exception des actes de dispositions ré-
servés à l’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils con-
sentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’ils jugent con-
venables; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent toutes
celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et
débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
2475
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de disposition des actifs immobiliers
de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d’hypothèques.
Elle décidera alors à la majorité du capital social.
Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et des engage-
ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément
à l’article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusive-
ment sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre VI.- Assemblées
Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins
une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associés détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à
l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-
présentés.
De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.
Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux/tiers du
capital existant.
Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, sauf celles prévues à l’article 12, ne sont valablement prises
qu’à la majorité du capital social.
Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en usu-
fruit.
Titre VII.- Dissolution - Réduction de capital
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés, qui s’impose donc
notamment en cas de faillite ou de déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les
biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la liquidation, ni s’im-
miscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 20. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en
tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après des tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en euros sur la Place de Luxembourg au cours des
trois mois ayant précédé le mois du calcul.
Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans
les cas prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’elles souscrivent les cent parts comme suit:
1.- Giannino Stefano dit Stéphane Bosi, employé privé, né à Monticelli (Italie), le 27 avril 1953, matricule 1953
0427 393, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener, quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
2.- Cécile Hemmen, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1955, matricule 1955 1106 163, de-
meurant à L-5762 Hassel, 6, rue des Champs, cinquante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2476
Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d’un montant de
deux mille cinq cents (2.500,-) euros.
Par suite des versements effectués, le montant de deux mille cinq cents (2.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société.
Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinq cents (500,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l’unanimité des
voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée et administrée par deux associés-gérants.
2.- Sont nommés associés-gérants pour une durée indéterminée:
1.- Giannino Stefano dit Stéphane Bosi, employé privé, né à Monticelli (Italie), le 27 avril 1953, matricule 1953 0427
393, demeurant à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
2.- Cécile Hemmen, employée privée, née à Luxembourg, le 6 novembre 1955, matricule 1955 1106 163, demeurant
à L-5762 Hassel, 6, rue des Champs.
3.- Pour tous les actes de disposition d’actifs immobiliers, tels que achat, vente, échange, lotissement, remembrement
constitution d’hypothèque, la société est engagée par la signature individuelle d’un associé-gérant; pour les ouvertures
de comptes bancaires aux fins de la gestion courante, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes
des deux associés-gérants.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Bosi, C. Hemmen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005, vol. 895, fol. 65, case 1. – Reçu 25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072536.3/223/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
ANDOCLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R. C. Luxembourg B 60.655.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juillet 2005i>
Il résulte que les administrateurs:
- M. Georges Cloos, docteur en droit, Mondorf-les-Bains;
- M. Romain Schumacher, comptable, Olm,
et le commissaire aux comptes:
- ECOFISC S.A., Luxembourg,
ont donné leur démission avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03233. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072582.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
ANDOCLA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.655.
—
Je soussigné, Georges Cloos, résilie le contrat de domiciliation avec la société ANDOCLA S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03234. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(072575.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Dudelange, le 1
er
août 2005.
F. Molitor.
Pour copie conforme
Signature
Luxembourg, le 29 juillet 2005.
G. Cloos.
2477
TANZANITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 109.900.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama, République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811, ici représentée par
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 juin 2005;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pa-
nama, République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TANZANITE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 juin 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
2478
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 17.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
2479
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 32, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072700.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
CITRINE EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 109.903.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-
fico Tila, Officina 3, Panama, République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811, ici représentée par
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 juin 2005;
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Pa-
nama, République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Junglinster, le 9 août 2005.
J. Seckler.
2480
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CITRINE EQUITY HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 juin 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
2481
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg et
domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-
lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . 155
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
2482
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique et domiciliée profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
°
B 79.327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 32, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072705.3/231/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: USD 20,000.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 105.493.
—
In the year two thousand and five, on the fourteenth day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
for an extraordinary general meeting of the sole shareholder of U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., a private limited
liability company («société à responsabilité limitée»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
December 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 435 of May 11, 2005,
which articles of association were amended by a deed of the undersigned notary, on January 26, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 629 of June 29, 2005 (the Company),
U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its
registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 105.944,
here represented by Mr. Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
July 14, 2005.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company;
II. the Company’s share capital is presently set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000) divided into
four hundred (400) shares of fifty United States dollars (USD 50) each.
III. the agenda of the meeting is as follows:
1. conversion of the existing four hundred (400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A
shares; creation of class B shares;
2. increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United States dollars (USD 50), by
the issue of one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50); subscription
and full payment by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED for the one (1) class B share to be issued by the Company as spec-
ified above, by a contribution in kind; and
3. amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the above creation of
two classes of shares and share capital increase.
IV. the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the existing share capital of the Company, represented by four hundred
(400) ordinary shares of the Company into four hundred (400) class A shares and to create class B shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty United
States dollars (USD 50) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of twenty thousand Unit-
ed States dollars (USD 20,000) divided into four hundred (400) shares in registered form with a par value of fifty United
States dollars (USD 50) each, to twenty thousand fifty United States dollars (USD 20,050), by the issue of one (1) class
B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50) and agrees to admit the subscription
of one (1) class B share by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, a Gibraltar company limited by shares, having its registered
office at c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Com-
panies of Gibraltar under number 94172.
Junglinster, le 9 août 2005.
J. Seckler.
2483
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, the U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prenamed,
represented by Mr. Claude Feyereisen, prenamed,
by virtue of a proxy given,
declares to subscribe for one (1) class B share in the Company, in registered form with a par value of fifty United
States dollars (USD 50), and to have it fully paid up by a contribution in kind consisting of one (1) class B share, with a
par value of fifty United States dollars (USD 50), in U.A.I. (LUXEMBOURG) INVESTMENT, S.à r.l., a private limited li-
ability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office in 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 105.494 (U.A.I. INVESTMENT).
The share so contributed represents a net contribution in kind in an aggregate amount of fifty United States dollars
(USD 50).
It results from the certificate issued on July 14, 2005 by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, that, as of the date of such
certificate:
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED is the owner of one (1) class B share with a par value of fifty United States dollars
(USD 50) of U.A.I. INVESTMENT (the Share);
- the Share is fully paid up;
- the Share is in registered form;
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED is the legal owner solely entitled to the Share and possesses the power to dispose
of the Share;
- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand
that the Share be transferred to him;
- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct on
the Share and the Share is not subject to any attachment;
- the Share is freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Share to the Company required under any applicable
laws will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind; and
- the Share is worth an aggregate of fifty United States dollars (USD 50), this estimation being based on the valuation
statement prepared by U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED as of July 14, 2005.
Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of as-
sociation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
«Art. 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand fifty United States dollars (USD 20,050) rep-
resented by four hundred (400) class A shares in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50)
each, and one (1) class B share in registered form with a par value of fifty United States dollars (USD 50), all subscribed
and fully paid-up.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Capital dutyi>
Given that the Company acquires a share issued by a company incorporated in the European Union and holds shares
in this company which represent more than 65% of the share capital of the relevant company, the Company refers to
article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Estimated costsi>
For the purpose of the registration, the increase of capital is valuated at forty-one Euro and thirty cents (EUR 41.30).
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
two thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de U.A.I. (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée suivant acte reçu le notaire instrumentant, en date du 23 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 435 du 11 mai 2005, dont les statuts ont été modifiés
2484
par le notaire instrumentant, en date du 26 janvier 2005, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 629 du 29 juin 2005 (la Société),
U.A.I. (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.944,
ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 14 juillet 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. U.A.I. (Luxembourg) III, S.à r.l. est le seul associé de la Société;
II. le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) représenté par quatre cents
(400) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune.
III. la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. conversion des quatre cents (400) parts sociales ordinaires existantes dans la Société en quatre cents (400) parts
sociales de classe A; création de parts sociales de classe B;
2. augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) par la
création et l’émission d’une (1) part sociale de classe B sous forme nominative et ayant une valeur nominale de cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 50); souscription et paiement intégral par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED pour une (1)
part sociale de classe B émise par la Société tel que spécifié ci-dessus, par un apport en nature; et
3. modification de l’article 5.1. des statuts de la Société pour refléter la création de deux classes d’action ainsi que
l’augmentation de capital ci-dessus,
IV. l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir le capital social existant de la Société, représenté par quatre cents (400) parts
sociales ordinaires de la Société en quatre cents (400) parts sociales de classe A, et de créer des parts sociales de classe
B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 50) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 20.000) divisé en quatre cents
(400) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) chacune, à un montant de
vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050) par la création et l’émission d’une (1) part sociale de classe B
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) et d’accepter la
souscription d’une (1) part sociale de classe B par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, une société du Gibraltar limitée par
actions, ayant son siège social à c/o Line Management Services Limited, 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée
au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 94172.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite, U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Claude Feyereisen, prénommé,
en vertu d’une procuration lui délivrée,
déclare souscrire une (1) part sociale de classe B de la Société, sous forme nominative et ayant une valeur nominale
de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50), et la payer entièrement par un apport en nature consistant en une (1)
part sociale de classe B, d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50) dans U.A.I.
(LUXEMBOURG) INVESTMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 105.494 (U.A.I.
INVESTMENT).
La part sociale ainsi apportée représente un apport en nature d’un montant total net de cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 50).
Il résulte du certificat émis le 14 juillet 2005 par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED, que, à la date de ce certificat:
- U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED est le propriétaire d’une (1) part sociale de classe B d’une valeur nominale de
cinquante dollars des États-Unis (USD 50) de U.A.I. INVESTMENT (la Part);
- la Part est entièrement libérée;
- la Part est sous forme nominative;
- U.A.I. (GIBRALTAR) IL LIMITED est l’unique propriétaire de la Part et a tout pouvoir de disposer de la Part;
- il n’existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert de
la Part à son profit;
- la Part n’est pas gagée ou grevée d’un usufruit; il n’existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit que ce
soit sur la Part et la Part ne fait l’objet d’une saisie;
- la Part est librement transmissible;
- toutes les formalités requises relatives au transfert de la Part à la Société requises sous toutes lois applicables seront
effectuées après réception d’une copie certifiée conforme de la présente assemblée actant la présente contribution en
nature; et
- la valeur de la Part s’élève à un montant de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50), cette estimation étant fondée
sur le certificat d’évaluation préparé par U.A.I. (GIBRALTAR) II LIMITED au 14 juillet 2005.
Ledit certificat après avoir été signé ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.
2485
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille cinquante dollars des Etats-Unis (USD 20.050), représenté par quatre
cents (400) parts sociales de classe A, sous forme nominative et d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-
Unis (USD 50) chacune, et une (1) part sociale de classe B, sous forme nominative et d’une valeur nominale de cinquante
dollars des Etats-Unis (USD 50), toutes souscrites et entièrement libérées.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que la Société acquiert une part sociale émise par une société établie dans l’Union européenne et détient
des parts sociales dans cette société qui représentent plus de 65% du capital social de la société en cause, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à quarante et un euros et trente cents
(EUR 41,30).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Feyereisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2005, vol. 432, fol. 46, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076139.3/242/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.
PRO-MEDICAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 23.919.
TAG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 14.686.
SAMI AND BROTHERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 25.690.
MEDIBALT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 37.918.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-
ciale, a ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme PRO-MEDICAL S.A., avec siège social à L-6723 Grevenmacher, 17,
rue des Fleurs, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-
ciale, a ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme TAG S.A., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 25, bou-
levard Royal.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Mersch, le 16 août 2005.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
2486
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-
ciale, a ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme SAMI AND BROTHERS HOLDINGS S.A., ayant eu son siège social
à L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-
ciale, a ordonné en application de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société anonyme MEDIBALT S.A., ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg,
13, boulevard Royal.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, et liquidateur Maître Marthe Feyereisen,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 11 janvier 2006 au greffe de la sixième
chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02167. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02168. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02170. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2006, réf. LSO-BM02172. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(002700.2//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2006.
L.V.M.D., LOCATION VENTE MATERIEL DECONTAMINATION, S.à r.l.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
H. R. Luxemburg B 110.145.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendfünf, den ersten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Paul Robert Kratzheller, Geschäftsmann, geboren in Limburg (Deutschland), am 14. Oktober 1963, wohnhaft
in D-65614 Beselich/Heckholzhausen, Schrockewies 1;
2.- Herr Jürgen Manfred Kratzheller, Geschäftsmann, geboren in Limburg (Deutschland), am 3. Juni 1967, wohnhaft
in D-65620 Hintermeiligen, Wiesenstrasse 8.
Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung L.V.M.D., LOCATION VENTE MATERIEL DECONTAMINATION, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mondercange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Wartung und Instandsetzung von Dekontaminierungs-
material.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
Pour extrait conforme
M
e
M. Feyereisen
<i>Le liquidateuri>
2487
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) Geschäftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von
zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Le-
benden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die, in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum
Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Didier Alain Morland, Geschäftsführer, geboren in Paris (Frankreich), am 9. November 1966, wohnhaft in D-
54675 Körperich, Johanniter Strasse 11;
1.- Herr Robert Kratzheller, vorbenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Anteile
2.- Herr Jürgen Kratzheller, vorbenannt, zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Anteile
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Anteile
2488
- Herr Jürgen Manfred Kratzheller, Geschäftsmann, geboren in Limburg (Deutschland), am 3. Juni 1967, wohnhaft in
D-65620 Hintermeiligen, Wiesenstrasse 8.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Kratzheller, J. Kratzheller, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, vol. 149S, fol. 46, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076366.3/202/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 91.652.
—
L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCARPAR INVESTISSE-
MENT S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro
91.652, constituée sous forme d’une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, en date du 15 janvier 2003, publié au Recueil du Mémorial
C 275 du 14 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Madame Betty Prudhomme, employée privée résidant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey à L-2086 Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée résidant professionnellement au
23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence Mostade, employée privée résidant professionnellement au
23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg.
Madame la présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.200 (deux mille deux cents) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion des sociétés anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTERNATIO-
NAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL S.A., sociétés qui disparaissent, par constitution de JAMAPOSCA
INVEST S.A., la nouvelle société.
2. Constitution d’une nouvelle société, JAMAPOSCA INVEST S.A., qui aura un capital de EUR 2.482.061,53 (deux
millions quatre cent quatre-vingt-deux mille soixante et un euros et cinquante-trois cents), représenté par 100.00 (cent
mille) actions sans désignation de valeur nominale.
3. Dissolution de la société et annulation de toutes les actions émises.
4. Attribution directe des nouvelles actions émises aux actionnaires de SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS IN-
TERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL S.A., les sociétés qui disparaissent, de manière stricte-
ment proportionnelle à leur participation respective dans le capital de la nouvelle société.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de
dissolution.
6. Divers.
IV. Il y a lieu de procéder aux constatations préliminaires suivantes:
1) Sur sa présentation par le président du bureau, l’assemblée constate que le projet de fusion des quatre sociétés
anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTERNATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL
S.A. par constitution d’une nouvelle société au nom de JAMAPOSCA INVEST S.A. a été intégralement publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg numéro 1325 du 29 décembre 2004.
Senningerberg, den 24. August 2005.
P. Bettingen.
2489
Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des quatre sociétés concernées le 20 décembre 2004, enregistré
à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07349, prévoit la dissolution des quatre sociétés précitées, dont la
nôtre, moyennant constitution d’une nouvelle société dénommée JAMAPOSCA INVEST S.A., avec prise d’effet de la
fusion au 1
er
janvier 2005 (date effective), date à laquelle JAMAPOSCA INVEST S.A. née de la fusion sera censée avoir
commencé à accomplir seule les activités des quatre sociétés qui fusionnent.
2) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits des
conseils d’administration des sociétés qui fusionnent, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le
projet de fusion et plus particulièrement le rapport d’échange, prévus par l’article 265 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, ainsi que d’un état comptable au 30 novembre 2004.
3) L’assemblée reconnaît en outre avoir pris connaissance sur leur présentation à l’assemblée des rapports écrits con-
tenant examen du projet de fusion prévu par l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales établi par l’expert
Réviseur d’Entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard Zeimet, désigné à cette fin comme réviseur unique par les
conseils d’administration des quatre sociétés avec l’approbation du magistrat présidant la chambre du tribunal d’arron-
dissement siégeant en matière commerciale.
Ces rapports concluent au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fu-
sion.
4) L’assemblée constate que toutes les obligations résultant de l’article 277 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été exécutées.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Premiere résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion des sociétés anonymes SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., JADIS INTER-
NATIONAL S.A., PONTET HOLDING S.A. et MANCIAL S.A., sociétés et décide de réaliser cette fusion par disparition
de notre Société et constitution de JAMAPOSCA INVEST S.A. aux conditions prévues par le projet de fusion et notam-
ment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvellement créées et émises de la société
nouvelle à raison de 10.045 actions de la société constituée pour 22.000 actions de notre Société, moyennant transfert
de l’ensemble du patrimoine actif et passif sans exception ni réserve de notre Société à la société nouvelle et dissolution
sans liquidation de notre Société comme conséquence de la fusion.
L’assemblée décide donc d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 10.045 (dix mille quarante-cinq) actions
sans désignation de valeur nominale de la société JAMAPOSCA INVEST S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’octroyer pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leurs mandats du 1
er
janvier 2001 jusqu’au jour de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège
de la société nouvelle L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une
expédition des présentes pour requérir la radiation de l’inscription de la Société, la dissolution sans liquidation étant
achevée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été
accomplies, décide d’agréer le projet et de constater expressément la réalisation de la fusion, sans préjudice des dispo-
sitions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les effets de la fusion par rapport aux
tiers et sous la seule réserve de l’approbation de la fusion par la société absorbante et toutes les sociétés absorbées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 de la loi sur les sociétés commerciales,
l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à
sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Prudhomme, A. Vigneron, L. Mostade, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076456.3/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Luxembourg, le 22 février 2005.
J. Elvinger.
2490
CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 372B, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 72.625.
—
L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, commerçant, né à Avanca/Estarreja, (Portugal), le 15 février 1949, demeu-
rant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
2.- Madame Maria Isabel, commerçante, née à Ourique, (Portugal), le 15 octobre 1959, épouse de Monsieur Manuel
Augusto Dos Santos, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
3.- Mademoiselle Patricia Maria Dos Santos Madeira, ouvrière, née à Salreu/Estarreja, (Portugal), le 13 février 1982,
demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
4.- Mademoiselle Rita Daniela Gregorio Alfredo, serveuse, née à San Sebastiano/Setúbal, (Portugal), le 29 juin 1985,
demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
5.- Monsieur Philippe Alexandre Dos Santos, étudiant, né à Luxembourg, le 3 décembre 1988, demeurant à L-1646
Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
6.- Mademoiselle Carol Alexandra Dos Santos, étudiante, née à Luxembourg, le 9 février 1991, demeurant à L-1646
Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
7.- Monsieur Alexandre Gary Dos Santos, étudiant, né à Luxembourg, le 4 mars 1993, demeurant à L-1646 Sennin-
gerberg, 50, rue du Grünewald.
8.- Mademoiselle Myriam Alexandra Dos Santos, sans état particulier, née à Luxembourg, le 4 mars 2002, demeurant
à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Grünewald.
Pour les comparants ci-avant qualifiés sub 5) à 8) acceptent et stipulent aux présentes leurs parents Monsieur Manuel
Augusto Dos Santos et Madame Maria Isabel, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leurs en-
fants mineurs.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CHEZ ISABEL BACANO, S.à r.l., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 1,
route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.625, a
été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 16 no-
vembre 1999, publié au Mémorial C numéro 45 du 14 janvier 2000.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé en date du 22 juin 2005:
(I) Madame Maria Isabel, préqualifiée, a cédé:
- 82 parts sociales Monsieur Philippe Alexandre Dos Santos, préqualifié;
- 4 parts sociales Mademoiselle Carol Alexandra Dos Santos, préqualifiée;
- 82 parts sociales Mademoiselle Patricia Maria Dos Santos Madeira, préqualifiée;
- 82 parts sociales Mademoiselle Rita Daniela Gregorio Alfredo, préqualifiée;
(II) Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, préqualifié, a cédé:
- 82 parts sociales à Mademoiselle Myriam Alexandra Dos Santos, préqualifiée;
- 82 parts sociales à Monsieur Alexandre Gary Dos Santos, préqualifié;
- 78 parts sociales Mademoiselle Carol Alexandra Dos Santos, préqualifiée.
Ces cessions de parts sociales ont été approuvées conformément à l’article huit (8) des statuts et les associés les
considèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital social
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR),
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.
Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte
que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.
2491
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1470 Luxembourg, 1, route d’Esch, à L-5884 Hesperange, 372B,
route de Thionville, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 2 (premier alinéa). Le siège social est établi à Hesperange.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la 2
e
phrase de l’article cinq (5) des statuts.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la so-
ciété, et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Dos Santos, Isabel, Dos Santos Madeira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2005, vol. 532, fol. 49, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072598.3/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
IMR SYRDALL A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R. C. Luxembourg B 53.828.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
février 1996,
acte publié au Mémorial C numéro 205 du 23 avril 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 25
octobre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 354 du 15 mai 2001, modifiée par-devant le même notaire en
date du 27 décembre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 633 du 13 août 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 août 2005, réf. LSO-BH05366, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 août 2005.
(076306.3/1261/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
1.- Mademoiselle Patricia Maria Dos Santos Madeira, ouvrière, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du
Grünewald, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
2.- Mademoiselle Rita Daniela Gregorio Alfredo, serveuse, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du
Grünewald, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
3.- Monsieur Philippe Alexandre Dos Santos, étudiant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du
Grünewald, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
4.- Mademoiselle Carol Alexandra Dos Santos, étudiante, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du
Grünewald, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
5.- Monsieur Alexandre Gary Dos Santos, étudiant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du Grünewald,
quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
6.- Mademoiselle Myriam Alexandra Dos Santos, sans état particulier, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50,
rue du Grünewald, quatre-vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
7.- Monsieur Manuel Augusto Dos Santos, commerçant, demeurant à L-1646 Senningerberg, 50, rue du
Grünewald, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Junglinster, le 9 août 2005.
J. Seckler.
<i>Pour IMR Syrdall A.G.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
2492
F.M.K. INTERNATIONAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
H. R. Luxemburg B 52.057.
—
Im Jahre zweitausendfünf, den zweiten August.
Vor Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Findet die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft F.M.K. INTERNATIONAL BETEILI-
GUNGSGESELLSCHAFT S.A., mit Sitz in L-1420 Luxemburg, 15-17, avenue Gaston Diderich, eingetragen im R.C.S.L.
unter der Nummer B 52.057, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Gérard Lecuit, mit damaligem
Amtswohnsitz in Hesperingen, am 28. Juli 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 551 vom 27. Oktober 1997 und
deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 15. Mai 1998,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 596 vom 18. August 1998 und das Kapital wurde in Euro umgewandelt gemäss
privatschriftlicher Urkunde aufgenommen am 5. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 705 vom 8. Mai 2002,
statt.
Die Versammlung wird um 14:00 Uhr unter Vorsitz von Herrn Bernd Gnauck, Privatangestellter, wohnhaft in
Chemnitz eröffnet.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Max Mayer, Privatangestellter, berufsansässig in Luxemburg-Eich.
Die Generalversammlung ernennt Frau Nadège Brossard, Privatangestellte, berufansässig in Luxemburg zur Stimmen-
zählerin.
Nachdem das Büro somit zusammengestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und bittet den Notar
um deren Beurkundung:
I.- Die Generalversammlung wurde einberufen, um über nachfolgende Tagesordnung zu befinden:
1.- Auflösung und Liquidierung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung von dessen Befugnissen.
3.- Ernennung eines Prüfungskommissars.
4.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und an den Kommissar.
II.- Das Gesellschaftskapital beträgt augenblicklich zweihundertsiebenunddreissigtausendfünfhundert Euro (EUR
237.500) und ist eingeteilt in viertausendsechshundertachtzehn (4.618) Stammaktien der Klasse A ohne Nennwert und
zwanzig (20) Vorzugsaktien der Klasse B ohne Nennwert.
III.- Die Aktionäre wurden per Einschreiben vom 14. Juli 2005 zu der heutigen Generalversammlung einberufen, und
auf diese Aufforderung hin sind 3.538 Aktien der Kategorie A sowie 20 Aktien der Kategorie B anwesend, beziehungs-
weise vertreten, wie aus der Anwesenheitsliste erhellt, die dem Versammlungsprotokoll beigefügt wird, um mit diesem
nach Unterzeichnung durch die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der Registrierung zugeleitet wird, nachdem
sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert wurde.
IV.- In Anbetracht, dass in gegenwärtiger Versammlung mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist,
kann diese rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung befinden.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft DAMSOR LIMITED, mit Sitz in BS 251 AG Somerset, 40, Woodborou-
gh Road (Royaume-Uni), eingetragen im Handelsregister von England und Wales unter der Nummer 7261567, zum Li-
quidator zu ernennen.
Der Liquidator verfügt über sämtliche in den Artikeln 144 bis 148A des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vor-
gesehenen Vollmachten. Er kann, die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen, ohne vorherige Genehmigung der
Generalversammlung ausführen.
Fernerhin ist er berechtigt auf dingliche Rechte, Vorrechte, Offizialeintragungen, Hypotheken und Auflösungsklagen
zu verzichten mit oder ohne Begleichung, Übertragungen, Pfändungen, Widersprüche, und anderen Vorbehalte durch-
zuführen.
Der Liquidator ist entbunden, Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellschaft beziehen.
Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortung einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktionen zu er-
nennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und begrenzten Teil seiner Vollmacht.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Gesellschaft IAS CONSULTING LIMITED, mit Sitz in GB-LN1 1XG, 15 Newland,
Lincoln, eingetragen im Handelsregister von England und Wales unter der Nummer 4261567, zum Prüfungskommissar
zu ernennen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer
Ämter bis zum heutigen Tage zu erteilen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 14:30 Uhr geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Vergütungen und Lasten, die der Gesellschaft in Verbindung mit dieser Urkunde entstehen, werden unter
Vorbehalt von Abweichungen auf achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.
2493
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg-Eich, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Interpretation des Vorausgegangenen gegenüber der Versammlung, haben die Mitglieder des
Vorstandes zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Mayer, N. Brossard, B. Gnauck, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(076324.3/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2005.
LR-CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GAIR, GERANCE ADMINISTRATIVE D’IMMEUBLES RESIDENTIELS, S.à r.l.).
Siège social: L-4750 Pétange, 39, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 56.456.
—
L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée GAIR GERANCE ADMINISTRATIVE D’IMMEUBLES RESIDENTIELS, S.à r.l.,
avec siège social à L-4042 Esch-sur-Alzette, 70, rue du Brill, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doer-
ner, alors de résidence à Bettembourg, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés
et Associations, numéro 640 le 10 décembre 1996,
dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2001,
publiée au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 639 du 24 avril 2002,
- modifiés suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 2002, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 575 du 26 mai 2003,
- modifiés suite à une assemblée générale reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date 29 avril 2004, publiée
au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 685 le 3 juillet 2004,
ici représentée par son gérant technique:
Monsieur Pascal Lietz, employé privé, demeurant à L-3943 Mondercange, 12, rue de Reckange,
et par ses deux gérants administratifs à savoir:
Monsieur Serge Vermeulen, fonctionnaire communal, demeurant à L-4464 Soleuvre, 1, rue J.-F. Kennedy, ou
Monsieur Luc Reiter, employé privé, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 42 bvd J.-F. Kennedy,
fonction à laquelle ils ont été nommés suite à la prédite assemblée générale du 29 avril 2004, la société étant valable-
ment engagée par la signature conjointe du gérant technique avec celle d’une des deux gérants administratifs.
2) Monsieur Serge Vermeulen, prédit, agissant en nom personnel.
3) Monsieur Luc Reiter, prédit, agissant en nom personnel.
4) Monsieur Julien Dumont, employé privé, demeurant à D-54309 Besslich, 11 Im Wiesengrund, non présent, ici re-
présenté par Monsieur Luc Reiter, prédit, en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Besslich, le 14 juillet 2005,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes
aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations
comme suit:
- les parts sociales de la société GAIR, GERANCE ADMINISTRATIVE D’IMMEUBLES RESIDENTIELS, S.à r.l., se trou-
vent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Monsieur Serge Vermeulen, prédit, déclare céder et transporter quarante-cinq (45) parts sociales
qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Luc Reiter, prédit, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant
le prix de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire,
avant la passation des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
Ensuite Monsieur Julien Dumont, prédit, déclare céder et transporter dix (10) parts sociales qu’il détient dans la pré-
dite société à Monsieur Luc Reiter, prédit, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille
cinq cent euros (EUR 2.500,-). Laquelle somme le cessionnaire s’oblige à payer au cédant au plus tard le 1
er
octobre
2005. Passé ce délai les intérêts courront au taux de 9% l’an, sans que par le paiement de ces intérêts aucun délai de
paiement supplémentaire ne sera accordé au cessionnaire.
La société GAIR, GERANCE ADMINISTRATIVE D’IMMEUBLES RESIDENTIELS, S.à r.l., prénommée et représentée
comme il vient d’être dit, déclare accepter les cessions ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou op-
position qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
Luxemburg-Eich, den 12. August 2005.
P. Decker.
1) Monsieur Serge Vermeulen, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
2) Monsieur Luc Reiter, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
parts
3) Monsieur Julien Dumont, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
2494
A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société GAIR, GERANCE ADMINISTRATIVE D’IMMEUBLES
RESIDENTIELS, S.à r.l., se trouve réparti de la manière suivante:
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant même l’associé représentant l’intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en LR-CONCEPT, S.à r.l. et de modifier par
conséquent le premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art.1
er
. La société prend la dénomination de LR-CONCEPT, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’ar-
ticle deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2 (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Pétange.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-4750 Pétange, 39, route de Longwy.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’accepter la démission à compter de ce jour:
de sa fonction de gérant technique: Monsieur Pascal Lietz, prédit,
de sa fonction de gérant administratif: Monsieur Luc Reiter, prédit,
de sa fonction de gérant administratif: Monsieur Serge Vermeulen, prédit.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer dans la fonction de gérant unique à compter de ce jour et pour une durée
indéterminée: Monsieur Luc Reiter, prédit.
<i>Cinquième résolutioni>
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lietz, S. Vermeulen, L. Reiter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 2004, vol. 908, fol. 89, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072651.3/203/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
BALTIKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langries.
R. C. Luxembourg B 109.904.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Jelena Aleksandrova, cuisinière, née à Tallinn (Estonie), le 9 juin 1968, épouse de Monsieur Bernardino
Tatone, demeurant à L-7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch.
2.- Monsieur Bernardino Tatone, restaurateur, né à Roccamontepiano (Italie), le 20 mai 1947, demeurant à L-7639
Blumenthal, 4, rue de Diekirch.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BALTIKA, S.à r.l.
- Monsieur Luc Reiter, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2005.
A. Biel.
2495
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie-restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-
alcooliques.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses coassociés.
Art. 5. Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros
(20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
1.- Madame Jelena Aleksandrova, cuisinière, née à Tallinn (Estonie), le 9 juin 1968, épouse de Monsieur Ber-
nardino Tatone, demeurant à L-7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
2.- Monsieur Bernardino Tatone, restaurateur, né à Roccamontepiano (Italie), le 20 mai 1947, demeurant à L-
7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2496
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Déclarationi>
La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Madame Jelena Aleksandrova, cuisinière, née à Tallinn (Estonie), le 9 juin 1968, épouse de Monsieur Bernardino Ta-
tone, demeurant à L-7639 Blumenthal, 4, rue de Diekirch, gérante technique.
- Monsieur Bernardino Tatone, restaurateur, né à Roccamontepiano (Italie), le 20 mai 1947, demeurant à L-7639 Blu-
menthal, 4, rue de Diekirch, gérant administratif.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant jusqu’à concurrence de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe de la gérante
technique et du gérant administratif est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Tatone, J. Aleksandrova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 36, case 4. – Reçu 100 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(072706.3/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.
Junglinster, le 10 août 2005.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
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Achmea Re Investment Fund
Achmea Re Investment Fund
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FDC, Foncière des Chaudronniers, S.à r.l.
FDC, Foncière des Chaudronniers
E.I.G. Equity International Group Holding Company S.A.
Transports Felten S.à r.l. unipers.
Jeandre, S.à r.l.
Tomali, S.à r.l.
Kolux Holdings, S.à r.l.
Madere 2 SCI
Andocla S.A.
Andocla S.A.
Tanzanite Holding S.A.
Citrine Equity Holding S.A.
U.A.I. (Luxembourg) IV, S.à r.l.
Pro-Médical S.A.
L.V.M.D., Location Vente Matériel Décontamination, S.à r.l.
Scarpar Investissement S.A.
Chez Isabel Bacano, S.à r.l.
IMR Syrdall A.G.
F.M.K. International Beteiligungsgesellschaft S.A.
LR-Concept, S.à r.l.
Baltika, S.à r.l.