62641

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1306

1

er

 décembre 2005

S O M M A I R E

A B plus S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62653

ICH Property Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

62676

Aintree Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

62659

IPEF III Holdings No 11 S.A., Luxembourg . . . . . . 

62644

AL Néon S.A., Perlé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62655

Lala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62660

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

62665

LFC Loaning for Clinics, G.m.b.H., Weiswampach

62642

Alf Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

62685

Mack  II  S.A.,  Beteiligungsgesellschaft  der  Mitar-

Alpha-II S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62655

beiter Carl Kliem, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

62662

Applitec, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . .

62667

Maecoba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62658

Ares Finance 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

62670

Maillard Daniel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . 

62644

B.A.L.T.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62685

Maillard Daniel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . 

62644

Best Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62674

Maillard Daniel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . 

62644

Best Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62675

Maillard Daniel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . 

62644

Best Shipping S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

62675

Maillard Daniel, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . 

62644

Bureau d’Architecture Paul Gzella, S.à r.l., Hollen-

Marily Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

62656

fels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62643

Matrix Belgo-Luxembourg S.A., Steinsel . . . . . . . . 

62688

Café Bader, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62660

Mountain Resorts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

62645

Café Bader, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62660

P.I.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62686

Café Bader, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62660

P.I.N. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62687

Carl Kliem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62666

Paneuropean (Lisbon), S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

62680

Cleaning Paper Products S.A., Luxembourg . . . . . .

62687

Petroleum Services Holding S.A., Windhof . . . . . . 

62655

Cogenpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62687

Point de Mire, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62653

Construnoble, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62652

Point de Mire, S.à r.l., Mertzig  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62653

Coravit AG & Co. II KG, Luxemburg . . . . . . . . . . . .

62653

Quimafa Investment Holding S.A., Luxembourg  . 

62663

Coravit AG & Co. KG, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

62652

Rodluc Music, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

62652

Coravit AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62659

Roloque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62660

Côte d’Azur Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62672

S T G Holding, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . 

62673

Croatian Holiday S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

62684

S.E.L. S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62655

Dalida, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62642

Sanet Luxembourg, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . 

62642

Duckfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

62659

Savona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62661

Dunwych  Acquisition  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 

62671

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62667

Société de Financement Médical et Hospitalier 

Dunwych  Acquisition  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62684

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62667

Starcom One Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

62666

Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

62674

Tech-Space, S.à r.l., Wiltz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62642

Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62666

TH Vest Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62662

eWitness Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

62682

Tradingcom International S.A., Luxembourg . . . . 

62659

Filling Station S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62661

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) 

Fincoil Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62680

II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62676

Garfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62660

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) 

GloboSell, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62679

III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62680

Handlowy Investments II, S.à r.l., Luxembourg  . . .

62661

Valode & Pistre Management S.A., Luxembourg . 

62681

Handlowy Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

62662

Valode & Pistre Management S.A., Luxembourg . 

62681

Harmonia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62655

Vanni S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62659

Hermes E.C.S., Engineering Consultancy Services 

Virgilate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62661

Hermes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62668

Voyages Bollig, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . 

62643

I.04 Wickrange-Hollänner, S.à r.l., Wickrange . . . .

62654

62642

TECH-SPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz , 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 108.464. 

—

<i>Convention d’Echange d’Actions

Entre: Monsieur David Guigley, 1600 Chaussée de Wavre, 1160 Bruxelles, Belgique, ci-après dénommé «M. Quigley»
et: Monsieur David S. Kenyon, 22 Krokus Laan, 3080 Tervuren, Belgium, ci-après dénommé «M. Kenyon»,

Il est expressément convenu ce qui suit:
Chaque partie possède 50% des sociétés D-SPACE, S.à r.l. et TECH-SPACE, S.à r.l. dont les sièges sociaux sont sis

59, rue Grande-Duchesse Charlotte L-9515 Wiltz et qui sont issues de la scission de la société anonyme TECHSPACE
S.A.

M. Kenyon échange 50% des parts qu’il possède dans la S.à r.l. TECH-SPACE contre 50% des parts que M. Quigley

possède dans la S.à r.l. D-SPACE.

Au terme de cet échange, M. Kenyon possède donc 100% de la S.à r.l. D-SPACE et M. Quigley possède 100% de la

S.à r.l. TECH-SPACE.

Tout litige pouvant survenir au sujet de l’exécution ou de l’interprétation de la présente convention sera de la com-

pétence des Tribunaux de Luxembourg.

Fait à Wiltz, le 27 mai 2005 en 3 exemplaires originaux, chacune des parties étant en possession du sien.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. DSO-BG00045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(902359.3/825/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

LFC LOANING FOR CLINICS, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 134.

R. C. Luxembourg B 99.716. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 15 juillet 2005, réf. DSO-BG00095, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902406.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

DALIDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 104.460. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 14 juillet 2005, réf. DSO-BG00083, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902407.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

SANET LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 105.856. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2005

Les associés sont présents à 80%. L’assemblée peut donc délibérer valablement de ce qui suit:
- Est révoquée gérante administrative, Madame Sabine Menu.
- Est nommée gérante unique, Madame Maria de los Angeles Gomez Martin, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature en toutes circonstances.

Fait à Howald, le 6 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(061833.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Lu et approuvé
M. Quigley / M. Kenyon

Diekirch, le 20 juillet 2005.

Signature.

Diekirch, le 20 juillet 2005.

Signature.

M. de los Angeles Gomez Martin / J.R. Guillaume / J. Bettini
<i>Détentrice de 100 parts sociales / Détenteur de 134 parts sociales / Détentrice de 166 parts sociales

62643

BUREAU D’ARCHITECTURE PAUL GZELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7435 Hollenfels, 17, Um Wandhaff.

R. C. Luxembourg B 89.837. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Paul Gzella, architecte, demeurant à L-7435 Hollenfels, 17 Um Wandhaff.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée BUREAU D’ARCHITEC-

TURE PAUL GZELLA, S.à r.l. avec siège social à L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 89.837,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C nu-

méro 1766 du 12 décembre 2002.

L’associé a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin à L-7435 Hollenfels, 17

Um Wandhaff.

La société aura un siège d’exploitation à L-1128 Luxembourg, 6-8, Val Saint-André.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 3 (alinéa 1

er

) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi dans la commune de Tuntange.

Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Gzella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 86, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061959.3/202/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

VOYAGES BOLLIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.

R. C. Luxembourg B 94.631. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2005

Monsieur Jean Moes, gérant de sociétés, demeurant à L-6490 Echternach, 47, route de Wasserbillig, né à Luxem-

bourg, le 1

er

 février 1941,

Madame Micheline Bollig, sans état particulier, veuve de Monsieur Norbert Schilling, demeurant à L-6437 Echternach,

1, rue Ermesinde, née à Echternach le 14 avril 1938, représentée par Monsieur Franck Schilling par procuration,

Seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée VOYAGES BOLLIG, S.à r.l.

avec siège social à L-6412 Echternach, rue Alferweiher, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 94.631,

Ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Unique résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Frank Schilling, employé privé, demeurant à L-6562 Echternach, 124, rou-

te de Luxembourg, né à Luxembourg, le 4 novembre 1961, unique gérant technique avec cosignature obligatoire avec
effet immédiat.

Echternach, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005 2005, réf. LSO-BH00489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902563.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2005.

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

P. Bettingen.

J. Moes / M. Schilling
- / F. Schilling p.p.

62644

MAILLARD DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902411.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

MAILLARD DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902412.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

MAILLARD DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902413.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

MAILLARD DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902414.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

MAILLARD DANIEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 108.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902415.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2005.

IPEF III HOLDINGS No 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.607. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03807, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061664.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Signature.

62645

MOUNTAIN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 109.485. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eleventh July.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven. 

There appeared the following:

1. ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, having its registered office in P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands;

2. DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, having its registered office in P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

each of them here represented by Mrs. Marianne Korving, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies

established on 26th November 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of MOUNTAIN RESORTS S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 16 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be estab-
lished either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (31,000.- EUR) divided into Twenty Four

Thousand Eight Hundred (24,800) ordinary shares all with a par value of one Euro and twenty five cents (1.25 EUR) per
share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

62646

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not

to be shareholders of the Corporation.

8.2. The directors shall be appointed at the annual general shareholders’ meeting for a period of maximum six years

and shall hold office until their successors are elected.

8.3. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

8.4. In the event of one or more vacancies on the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
meeting of shareholders.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the

convening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special
courier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be
discussed or passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and
the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such
latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

62647

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 16. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the notice of meeting on the 15th
of the month of May, at 2.45 pm.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31

December 2005.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006.

62648

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of

thirty one Euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand nine hundred
(1,900.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Stef Oostvogels, Lawyer, born in Bruxelles (Belgium) on 21th April 1962, residing at 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg;

b. Mr. François Pfister, Lawyer, born in Uccle (Belgium) on 25th October 1961, residing at 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg;

c. Mr. Stéphane Hadet, Lawyer, born in Nancy (France) on 25th May 1968, residing at 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
3. Has been appointed statutory auditor: CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., having its registered office in 20,

avenue Monterey, L-2163.

The term of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
4. The registered office of the company is established in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques;

2. DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

Les deux ici représentés par Madame Marianne Korving, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé données le 26 novembre 2004.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumen-

tant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte

constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MOUNTAIN RESORTS S.A.

Subscriber 

Number of Share capital

 %

shares

in EUR

ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.25

0.000040

DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,799

30,998.75

99.99996

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

31,000.00

100

62649

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de det-

tes ainsi que tout autre instruments de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en vingt quatre milles huit

cent (24.800) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des
actionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des

actionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

8.2. Les administrateurs seront désignés lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

8.3. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

62650

8.4. En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateur,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des
documents et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration  
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés

62651

par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg-ville stipulé dans la convocation, le 15 du mois de mai à 14.45
heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:  

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Souscripteur

Nombre Capital social

 %

d’actions

en EUR

ALPHA DIRECTORSHIP LIMITED, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,25

0,000040

DELTA SHAREHOLDERSHIP LIMITED, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799

30.998,75

99,99996

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

31.000,00

100

62652

2. Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, né à Bruxelles (Belgique), le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

b. Monsieur François Pfister, Avocat à la Cour, né à Uccle (Belgique), le 25 octobre 1961, demeurant au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mr. Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né à Nancy (France), le 25 mai 1968, demeurant au 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos en 2011.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège

social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors
de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos en 2011.

4. Le siège social de la société est fixé au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Korving, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 15, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065649.3/202/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

RODLUC MUSIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9211 Diekirch, 6, place Joseph Beck.

R. C. Luxembourg B 93.423. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 26 juillet 2005, réf. DSO-BG00146, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902558.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2005.

CONSTRUNOBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9539 Wiltz, 10, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 97.759. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00305, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2005.

CORAVIT AG &amp; Co. KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.718. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 30. Mai 2005 von 11.00 bis 11.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
4. Beschluß: Zur Geschäftsführung sind bestellt:
- Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen;
- Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt;
- Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach.
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2005 verlängert. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061726.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

Diekirch, le 2 août 2005.

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière

62653

POINT DE MIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 2, rue Wechem.

R. C. Luxembourg B 95.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2005.

(902566.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2005.

POINT DE MIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 2, rue Wechem.

R. C. Luxembourg B 95.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00535, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902567.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2005.

A B PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Luxembourg B 108.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Admininistration tenue le 20 juillet 2005 à 16.00 heures

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Lucien Thillens en tant qu’administrateur-

délégué de la société. Il continuera son mandat d’administrateur de la société.

Il n’est pas pourvu en son remplacement.
La société sera dorénavant déléguée par Monsieur Bernard de Barsy qui par sa seule signature purra engager

valablement la société, et plus particulièrement dans le domaine technique et architectural.

Wiltz, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Diekirch, le 2 août 2005, réf. DSO-BH00006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(902569.3/832/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2005.

CORAVIT AG &amp; Co. II KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 83.766. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 30. Mai 2005 von 9.00 bis 9.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
4. Beschluß: Zur Geschäftsführung sind bestellt:
- Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen;
- Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt;
- Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach.
Die Mandate der Geschäftsführung werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung

über das Geschäftsjahr 2005 verlängert. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061727.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

P. Gnata
<i>Gérante

P. Gnata
<i>Gérante

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière

62654

I.04 WICKRANGE-HOLLÄNNER, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.04 BERTRANGE).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 46.286. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.697,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant professionnelle-

ment à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
- Que la société à responsabilité limitée I.04 BERTRANGE, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 46.286, a été constituée sous la dénomination sociale de MENUI-
SERIES GUY ROLLINGER, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en
date du 12 août 1992, publié au Mémorial C numéro 573 du 5 décembre 1992,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire alors de résidence à Ram-

brouch, en date du 26 août 1992, publié au Mémorial C numéro 573 du 5 décembre 1992,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marc Cravatte en date du 21 décembre 1992, publié

au Mémorial C numéro 577 du 8 décembre 1992 

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg:
- en date du 29 octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 111 du 15 mars 1993;
- en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 134 du 9 avril 1994;
- et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le notaire instrumentaire;
- en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 621 du 18 août 1999, contenant le changement de la déno-

mination sociale en ROLLINGER BERTRANGE;

- et en date du 24 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 443 du 23 avril 2003, contenant le changement de la

dénomination sociale en I.04 BERTRANGE;

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de part sous seing privé du 15 décembre 2003 la société à res-

ponsabilité limitée I.02 IMMOGLOBAL, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, a cédé
sa part sociale d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) dans la prédite société à responsabilité limitée
I.04 BERTRANGE à la société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège

social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.697.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la société en I.04 WICKRANGE-HOLLÄNNER.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de I.04 WICKRANGE-HOLLÄNNER.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2005, vol. 532, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065946.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

62655

AL NEON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 102.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2005, réf. DSO-BF00336, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902604.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 août 2005.

S.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz.

R. C. Luxembourg B 93.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2005.

PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, Zoning Industriel Vulcalux.

R. C. Luxembourg B 63.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 août 2005, réf. LSO-BH00111, a été déposé au greffe du

tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902717.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2005.

ALPHA-II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 95.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 4 août 2005, réf. DSO-BH00039, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 19 août 2005.

(902738.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2005.

HARMONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 96.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04769, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061847.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Diekirch, le 16 août 2005.

Signature.

<i>Pour PETROLEUM SERVICES HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire

<i>Pour HARMONIA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

62656

MARILY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.496. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

MARILY HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

62657

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de février à 16.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

62658

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section
B sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 71, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(065745.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

MAECOBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 51.814. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03779, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061666.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

Signature.

62659

DUCKFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 99.674. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061667.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

VANNI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03766, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061668.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TRADINGCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.221. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03754, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061669.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

AINTREE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.925. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03743, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061670.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CORAVIT AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 28.717. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 2. Mai 2005 von 9.00 bis 9.15 Uhr

Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
5. Beschluss: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
- Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen, Präsident des Verwaltungsrats;
- Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt, Verwaltungsratsmitglied;
- Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach, Verwaltungsratsmitglied.
Zum Kommissar ist bestellt:
BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE, mit Sitz in Luxemburg.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ab-

lauf der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061720.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière

62660

GARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03738, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061671.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ROLOQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 87.055. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03733, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061672.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 96.525. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03728, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061673.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG06962, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061892.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG06963, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061890.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CAFE BADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG06964, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061894.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

62661

HANDLOWY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.343. 

—

EXTRAIT

Des résolutions prises lors de l’assemblée des associés du 20 juin 2005
Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée des associés statuant sur les comptes annuels au

31 décembre 2004:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Krzysztof Pernach, avocat, demeurant à Varsovie (Pologne),
- Monsieur Jacek Legutko, employé de banque, demeurant Waloszka 46, Siemianowscesz, (Pologne), en remplace-

ment de Monsieur Pawel Gorczyca,

- Monsieur Tomasz Czalbowski, employé de banque, demeurant à Varsovie (Pologne).

<i>Signature de catégorie B:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05014. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061696.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SAVONA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 93.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06028, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 juillet 2005.

(061707.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

VIRGILATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 35.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 juillet 2005.

(061708.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FILLING STATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06021, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 juillet 2005.

(061709.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

62662

HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.746. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 28 février 2005:

<i>Signature de catégorie A:

- Monsieur Krzysztof Pernach, avocat, demeurant à Warswaw (Pologne);
- Monsieur Jacek Legutko, employé de banque, demeurant Waloszka 46, Siemianowscesz (Pologne), en remplacement

de Monsieur Pawel Gorczyca;

- Monsieur Tomasz Czalbowski, employé de banque, demeurant à Varsovie (Pologne).

<i>Signature de catégorie B:

- Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 28 février 2005:

KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061704.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TH VEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 84.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06014, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 juillet 2005.

(061711.3/695/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MACK II S.A., BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT DER MITARBEITER CARL KLIEM.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 35.717. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 27. Mai 2005 von 14.00 bis 14.30 Uhr

Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
4. Beschluss: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
- Kevin Moody, wohnhaft in Koerich, Präsident des Verwaltungsrats;
- Michel Belacchi, wohnhaft in Mondorf, Verwaltungsratsmitglied;
- Claude Branco, wohnhaft in Neuhäusgen, Verwaltungsratsmitglied;
- Mike Breithoff, wohnhaft in Luxemburg, Verwaltungsratsmitglied.
Zum Kommissar ist bestellt:
Karl Overhagen, wohnhaft in Hesperange.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit

Ablauf der ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061725.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Für die Richtigkeit des Auszugs
K. Moody

62663

QUIMAFA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.498. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

QUIMAFA INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de
participations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. 

62664

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de février à 9.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

62665

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section
B sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065749.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ALEXANDRE TIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09889, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061880.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

Signature.

62666

CARL KLIEM S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.

H. R. Luxembourg B 10.821. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 10. Mai 2005 von 11.30 bis 12.30 Uhr

Die Gesellschafter fassten hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
4. Beschluss: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt: 

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ablauf der ordentlichen

Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061728.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

STARCOM ONE EUROPE, Société Anonyme,

(anc. STAR ONE TELECOM EUROPE).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.092. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 28 juin 2005

- La démission de STARCOM ONE TELECOM (UK) LIMITED en tant qu’administrateur de la société est acceptée

avec effet immédiat;

- La démission de STARCOM ONE LIMITED en tant qu’administrateur de la société est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de PACIFIC MEDIA MANAGEMENT GROUP LIMITED en tant qu’administrateur de la société est

acceptée avec effet immédiat;

- La nomination de STARCOM ONE (ASIA PACIFIC) HK LIMITED en tant qu’administrateur est acceptée avec effet

immédiat;

- La nomination de STARCOM ONE INTERNATIONAL LIMITED en tant qu’administrateur est acceptée avec effet

immédiat;

- La nomination de Carl Fredrik Gromer en tant qu’administrateur est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 29 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061731.3/631/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

EUROTRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.844. 

—

La société EUROTRUST R.C. B n

°

 86.381, ayant son siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, démis-

sionne avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société LCI A.G., R.C. B n

°

 88.844, ayant

son siège social au 22-24, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061856.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Herr Kevin Moody, Makler, wohnhaft in Koerich

Präsident des Verwaltungsrats

Herr Karl Michael Kliem, Makler, wohnhaft in Oberursel (D)

Verwaltungsratsmitglied 

Herr Hermann Kuhnel, Bankkaufmann, wohnhaft in Nospelt

Verwaltungsratsmitglied 

Herr Carl Scharffenorth, Bankkaufmann, wohnhaft in Goetzingen

Verwaltungsratsmitglied

Für die Richtigkeit des Auszugs 
K. Moody 

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

EUROTRUST
Signatures

62667

APPLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.

H. R. Luxemburg B 96.242. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitze zu Petingen.

Ist erschienen:

Die anonyme Gesellschaft MATERIAUX DU NORD S.A., mit Sitz in L-9980 Wilwerdange, maison 63 (R.C. B Nr.

1881), hier vertreten durch ihre beiden Verwaltungsratsmitglieder:

- Herr Léo Maraite, Gesellschafter, wohnhaft in B-4791 Thommen, Maldingen, 9F,
- Herr Peter Maraite, Gesellschafter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Wiesenbacherstrasse, 44, vertreten durch Herrn

Léo Maraite, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,

tritt andurch die 500 Anteile welche sie besitzt in der Gesellschaft APPLITEC,S.à r.l., (R.C. B Nr. 5.776) mit Sitz in L-

9980 Wilwerdange, maison, 63. gegründet durch notarielle Urkunde vom 11. September 2000, veröffentlicht im Mémo-
rial C Seite 6.307/2001, ab, an die anonyme Gesellschaft WICKLER A.G. mit Sitz in B-4791 Reuland, Oudler 66A, (R.C.
Nr. 042859), hier vertreten durch das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied Herrn Roger Wickler, Unternehmer,
wohnhaft in B-4780 St. Vith, Rodter Strasse, welche annimmt,

die Abtretung erfolgte zum Preise von EUR 100.000,- (hunderttausend Euro). Dieser Preis wurde ausbezahlt, wofür

hiermit Quittung erteilt wird.

Nach erfolgter Abtretung, ist somit alleiniger Gesellschafter der APPLITEC, S.à r.l. die Gesellschaft WICKLER P.

G.mb.H.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien schätzen den Betrag der Kosten, für die Gesellschaft auf Grund dieser Satzungsänderung aufzukommen

hat, schätzungsweise auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, den beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Maraite, R. Wickler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2004, vol. 898, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065783.3/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(061862.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DUNWYCH ACQUISITION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03494, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(061863.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pétange, le 15 juillet 2005.

G. d’Huart.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

62668

HERMES E.C.S., ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A., Société Anonyme,

(anc. E.C.S. HERMES, ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES, S.à r.l.).

Siège social: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 49.273. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit belge HERMES ENGINEERING S.A., ayant son siège social à B-1400 Nivelles, 26, rue

de l’Industrie (Belgique), ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Paques, administra-
teur de sociétés, demeurant à L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie;

2. La société anonyme de droit belge E.C.S. HERMES BELGIQUE S.A., ayant son siège social à B-1404 Nivelles, 9, rue

Henri Tombeur (Belgique), ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Philippe Paques, préqua-
lifié.

Lesquelles comparantes, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES, S.à r.l., en abrégé

E.C.S. HERMES R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.273, ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 99, rue de
Bonnevoie, a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en
date du 9 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 73 du 21 février 1995;

- que deux cessions de parts sociales ont eu lieu en date du 15 novembre 2001, dont publication au Mémorial C

numéro 1148, et en date du 9 décembre 2003, non encore publiées au Mémorial C;

- que le capital social a été converti et augmenté à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des
associés en date du 15 mai 2002, dont un extrait du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro
1148 du 30 juillet 2002;

- que les comparantes sont les seules associées actuelles de ladite société et qu’elles ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Les associées décident de modifier la dénomination de la société en ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES

HERMES S.A. et l’abréviation en HERMES E.C.S.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), sans création de parts sociales nouvelles, mais en augmentant la valeur nominale de chacune des cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) à trois cent dix euros (310,- EUR).

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de résultats reportés à concurrence de

18.500,- EUR.

La justification de l’existence desdits résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Troisième résolution

Les associées décident de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera désormais le 1

er

 janvier et se

terminera le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 avril 2005 se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Quatrième résolution

Les associées décident de fixer la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois de juin à 16.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

<i>Cinquième résolution

Les associées décident de transformer la société à responsabilité limitée ENGINEERING CONSULTANCY SERVI-

CES HERMES S.A. en abrégé HERMES E.C.S. en une société anonyme.

Les associées accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
Les associées décident en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et

le capital social sera représenté dorénavant par cent (100) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES

S.A. en abrégé HERMES E.C.S. en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la
continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juri-
dique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette société.

Est annexé aux présentes, un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden de Luxembourg, daté du

24 juin 2005, dont la conclusion est établie comme suit:

<i>«Conclusion

La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 100 actions de EUR 310,- chacune, totalisant EUR 31.000,-.»

62669

Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A. en abrégé HERMES E.C.S. Siège social: L-1260 Luxem-

bourg, 99, rue de Bonnevoie R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.273.

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, le leasing de biens et services en informatique, automobiles

et tous véhicules neufs ou d’occasion, l’immobilier, en ce compris l’activité de marchand de biens.

Elle peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, même partiellement, ou de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de participation ou de toute autre

manière, à toutes entreprises, associations, ou société luxembourgeoises ou étrangères, ayant un objet similaire,
analogue ou connexe ou de nature à favoriser même indirectement l’objet de la société.

Elle peut accomplir son objet, soit pour elle-même soit pour le compte de tiers.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ENGINEERING CONSULTANCY SERVICES HERMES S.A. en abrégé

HERMES E.C.S.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou télégramme, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

62670

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale de 2011:

a) Monsieur Philippe Paques, administrateur de sociétés, né à Mons (Belgique), le 7 décembre 1957, demeurant à L-

1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie;

b) Monsieur Joseph Stojanov, ingénieur, né à Rocourt (Belgique), le 9 mars 1965, demeurant à B-4000 Liège, 15B, rue

de Sclessin (Belgique);

c) Monsieur Marc Wolfs, ingénieur, né à Berchem St. Agathe (Belgique), le 16 janvier 1965, demeurant à B-1090 Jette,

22, rue Abbé V. Sloover (Belgique).

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Philippe Paques, préqualifié.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant lors

de l’assemblée générale de 2011:

La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST, S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.114.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment Monsieur Philippe Paques,

préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de mille deux cent cinquante euros, sont à charge de

la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Paques, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2005, vol. 532, fol. 26, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065947.3/231/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ARES FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.517. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 20 septembre 2004 que Monsieur Nick Martin,

administrateur de sociétés, a été coopté administrateur de la société avec effet au 20 septembre 2004 en remplacement
de l’administrateur démissionnaire Monsieur Peter de Reus. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061935.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

62671

SIGMALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.932. 

—

FUSION

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGMALUX IMMOBILIE-

RE S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.932,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 25 mai

1990, publié au Mémorial C numéro 429 du 22 novembre 1990,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder en date du 27 décembre 1996,

publié au Mémorial C numéro 188 du 15 avril 1997, 

et dont la devise d’expression du capital social a été converti en euros suivant procès-verbal d’assemblée générale

ordinaire du 27 février 2002, l’extrait afférent ayant été publié au Mémorial C numéro 1099 du 18 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Bertrange.

Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Laschet, employée privée, demeurant professionnellement

à Bertrange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Poinsot, expert comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatation de la réalisation de la fusion avec la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN

BATIMENTS ADMINISTRATIFS S.A., en abrégé SIBA S.A.

2.- Constatation que l’apport de fusion de SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN BATIMENTS ADMINISTRATIFS S.A.,

en abrégé SIBA S.A. à SIGMALUX IMMOBILIERE S.A. comprend une propriété immobilière dont la transcription, au
nom de la société absorbante, est à assurer au bureau des hypothèques compétent, et pouvoirs à donner à cet effet.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société

anonyme SIGMALUX IMMOBILIERE S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme SOCIETE D’INVESTISSE-
MENTS EN BATIMENTS ADMINISTRATIFS S.A., en abrégé SIBA S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 30.780, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 1989, publié au Mémorial C numéro 317 du 7
novembre 1989, par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion, publié au Mémorial C numéro
458 du 18 mai 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que cette fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à

l’article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard
des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de
la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que l’apport de fusion de SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN BATIMENTS ADMINISTRATIFS

S.A., en abrégé SIBA S.A., à SIGMALUX IMMOBILIERE S.A. comprend la propriété immobilière désignée ci-après, dont
le transfert sera soumis aux formalités relatives aux mutations immobilières légalement requises: 

62672

Désignation: Un immeuble administratif avec place ainsi que toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à

Luxembourg, 1, rue Robert Stumper, inscrit au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich,
section HoC de Gasperich, sous le numéro 252/2167, lieu-dit: «rue Robert Stumper», comme place (occupée), bâtiment
non défini, contenant 24,59 ares. 

Titre de propriété: La société anonyme SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN BATIMENTS ADMINISTRATIFS S.A.,

en abrégé SIBA S.A., prédésignée, est devenue propriétaire de l’emplacement sur lequel le susdit immeuble administratif
a été érigé ultérieurement pour l’avoir acquis suivant acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 31
octobre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 4 décembre 1989, volume 1187,
numéro 90.

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés par l’assemblée à Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeu-

rant professionnellement à Junglinster, et à Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster, pouvant agir conjointement ou individuellement, notamment en vue de faire toutes déclarations, passer et
signer tous actes déclaratifs et autres, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera jugé nécessaire
et utile pour y parvenir.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison du présent acte, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Lux, B. Laschet, C. Poinsot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065953.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

COTE D’AZUR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.725. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 24

juin 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 24 juin 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg, en date du 24 juin 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro (EUR
15.000,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant
quinze mille euros, ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit
devront requérir la signature de deux administrateurs dont nécessairement celle de l’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061759.3/2329/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

Signature.

62673

S T G HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

H. R. Luxemburg B 109.668. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Herr Sven Strowig, Geschäftsführer, geboren am 21. Dezember 1973 in Marbach am Neckar (Deutschland), wohnhaft

in D-66706 Perl, Donatusring 2a. 

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung S T G HOLDING, S.à r.l. an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Contern.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an an-

deren in- und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiverwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln. 

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in zweihundertfünfzig

(250) Anteile von je hundert Euro (EUR 100,-).

Diese zweihundertfünfzig (250) Anteile wurden von Herrn Sven Strowig, Geschäftsführer, geboren am 21. Dezember

1973 in Marbach am Neckar (Deutschland), wohnhaft in D-66706 Perl, Donatusring 2a, gezeichnet und vollständig in
bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Ver-
fügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

62674

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr tausenddreihundert Euro (EUR 1.300,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt der einzige Gesellschafter welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und

Stelle der außerordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse: 

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herrn Sven Strowig, vorbenannt,

ernannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Strowig, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 15, case 6. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

(068691.3/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

EUROINVEST (HUNGARY 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 70.929. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société que Jan Willem van Koeverden Brouwer est nommé en

tant que gérant de la société en remplacement de M. Hugo Neuman, gérant démissionnaire. M. Jan Willem van Koever-
den Brouwer est nommé avec effet au 1

er

 juillet 2005 et pour une période sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061816.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 27

septembre 2002 que:

Sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Claudio Ivaldi, gérant de sociétés, demeurant à 18, rue Hector Otto, MC-98000 Monaco.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Hélène Adoni, secrétaire-comptable, demeurant à 262, avenue des Mimosas, F-06190 Cap Martin Roque-

brune.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 27 septembre

2002 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

27 septembre 2002, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Luxemburg-Bonneweg, den 1. August 2005.

T. Metzler.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

62675

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-qua-
torze euro (EUR 14.874,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant
de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront re-
quérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061749.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 26

septembre 2003 que:

Sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

Monsieur Claudio Ivaldi, gérant de sociétés, demeurant à 18, rue Hector Otto, MC-98000 Monaco.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Hélène Adoni, secrétaire-comptable, demeurant à 262, avenue des Mimosas, F-06190 Cap Martin Roque-

brune.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 26 septembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

26 septembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-qua-
torze euro (EUR 14.874,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant
de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront re-
quérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061754.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BEST SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.108. 

—

- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 24

septembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Monsieur Arnaud Bezzina, directeur financier, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Signature.

Signature.

62676

- Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 24 septembre

2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

24 septembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quatorze mille huit cent soixante-qua-
torze euro (EUR 14.874,-) (ou la contre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant
de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront re-
quérir la signature de deux administrateurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061756.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.628. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société que Jan Willem van Koeverden Brouwer est nommé en

tant que gérant de la société en remplacement de M. Hugo Neuman, gérant démissionnaire. M. Jan Willem van Koever-
den Brouwer est nommé avec effet au 1

er

 juillet 2005 et pour une période sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061831.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ICH PROPERTY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 109.931. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, no-

taire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

Ont comparu: 

1) Madame Albina Boeckli, administrateur de sociétés, demeurant à 121, chemin des Curiades, CH-1233 Luley (Suis-

se),

ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 3 août 2005, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen. 

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ICH PROPERTY HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Signature.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

62677

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Titre II. Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. 

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins. 

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. 

Titre V. Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

62678

Titre VII. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963.

b) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23,

rue Aldringen, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959.

c) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 58, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maître

Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, suivant verbal.

(073101.3/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

1. Madame Albina Boeckli, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Redange-sur-Attert, le 10 août 2005.

M. Lecuit.

62679

GloboSell, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

H. R. Luxemburg B 109.669. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Frau Silke Biermann, Privatangestellte, geboren am 27. April 1977 in Böblingen (Deutschland), wohnhaft in D-66706

Perl, Donatusring 2a.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihr zu gründenden Einmanngesellschaft

mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten. 

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung GloboSell, S.à r.l. an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Contern.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammen-

hang stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in zweihundertfünf-

zig (250) Anteile von je fünfzig Euro (EUR 50,-).

Diese zweihundertfünfzig (250) Anteile wurden von Frau Silke Biermann, Privatangestellte, geboren am 27. April 1977

in Böblingen (Deutschland), wohnhaft in D-66706 Perl, Donatusring, 2a, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so
dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Ge-

setz vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwach-

sen, werden auf ungefähr neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt die einzige Gesellschafterin welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welche an Platz und

Stelle der außerordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse: 

1) Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Frau Silke Biermann, vorbenannt,

ernannt.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.

62680

3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Biermann, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, vol. 149S, fol. 15, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt. 

(068693.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2005.

TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (LUXEMBOURG) III, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.682. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société que Jan Willem van Koeverden Brouwer est nommé en

tant que gérant de la société en remplacement de M. Hugo Neuman, gérant démissionnaire. M. Jan Willem van Koever-
den Brouwer est nommé avec effet au 1

er

 juillet 2005 et pour une période sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061835.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PANEUROPEAN (LISBON), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.462. 

—

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la société que Jan Willem van Koeverden Brouwer est nommé en

tant que gérant de la société en remplacement de M. Hugo Neuman, gérant démissionnaire. M. Jan Willem van Koever-
den Brouwer est nommé avec effet au 1

er

 juillet 2005 et pour une période sans limitation de durée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061837.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FINCOIL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 84.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG06083, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

(061913.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxemburg-Bonneweg, den 1. August 2005.

T. Metzler.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature 

62681

VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. HAGEN MANAGEMENT S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.183. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq août.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HAGEN MANAGEMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date
du 7 juin 2004, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 821 du 11 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société en VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT S.A.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société sous la dénomination de VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, Fr. Cipolletti, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, vol. 149S, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par Maître

Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplecement de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, suivant mandat verbal.

(073140.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

VALODE &amp; PISTRE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 101.183. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073141.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 2005.

Luxembourg, le 10 août 2005.

M. Lecuit.

Rédange-sur-Attert, le 10 août 2005.

M. Lecuit.

62682

eWitness COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.909. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 13.859,

elle-même représentée par Messieurs Dominique Audia et Christophe Velle, tous deux employés privés, Luxem-

bourg, 19-21, bvd du Prince Henri.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, à déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée unipersonnelle, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société prend la dénomination de eWitness COMPANY, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’associé unique, ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée gé-
nérale des associés. La société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents
ou non) à la fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé a EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cin-

quante) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Dans les limites légales, les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

La société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

En cas de pluralité de gérants, la société est, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par les signatures conjointes de

deux gérants.

62683

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

le Conseil de gérance, prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le
dernier mardi du mois de juin de chaque année à 15.00.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10 des présents statuts, le premier exercice commence

le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 11 des présents statuts, le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de gérance, dressera l’inventaire et le compte de pertes et profits pour la première fois le dernier
mardi du mois de juin 2006 à 15.00 heures.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée,

laquelle les a intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par 3 (trois) gérants.

62684

2. Sont nommés gérants de la société:
a) M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri, Président du conseil de gérance;
b) M. Lorenzo Patrassi, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri;
c) Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature conjointe de deux gérants.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Les comptes de la société sont contrôlés par HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri.

6) La durée du mandat du commissaire est fixé à un (1) an, et prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2006 statuant sur le premier exercice.

7. La société a son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Audia, Ch. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 19, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072815.3/208/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

CROATIAN HOLIDAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04770, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061849.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.770. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Carlo Damgé, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration,

Mme Christiane Le Fort, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

M. Etienne Pigeon, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

<i>Commissaire aux Comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 11 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062012.3/1261/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour CROATIAN HOLIDAY S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature

62685

ALF CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 90.621. 

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALF CONTINENTAL HOL-

DINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, R.C.S. Luxembourg section B numéro
90.621, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, le 20 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 195 du 24 février 2003, page 9338.

L’assemblée est présidée par M

e

 Serge Bernard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à B-Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 6 des statuts relatif à l’engagement de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.»
2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, relatif à l’engagement de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission des anciens administrateurs et décide de nommer comme nouveaux administra-

teurs les personnes suivantes:

- Monsieur Siegward Rockstedt, technicien, demeurant au 3A, rue de Kirchberg à L-1858 Luxembourg;
- Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg;
- Monsieur Fernand Sassel, expert-comptable, établi au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg;
leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Bernard, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070320.3/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

B.A.L.T.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.196. 

—

BALTIC LTD, RH4 2LA Dorking (Surrey), 85 South Street, Royaume-Uni, démissionne de ses postes d’administrateur

et d’administrateur-délégué de la société B.A.L.T.I.C. S.A., immatriculée au R.C. sous le numéro B 96.196, et ce, avec
effet immédiat.

Luxembourg, le 3 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061857.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005. 

J. Elvinger.

BALTIC LTD
N. Wrobel

62686

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée P.I.N. S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.C.S Luxembourg, sous la section B et le
numéro 64.842,

constituée sous la dénomination de PODINI S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné le 15 juin 1998, publié au

Mémorial C de 1998, page 29.974, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date
du 21 mai 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 34021. 

L’assemblée est présidée par M. Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Lydia Schneider, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur M. Salvatore Desiderio, employé privé, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 10.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente as-

semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier mardi du mois de juin de chaque

année, et modification subséquente de l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 23. «L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

2) Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels

de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du mois de juin 2005 à 11.00 heures.

3) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle pour la porter au dernier

mardi du mois de juin de chaque année,

et modifie en conséquence l’article 23 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 23. «L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice social clos au 31 décembre 2004, se tiendra le dernier mardi du
mois de juin 2005 à 11.00 heures.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, L. Schneider, S. Desiderio, J. Delvaux.

62687

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070022.2/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842. 

—

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 juin 2005, actée sous le n

o

 365

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070023.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

CLEANING PAPER PRODUCTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.510. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 22 avril 2005

Le conseil d’administration appelle à la fonction d’Administrateur-délégué Monsieur Lieven Van Grembergen, né le 6

décembre 1960 en Belgique, demeurant Poststraat 16/21, B-8301 Knokke-Heist, qui est chargé de la gestion journalière
de la société et qui a le pouvoir d’engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061859.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

COGENPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.142. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2005

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs aux exercices clôturés au 31 août 2002
et au 31 août 2003 ainsi que pour la non-tenue à la date statutaire des Assemblées relatives aux comptes arrêtés au 31
août 2002 et au 31 août 2003.

Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.

4. L’Assemblée acte la démission en date du 3 mai 2005 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens, licencié en Scien-

ces Economiques et Sociales Appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg en
remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédecesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur;
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur;
- Romain Thillens, Administrateur;
- Marc Ambroisien, Administrateur;
- ERI &amp; VAN OLMEN.
6. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062009.3/565/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Delvaux.

 

J. Delvaux.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

62688

MATRIX BELGO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.700. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATRIX BELGO-LUXEM-

BOURG S.A. avec siège social à L-7307 Steinsel, 8, rue Basse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 80.700, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 février

2001, publié au Mémorial C, numéro 804 du 25 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social

de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Monsieur Paul Pepin, indépen-

dant, né à Luxembourg, le 2 décembre 1959, demeurant à 13, In der Acht, L-7302 Steinsel, comme liquidateur de la
société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(072718.3/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Luxembourg, le 10 août 2005.

P. Frieders.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Tech-Space, S.à r.l.

LFC Loaning for Clinics, G.m.b.H.

Dalida, S.à r.l.

Sanet Luxembourg, S.à r.l.

Bureau d’Architecture Paul Gzella, S.à r.l.

Voyages Bollig, S.à r.l.

Maillard Daniel, S.à r.l.

Maillard Daniel, S.à r.l.

Maillard Daniel, S.à r.l.

Maillard Daniel, S.à r.l.

Maillard Daniel, S.à r.l.

IPEF III Holdings No 11 S.A.

Mountain Resorts S.A.

Rodluc Music, S.à r.l.

Construnoble, S.à r.l.

Coravit AG &amp; Co. KG

Point de Mire, S.à r.l.

Point de Mire, S.à r.l.

A B plus S.A.

Coravit AG &amp; Co. II KG

I.04 Wickrange-Hollänner

AL Néon S.A.

S.E.L. S.A.

Petroleum Services Holding S.A.

Alpha-II S.A.H.

Harmonia S.A.

Marily Holding S.A.

Maecoba S.A.

Duckfin International S.A.

Vanni S.A.

Tradingcom International S.A.

Aintree Investments S.A.

Coravit AG

Garfin International S.A.

Roloque S.A.

Lala S.A.

Café Bader, S.à r.l.

Café Bader, S.à r.l.

Café Bader, S.à r.l.

Handlowy Investments II, S.à r.l.

Savona S.A.

Virgilate Holding S.A.

Filling Station S.A.

Handlowy Investments S.A.

TH Vest Holding S.A.

Mack II S.A., Beteiligungsgesellschaft der Mitarbeiter Carl Kliem

Quimafa Investment Holding S.A.

Alexandre Tic (Luxembourg) S.A.

Carl Kliem S.A.

Starcom One Europe

Eurotrust

Applitec, S.à r.l.

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l.

Dunwych Acquisition Company, S.à r.l.

Hermes E.C.S., Engineering Consultancy Services Hermes S.A.

Ares Finance 2 S.A.

Sigmalux Immobilière S.A.

Côte d’Azur Maritime S.A.

S T G Holding, S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 3), S.à r.l.

Best Shipping S.A.

Best Shipping S.A.

Best Shipping S.A.

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) II, S.à r.l.

ICH Property Holding S.A.

GloboSell, S.à r.l.

TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III, S.à r.l.

Paneuropean (Lisbon), S.à r.l.

Fincoil Investissement S.A.

Valode &amp; Pistre Management S.A.

Valode &amp; Pistre Management S.A.

eWitness Company, S.à r.l.

Croatian Holiday S.A.

Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.

Alf Continental Holdings S.A.

B.A.L.T.I.C. S.A.

P.I.N. S.A.

P.I.N. S.A.

Cleaning Paper Products S.A.

Cogenpart

Matrix Belgo-Luxembourg S.A.