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62593

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1305

décembre 2005

S O M M A I R E

360 Capital Management S.A., Luxembourg. . . . . .

62627

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg . . . .

62620

Alcoa Canlux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

62596

Heiderscheid Triny Transports Internationaux,

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

62619

S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62625

Api Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62599

Holding Européenne des Technologies Urbaines

Aqualis, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62597

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62605

Armando Vidale International S.A., Luxembourg .

62598

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg .

62621

Aster 2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62640

Hollerich Investment Holding S.A., Luxembourg .

62621

Bâtiself S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62640

International Regency Artistic S.A., Greven-

Berrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62609

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62640

C.T. Global Services, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . .

62599

Jarrod International Holding S.A., Luxembourg . .

62600

Calliga S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62599

Ka Finpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62605

Canali Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62598

Kalt International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

62612

Capitole International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62623

Kibu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Car Line S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62603

Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Car Line S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62604

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62617

Compagnie Internationale du Verre - Civer - S.A.,

KKA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62614

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62613

Kvist Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

62615

Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62631

LatCap II SPV II (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Costraco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62626

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62604

Crete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62612

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

DG Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

62608

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62605

Dodol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62614

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Domaines AF S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

62625

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62608

Driver Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

62612

LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Energy Trade and Development S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62598

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

ESP Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62620

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62605

Esseventuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62622

Lux-Civil Engineering Consulting S.A., Luxem-

Euroalex, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62640

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62627

F.P. Temp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62613

Luxembourg Tourisme S.A., Luxembourg . . . . . .

62626

Far S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62613

Matijal Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62596

Faris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

62626

Matijal Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62596

Fetucci Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62631

Mctrustco Luxembourg S.A., Bereldange . . . . . . .

62626

Financière Ottre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

62606

Mellow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62632

Fontaine Blanc Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

62613

Motivation Investment Holding S.A., Luxembourg

62617

Fumo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

62614

MXM 314 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62632

Future Prospects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62604

N.A.F. S.A., New African Frontiers, Luxembourg

62616

Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62615

N.A.F. S.A., New African Frontiers, Luxembourg

62616

Global Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

62639

Neval Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

62597

GSSG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62614

New Affinity Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

62632

62594

ORION SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.667.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1

er

juillet 2005

Sont nommés administrateurs pour six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- Monsieur Jean-Pierre Vernier, directeur de société, demeurant 28, rue Frantz Clément, L-1345 Luxembourg, Pré-

sident;

- Mademoiselle Caroline Picard, employée privée, demeurant professionnellement au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg;

- NAVILUX S.A., société anonyme, siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur-

délégué.

Est nommé commissaire aux comptes pour six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2010:

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04571. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061730.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.864.

—

Il résulte de la décision des actionnaires tenue en date du 30 juin 2005 que:
1. Robert-Jan Schol a démissionné de sa fonction d’Administrateur.
2. Franciscus Willem Josephine Johannes Welman est élu nouvel Administrateur pour la Société pour une durée de

6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06363. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062232.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

New Skies Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .

62640

Santémedia Management S.C.A., Munsbach . . . . .

62639

Ordos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62599

SCS Alliance Management S.A., Luxembourg . . . .

62639

Orion Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

62594

Semika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62627

Pepsico Finance Luxembourg Limited, Luxem-

Sibad International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62624

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62594

Sigla Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg .

62620

Petrel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62602

Silverbrick Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

62631

Plastal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62620

Silverbrick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

62631

Programme 4 Patent Holdings S.A.H., Luxem-

Sirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62597

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62609

Siren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62602

Programme 4 Patent Holdings S.A.H., Luxem-

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg .

62599

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62612

Sozacom Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

62631

Project & Building Participations S.A. Luxembourg,

Square Investment Group S.A., Bertrange. . . . . . .

62597

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Télésparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62622

Project & Building Participations S.A. Luxembourg,

Télésparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62622

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Télésparks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

62622

Pynca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62595

Teodora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62598

Really Useful Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

62623

Tiund Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62619

RH & Partner Investment Funds, Sicav, Luxem-

Vessel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62597

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62620

Xamco Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

62595

Rhea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62596

ZIP Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

62619

RTL Group Central & Eastern Europe S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62623

Pour extrait conforme
Signature

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LIMITED
P. van Denzen
Administrateur

62595

XAMCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.364.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03817, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061662.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

KIBU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.024.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03813, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061663.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PYNCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.976.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03620, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061688.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ENERGY TRADE AND DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 88.692.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05339, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061697.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PROJECT & BUILDING PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.974.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG04899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061706.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PROJECT & BUILDING PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.974.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04896, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061703.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

62596

ALCOA CANLUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.903.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(061724.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

RHEA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.311.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 6 juin 2005

L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel Fortuit et de Monsieur Guy Fa-

tout.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice 2010.

L’Assemblée nomme comme Administrateur Monsieur Charles Besnehard en remplacement de Monsieur Jean Neu-

man. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

L’Assemblée décide de porter le nombre d’Administrateur à cinq et de nommer Monsieur Philippe Nantieras comme

nouvel Administrateur, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice 2010.

L’Assemblée renomme GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, Luxembourg, comme Réviseur Indépen-

dant de la société. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comp-
tes annuels de l’exercice social 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03587. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061750.3/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MATIJAL CONSEIL, Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROGTC 3A).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.819.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061840.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MATIJAL CONSEIL, Société à responsabilité limitée,

(anc. EUROGTC 3A).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.819.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05623, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061830.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour la société RHEA
ACSG (EUROPE)
Signature

COSELUX, S.à r.l.
Signature

62597

SQUARE INVESTMENT GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 82.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061774.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

VESSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 79.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04716, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061823.3/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

NEVAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.081.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04722, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061826.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04724, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061829.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

AQUALIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 545, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.905.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05620, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061844.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

COSELUX, S.à r.l.
Signature

Pour VESSEL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour NEVAL INVESTMENT S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour SIREM S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

COSELUX, S.à r.l.
Signature

62598

TEODORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.274.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04727, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061832.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.659.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04730, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061834.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CANALI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061836.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LatCap II SPV VI (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 74.616.

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 27 juin 2005 que:
- Le seul associé décide de nommer en tant que gérant de la société en remplacement de M. Sanford Antignas, dé-

missionnaire avec effet au 28 février 2005, M. Mark Roth, demeurant professionnellement à One Rockefeller Plaza, 30th
floor, 10020 New York, USA. M. Mark Roth est nommé avec effet au 28 février 2005 pour un temps sans limitation de
durée.

- Le seul associé prend acte de la démission en date du 2 mai 2005 et avec effet immédiat de M. Ben Hough.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01551. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061912.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour TEODORA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour ARMANDO VIDALE INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour CANALI LUX S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

62599

ORDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.827.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04765, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061838.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CALLIGA, Société Civile.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04767, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061839.3/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

API EUROPE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061845.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

C.T. GLOBAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 1, rue Driecht.

R. C. Luxembourg B 100.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05626, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061848.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.840.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04771, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061851.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour ORDOS S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Pour CALLIGA, Société Civile
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

COSELUX, S.à r.l.
Signature

Pour SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

62600

JARROD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.395.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edi-

fico Tila, Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 24 juin 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 24 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de JARROD INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserves des dis-
positions de l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelconque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 juin 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

62601

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 29 mai à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

62602

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

B 79.327;

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 30, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063832.3/231/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.843.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03742, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062195.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PETREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.493.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04773, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061852.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

1) La société MORVILLE SERVICES CORPORATION, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . .

155

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

Signature.

Pour PETREL INVESTMENTS S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

62603

CAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Béreldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.938.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAR LINE S.A. avec siège

social à L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
293 du 19 avril 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 73.938.

L’assemblée est présidée par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andrea Bertoli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg, et modification subséquente du deuxième

alinéa de l’article premier des statuts.

2. Révocation des administrateurs actuels.
3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Nomination d’un administrateur-délégué.
5. Révocation du commissaire aux comptes actuel.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg,

et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

, deuxième alinéa. Le siège social est établi à Bereldange.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Euden Cattaneo, employé privé, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1D, rue Principale,
- Madame Sonja Schmit, employée privée, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 1D, rue Principale,
- Monsieur Aurelio Maffia, employé privé, demeurant à L-8067 Bertrange, 13, rue Hiehl,
et de leur donner décharge pleine et entière.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Andrea Bertoli, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juin 1971, demeurant à L-1326 Luxembourg, 39,

rue Auguste Liesch,

b) Monsieur Otis Claeys, comptable, né à Gand (Belgique), le 31 janvier 1971, demeurant à L-1135 Luxembourg, 13,

avenue des Archiducs,

c) Monsieur Franky Mildenberger, employé privé, né à Luxembourg, le 7 juillet 1975, demeurant à L-5832 Fentange,

24, Op der Hobuch.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer administrateur-délégué de la société:
Monsieur Andrea Bertoli, prénommé.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange, de ses

fonctions de commissaire aux comptes, et de lui donner décharge pleine et entière.

62604

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société anonyme

COMPTIS S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.490.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille dix.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: O. Claeys, N. Bley, A. Bertoli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(064093.3/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

CAR LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.938.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064094.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.449.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04775, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061854.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LatCap II SPV II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 754.100,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.823.

—

Il résulte d’une résolution des associés en date du 27 juin 2005 que:
- Les associés décidaient de nommer en tant que gérant de la société en remplacement de M. Sanford Antignas, dé-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01565. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061874.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

E. Schlesser.

Pour FUTURE PROSPECTS S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

62605

KA FINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.598.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04776, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(061855.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LatCap PIV SPV II (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 210.600,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.822.

—

Il résulte d’une résolution des associés en date du 27 juin 2005 que:
- Les associés décidaient de nommer en tant que gérant de la société en remplacement de M. Sanford Antignas, dé-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01564. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061878.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.015.000,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.441.

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 27 juin 2005 que:
- Le seul associé décide de nommer en tant que gérant de la société en remplacement de M. Sanford Antignas, dé-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061883.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

HOLDING EUROPEENNE DES TECHNOLOGIES URBAINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.703.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061977.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour KA FINPART S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

J. Elvinger
Notaire

62606

FINANCIERE OTTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 109.523.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

La société anonyme holding LICKINVEST S.A. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 37.398.

La société anonyme SGG SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. ayant son siège social à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 65.906.

Tous deux ici représentés par Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en vertu de procurations lui délivrées.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est:

FINANCIERE OTTRE S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des

décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des
décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

62607

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

lundi du mois d’avril, à 16.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

1. LICKINVEST HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., SGG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

62608

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
4. LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B n

89.272.

5. MADAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B n

107.316.

6. FINDI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B n

107.317.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 76, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065904.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.030.000,-.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 75.442.

—

Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 27 juin 2005 que:
- Le seul associé décide de nommer en tant que gérant de la société en remplacement de M. Sanford Antignas, dé-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01554. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061910.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.367.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 juillet 2005

Le siège social de la société DG PARTICIPATIONS S.A. est transféré avec effet immédiat du 84, route d’Arlon à L-

1150 Luxembourg au 55-57, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04959. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062174.3/1218/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

J. Elvinger.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Gérant
Signatures

Le Conseil d’Administration
Signatures

62609

BERRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.656.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 novembre 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05276. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061949.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 33.666.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS, R.C.S. Luxembourg B 33.666, and hav-
ing its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 12, 1990,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

389 of October 20, 1990.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated Decem-

ber 30, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

276 of April 21, 1999.

The meeting begins at 9.30 a.m., Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the ten thousand

(10,000) «A» shares and the ten thousand (10,000) «B» shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each,
representing the total capital of forty thousand US dollars (USD 40,000.-) are duly represented at this meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the
shareholders having agreed to meet without prior notice.

The attendance list, signed by the proxyholder of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change the date of the annual General Meeting to the last Wednesday in the month of June at 3.30 p.m.
2. Subsequent amendment of Article 8.1., paragraph 1 of the Articles of Incorporation;
3. Amendment of Article 13.2. of the Articles of Incorporation of the Company so that the quorum for a meeting of

the Directors’ is 2.

4. Introduction of an authorised capital of USD 200,000.-.
5. Authorising the Board of Directors of the Company to increase the share capital of the Company within the frame-

work of the authorised capital of the Company for a period of 5 years.

6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to change the date of the annual General Meeting to the last Wednesday in the month

of June at 3.30 p.m.

As a consequence, the first sentence of Article 8.1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth have the following wording:

«8.1. A General Meeting shall be held at the Registered Office on the last Wednesday in the month of June at 3.30

a.m. or at any other place indicated in the convening notice of the meeting.»

Second resolution

The General Meeting resolves to amend Article 13.2 of the Articles of Incorporation which shall henceforth have the

following wording:

Pour BERRAK HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

62610

«13.2. The Directors may meet together for the despatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two Directors present in person or by proxy. In
addition, if there are both «A» shares and «B» shares in issue, the Board may validly deliberate only if at least one Di-
rector nominated by the «A» shareholders and one Director nominated by the «B» shareholders are present in person
or by proxy.»

Third resolution

The General Meeting resolves to introduce an authorized capital of USD 200,000.- and to authorise the Board of

Directors of the Company to increase the share capital of the Company within the frame of the authorised capital of
the Company for a period of 5 years.

As a consequence, the General Meeting resolves to introduce a new 5.3. of the Articles of Incorporation with the

following wording:

«5.3. The authorised capital is fixed at two hundred thousand US dollars (USD 200,000.-), divided into fifty thousand

(50,000) «A» shares and fifty thousand (50,000) «B» shares with a par value of two US dollars (USD 2.-) each.

The Board of Directors is authorised:
- to issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner specified

by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of share-
holders’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment of

the issued shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to any such issue of shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed of June

27, 2005 and may be renewed by a general meeting of shareholders at any time.

When the Board of Directors effects an issue of shares in accordance with the authority granted to it, it shall take

steps to amend the first paragraph of the present Article to record the increase in issued capital and may appoint any
person for such purpose.

Without limiting any powers conferred by the Law of 10 August 1915 as amended and in force from time to time

governing commercial companies (the «Law») or these Articles, the extraordinary general meeting may amend these
Articles so as to:

- consolidate or subdivide all or any of the shares into shares of larger or smaller amounts than its existing shares or

change its shares into par value or no par value shares;

- convert any of the shares into shares of another class or classes and attach thereto any preferential, qualified, special

deferred rights, privileges or conditions;

- increase or reduce the subscribed capital and the authorised capital of the Company.»
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 9.45.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS, R.C.S. Luxemburg B 33.666, mit

Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde des unterzeichneten Notars am 12. April 1990, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

389 vom 20. Oktober 1990, zu einer ausserordentlichen Generalversamm-

lung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft letztmals abgeändert durch eine Urkunde des instrumentierenden Notars vom 30.

Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

276 vom 21. April 1999.

Die Versammlung beginnt um 9.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Marc Prospert, maître en droit, mit Berufsan-

schrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Daß aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de dass die zehntausend (10.000) Aktien der Klasse «A» und die zehntausend (10.000) Aktien der Klasse «B» mit einem
Nennwert von je zwei US Dollar (USD 2,-), welche das gesamte Kapital von vierzigtausend US Dollar (USD 40.000,-)
darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche demgemäss ordnungsgemäss zusammengestellt ist
und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesord-
nung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

62611

Diese Liste, vom Bevollmächtigten aller vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Büros ne varietur unterzeich-

net, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage bei-
gefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Verlegung des Datums der jährlichen Hauptversammlung auf den letzten Mittwoch im Monat Juni um 15.30 Uhr.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 8.1., Absatz 1 der Satzung.
3. Abänderung von Artikel 13.2. der Satzung, so dass die Beschlussfähigkeit für eine Sitzung des Verwaltungsrats auf

2 festgesetzt ist.

4. Einführung eines genehmigten Kapitals von USD 200.000,-.
5. Ermächtigung an den Verwaltungsrat der Gesellschaft das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals

der Gesellschaft während 5 Jahren zu erhöhen.

6. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach

Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig
folgendende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Datum der jährlichen Hauptversammlung auf den letzten Mittwoch im

Monat Juni um 15.30 Uhr zu verlegen.

Infolgedessen wird der erste Satz von Artikel 8.1., Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft wie folgt lauten:
«8.1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Mittwoch im Monat Juni um 15.30 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 13.2 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«13.2. Die Verwaltungsratsmitglieder können sich zwecks Erledigung der Geschäfte nach ihrem Gutdünken treffen,

vertagen oder auf andere Weise ihre Tagungen regeln, unter der Bedingung dass jeweils mindestens ein Quorum von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern anwesend oder vertreten ist. Desweiteren, falls Aktien der Klasse «A» und Aktien der
Klasse «B» ausgegeben sind, ist der Verwaltungsrat nur beschlussfähig, wenn mindestens ein von den «A» Aktionären
und ein von de «B» Aktionären genanntes Verwaltungsratsmitglied anwesend oder vetreten ist.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst eine genehmigtes Kapital von USD 200.000,- einzuführen und den Verwaltungs-

rat der Gesellschaft zu ermächtigen das Gesellschaftskapital im Rahmen des genehmigten Kapitals der Gesellschaft
während 5 Jahren zu erhöhen.

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung einen neuen Artikel 5.3. der Satzung mit folgendem Wortlaut

einzuführen:

«5.3. Das genehmigte Kapital ist festgesetzt auf zweihunderttausend US Dollar (USD 200.000,-), eingeteilt in fünfzig-

tausend (50.000) Aktien der Klasse «A» und fünfzigtausend (50.000) Aktien der Klasse «B» mit einem Nennwert von
jeweils zwei US Dollar (USD 2,-).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt:
- von Zeit zu Zeit bis zur Höhe des gesamten genehmigten Kapitals ganz oder teilweise weitere Aktien auszugeben,

so wie vom Gesetz und de gegenwärtigen Satzung vorgesehen, und zwar gegen Zahlung in bar, durch Sacheinlage,
Umwandlung von Aktionärsforderungen oder Einbringen von Gewinnvorträgen oder Rücklagen;

- den Ort und Zeitpunkt einer solchen Ausgabe sowie deren Zeichnungs- und Zahlungsbedingungen festzulegen;
- im Zusammenhang mit einer solchen Aktienausgabe das Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre aufzuheben oder

zu beschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig während einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der notariellen Urkunde

vom 27.Juni 2005 und kann jederzeit durch Beschluss der Aktionäre erneuert werden.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat im Rahmen dieser Ermächtigung getätigten Ausgabe von Aktien, wird er das

Nötige veranlassen um den ersten Absatz dieses Artikels abzuändern und die Erhöhung des gezeichneten Kapitals zu
dokumentieren oder zu diesem Zweck eine Person beauftragen.

Ohne die vom Gesetz von 1915 über die Handelsgesellschaften (das «Gesetz») oder durch die gegenwärtige Satzung

zugestandenen Befugnisse zu beschränken, kann die ausserordentliche Generalversammlung die Satzung abändern um:

- sämtliche oder irgendwelche Aktien zu konsolidieren oder in Aktien mit einem höheren oder geringerem Wert

aufzuteilen oder in Aktien mit oder ohne Nennwert umzuwandeln;

- irgendwelche Aktien in Aktien einer anderen Klasse oder Klassen umzuwandeln und ihnen Vorzugsrechte, Spezial-

rechte, aufschiebende Rechte, Privilegien oder Bedingungen zuzuerkennen;

- das gezeichnete und das genehmigte Kapital der Gesellschaft zu erhöhen oder herabzusetzen.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte der Vorsitzende die Versammlung um 9.45 Uhr zehn für geschlossen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: M. Prospert, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.

62612

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, vol. 24CS, fol. 83, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065608.2/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

PROGRAMME 4 PATENT HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 33.666.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

987 du 27 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 26 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065609.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

CRETE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.054.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 janvier 2005 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05277. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061958.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DRIVER INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.476.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 20 février 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05278. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061961.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

KALT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.196.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061987.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

Pour CRETE HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour DRIVER INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

J. Elvinger
Notaire

62613

F.P. TEMP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.931.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2005 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05281. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061963.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 72.643.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 octobre 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05283. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061966.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FONTAINE BLANC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.930.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 2 mai 2005 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061968.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE - CIVER - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 36.761.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01938, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062168.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour F.P. TEMP HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FAR S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FONTAINE BLANC HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

62614

FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.665.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 janvier 2005 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05288. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061971.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

GSSG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.142.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 octobre 2004 a élu comme administrateurs: M. Gunnlaugur

Sigmundsson, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commissaire
aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05290. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061973.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

KKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.673.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 novembre 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05299. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061981.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

DODOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 88.345.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 juillet 2005

Le siège social de la société DODOL est transféré avec effet immédiat au 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04945. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062171.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour FUMO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour GSSG HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour KKA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
Signature

62615

KVIST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.199.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 septembre 2004 a élu comme administrateurs: WAVER-

TON GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme
commissaire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05308. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061983.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

GESTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.602.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement qui s’est tenue à Luxembourg

au siège social le 31 mai 2005

Sont présents:
1. Madame Frédérique Von Tschammer und Quaritz née Deveaux,
demeurant à «La Garde Nord» F-Perreux,
exerçant la profession de Chef de Produits,
de nationalité française,
titulaire du passeport n

02XB01367.

Madame Frédérique Von Tschammer und Quaritz née Deveaux détient en pleine et entière propriété, 3.155 actions

soit les action numérotées 3.157 à 6.310 acquises par elle par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2003 auprès
de la société HOLDING DE DISTRIBUTION SAS.

Respectivement 1 action numérotée 3.156, acquise également par elle par acte sous seing privé en date du 29 décem-

bre 2003 auprès de Mr Lucien Deveaux.

2. Monsieur Rodolphe Deveaux,
demeurant à «La Grange Tambour» F-42460 Coutouvre,
exerçant la profession de responsable zone export,
de nationalité française,
titulaire du passeport n

01CB74433.

Monsieur Rodolphe Deveaux détient en pleine et entière propriété, 3.155 actions soit les actions numérotées 1 à

3.155 acquises par lui par acte sous seing privé en date du 29 décembre 2003 auprès de la société HOLDING DE
DISTRIBUTION SAS.

Les actionnaires de la société étant tous dûment représentés, l’assemblée procède à l’installation de son bureau.
A ce titre sont nommés:
- aux fonctions de président de séance: Madame Frédérique Von Tschammer und Quaritz née Deveaux, prénommée;
- aux fonctions de secrétaire: Monsieur Rodolphe Deveaux, prénommé;
- aux fonctions de scrutateur: Monsieur Jean-François Lecomte, 7, Clos Pré du Val à F-78860 St Nom de la Brétèche.
La séance est ouverte à 10.00 heures.
Le président expose que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions détenues par ceux-ci, ont été régu-

lièrement inscrits sur la liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau.

La liste de présence sera contre-signée par les actionnaires et le bureau.
Le président constate, au vu de ladite liste que toutes les actions sont représentées, que partant la présente assemblée

générale ordinaire annuelle de la société GESTABENE S.A., est ce jour régulièrement constituée, et peut délibérer,
respectivement décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour et ci-après reproduits.

Ordre du jour:

1. Constation de la démission aux fonctions d’administrateur de M

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

2. Décharge à donner à l’administrateur démissionnaire.
3. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement.
Le président déclare la discussion ouverte.
Il procède à la lecture à l’intention de l’assemblée générale, pour information, d’une correspondance reçue de M

Wingerter de Santeul datée du 30 mai aux termes de laquelle, celle-ci expose sa volonté de démissionner de ses
fonctions d’administrateur de GESTABENE S.A., pour des motifs d’ordre strictement privés, avec effet au 31 mai 2005.

Il rappelle à l’intention des actionnaires présents que M

Wingerter de Santeul avait été nommée auxdites fonctions

à l’occasion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GESTABENE S.A., tenue à l’issue de l’acte
constitutif.

Il suggère aux actionnaires présents de voter l’octroi d’un quitus de gestion en sa faveur.

Pour KVIST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

62616

Il soumet encore au vote des actionnaires présents, la nomination en remplacement de M

Wingerter de Santeul,

avec effet immédiat au jour de la présente, Madame Ingrid Jacquier, demeurant 14, rue Greuse à F-75116 Paris, et
exerçant les fonctions d’administrateur de société.

Le présent de séance soumet alors au vote des actionnaires présents, les résolutions ci-avant énoncées.
A l’unanimité, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de GESTABENE S.A.,

adopte les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate la démission des fonctions d’administrateur pour des raisons d’ordre personnel de Maître

Wingerter de Santeul

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement, avec effet immédiat au 31 mai 2005, Madame Ingrid Jacquier,

demeurant 14, rue Greuse à F-75116 Paris, aux fonctions d’administrateur de société.

Le président de séance constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour, et conséquemment procède

alors à la clôture de ladite assemblée.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2005.

Liste de présence des actionnaires à l’Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement le 31 mai 2005

Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg le 31 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08926. – Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(065988.3/1268/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

N.A.F. S.A., NEW AFRICAN FRONTIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.583.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061994.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

N.A.F. S.A., NEW AFRICAN FRONTIERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.583.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062000.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Le bureau
F. Von Tschammer und Quaritz / R. Deveaux / J.-F. Lecomte
Président / Secrétaire / Scrutateur
Les actionnaires
R. Deveaux / F. Von Tschammer und Quaritz

Actionnaires
Monsieur R. Deveaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Signature
Madame F. Von Tschammer und Quaritz . . . . . . . . . . Signature

Le bureau
F. Von Tschammer und Quaritz / R. Deveaux / J.-F. Lecomte
Président / Secrétaire / Scrutateur
Les actionnaires
R. Deveaux / F. von Tschammer und Quaritz

Le bureau
F. Von Tschammer und Quaritz / R. Deveaux / J.-F. Lecomte
Président / Secrétaire / Scrutateur

J. Elvinger
Notaire

62617

MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.381.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 décembre 2004 a élu comme administrateurs: Olafur Da-

dason, Johann P. Malmquist, Gylfi Arnbjörnsson, Sigurdur Smari Gylfason et Thordur S. Oskarsson et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05309. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061988.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

KIDDE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 214,068,930.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.074.

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KIDDE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (the

«Company»), a Luxembourg «société à responsabilité limitée», having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 96.074 in-
corporated by a notarial deed enacted on 17th September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1156, page 55474, of 5th November 2003, whose articles of association have been amended by a
notarial deed of 29th September 2003 enacted before the undersigned, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 1275, page 61181, of 2 December 2003 and by a notarial deed of 21st January 2005
and not yet published in the Mémorial C (the «Articles»).

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the 7,135,631 (seven million one hundred thirty-five thousand six hundred

thirty-one) shares of USD 30.- (thirty US Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders expressly state that they
have been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Approval of the termination of the current Company’s financial year having started on 30 December 2004 on 14

June 2005;

2. Approval of the amendments of the opening and closing dates of the subsequent financial years of the Company;
3. Subsequent amendment of article 17 and first paragraph of article 18 of the Company’s articles of association in

order to reflect the new opening and closing dates of each of the subsequent financial years of the Company;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution

It is resolved to terminate the current financial year of the Company having started on 30 December 2004 on 14 June

2005.

Second resolution

Further to the foregoing resolution, it is resolved to approve the amendments of the opening and closing dates of the

subsequent financial years of the Company, which shall begin on 1st December and close on 30 November.

Exceptionally, the next financial year shall begin on 15 June 2005 and end on 30 November 2005.

Third resolution

Further to the first and second resolutions, it is resolved to amend article 17 and first paragraph of article 18 of the

Articles.

«Art. 17. Financial year. The financial year of the Company begins on 1st December and ends on 30 November.»

Pour MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

62618

«Art. 18. Financial statements. Each year, as of the 30 November, the board of managers will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the managers, statutory
auditors and shareholders towards the Company.»

No further provisions relating to article 18 being amended.
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de KIDDE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. (la «So-

ciété») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B n

96.074, constituée par acte notarié du

17 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1156, page 55474, du 5 novembre

2003, dont les statuts ont été successivement modifiés par acte notarié du 29 septembre 2003, par acte du soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

1275, page 61181, du 2 décembre 2003, et par acte

notarié du 21 janvier 2005, par acte du soussigné, en cours de publication au Mémorial C (les «Statuts»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 7.135.631 (sept million cent trente-cinq mille six cent trente et une) parts

sociales de valeur nominale USD 30 (trente US Dollars), représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du
jour, qui ont été portés à la connaissance préalable des associés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation de la clôture de l’exercice social en cours de la Société ayant débuté le 30 décembre 2004 au 14 juin

2005;

2. Approbation de la modification des dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux subséquents de la

Société;

3. Modification subséquente de l’article 17 et du premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la Société pour

refléter les nouvelles dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux subséquents;

4. Divers
Suite à l’approbation par les associés de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:

Première resolution

Il est décidé de terminer l’exercice social en cours commencé le 30 décembre 2004 au 14 juin 2005.

Deuxième resolution

A la suite de la résolution précédente, il est décidé d’approuver les modifications des dates d’ouverture et de clôture

des exercices sociaux subséquents qui commenceront le 1

décembre et se termineront le 30 novembre.

Exceptionnellement, le prochain exercice social commencera le 15 juin 2005 et se finira le 30 novembre 2005.

Troisième resolution

A la suite des première et deuxième résolutions, il est décidé de modifier l’article 17 et le premier paragraphe de

l’article 18 des Statuts:

«Art. 17. Exercice Social. L’exercice social commence le 1

décembre et se termine le 30 novembre.»

«Art. 18. Arrêté des comptes. Chaque année, à partir du 30 novembre, le conseil de gérance établira le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, et sera accompagné d’une
annexe contenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers
la Société.»

Aucune autre clause relative à l’article 18 n’étant modifiée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

62619

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065819.3/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

TIUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.384.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 octobre 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05310. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061992.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ZIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.013.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 novembre 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05312. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061995.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 795.050,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 4 juillet 2005

Lors de sa réunion en date du 4 juillet 2005, l’assemblée générale des actionnaires a renouvelé le mandat de la société

KPMG AUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, en qualité de commissaire
aux comptes de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée
à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05640. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062204.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

Pour TIUND HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour ZIP HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
Le mandataire

62620

SIGLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.982.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061993.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

PLASTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CIDRON THREE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.332.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061996.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ESP EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 99.954.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(061998.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 8 juin 2005, que:
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme président Monsieur Jean-Marie Bourhis, pour une du-

rée égale à celle de son mandat d’administrateur, renouvellement compris.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08859. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062088.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

RH & PARTNER INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.191.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(062183.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Elvinger
Notaire

Signature
Un mandataire

Pour RH & PARTNER INVESTMENT FUNDS
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
Mandataire Commercial / Sous-Directeur

62621

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLLERICH INVESTMENT

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 20.324, constituée suivant acte reçu le 9 mars 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations de 1983, page 4.129.

L’assemblée est présidée par Madame Carole Sabinot, employée privée, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été convoquée pour le 2 mai 2005, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mai 2005.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que 4 (quatre) actions sont présentes ou dûment représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C du 3 mai 2005 et du 20 mai 2005,
- dans le journal luxembourgeois Letzebuerger Journal du 3 mai 2005 et du 20 mai 2005,
- dans le journal luxembourgeois Le Quotidien du 3 mai 2005 et du 20 mai 2005.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième vendredi de juin

à dix heures.

2. Modification afférente de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le deuxième

vendredi de juin à dix heures.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 10

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi de juin à dix heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Sabinot, R. Uhl, S. Arpea, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065941.2/211/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

HOLLERICH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.324.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

(065942.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

J. Elvinger.

62622

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 8

juin 2005, que:

L’Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs Alain Flammang et An-

toine Van Rijswijck, et de nommer Monsieur Edouard de Fierlant, pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Eric Ambrosi, commissaire aux comptes pour une durée expirant

à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08866. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062082.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 8 juin 2005, que:
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme Président Monsieur Alain Flammang, pour une durée

égale à celle de son mandat d’administrateur, renouvellement compris.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08863. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062078.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

TELESPARKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.273.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08860, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(062084.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.658.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04335, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062172.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature
Un mandataire

Signature.

62623

RTL GROUP CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 97.056.

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 27 juin 2005, que:
Le Conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme président Monsieur Hans Mahr et comme vice-pré-

sident Monsieur Thomas Rabe, pour une durée égale à celle de leur mandat d’administrateur, renouvellements compris.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062094.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R. C. Luxembourg B 36.244.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 juin 2005

Ordre du jour:

Le président fait part de l’ordre du jour, lequel comprend les points suivants:
1) La mise en place d’un nouveau conseil d’administration et la nomination de nouveaux administrateurs,
2) La nomination d’un commissaire aux comptes,
3) Le transfert du siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.

Délibérations:

Après délibération, l’assemblée à l’unanimité décide de:
1) Mettre en place un nouveau conseil d’administration et de nommer au poste d’administrateur:
- M. Mathieu Feldmann, juriste, demeurant à F-67000 Strasbourg, 25, rue Geiler,
- M. Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare,
- M. Nicolas Bannasch, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
2) Nommer au poste de commissaire aux comptes Monsieur M. Luca Di Fino, expert-comptable, demeurant à L-2537

Luxembourg, 19, rue Sigismond.

3) Transférer le siège social au 19, rue Sigismond, L-2537 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.00 heures.
Le secrétaire lit le procès-verbal de la séance lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou man-

dataires qui en expriment le désir.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03000 – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(062096.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

REALLY USEFUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.172.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 5 juillet 2005

1) Le mandat des administrateurs Maître Albert Wildgen, Maître Pierre Metzler et Maître François Brouxel est

renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat du commissaire aux comptes, AACO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2530

Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04083. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062212.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature
Un mandataire

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

62624

SIBAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.798.

—

L’an deux mille cinq, le treize juin de l’an deux mille cinq.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée SIBAD INTERNATIONAL

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 46.798,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 février 1994, publié

au Mémorial C numéro 127 du 22 mars 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en

date du 12 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 38247.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 3.842.344,-, représenté par 7.432 actions d’une valeur nominale de

EUR 517 par action.

L’assemblée est présidée par M. Marco Lagona, employé privé, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Corinne Watteyne, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.432 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre par l’assemblée d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 872 (huit cent soixante-

douze) actions entièrement libérées de la société, sur:

1) Madame Maria Solina, demeurant à Trapani (I), à concurrence de 135 (cent trente-cinq) actions entièrement

libérées de la société,

2) Monsieur Ciancio Sanfilippo Mario, demeurant à Catania, à concurrence de 737 (sept cent trente-sept) actions

entièrement libérées de la société,

et de commun accord avec ces derniers, à un prix de EUR 3.938,67 (trois mille neuf cent trente-huit euros soixante-

sept cents) par action, soit au prix total de EUR 3.434.520,24 (trois millions quatre cent trente-quatre euros vingt-quatre
cents), à régler par la société à l’aide de réserves distribuables, conformément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

2. Retrait des 872 (huit cent soixante-douze) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du jour, et réduction

conséquente du capital social de la société d’un montant de EUR 450.824,- (quatre cent cinquante mille huit cent vingt-
quatre euros), en vue de ramener le capital social de la société de EUR 3.842.344,- (trois millions huit cent quarante-
deux mille trois cent quarante-quatre euros) à EUR 3.391.520,- (trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille cinq
cent vingt euros)

par l’annulation de ces 872 (huit cent soixante-douze) actions et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nomi-

nale des actions retirées, savoir EUR 450.824,- (quatre cent cinquante mille huit cent vingt-quatre euros), à une réserve
dont il ne peut être disposé qu’en observant les prescriptions légales de l’article 69-2 (2) de la loi sur les sociétés.

3. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’acquérir pour compte de la société, en vue du retrait, 872 (huit cent soixante-

douze) actions entièrement libérées de la société,

sur le vu d’une offre de vente en vue du rachat présentée par:
1) Madame Maria Solina, demeurant à Trapani (I), à concurrence de 135 (cent trente-cinq) actions entièrement

libérées de la société,

62625

2) Monsieur Ciancio Sanfilippo Mario, demeurant à Catania, à concurrence de 737 (sept cent trente-sept) actions

entièrement libérées de la société;

lesquelles offres, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

au présent acte avec lequel elles seront formalisées,

au prix convenu entre parties de EUR 3.938,67 (trois mille neuf cent trente-huit euros soixante-sept cents) par action,

soit au prix total de EUR 3.434.520,24 (trois millions quatre cent trente-quatre euros vingt-quatre cents),

et le règlement par la société du prix de rachat total des actions rachetées, savoir EUR 3.434.520,24 (trois millions

quatre cent trente-quatre euros vingt-quatre cents), aux vendeurs prédésignés, à l’aide de réserves distribuables,
conformément à l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de retirer les 872 (huit cent soixante-douze) actions acquises ci-avant,
et de réduire en conséquence le capital social de la société d’un montant de EUR 450.824,- (quatre cent cinquante

mille huit cent vingt-quatre euros), en vue de ramener le capital social de la société de EUR 3.842.344,- (trois millions
huit cent quarante-deux mille trois cent quarante-quatre euros) à EUR 3.391.520,- (trois millions trois cent quatre-vingt-
onze mille cinq cent vingt euros),

par l’annulation de ces 872 (huit cent soixante-douze) actions et l’incorporation d’un montant égal à la valeur nomi-

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à la suite des résolutions précédentes de modifier le premier alinéa de

l’article 5 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 3.391.520,- (trois millions trois cent quatre-vingt-onze mille cinq

cent vingt euros), représenté par 6.560 (six mille cinq cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq
cent dix-sept euros) par action.

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, P. Mariotti, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065931.3/208/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

DOMAINES AF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R. C. Luxembourg B 92.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05492, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062177.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 22.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05494, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062178.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Delvaux.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

62626

MCTRUSTCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.953.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05496, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062180.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LUXEMBOURG TOURISME S.A., Société Anonyme,

(anc. SIDEX S.A.).

Siège social: L-2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 15.206.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2004

Accepte la démission d’un administrateur:
- Madame Mariette Hoss, résidant à Olm, Luxembourg.
Accepte la démission du commissaire en fonction:
- Madame Ginette Metz, résidant à Luxembourg.
Est nommée commissaire pour une durée de six ans:
- ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06465. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062181.3/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.280.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062188.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

FARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.663.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2005

1) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

2) Monsieur Hartmut Kunze, homme d’affaires, demeurant à D-13156 Berlin, est nommé administrateur délégué,

ayant le titre de président du conseil d’administration, avec pouvoir d’engager la société pour les opérations courantes
par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04093. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062215.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

62627

SEMIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.245.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062191.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

LUX-CIVIL ENGINEERING CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 33.046.

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 3 décembre 2002 les décisions suivantes:
1. Renouvellement des mandats d’administrateurs:
- Monsieur Christian Assini, technicien, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur André Karst, ingénieur, demeurant à Howald,
- Monsieur Marc Olinger, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
pour une nouvelle période de six années c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant en 2008.
2. L’assemblée nomme commissaire ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, pour une

nouvelle période de six années c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06452. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062192.3/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

360 CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 109.524.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société dénomme BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., avec siège social au 47, boulevard du Prince

Henri, à L-2013, Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

61.018,

ici représentée par Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey, en vertu d’une

procuration donnée le 16 juin 2005.

2) La société dénommée T.C.I. TECHNOLOGIE CONSULTING AND INVESTMENT Société à responsabilité

limitée de droit français, avec siège social à F-78100 Saint Germain en laye, 20, quater rue Schnapper,

ici représentée par Monsieur Gianpiero Saddi, précité, en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 2005.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de 360 CAPITAL MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts ou s’y intéresse.

Signature.

Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

62628

La société en particulier pourra détenir des actions et acter en qualité de «management company» d’une «société en

commandite par actions» de droit luxembourgeois, qui à son tour aura pour objet la participation, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et étrangères.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et de conseil, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. D’une manière
générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de super-
vision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée avec échéance au 31 décembre 2050.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 100.000,- (cent mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juin 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

62629

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions
d’obligations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

62630

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du

mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2007 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
2.550,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Massimo Longoni, né à I-Como, le 6 décembre 1970, conseiller économique, Luxembourg, 73, côte d’Eich,

L.1450, Président;

- Madame Diana Saraceni, née à Rome, le 8 juin 1971, administrateur de sociétés, I-20129 Milano, Via Sidoli 24;
- Monsieur Fausto Boni, né à I-Cremona, le 12 janvier 1965, administrateur de sociétés, I-20123 Milano, 36, Via San

Vittore;

- Monsieur François Tison, né à Tananarive (MDG), le 12 novembre 1967, F-75020 Paris, 53, rue Orfila.
- Le mandat des administrateurs est fixé à un exercice social et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2007.

- Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, 23, cité Aline Mayrisch, L-7268,

Bereldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à un exercice social terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

3. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

4. Le siège de la société est fixé au 73, côte d’Eich, L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: G. Saddi, J. Delvaux.

BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.100 actions

71.000,- EUR

T.C.I. TECHNOLOGY CONSULTING AND INVESTMENT, préqualifiée . . . . . . . .

2.900 actions

29.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 actions 100.000,- EUR

62631

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 93, case 5. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065974.3/208/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

FETUCCI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.736.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03750, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062196.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SOZACOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.919.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062198.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

COMPAGNIE NICOSIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062202.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SILVERBRICK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.815.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04548, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062205.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SILVERBRICK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.814.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04555, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062206.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

J. Delvaux.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

62632

MELLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03798, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061665.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

MXM 314 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.063.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03627, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061687.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

NEW AFFINITY HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.484.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. a limited partnership formed under the laws of the Cayman

Islands acting by its general partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a company incorporated in Jersey,
having its registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE48PX, Channel Islands, here represented by Cécile
Burc, attorney at law, residing 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy given by private deed;

2. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P. a limited partnership formed under the

laws of the Cayman Islands acting by its general partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, a company incor-
porated in Jersey, having its registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE48PX, Channel Islands, here
represented by Cécile Burc, attorney at law, residing 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a proxy
given by private deed;

3. IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 L.P. a limited partnership formed under the laws of the United Kingdom, acting

by its general partner IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at Queensgate House, PO Box 1093, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, here represented by Cécile Burc, attorney at law, residing 20, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, by virtue of a proxy given by private deed.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party/parties, represented as stated here-above, has/have requested the undersigned notary, to state

as follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in articles 6.1., 6.2., 6.5., and 8 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and

may issue debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Signature.

62633

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in

relation to real estate or in relation to tangible or intangible property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination NEW AFFINITY HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) represented by three thousand six

hundred (3,600) shares («parts sociales») of twenty five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

If at any time and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») within the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-
2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract
concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of share capital
The capital of the Company may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of

the general shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by
Article 199 of the Law.

6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will consti-

tute a board of directors. The director(s) need not be shareholder(s).

7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be removed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless

otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attend-
ing meetings of the board.

7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice/ in judicial proceedings/ in any other matters affecting the company’s

rights, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this Article 7.3. shall
have been complied with.

62634

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

sole signature of any member of the board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the Company’s corporate records.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
If there is one shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder shall be entitled to a number of votes equal to the number of shares held
by him. Collective decisions are only validly passed provided shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by a majority of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject
to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 2nd day of the month of November, at 10.30 am. If such day is not
a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the accounts and operations of the Company shall be au-

dited by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of July and ends on the 30th day of June, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th June 2006.

11.2. Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made. Each shareholder, either personally or through an appointed
agent, may inspect, at the Company’s registered office, the above inventory, the balance sheet and profit and loss ac-
counts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) prepared in accordance with Article 200 of the
Law.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

62635

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder if applicable or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, who may or may not be shareholders, appointed by the shareholders who shall determine their powers and re-
muneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

Estimate of costs

For the purposes of the registration, the capital is valued at ninety thousand (90,000.- EUR).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).

Resolutions of the shareholder(s)

1. The number of directors is fixed at three.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Andrew Cummins, company director, born on August 24, 1949 in Melbourne, Australia, residing at

Prattendens, The Street, Bury, West Sussex, RH20 1PA, United Kingdom;

b. Mr. Neil Broekhuizen, company director, born on October 17, 1964 in Altrincham, United Kingdom, residing at

3A, Buckhurst Avenue, Point Piper, New South Wales 2027, Australia;

c. Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is written in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was prepared in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille et cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. un limited partnership constitué sous les lois des Iles Caïman,

agissant par son general partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED, une société constituée à Jersey, ayant son
siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE48PX, Iles Anglo-Normandes, représenté par Maître Cécile Burc,
avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé;

Subscribers

Number of

Subscribed

% of share

amount

capital

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,116

52,900.-

58.78

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P. . .

409

10,225.-

11.36

IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,075

26,875.-

29.86

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,600

90,000.-

100%

62636

2. CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P. un limited partnership partnership

constitué sous les lois des Iles Caïman agissant par son general partner CVC CAPITAL PARTNERS ASIA II LIMITED,
une société constituée à Jersey, ayant son siège social au 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE48PX, Iles Anglo-
Normandes, représenté par Maître Cécile Burc, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé;

3. IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 L.P. un limited partnership constitué sous les lois du Royaume-Uni, agissant par

son general partner IRONBRIDGE CAPITAL G.P. LIMITED ayant son siège social à Queensgate House, PO Box 1093,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman, représenté par Maître Cécile Burc, avocat, demeurant
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel/Lesquels comparant(s), représenté(s) comme dit ci-avant, a/ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1., 6.2., 6.5. et 8 les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: NEW AFFINITY HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à quatre vingt dix mille euros (EUR 90.000,-) représenté par trois mille six cents (3.600) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi.

6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

62637

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-

ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables
survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus
lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

62638

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 2

ème

jour du mois de novembre, à 10h30. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à

Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier juillet et se termine le 30 juin, à l’exception de la première année qui débutera

à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2006.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis

par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de quatre

vingt dix mille euros (EUR 90.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quatre vingt dix mille euros (EUR 90.000,-).
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Souscripteurs

Nombre de

Montant

% de capital

parts sociales

souscrit

social

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.116

52.900,-

58,78

CVC CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC II PARALLEL FUND - A, L.P.. .

409

10.225,-

11,36

IRONBRIDGE CAPITAL 2003/4 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.075

26.875,-

29,86

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600

90.000,-

100%

62639

Résolution de/des (l’)associé(s)

1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés gérants:
a. Monsieur Andrew Cummins, administrateur-délégué, né le 24 août 1949 à Melbourne, Australie, demeurant à

Prattendens, The Street, Bury, West Sussex, RH20 1PA, Royaume-Uni;

b. Monsieur Neil Broekhuizen, administrateur de sociétés, né le 17 octobre 1964 à Altrincham, Royaume-Uni,

demeurant à 3A, Buckhurst Avenue, Point Piper, New South Wales 2027, Australie;

c. Monsieur Stef Oostvogels, avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation

donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Burc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 17, case 6. – Reçu 900 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065646.3/202/439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.460.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062002.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

SANTEMEDIA MANAGEMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 88.083.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062003.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

GLOBAL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.782.

(Renommée GLOBVEST FUNDS le 26 janvier 2005).

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(062186.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

J. Elvinger
Notaire

Pour GLOBAL EQUITY FUND
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
Mandataire Commercial / Sous-Directeur

62640

NEW SKIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.910.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062004.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

ASTER 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 102.802.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062005.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 63.372.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062006.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

EUROALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.695.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062007.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

BATISELF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.375.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062008.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

J. Elvinger
Notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Orion Shipping S.A.

Pepsico Finance Luxembourg Limited

Xamco Group S.A.

Kibu S.A.

Pynca S.A.

Energy Trade and Development S.A.

Project & Building Participations S.A. Luxembourg

Alcoa Canlux Finance, S.à r.l.

Rhea

Matijal Conseil

Square Investment Group

Vessel S.A.

Neval Investment S.A.

Sirem S.A.

Aqualis

Teodora S.A.

Armando Vidale International S.A.

Canali Lux S.A.

LatCap II SPV VI (Luxembourg), S.à r.l.

Ordos S.A.

Calliga

Api Europe

C.T. Global Services

Société Immobilière Savatelle S.A.

Jarrod International Holding S.A.

Siren S.A.

Petrel Investments S.A.

Car Line S.A.

Future Prospects S.A.

LatCap II SPV II (Luxembourg), S.à r.l.

Ka Finpart S.A.

LatCap PIV SPV II (Luxembourg), S.à r.l.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.

Holding Européenne des Technologies Urbaines S.A.

Financière Ottre S.A.

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.

DG Participations S.A.

Berrak Holding S.A.

Programme 4 Patent Holdings

Crete Holding S.A.

Driver Investment Holding S.A.

Kalt International, S.à r.l.

F.P. Temp Holding S.A.

Far S.A.

Fontaine Blanc Holding S.A.

Compagnie Internationale du Verre - Civer - S.A.

Fumo Holding S.A.

GSSG Holding S.A.

KKA Holding S.A.

Dodol S.A.

Kvist Holding S.A.

Gestabene S.A.

N.A.F. S.A., New African Frontiers

Motivation Investment Holding S.A.

Kidde Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Tiund Holding S.A.

ZIP Holding S.A.

Altice One S.A.

Sigla Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Plastal, S.à r.l.

ESP Europe, S.à r.l.

Hei Elei Film Productions S.A.

RH & Partner Investment Funds

Hollerich Investment Holding S.A.

Télésparks S.A.

Esseventuno S.A.

RTL Group Central & Eastern Europe S.A.

Capitole International S.A.

Really Useful Holding S.A.

Sibad International S.A.

Domaines AF S.A.

Heiderscheid Triny Transports Internationaux, S.à r.l.

Mctrustco Luxembourg S.A.

Luxembourg Tourisme S.A.

Costraco Holding S.A.

Faris Holding S.A.

Semika S.A.

Lux-Civil Engineering Consulting S.A.

360 Capital Management S.A.

Fetucci Holding S.A.H.

Sozacom Luxembourg S.A.

Compagnie Nicosie

Silverbrick Invest S.A.

Silverbrick Finance S.A.

Mellow S.A.

MXM 314 S.A.

New Affinity Holdings, S.à r.l.

SCS Alliance Management S.A.

Santémedia Management S.C.A.

Global Equity Fund

New Skies Investments, S.à r.l.

Aster 2 S.A.

International Regency Artistic S.A.

Euroalex, S.à r.l.

Bâtiself S.A.