58273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1215

16 novembre 2005

S O M M A I R E

11 (Eleven) Seasons S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . .

58300

Millenium Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

58313

ACTS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

58288

Mindrana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58307

ACTS Luxembourg S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

58288

(the)  Net  -  Global  Distribution  Services  Europe 

BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58286

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58284

Bourgueil International S.A., Luxembourg . . . . . . .

58298

Oelschläger Properties International Inc., Luxem- 

Bourgueil International S.A., Luxembourg . . . . . . .

58299

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58287

Bourgueil International S.A., Luxembourg . . . . . . .

58299

Orconsult Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58286

CAT S.C.,  Coopérative Aide par le Travail,  Wal- 

Orconsult Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58286

ferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58287

Orconsult Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58287

Carmignac  Gestion  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Orconsult Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

58287

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58284

Palatum Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58291

Cinven Buyout III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

58300

PCC Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58300

Cityman, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

58290

Peinture  De  Lorenzi  Ed.  et  Fils,  S.à r.l.,  Schou- 

Cohen & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

58290

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58284

Dorotea S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

58317

Peinture  De  Lorenzi  Ed.  et  Fils,  S.à r.l.,  Schou- 

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58278

weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58286

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58279

Peinture Gilbert Otto, GmbH, Luxemburg . . . . . . 

58290

Falcon Mines Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58279

Peinture Gilbert Otto, GmbH, Luxembourg. . . . . 

58291

FDV II Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58301

Planitia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

58274

FDV II Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58307

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg . . 

58289

Fiduciaire Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . .

58291

Rhealys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58284

Financière DV S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

58307

Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58288

Finsa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58300

Serico Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . 

58279

Genua Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58320

Sifort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58286

Genua Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58320

Société de Gymnastique L’Avant-Garde Rodange, 

GSHL Bulgaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58308

A.s.b.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58275

GSHL Bulgaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58313

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour- 

Jofut, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58290

geois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58288

Klermo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58298

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour- 

KS Environmental Services S.A., Luxemburg . . . . .

58278

geois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58289

Lefate S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . .

58314

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembour- 

Lombard  Odier  International  Management  (Lu- 

geois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58289

xembourg) S.A. Holding Company, Luxembourg

58278

Tigoni Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58298

Lux-Butler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58316

Torpet International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

58283

Mace, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58290

Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58274

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

58320

Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58274

Masco Europe, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

58320

V.H.K. S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58300

Matrix Belgo-Luxembourg S.A., Steinsel. . . . . . . . .

58319

Viana Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

58292

Millenium Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . .

58313

Viva International Marketing, S.à r.l., Angelsberg. 

58289

58274

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 1

er

 avril 2005, le siège social de la so-

ciété a été transféré du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055865.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-

BF09728, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

(056284.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.325. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANITIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 55.325, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 11 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 468 du 20 septembre 1996 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 1

er

 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1014 du 15 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à

partir de ce jour.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Pour UZES
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour UZES, Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

58275

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le liquidateur à

proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de

leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 7 juin 2005, vol. 406, fol. 41, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056464.3/243/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

SOCIETE DE GYMNASTIQUE L’AVANT-GARDE RODANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4845 Rodange, 1, rue Joseph Philippart.

R. C. Luxembourg F 1.145. 

—

STATUTS

Entre les soussignés: 

et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations
et fondations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination. L’association prend la dénomination de SOCIETE DE GYMNASTIQUE L’AVANT-

GARDE RODANGE, association sans but lucratif, en abrégé: L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. Son siège est fixé
au Café Büchler, 1, rue Joseph Philippart, L-4845 Rodange.

Art. 2. Objet. L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. a pour objet la pratique du sport et de la gymnastique et de

toutes les activités facilitant la réalisation de son objet.

L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. est affiliée à la FLGYM.

Art. 3. Durée et neutralité. La durée L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. est illimitée.
L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. est neutre en matière politique et religieuse.

Redange-sur-Attert le 20 juin 2005.

M. Lecuit.

Di Noia Rosa-Anna,

Employée

11, rue Marie Curie

L-4429 Belvaux

Italienne

épouse Weber
Glesener Aloyse

Retraité

1, rue Nicolas Thill

Lamadelaine Luxembourgeoise

Marie Josée Marchetto,

Employée

53, rue Fontaine d’Olière

L-4843 Rodange

Luxembourgeois

épouse Huberty
Kohler Daniel

Fonct. Etat

43, rue Fontaine d’Olière

L-4843 Rodange

Luxembourgeois

Majerus Fernand

Employé

307, rue du Clopp

L-4810 Rodange

Luxembourgeois

Weber Marie Catherine, Femme au Foyer 307, rue du Clopp

L-4810 Rodange

Luxembourgeoise

épouse Majerus
Weber Marie Jeanne,

Femme au Foyer 120, route de Longwy

L-4831 Rodange

Luxembourgeoise

épouse Simon

58276

Art. 4. Membres. L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. se compose:
* de membres actifs et;
* de membres honoraires.
Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à dix (10).
Les membres effectifs et honoraires versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne pourra

excéder 50 EUR, est fixé chaque année par l’Assemblée Générale. 

Pour devenir membre, il faut:
* adhérer aux présents statuts;
* verser la cotisation annuelle.
Sont considérés comme membres actifs: les membres en possession d’une licence fédérale FLGYM.
Est considéré comme membre honoraire toute personne physique ou morale qui prête à L’AVANT-GARDE

RODANGE, A.s.b.l. une aide financière annuelle.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le Conseil d’Administration à toute personne physique et

morale ayant contribué d’une façon quelconque à la réalisation des objectifs de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. 

La liste des membres est complétée chaque année par indication des modifications qui se sont produites et ce jusqu’au

31 décembre.

Art. 5. Radiation. La qualité de membre effectif ou honoraire se perd:
A) à tout moment, par démission écrite adressée au Président du Conseil d’Administration;
B) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
C) par exclusion. Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

et à la réputation de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et règle-
ments prédéfinis, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la
majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun
droit de faire valoir sur le patrimoine ni sur le remboursement des cotisations. L’exclusion devra être notifiée à l’inté-
ressé par lettre recommandée.

Art. 6. Ressources. Les ressources annuelles de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. se composent:
* des cotisations versées par ses membres;
* des subventions qui peuvent lui être allouées;
* des dons faits au conseil d’administration;
* des produits des fêtes et des manifestations organisées par L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. ou en collabo-

ration avec d’autres associations;

* des revenus des biens et valeurs appartenant à L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l.

Art. 7. Responsabilités. L’actif de l’association répond seul des engagements contractés en son nom sans qu’aucun

des membres du conseil d’administration ou de l’association puisse être personnellement responsable.

Art. 8. Conseil d’administration. L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. est géré par un conseil d’administration

de cinq (5) administrateurs au moins et de onze (11) au plus, nommés par l’assemblée générale à la majorité simple.
Leurs fonctions sont honorifiques. Toutefois, les membres susmentionnés ont droit au remboursement de leurs frais
de déplacement.

Nonobstant aux dispositions qui précèdent, une indemnité forfaitaire annuelle pourra être accordée au secrétaire,

au trésorier et au porte-drapeau. Le montant de cette indemnité sera fixée par le conseil d’administration.

Au cours de la réunion qui suivra l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration procédera à sa compo-

sition et se constituera comme suit:

* d’un président;
* d’un vice-président, occupant la fonction de secrétaire;
* d’un secrétaire adjoint;
* d’un trésorier;
* d’un porte-drapeau;
* d’un porte-drapeau adjoint;
* de membres effectifs.
Les membres élus le sont au scrutin secret chaque fois pour une période de quatre ans. Les membres sortants sont

rééligibles.

Les candidatures des membres et administrateurs doivent parvenir par écrit au président ou au secrétaire du conseil

d’administration au moins trois (3) jours ouvrables avant l’assemblée générale ordinaire, le cachet postal faisant foi.

Le conseil d’administration de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. se réunit sur convocation du président ou du

secrétaire ou de trois administrateurs aussi souvent que l’intérêt de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. l’exige, en
principe tous les deux mois. En cas de 3 absences consécutives non motivées, le conseil d’administration peut exclure
le membre concerné du conseil d’administration.

La convocation se fait au moins 5 jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Chaque ad-

ministrateur a le droit de se faire représenter par un membre effectif du conseil d’administration. En cas de parité de
voix, le point litigieux sera reporté à la prochaine réunion, sauf pour le cas d’une manifestation imminente ou une déci-
sion urgente. Si la parité de voix persiste, le président a voix prépondérante.

Le conseil d’administration gère les affaires de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. et la représente dans tous les

actes judiciaires et extrajudiciaires. Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa res-
ponsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

58277

Toute question non prévue aux présents statuts est tranchée par le conseil d’administration mais devra être soumise

pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. 

Chaque fois qu’un membre du comité en fait la demande, il doit être procédé par vote secret.
Si le conseil d’administration le juge utile ou nécessaire, il peut convoquer dans ses réunions ainsi que dans toute autre

assemblée un ou plusieurs collaborateurs ou experts, ceux-ci étant toute fois sans droit de vote.

Le président préside les réunions du conseil d’administration et toute autre assemblée de L’AVANT-GARDE RO-

DANGE, A.s.b.l. Il signe conjointement avec le secrétaire ou le secrétaire adjoint les procès-verbaux, approuvés préa-
lablement par le conseil d’administration ainsi que toute autre pièce engageant la responsabilité morale et financière de
L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l.

En cas d’absence, le président est remplacé par le vice-président, en cas d’absence conjointe des deux précités, le

secrétaire adjoint vaquera au remplacement du président.

Le secrétaire s’occupe de la rédaction des procès-verbaux, des correspondances, des convocations et présente à l’as-

semblée générale ordinaire et publique un rapport sur l’activité de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. pendant
l’exercice écoulé. Le secrétaire adjoint assiste le secrétaire dans ses fonctions et le remplace en cas d’absence.

Le trésorier est chargé de la gestion des fonds de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. Il perçoit les cotisations et

recettes, effectue les paiements et versements, dûment approuvés par le conseil d’administration et contresignés par le
président. Il présente à l’assemblée générale ordinaire un rapport annuel sur la situation financière de L’AVANT-GARDE
RODANGE, A.s.b.l. avec les comptes de l’exercice et le budget du prochain exercice.

L’exercice social commence le 1

er

 janvier et sa clôture est fixée au 31 décembre.

Pour les quittances, la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.
La gestion du trésorier est contrôlée par deux ou trois vérificateurs des comptes, majeurs, membres ou pas membres

de l’association, sans faire partie du conseil d’administration.

Les vérificateurs des comptes sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 9. Assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Les membres forment l’assemblée générale. Le pré-

sident, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée générale. Lors d’un vote, secret ou à main-levée, chaque mem-
bre dispose d’une voix. Il est loisible à chaque membre effectif ou honoraire de se faire représenter à l’assemblée
générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant permis de représenter plus d’un
membre.

L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et au plus tard dans les six (6) mois qui suivant la clôture de

l’exercice précédent.

Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de

L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des
membres en fait la demande.

Le conseil d’administration en fixe la date et l’endroit et établit l’ordre du jour.
Les convocations à l’assemblée générale doivent mentionner l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’adminis-

tration et se feront par simple lettre au moins huit jours francs avant la réunion. Sont convoqués membres effectifs et
honoraires.

Toute proposition écrite, signée par un vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée

à l’ordre du jour.

En général, aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour. Toutefois, en cas d’ur-

gence, l’assemblée générale pourra déroger à cette disposition sur proposition du conseil d’administration.

Sont réservés à la compétence de l’assemblée générale:
* la modification des statuts;
* la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration et des réviseurs de caisse;
* l’approbation des rapports annuels et des budgets et comptes;
* la fixation du montant des cotisations;
* la décision de l’exclusion de membres;
* la dissolution de l’association.
L’assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre de membres présents ou représentés, à l’exception

dans les cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est
secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception dans les
cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social où tous

les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 10. Modification des statuts. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de la loi

du 21 avril 1928 ainsi que des lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 11. Dissolution. La dissolution de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. ne pourra être prononcée que lors

d’une assemblée générale spécialement convoquée et où les deux tiers des membres inscrits sont présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 11. Liquidation. En cas de dissolution, une commission composée du président et de deux membres désignés

par l’assemblée générale, sera chargée de la liquidation de l’association. 

L’actif net de L’AVANT-GARDE RODANGE, A.s.b.l. et tous les biens seront mis à la disposition des oeuvres sociales

de la Commune de Pétange au profit du Bureau de Bienfaisance.

58278

Etablis à Rodange, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01135. – Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056538.3/000/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

LOMBARD ODIER INTERNATIONAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING 

COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 30.848. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056090.3/1024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

H. R. Luxemburg B 84.176. 

—

AUSZUG

Während seiner Sitzung vom 20. Juni 2005, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
«Gemäss Artikel 11 des Gesellschaftsvertrages und Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-

gesellschaften, sowie der Bevollmächtigung der Hauptversammlung vom 17. Oktober 2001, wird als geschäftsführendes
Verwaltungsratsmitglied, welches unter seiner alleinigen Unterschrift alle täglichen Verwaltungshandlungen vornehmen
kann und die Gesellschaft im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung allein vertreten kann, ernannt:

Herr Frank Cleve, Diplom-Biologe, wohnhaft in D-47166 Duisburg, Buschstrasse, 17.»

Luxemburg, den 20. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056175.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 18 mars 2005:
- Ratification de la démission de M. Andrew Beattie en tant qu’administrateur avec effet au 30 septembre 2004;
- les mandats des Administrateurs sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire:

<i>Administrateurs:

* Mr Alastair R. C. Barclay;
* Mr Christopher P. Jousse;
* Mr David C. Marshall;
* Mr John M. Robotham;
- le mandat du Commissaire est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire:

<i>Commissaire aux Comptes:

AGN-HORSBURGH &amp; CO, 17, avenue Gaston Diderich, PO Box 823, L-2018 Luxembourg.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056007.3/631/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Di Noia Rosa-Anna, épouse Weber / Glesener Aloyse / Marie Josée Marchetto, épouse Huberty / Kohler Daniel
/ Majerus Fernand / Weber Marie Catherine, épouse Majerus / Weber Marie Jeanne, épouse Simon

Signatures.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assemblée

58279

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04791, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055999.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

FALCON MINES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 39.774. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055997.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SERICO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 108.960. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of Luxembourg section B under number 106.232, and
having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

here represented by Mr. Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given on June 10, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may

be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SERICO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Signature.

Signature.

58280

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad
nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers (or

the sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

58281

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declared

to subscribe to the five hundred (500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company for an unlimited pe-

riod of time:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on the 10th of May 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S.

(Brazil), with professional address at 399 Park avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, USA.

- Mr. Lorenzo Baroni, Vice President (London), born on the 1st of May 1972 in Milan (Italy), with professional address

at 25, Bank Street, 29th Floor, London E14 5LE, United Kingdom.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at Aerogolf Center Building Block B, 1 B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 106.232, et ayant son siège
social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, 

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé privé, avec adresse professionnelle à l’Aérogolf Center

Building Block B, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

58282

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres

instruments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination SERICO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature d’un membre du Conseil de Gérance.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguér la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes repor-
tées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

58283

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, LBREP II EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, déclare souscrire

aux cinq cents (500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par apport en liquide de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-)

<i>Décision de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer Ies personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),

demeurant au 399 Park avenue, 8

e

 étage, New York, NY 10022, USA.

- Monsieur Lorenzo Baroni, Vice Président (Londres), né le 1

er

 mai 1972 à Milan (Italie) avec adresse professionnelle

au 25, Bank Street, 29

e

 étage, Londres E14 5L2, Royaume Uni.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un Gérant.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social à Aerogolf Center Building Block B, 1 B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 62, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057977.3/211/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TORPET INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.279. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00526, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056238.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

58284

RHEALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.057. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056176.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

the Net - GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.311. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 mai 2005

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Stefan Arts de sa fonction

d’Administrateur au sein de la société.

La presente résolution reste soumise à la ratification de l’Assemblée Générale des Actionnaires dans sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056208.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CARMIGNAC GESTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 67.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056270.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PEINTURE DE LORENZI ED. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.960. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emmanuel de Lorenzi, époux de Madame Nadine Bissen, maître-peintre, demeurant à L-8715 Everlange, 1,

rue Schamicht. 

Lequel comparant ès-qualités qu’il agit déclare être le seul associé respectivement gérant suite aux cessions de parts

et aux résolutions ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée PEINTURE DE LORENZI ED.
ET FILS, S.à r.l., avec siège social à L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy,

société constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette en date du 5 février 1996, publié au Mémorial C numéro 233 du 9 mai 1996, inscite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 53.960.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en

date du 4 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 633 du 6 septembre 2000.

Le capital de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros suivant Assemblée Générale tenue sous

seing privé à Schouweiler en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1311 du 10 septembre 2002.

Actuellement la société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social suite aux cessions de

parts et résolutions ci-après spécifiées, il se considère comme dûment convoqué à la présente assemblée et a pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature / G. Schwinninger.

the Net - GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A.
Signatures

Signature.

58285

<i>Première résolution

Monsieur Emmanuel De Lorenzi, époux de Madame Nadine Bissen, maître-peintre, demeurant à L-8715 Everlange,

1, rue Schamicht, déclare que Madame Margot Flammang, commerçante, épouse de Monsieur Edouard De Lorenzi,
demeurant à L-8363 Greisch, 4, rue du Cimetière, lui a cédé trente-trois (33) parts sociales qu’elle détenait dans la
prédite société PEINTURE DE LORENZI ED. ET FILS, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous
seing privé en date du 1

er

 juillet 2005, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

L’associé préqualifié déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de huit cent vingt-cinq euros (EUR 4.125,-) montant qui a été

payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Emmanuel De Lorenzi, prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en

supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante le subrogeant dans ses droits.

Le comparant préqualifié agissant en sa qualité d’associé, respectivement de gérant tel qu’indiqué ci-dessus, déclare

accepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Emmanuel De Lorenzi, époux de Madame Nadine Bissen, maître-peintre, demeurant à L-8715 Everlange,

1, rue Schamicht, déclare que Monsieur Edouard De Lorenzi, maître-peintre, demeurant à L-8363 Greisch, 4, rue du
Cimetière, lui a cédé trente-quatre (34) parts sociales qu’il détenait dans la prédite société PEINTURE DE LORENZI
ED. ET FILS, S.à r.l., aux termes d’une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date du 1

er

 juillet 2005, dont

un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

L’associé préqualifié déclare expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d’un montant de huit cent cinquante euros (EUR 4.250,-) montant qui a été

payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Emmanuel De Lorenzi, prénommé, entrera en jouissance des parts d’intérêts cédées et en

supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Le comparant préqualifié agissant en sa qualité d’associé, respectivement de gérant tel qu’indiqué ci-dessus, déclare

accepter ladite cession.

<i>Troisième résolution

L’associé actuel déclare accepter la démission de Monsieur Edouard De Lorenzi, maître-peintre, demeurant à L-8363

Greisch, 4, rue du Cimetière, de sa fonction de gérant technique et administratif de la société sur le vu d’un écrit sous
seing privé daté du 30 juin 2005 qui restera annexé au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

Il lui accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées à ce jour.
L’associé actuel déclare que la gérance de la société est assurée pour une durée indéterminée par la personne sui-

vante:

Monsieur Emmanuel De Lorenzi, époux de Madame Nadine Bissen, maître-peintre, demeurant à L-8715 Everlange,

1, rue Schamicht, en tant que gérant technique et administratif.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, l’associé actuel décide de modifier en conséquence l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Emmanuel De Lorenzi, époux de Mada-

me Nadine Bissen, maître-peintre, demeurant à L-8715 Everlange, 1, rue Schamicht.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: E. De Lorenzi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2005, vol. 908, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058049.3/272/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

B. Moutrier.

58286

PEINTURE DE LORENZI ED. ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.960. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058050.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.959. 

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10087, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056352.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

SIFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 103.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10074, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056353.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

ORCONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.352. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2005 à 15.30 heures: 
que le mandat des administrateurs Monsieur Georges Philippe, Monsieur Guido Banholzer, Monsieur Nives Zanotto,

Monsieur Eduardo Varela ainsi que du Commissaire aux Comptes de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE BDO, ont été re-
nouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056177.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ORCONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG00104, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056181.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

B. Moutrier.

<i>Pour BCF PHOTONICS I, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

SIFORT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

58287

ORCONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG00103, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056179.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ORCONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG00102, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056178.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CAT S.C., COOPERATIVE AIDE PAR LE TRAVAIL, Société Coopérative.

Siège social: L-7224 Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 42.056. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des coopérateurs et coopératrices

<i>qui s’est tenue le 29 juin 2005 à Walferdange

<i>Présences:

ATP, A.s.b.l. représentée par Romain Thillman, Romain Bemtgen, Werner Koch, Carlo Lampertz, Jos Nennig,

Christof Niskowski, Henri Pater, Susi Pfeiffer, Graham Renshaw, Jean-Paul Reuter, Marc Ries, Ben Schanck, Laurent
Schoellen, Carlo Scholtes, Francis Spautz, Jean-Marie Spautz, Giuseppe Tancredi, Romain Thillman, Vincent Winandy,
Christian Wirtz.

<i>Procuration:

Isabelle Malena

Par décision unanime des membres présents et représentés, les statuts de la société sont modifiés comme suit:

Art. 1

er

. Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents

statuts et sera admise dans la société, il est constitué une société cooperative sous la dénomination COOPERATIVE
AIDE PAR LE TRAVAIL SOCIETE COOPERATIVE, en abrégé CAT S.C., régie par les présents statuts et par toutes
dispositions législatives concernant les sociétés coopératives en général.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00814. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056198.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.159. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 21 juin 2005

Le conseil d’administration a décidé de nommer Monsieur Michael Becker, Président du Conseil d’Administration

avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056211.3/1022/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

J.-P. Reuter
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
OELSCHLÄGER PROPERTIES INTERNATIONAL INC.
<i>Un mandataire
Signature

58288

ACTS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 9, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 42.021. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 1. Juni 2005

«Die Gesellschaftsversammlung der S. N. der CFL wird am 13. Juni eine Wirtschaftprüfungsgesellschaft für den

gesamten CFL Konzern bezeichnen.» 

«Die Gesellschaftsversammlung ernennt für das Geschäftsjahr 2005 Herrn Jean-Marc Scheer zum Aufsichtskommis-

sar.»

«Die Gesellschaftsversammlung ernennt Herrn Walter Brenner als Verwaltungsratsmitglied an Stelle von Herrn

Albert Winzent.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056188.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ACTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09628, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(056172.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, 

Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le lundi 13 juin 2005

«L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Glodt de son mandat d’administrateur avec effet au 27 sep-

tembre 2004.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Eva Kremer de son mandat d’administrateur avec effet au 14 janvier

2005.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Frank Reimen de son mandat d’administrateur avec effet au 23 février

2005. Monsieur Frank Reimen avait été coopté par le Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Marc
Glodt en date du 18 octobre 2004.

L’Assemblée nomme Monsieur Marc Glodt comme nouvel administrateur en remplacement de Mme Eva Kremer,

démissionnaire. Le mandat de Monsieur Glodt prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des coparticipants statuant
sur les comptes annuels de l’exercice social 2007. 

L’Assemblée prend acte que Monsieur Armand Agostini, représentant de la FNCTTFEL, a été désigné comme admi-

nistrateur représentant le personnel avec effet au 2 août 2004 en remplacement de Monsieur Roland Schreiner.

L’Assemblée décide de ne provisoirement pas pourvoir au remplacement de Monsieur Frank Reimen, démissionnaire.
L’Assemblée désigne comme réviseur d’entreprises la société DELOITTE S.A.

G. Schock / G. Schwinninger
<i>Ein Bevollmächtigter / Inspecteur en chef

G. Schwinninger / Signature
<i>Inspecteur en Chef / -

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

58289

Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

de l’exercice social 2005.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056193.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, 

Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09597, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(056168.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, 

Société Commerciale à Statut Légal Spécial.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.025. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09604, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(056170.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

VIVA INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R. C. Luxembourg B 47.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luembourg B 65.477. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08849, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Note:
C’est la version définitive des comptes annuels au 30 juin 2002, qui remplace celle enregistrée le 8 décembre 2004

et déposée au registre de commerce le 14 décembre 2004.

(056228.3/1026/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

<i>Pour la Société
Les déclarants
G. Schwinninger / G. Schock 

G. Schwinninger / Signature

G. Schwinninger / Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

58290

CITYMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 30.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

COHEN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 61.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056209.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

JOFUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 101.397. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00528, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056241.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

MACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 86.415. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00530, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056245.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PEINTURE GILBERT OTTO, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2522 Luxemburg, 40, rue Guillaume Schneider.

H. R. Luxemburg B 106.946. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den sechzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Gilbert Michael Otto, Malermeister, geboren in Mannheim (Deutschland), am 15. Dezember 1950, wohnhaft in

D-54329 Konz, Schubertstrasse 10.

In seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter hat Herr Gilbert Otto, vorbenannt, sich zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEINTURE GILBERT OTTO GmbH, mit Sitz zu L-5670
Altwies, 11, rue Dr Julien Berger, zusammengefunden, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den instrumen-
tierenden Notar am 8. März 2005, zur Zeit in der Veröffentlichungsphase im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 106946,

mit folgender Tagesordnung:

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

58291

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-5670 Altwies, 11, rue Dr Julien Berger, auf folgende Adresse: L-2522

Luxemburg, 40, rue Guillaume Schneider. 

2. Entsprechende Änderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der alleinge Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5670 Altwies, 11, rue Dr Julien Berger nach L-2522

Luxemburg, 40, rue Guillaume Schneider zu verlegen und dies rückwirkend auf den 1. Mai 2005.

<i>Vierter Beschluss

Infolgedessen beschliesst der Gesellschafter Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg/Stadt.»

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Otto, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 89, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058128.3/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PEINTURE GILBERT OTTO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 40, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 106.946. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058130.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PALATUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.439. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00532, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056249.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056252.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Senningerberg, den 27. Juni 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 5 juillet 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58292

VIANA VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 108.974. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Paul

Bettingen, notary residing in Niederanven, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.785, with registered office in L-1728 Luxembourg, 14,

rue du Marché-aux-Herbes,

here represented by Mr Matthijs Bogers, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting in his

capacity as managing director.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company &amp;lcub;société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VIANA

VENTURES, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company of the group. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

58293

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the manager or, if there

is more than one, by the joint signatures of any two managers of the Company or, by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

58294

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, PARLAY FINANCE COMPANY S.A. prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 shares by contribution in cash,
so that the amount of EUR 12,500 is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

58295

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 57.636, with registered office at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg.

2. The Company has its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.785, avec siège social à 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg,

ici représentée par M. Matthijs Bogers, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en sa qualité

d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VIANA VENTURES, S.à r.l. (la Société), qui sera

régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société du groupe. Elle
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et
engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en
faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

58296

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout/deux gérant(s). 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

58297

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital

social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de EUR 12.500 est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

58298

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 57.636, avec siège social à 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-

1728 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 72, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations. 

(058079.3/202/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KLERMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 80.508. 

—

L’adresse du commissaire l’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. est désormais sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056250.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056251.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 3 juin 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2002.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Senningerberg, le 1

er

 juillet 2005. 

P. Bettingen.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signatures.

58299

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2002.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15.10 heures.

Assemblée approuvée en date du 3 juin 2002 et signée en date du 4 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056299.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 2 juin 2003

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateu-délégué et du commissaire aux comptes pour

l’exercice 2003.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 14.50 heures.

Assemblée approuvée en date du 2 juin 2003 et signée en date du 4 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056301.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BOURGUEIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.885. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14.00 heures le 2 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 14.55 heures.

Assemblée approuvée en date du 2 juin 2004 et signée en date du 4 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056304.3/766/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

58300

V.H.K. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.163. 

—

Les statuts coordonnés au 22 juin 2005, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056253.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PCC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056255.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

11 (ELEVEN) SEASONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.390. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056256.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

FINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056257.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CINVEN BUYOUT III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.740.000,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 104.324. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance qui a eu lieu le 24 juin 2005

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance que le siège social est transféré du 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et ce avec effet au 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005 , réf. LSO-BG00838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056392.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signatures.

Signatures.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signatures.

<i>Pour CINVEN BUYOUT III, S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

58301

FDV II VENTURE, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.480. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-second day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of FDV II VENTURE, a société ano-

nyme, incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on 28 June 2004, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 873 of 27 August 2004, whose articles have last been amended

pursuant to a deed of the same notary Wagner, on 22 June 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the number 101.480
(the «Company»).

The meeting was declared open at 5.15 p.m. and was presided by Mr Laurent Schummer, lawyer, with professional

address in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary of the meeting, Mrs Rose-Marie Arcanger, lawyer, with professional address in

Luxembourg.

Mr Lionel Berthelet, lawyer, with professional address in Luxembourg is elected as scrutineer by the Meeting.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To hear a report of the Board of Directors on the proposed increase of the authorised capital.
2. To increase the authorised capital from its current amount of nine million two hundred fifty-four thousand six hun-

dred eleven Euro and fifty cents (EUR 9,254,611.50) to be divided into four hundred fifty-three thousand seventy-four
(453,074) Class A shares and five million seven hundred sixteen thousand six hundred sixty-seven (5,716,667) Class B
shares to ten million six hundred twenty-nine thousand six hundred twelve Euro (EUR 10,629,612.-) divided into four
hundred fifty-three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and six million six hundred thirty-three thousand
three hundred thirty-four (6,633,334) Class B shares, without however amending the terms of such autorisation, pur-
suant to which the Board of Directors may limit or cancel the preferential subscription right of the shareholders and to
consequently amend article 5 of the articles of association.

3. To adjust the limits of the subscribed and/or authorised capital set out in article 8 of the articles of association so

as to reflect the new authorised capital and to consequently amend article 8 of the articles of association.

4. To increase the majority requirements for any amendment of the articles of association or similar resolutions set

out in articles 8 and 22 of the articles of association from 75% to 80% and to consequently amend articles 8 and 22 of
the articles of association.

5. To provide for allocations to the Special Reserve to be optional subject to the consent of all holders of Class A

shares and to consequently amend article 24 of the articles of association.

6. Miscellaneous.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.

III. It appears from the said attendance list that out of the issued share capital of the Company all shares of all classes

are present or represented at the meeting. The Meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda
known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represen-
ted at the present Meeting.

IV. The Meeting then, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and heard the report by

the Board of Directors on the proposed increase of the authorised capital, by unanimous vote adopted the following
resolution:

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to increase the authorised capital from its current amount of nine million two

hundred fifty-four thousand six hundred eleven Euro and fifty cents (EUR 9,254,611.50) to be divided into four hundred
fifty-three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and five million seven hundred sixteen thousand six hundred
sixty-seven (5,716,667) Class B shares, each with a nominal value of Euro fifty cents (EUR 1.50), to ten million six hun-
dred twenty-nine thousand six hundred twelve Euro (EUR 10,629,612.-) divided into four hundred fifty three thousand
seventy-four (453,074) Class A shares and six million six hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four
(6,633,334) Class B shares, each with a nominal value of one Euro fifty cents (EUR 1.50), without however amending
the terms of such autorisation, pursuant to which the Board of Directors may limit or cancel the preferential subscrip-
tion right of the shareholders.

<i>Second resolution

The Meeting unanimously resolved to adjust the limits of the subscribed and/or authorised capital set out in article 8

of the articles of association so as to reflect the new authorised capital.

58302

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolved to increase the majority requirements for any amendment of the articles of asso-

ciation or similar resolutions set out in articles 8 and 22 of the articles of association from 75% to 80%.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolved to provide for allocations to the Special Reserve to be optional subject to the

consent of all holders of Class A shares.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting unanimously resolved to amend article 5, article 8, article 22 and

article 24 of the articles of association, which will from now on read as follows:

Art. 5. Subscribed capital. «The subscribed capital of the Company is set at one million seventy-six thousand nine

hundred fifty Euro and fifty cents (EUR 1,076,950.50) divided into seventy-two thousand two hundred forty-two
(72,242) Class A shares and six hundred forty-five thousand seven hundred twenty-five (645,725) Class B shares, each
of a nominal value of one Euro and fifty cents (EUR 1.50) and each with the rights and privileges as defined herein.

The authorized capital is set at ten million six hundred twenty-nine thousand six hundred twelve Euro (EUR

10,629,612.-) to be divided into four hundred fifty three thousand seventy-four (453,074) Class A shares and six million
six hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four (6,633,334) Class B shares, each with a nominal value of
Euro fifty cents (EUR 1.50).

The Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of the deed of

incorporation of the Company in the Mémorial, to increase, in one or several tranches, the subscribed capital within
the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under such terms
and conditions as the Board of Directors may determine, more specifically in respect to the subscription and payment
of the authorized shares to be subscribed and issued, (i) what is the time and the amount of the authorized shares to
be subscribed and issued, (ii) whether the authorized shares are to be subscribed with or without an issue premium,
(iii) to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash.
When issuing new shares under the authorized capital, the Board of Directors is authorized to limit or cancel the pre-
ferential subscription right reserved to existing shareholders. The Board of Directors may delegate to any duly autho-
rized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase of
the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors within the limits of the autho-
rized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share in addition to the nominal value is transferred. The amount of said premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses or
net unrealised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the shareholders.»

Art. 8. Increase and reduction of capital. «Without prejudice to article 5, the subscribed capital of the Company

may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles
of Association.

However the subscribed capital of the Company may only be increased, in one or several times, beyond the amount

of ten million six hundred twenty-nine thousand six hundred twelve (10,629,612) by a resolution of the shareholders
adopted at a meeting where half of the corporate capital of each class of shares is represented and an eighty per cent
(80%) majority of votes is expressed in each class of shares in favour of such capital increase.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine the period
within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting, by a resolution of the shareholders adopted at a meeting where half

of the corporate capital of each class of shares is represented and an eighty per cent (80%) majority of votes is expressed
in each class of shares in favour of the relevant resolution, may limit or cancel the preferential subscription right or
authorise the Board of Directors to do so.

The authorized capital of the Company may be increased, reduced or renewed by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Association, such resolution to have effect for no more than five years after the
date of its publication in the Mémorial.

However the authorized capital of the Company may only be increased beyond the amount of ten million six hundred

twenty-nine thousand six hundred twelve Euro (EUR 10,629,612.-) by a resolution of the shareholders adopted at a
meeting where half of the corporate capital of each class of shares is represented and an eighty per cent (80%) majority
of votes is expressed in each class of shares in favour of such capital increase.»

Art. 22. Procedure, Vote. «Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the Auditor or the

Auditors made in compliance with Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

58303

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehol-

ders’ meeting.

Except as otherwise required by the present Articles of Association or, as the case may be, by the law, any resolution

whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose adoption is subject to the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of
Association, will be adopted at a meeting where half of the corporate capital of each class of shares is represented and
an eighty per cent (80%) majority of votes is expressed in each class of shares in favour of the relevant resolution.

Except as otherwise required by the present Articles of Association or, as the case may be, by the law, all other re-

solutions will be adopted at a meeting where half of the corporate capital of any class of shares is represented and a
majority of votes is expressed in any class of shares in favour of the relevant resolution.

One vote is attached to each share of each class of shares.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.»

Art. 24. Appropriation of Profits. «From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company (the «Legal Reserve Amount»).

After the allocations to the Legal Reserve and prior to any other distributions, the general meeting of shareholders

shall each year declare, from the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribu-
tion, including share premium and carried forward profits, a dividend on the Class A shares equal to the proceeds (if
any) that the Company has received on loans (if any) granted to the FINCO, after deduction from such proceeds of all
taxes at the then prevailing tax rate that the Company would have to bear, prior to the deduction of any expenses, on
such proceeds. Subject to availability of annual net profits as well as reserves available for distribution, including share
premium and carried forward profits, the general meeting of shareholders shall increase such a dividend on the Class A
shares by an amount equal to the reimbursement of principal (if any) the Company has received on loans (if any) granted
to the FINCO, provided that, in relation to such reimbursement of principal and in order to avoid any double counting,
the holders of Class A shares have not received proceeds from capital reductions in an amount equal to such increased
dividend.

Following such distribution on the Class A shares, the general meeting of shareholders shall each year allocate from

the remainder of the annual net profits as well as from any reserves available for distribution, including share premium
and carried forward profits, to a special reserve (the «Special Reserve») such amount or reduce the Special Reserve by
such amount as is necessary to ensure that the Special Reserve shall represent an aggregate amount of (i) 20% of the
amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects contribute to an IRR on the Disposed Projects of more
than and including 20% but less than 24%, (ii) 35% of the amount by which the Cash Flows from the Disposed Projects
contribute to an IRR on the Disposed Projects of more than and including 24% but less than 30% and (iii) 40% of of the
amount by which the Cash Flows from the Disposed Projets contribute to an IRR on the Disposed Projects of more
than and including 30% (the «Special Reserve Amount»). Accordingly once all the Projects have become Disposed Pro-
jects, the Special Reserve Amount will be an amount calculated in accordance with the preceding sentence on the basis
of the Cash Flows in respect of all such Projects, provided however that at such time the Special Reserve Amount may
not exceed 29% of the sum (as determined on the date all Projects are Disposed Projects) (the «29% Cap») of (i) all
interests paid or to be paid on loans by the shareholders or the Company to the FINCO (if any) and (ii) all amounts
available for distribution or already distributed, prior to and without considering any allocation to the Special Reserve,
on any of the Company’s shares of any class in excess of such shares’ initial subscription price. Any amount that would
have to be (or has been) allocated to the Special Reserve, but by which the 29% Cap is exceeded shall be distributed
among the shareholders in accordance with the rules applicable to profit distributions after allocation to the Special
Reserve.

No Special Reserve shall be constituted if the IRR on the Disposed Projects represents less than 20%. The Special

Reserve may be distributed as a dividend to holders of Class A shares, at the exclusion of the holders of Class B shares,
(the «Special Reserve Distributions»). However it may not be so distributed until the later of (i) the third anniversary
of the Company or (ii) the date on which all Projects have become Disposed Projects of the Company.

Each year, the shareholders meeting shall determine the Special Reserve Amount. The shareholders meeting shall

allocate to the Special Reserve or reduce the Special Reserve in such manner that the Special Reserve amounts to the
Special Reserve Amount. For purposes of any allocation to or reduction of the Special Reserve, the Special Reserve
Amount required to be retained in the Special Reserve shall be reduced by the total amount of the Special Reserve
Distribution.

After the allocations to the Special Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a pro-
vision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the holders of Class A shares and the
holders of Class B shares, pari passu and pro rata their participation in the share capital of the Company, irrespective
of the amount of share premium paid in at the time of issue of the respective Class A and/or Class B shares, as dividend.

The general meeting of shareholders, by a shareholders’ resolution adopted with the unanimous consent of all holders

of Class A shares, may exceptionnally resolve that for a given distribution year, (i) no or only part of the required allo-
cations to the Special Reserve is/are made and/or (ii) the Special Reserve is reduced below the required statutory level,
so as to allow for an actual distribution to be made to the holders of Class A and Class B shares pari passu and pro rata
their participation in the share capital (the «Exceptional Distribution»). Such a resolution shall not thereafter prejudice

58304

the obligation to make any necessary allocations to the Special Reserve so as to raise the latter to its statutory level,
each time out of amounts available for distribution in the following financial years.

Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions (notably as to the consent of

the holders of Class A shares to the Exceptionnal Distribution, which may, however, be given in writing outside a formal
meeting of shareholders), the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends to the holders of Class
A shares and the holders of Class B shares, including advance payments of dividends out of the Special Reserve to hol-
ders of Class A shares. The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.45 p.m.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English text and the French text, the English text will prevail. 

The document having been read to the appearing parties in Luxembourg, who are each known to the notary, by their

surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour du mois de juin.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de FDV II VENTURE, une société

anonyme, constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

°

 873 du 27 août 2004, dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois par acte du même

notaire Wagner, le 22 juin 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 101.480 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 17.15 heures et est présidée par Maître Laurent Schummer, avocat, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Rose-Marie Arcanger, avocate, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Lionel Berthelet, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Examen du rapport du Conseil d’Administration sur la proposition d’augmentation du capital autorisé.
2. Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante quatre

mille six cent onze euros et cinquante cents (EUR 9.254.611,50), divisé en quatre cent cinquante trois mille soixante-
quatorze (453.074) actions de Classe A et cinq millions sept cent seize mille six cent soixante sept (5.716.667) actions
de Classe B, à un montant de dix millions six cent vingt-neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612,-), divisé en
quatre cent cinquante trois mille soixante-quatorze (453.074) actions de Classe A et six millions six cent trente-trois
mille trois cent trente-quatre (6.633.334) actions de Classe B, sans pour autant modifier les termes de l’autorisation,
selon laquelle le Conseil d’Administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnai-
res et modification conséquente de l’article 5 des statuts.

3. Ajustement des montants du capital souscrit et/ou autorisé indiqués à l’article 8 des statuts afin de refléter le nou-

veau capital autorisé et modification conséquente de l’article 8 des statuts.

4. Renforcement des conditions de majorité pour la modification des statuts ou pour l’adoption de résolutions simi-

laires, telles que définies aux articles 8 et 22 des statuts, de 75% à 80% et modification conséquente des articles 8 et 22
des statuts.

5. Permission que les attributions à la Réserve Spéciale puissent devenir facultatives avec l’accord de tous les action-

naires de Classe A et modification conséquente de l’article 24 des statuts.

6. Divers.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur l’intégralité du capital social émis, toutes les actions de toutes les clas-

ses sont présentes ou représentées à l’assemblée. L’Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnai-
res de la Société étant présents ou représentés à la présente Assemblée.

IV. L’Assemblée, après avoir dûment pris connaissance des explications faites par le Président et avoir entendu le

rapport du Conseil d’Administration sur la proposition d’augmentation de capital autorisé, a ensuite adopté les résolu-
tions suivantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital autorisé pour le porter de son montant actuel de neuf mil-

lions deux cent cinquante quatre mille six cent onze euros et cinquante cents (EUR 9.254.611,50), divisé en quatre cent
cinquante trois mille soixante quatorze (453.074) actions de Classes A et cinq millions sept cent seize mille six cent
soixante sept (5.716.667) actions de Classe B, à un montant de dix millions six cent vingt-neuf mille six cent douze euros

58305

(EUR 10.629.612,-), divisé en quatre cent cinquante trois mille soixante quatorze (453.074) actions de Classe A et six
millions six cent trente-trois mille trois cent trente-quatre (6.633.334) actions de Classe B, sans pour autant modifier
les termes de l’autorisation, selon laquelle le Conseil d’Administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité d’ajuster les montants du capital souscrit et/ou autorisé indiqués à l’article 8 des

statuts afin de refléter le nouveau capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de renforcer de 75% à 80% les conditions de majorité requises pour la modification

des statuts ou pour l’adoption de résolutions similaires, telles que définies aux articles 8 et 22 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide à l’unanimité de permettre que les attributions à la Réserve Spéciale puissent devenir facultatives

avec l’accord de tous les actionnaires de Classe A.

<i>Cinquième résolution

Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’Assemblée décide à l’unanimité de modifier l’article 5, l’article 8, l’article

22 et l’article 24 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. «La Société a un capital souscrit d’un million soixante-seize mille neuf cent cinquante euros

et cinquante cents (EUR 1.076.950,50) divisé en soixante-douze mille deux cent quarante-deux (72.242) actions de Clas-
se A et six cent quarante-cinq mille sept cent vingt-cinq (645.725) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nomi-
nale d’un euro cinquante cents (EUR 1,50) et ayant chacune les droits et privilèges définis ci-après. 

Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions six cent vingt-neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612)

divisé en quatre cent cinquante-trois mille soixante-quatorze (453.074) actions de Classe A et six millions six cent tren-
te-trois mille trois cent trente-quatre (6.633.334) actions de Classe B, ayant chacune une valeur nominale d’un euro
cinquante cents (EUR 1,50).

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période se terminant lors du cinquième anniversaire de la date

de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital souscrit jusqu’à
concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être souscrites et émises aux
clauses et conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à
la libération des actions autorisées, (i) quant à l’époque et au montant des actions autorisées à souscrire et à émettre,
(ii) quant à la souscription des actions autorisées avec ou sans prime d’émission, (iii) quant à la mesure dans laquelle la
libération des nouvelles actions peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de
la réalisation du capital autorisé, en tout ou partie, le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et re-
cevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le
Conseil d’Administration aura fait constater une augmentation de capital dans les formes légales, il fera en même temps
adapter le présent article à la modification intervenue.

En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées par action en plus de

la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement
en cas de rachat des actions d’un actionnaire par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées ou des dépré-
ciations nettes non encore réalisées des investissements de la Société et/ou effectuer des distributions aux actionnai-
res.»

Art. 8. Augmentation et réduction de capital social. «Sans préjudice de l’article 5, le capital social émis de la

Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des
présents Statuts.

Cependant, le capital souscrit de la Société pourra seulement être augmenté en une ou plusieurs fois au delà du mon-

tant de dix millions six cent vingt-neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612,-) par une résolution adoptée à une
assemblée générale où la moitié du capital social de chaque classe d’actions est représentée et une majorité de quatre-
vingt pour cent (80%) des votes est exprimée dans chaque classe d’actions en faveur d’une telle augmentation de capital.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes aux actionnaires existants proportionnel-

lement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit préféren-
tiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale, par une résolution des actionnaires à une assemblée

générale où la moitié du capital social de chaque classe d’actions est représentée et une majorité de quatre-vingt pour
cent (80%) des votes est exprimée dans chaque classe d’actions en faveur de la décision en question, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté, réduit ou renouvelé par une résolution des actionnaires

adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts, ou selon le cas par la loi, pour la
modification des présents statuts, cette résolution ayant un effet n’excédant pas cinq ans suivant sa publication au Mé-
morial.

Cependant le capital autorisé de la Société ne pourra être augmenté en une ou plusieurs fois au delà du montant de

dix millions six cent vingt-neuf mille six cent douze euros (EUR 10.629.612,-) par une résolution des actionnaires adop-

58306

tée à une assemblée générale où la moitié du capital social de chaque classe d’actions est représentée et une majorité
de quatre-vingt pour cent (80%) des votes est exprimée dans chaque classe d’actions en faveur d’une telle augmentation
de capital.»

Art. 22. Procédure, vote. «Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par

le ou les Commissaires conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la
réunion et elle contiendra l’ordre du jour de la réunion ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégram-

me, un mandataire lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, ou selon le cas de la loi, toute décision dont l’objet est la modifica-

tion des présents Statuts ou dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues par les pré-
sents Statuts, ou selon le cas, par les dispositions légales relatives à la modification des présents Statuts, sera adoptée à
une assemblée générale où la moitié du capital social de chaque classe d’actions est représentée et une majorité de qua-
tre-vingt pour cent (80%) des votes est exprimée dans chaque classe d’actions en faveur de la décision en question.

Sauf dispositions contraires des présents Statuts, ou selon le cas de la loi, toutes les autres décisions sont adoptées

à une assemblée où la moitié du capital social de n’importe quelle classe d’actions est représentée et une majorité des
votes est exprimée dans n’importe quelle classe d’actions en faveur de la décision en question.

Chaque action de chaque classe d’actions donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.»

Art. 24. Affectation des bénéfices. «Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent

(5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement pour la Réserve Légale cesse
d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social (le
«Montant de la Réserve Légale»).

A la suite des prélèvements affectés à la Réserve Légale et avant toute autre distribution, l’assemblée générale décla-

rera chaque année du solde des bénéfices annuels et aussi de toute réserve disponible pour la distribution, y compris
de la prime d’émission et des profits à reporter, un dividende sur les actions de Classe A égal aux revenus (s’il y en a)
que la Société a reçu sur les prêts (s’il y en a) accordés à FINCO, après déduction de ces revenus de tous les impôts au
taux de taxation applicable que la Société aurait à supporter, avant la déduction de toute dépense sur les revenus. Sous
réserve de la disponibilité des bénéfices annuels nets mais aussi des réserves disponibles pour la distribution, y compris
de la prime d’émission et des profits à reporter, l’assemblée générale des actionnaires augmentera ce dividende sur les
actions de classe A d’un montant égal au remboursement du principal (s’il y en a) que la Société a reçu sur les prêts (s’il
y en a) accordés à FINCO, sous réserve que les actionnaires de Classe n’ont pas reçu de produit des réductions de
capital pour un montant égal à ce dividende augmenté. 

A la suite de cette distribution aux actionnaires de Classe A, l’assemblée générale allouera chaque année à la réserve

spéciale (la «Réserve Spéciale») par un prélèvement sur le solde des bénéfices annuels nets ainsi que sur toutes les ré-
serves libres, y compris la prime d’émission et les bénéfices reportés, le montant nécessaire pour assurer que la Réserve
Spéciale représente un montant total de (i) 20% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus
contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus 20% mais moins de 24%, (ii) 35% du montant par lequel
les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à un TRI sur les Projets Vendus de plus de et inclus 24% mais
moins de 30% et (iii) 40% du montant par lequel les Flux Financiers relatifs aux Projets Vendus contribuent à un TRI sur
les Projets Vendus de plus de et inclus 30%. (le «Montant de la Réserve Spéciale»). Par conséquent une fois que tous les
Projets sont devenus des Projets Vendus, le Montant de la Réserve sera un montant calculé en conformité avec l’alinéa
précédent sur la base des Flux Financiers relatifs à tous ces projets étant donné cependant que, au même moment, le
Montant de la Réserve Spéciale ne peut excéder 29% de la somme (telle qu’elle est déterminée à la date où tous ces
Projets sont des Projets Vendus) (le «Cap 29%») de (i) tous les intérêts payés ou à être payés sur les prêts par les ac-
tionnaires ou la Société à SOFINCO (s’il y en a) et (ii) tous les montants disponibles pour la distribution ou déjà distri-
bués, avant et sans considération de toutes les attributions à la Réserve Spéciale, sur toutes les actions de la Société de
n’importe quelle classe en excès du prix initial de souscription. Tout montant qui serait (ou aurait été) attribué à la Ré-
serve Spéciale, mais entraînerait un dépassement du Cap 29%, sera attribué aux actionnaires conformément aux règles
applicables aux allocations de profits après attribution à la Réserve Spéciale.

Aucune Réserve Spéciale ne sera constituée si le TRI sur les Projets Vendus représente moins de 20%. La Réserve

Spéciale peut être distribuée comme dividende aux actionnaires de Classe A, à l’exclusion des actionnaires de Classe B
(les «Distributions de Réserve Spéciale»). Cependant cette réserve ne peut être distribuée avant que ne se produise le
dernier des deux événements qui sont (i) le troisième anniversaire de la Société ou (ii) la date à laquelle tous les Projets
sont devenus des Projets Vendus de la Société.

Chaque année, l’assemblée générale détermine le Montant de la Réserve Spéciale. L’assemblée des actionnaires affec-

tera à la Réserve Spéciale ou réduira la Réserve Spéciale en sorte que la Réserve Spéciale représente le Montant de la
Réserve Spéciale. Pour les besoins d’une affectation à ou d’une réduction de la Réserve Spéciale, le Montant de la Ré-
serve Spéciale devant être affecté à la Réserve Spéciale sera réduit par le montant total des Distributions de Réserve
Spéciale.

A la suite du prélèvement pour la Réserve Spéciale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve

58307

ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires de Classe A et aux actionnaires de Classe
B, pari passu et au pro rata de leur participation dans le capital social, comme dividendes, quel que soit le montant de
la prime d’émission payé lors de l’émission des actions respectives de Classe A et/ou de Classe B.

L’assemblée générale des actionnaires, par une décision des actionnaires adoptée avec le consentement unanime des

actionnaires de Classe A, peut exceptionnellement décider que pour une distribution annuelle spécifique, (i) aucune ou
seulement une partie de l’affectation à la Réserve Spéciale soit faite et/ou (ii) que la Réserve Spéciale soit réduite en-
dessous du niveau statutaire requis, afin de permettre une distribution aux actionnaires de Classe A et aux actionnaires
de Classe B, pari passu et au pro rata de leur participation dans le capital social (la «Distribution Exceptionnelle»). Cette
décision ne doit pas préjudicier l’obligation de faire toute affectation nécessaire à la Réserve Spéciale pour l’augmenter
au niveau statutaire, prélevée à chaque fois sur des montants disponibles pour une distribution lors des années sociales
suivantes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux actionnaires de Classe A

et aux actionnaires de Classe B, y compris des acomptes sur dividendes de la Réserve Spéciale aux actionnaires de Classe
A dans les conditions fixées par la loi et en se conformant aux dispositions qui précèdent (notamment, le consentement
des actionnaires de Classe A à la Distribution Exceptionnelle, qui peut, cependant, être donné par écrit en dehors d’une
assemblée des actionnaires formelle). Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

Aucun autre point ne restant à l’ordre du jour, le Président a clôturé l’assemblée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite aux comparants, qui sont connus du notaire par leurs noms, prénoms, profession et résidence,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, R.-M. Arcanger, L. Berthelet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 895, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065202.2/239/413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FDV II VENTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 101.480. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065203.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FINANCIERE DV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.070. 

—

Le bilan pour la période du 24 septembre 2002 au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005,

réf. LSO-BG00218, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056399.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

MINDRANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056196.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

58308

GSHL BULGARIA, Société Anonyme,

(anc. MIRANDELLA INVESTMENTS S.A.).

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.590. 

—

In the year two thousand five, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MIRANDELLA INVESTMENTS S.A., a Luxembourg

société anonyme with registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the
«Company»), incorporated pursuant to a notarial deed on 2 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 176 of 25 February 2005.

The extraordinary general meeting is opened and is presided by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms. Audrey Scarpa, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick-Gwénolé Lestienne, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company into GSHL BULGARIA.
2. To amend the object clause of the articles of incorporation of the Company so as to provide that the object of the

Company is as follows:

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or foreign steel producing

undertakings and in Luxembourg and/or foreign undertakings related thereto, as well as the administration, development
and management of such holdings.

To finance such acquisition and holding of interests, the Company may acquire and sell, either directly or indirectly

through subsidiaries or affiliate companies, steel products. Such purchasing and selling activities will be carried out as
part of the activities of the group to which the Company is part.

The Company may, among others, transfer, assign, and grant guarantees or securities on the rights derived from such

acquisition and selling activities to third parties.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company is entitled to hold guarantees and securities on movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may provide any administrative, legal, accounting, financial, strategic, development and organization

assistance to the companies forming part of the same group of companies to which the Company is part such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

3. To create two categories of directors and to amend the articles of incorporation of the Company so as to provide

that (i) the board is composed of class A and class B directors, (ii) the quorum provision applicable to meetings of the
board of directors shall require that at least one class A and one class B directors be present or represented, (iii) the
majority provision applicable to meetings of the board of directors shall require the positive vote of at least one class
A and one class B directors, and (iv) the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one class
A and one class B directors.

4. To amend article 1, article 4, article 6, article 7, article 8 and article 12 of the articles of incorporation of the Com-

pany so as to reflect the resolutions to be adopted under item 1. to 3. of this agenda.

5. To classify the current directors of the Company as class A and class B directors.
6. To acknowledge the resignation of the statutory auditor and to elect an independent auditor in its replacement.
7. To transfer the registered office of the Company to 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg).

8. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total share capital of thirty-one thou-

sand Euro (EUR 31,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly
resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

The general meeting, after deliberation, adopted, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the name of the Company into GSHL BULGARIA.

58309

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the object clause of the articles of incorporation of the Com-

pany which shall forthwith read as follows:

«The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or foreign steel producing

undertakings and in Luxembourg and/or foreign undertakings related thereto, as well as the administration, development
and management of such holdings.

To finance such acquisition and holding of interests, the Company may acquire and sell, either directly or indirectly

through subsidiaries or affiliate companies, steel products. Such purchasing and selling activities will be carried out as
part of the activities of the group to which the Company is part.

The Company may, among others, transfer, assign, and grant guarantees or securities on the rights derived from such

acquisition and selling activities to third parties.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company is entitled to hold guarantees and securities on movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may provide any administrative, legal, accounting, financial, strategic, development and organization

assistance to the companies forming part of the same group of companies to which the Company is part such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to create two categories of directors and to amend the articles of in-

corporation of the Company so as to provide that (i) the board is composed of class A and class B directors, (ii) the
quorum provision applicable to meetings of the board of directors shall require that at least one class A and one class
B directors be present or represented, (iii) the majority provision applicable to meetings of the board of directors shall
require the positive vote of at least one class A and one class B directors, and (iv) the Company will be bound towards
third parties by the joint signature of one class A and one class B directors.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolves to restate article 1, article 4, article 6, article 7, article 8 and article 12

of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith read as follows so as to reflect the resolutions
adopted hereabove:

«Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of GSHL BULGARIA.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or foreign steel

producing undertakings and in Luxembourg and/or foreign undertakings related thereto, as well as the administration,
development and management of such holdings.

To finance such acquisition and holding of interests, the Company may acquire and sell, either directly or indirectly

through subsidiaries or affiliate companies, steel products. Such purchasing and selling activities will be carried out as
part of the activities of the group to which the Company is part.

The Company may, among others, transfer, assign, and grant guarantees or securities on the rights derived from such

acquisition and selling activities to third parties.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company is entitled to hold guarantees and securities on movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may provide any administrative, legal, accounting, financial, strategic, development and organization

assistance to the companies forming part of the same group of companies to which the Company is part such as, among
others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are di-

vided in class A director(s) and class B director(s) and who are elected for a term which may not exceed six years by
the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board did not choose a chairman, the chairmanship of the meeting is conferred to a
present director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

58310

The board can only validly debate and take decisions if at least one class A and one class B directors are present or

represented, proxies between directors being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or tel-

efax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast, provided that at least one class A

and one class B directors have expressed a positive vote. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one class A

and one class B directors.»

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolves to reclassify the following directors as class A directors:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.;
- MONTEREY SERVICES S.A.;
and the following director as class B director:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

<i>Sixth resolution

The general meeting of shareholders resolves to not deliberate on item six (6) of the agenda and to submit it to a

decision to be adopted at the next general meeting of shareholders.

<i>Seventh resolution

The general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company from 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Nothing else being on the agenda, the meeting was there upon closed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary, by their surname, first name,

civil status and residence, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de MIRANDELLA INVESTMENTS S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg) (la «Société»), constituée suivant acte notarié du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 176 du 25 février 2005.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte et est présidée par Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à

Luxembourg.

Le Président nomme secrétaire de l’assemblée Maître Audrey Scarpa, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Maître Patrick-Gwénolé Lestienne, avocat, demeurant à Luxembourg.
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en GSHL BULGARIA.
2. Modification de l’objet de la Société afin de déclarer que l’objet de la Société a désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères productrices d’acier et dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères liées
à la production d’acier ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Afin de financer cette prise de participations et la détention de ces participations, la Société peut acheter et vendre

des produits sidérurgiques, soit directement, soit indirectement à travers des filiales ou des sociétés affiliées. De telles
activités d’achat et de vente seront exercées dans le cadre des activités du groupe de sociétés auquel la société appar-
tient.

La Société pourra entre autres céder et constituer des garanties ou sûretés au profit de tiers sur les droits dérivant

de telles activités d’achat et de vente.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-

laires.

La Société a le droit de détenir des garanties et des sûretés sur des biens mobiliers ou immobiliers sous quelque for-

me que ce soit.

La Société peut accorder à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société toute assistance

administrative, juridique, comptable, financière, stratégique, ou liée à leur développement et à leur organisation, telle
que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

58311

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

3. Création de deux catégories d’administrateurs et modification des statuts afin de déclarer que (i) le conseil d’ad-

ministration sera composé d’administrateurs de catégorie A et d’administrateurs de catégorie B, (ii) les dispositions de
quorum applicables aux réunions du conseil d’administration exigent qu’au moins un administrateur de catégorie A et
un administrateur de catégorie B soient présents ou représentés, (iii) les dispositions de majorité applicables aux réu-
nions du conseil d’administration exigent l’approbation au moins d’un administrateur de catégorie A et d’un administra-
teur de catégorie B et (iv) la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un administrateur de
catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

4. Modification de l’article 1

er

, de l’article 4, de l’article 6, de l’article 7, de l’article 8 et de l’article 12 des statuts de

la Société afin de refléter les résolutions à adopter en vertu des points 1. à 3. de cet agenda.

5. Reclassification des administrateurs de la Société en tant qu’administrateurs de catégorie A et administrateurs de

catégorie B.

6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un réviseur d’entreprises en remplace-

ment du commissaire aux comptes.

7. Transfert du siège social de la Société à 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg).

8. Divers.
II) Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

détenues par chacun d’entre eux figurent dans la liste de présence, qui, signée par les associés ou leurs mandataires et
par le bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire soussigné,

resteront également annexées au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de tren-

te et un mille euros (EUR 31.000,-) sont représentées à l’assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les associés ont été dûment informés avant cette assemblée. 

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer le nom de la Société en GSHL BULGARIA.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et/ou étrangères productrices d’acier et dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères liées
à la production d’acier ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Afin de financer cette prise de participations et la détention de ces participations, la Société peut acheter et vendre

des produits sidérurgiques, soit directement, soit indirectement à travers des filiales ou des sociétés affiliées. De telles
activités d’achat et de vente seront exercées dans le cadre des activités du groupe de sociétés auquel la société appar-
tient.

La Société pourra entre autres céder et constituer des garanties ou sûretés au profit de tiers sur les droits dérivant

de telles activités d’achat et de vente.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-

laires.

La Société a le droit de détenir des garanties et des sûretés sur des biens mobiliers ou immobiliers sous quelque for-

me que ce soit.

La Société peut accorder à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société toute assistance

administrative, juridique, comptable, financière, stratégique, ou liée à leur développement et à leur organisation, telle
que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de créer deux catégories d’administrateurs et de modifier les statuts

de la Société afin de déclarer que (i) le conseil d’administration sera composé d’administrateurs de catégorie A et d’ad-
ministrateurs de catégorie B, (ii) les dispositions de quorum applicables aux réunions du conseil d’administration exigent
qu’au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B soient présents ou représentés, (iii)
les dispositions de majorité applicables aux réunions du conseil d’administration exigent l’approbation au moins d’un
administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B et (iv) la Société est engagée vis-à-vis des tiers par
la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

58312

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 1

er

, l’article 4, l’article 6, l’article 7, l’article 8 et

l’article 12 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante afin de refléter les résolutions adoptées ci-
avant:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GSHL BULGARIA.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères productrices d’acier et dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères
liées à la production d’acier ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Afin de financer cette prise de participations et la détention de ces participations, la Société peut acheter et vendre

des produits sidérurgiques, soit directement, soit indirectement à travers des filiales ou des sociétés affiliées. De telles
activités d’achat et de vente seront exercées dans le cadre des activités du groupe de sociétés auquel la société appar-
tient.

La Société pourra entre autres céder et constituer des garanties ou sûretés au profit de tiers sur les droits dérivant

de telles activités d’achat et de vente.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’instruments de dette simi-

laires.

La Société a le droit de détenir des garanties et des sûretés sur des biens mobiliers ou immobiliers sous quelque for-

me que ce soit.

La Société peut accorder à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société toute assistance

administrative, juridique, comptable, financière, stratégique, ou liée à leur développement et à leur organisation, telle
que notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, qui sont

divisés entre administrateurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B et qui sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et qui sont toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un administra-
teur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un adminis-
trateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins un administrateur de catégorie A et un adminis-

trateur de catégorie B sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés, à condition

qu’au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ont approuvé la décision. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de reclassifier les administrateurs suivant en tant qu’administrateurs de

catégories A:

- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.;
- MONTEREY SERVICES S.A.;
et l’administrateur suivant en tant qu’administrateur de catégorie B:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas délibérer sur le point six (6) de l’ordre du jour et de soumet-

tre ce point à une décision à adopter lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

58313

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la social de la Société de 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparant, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connu du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, A. Scarpa, P.-G. Lestienne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065188.3/239/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

GSHL BULGARIA, Société Anonyme,

(anc. MIRANDELLA INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.590. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065190.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux de l’assemblée générale annuelle du 9 mai 2005

L’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Renouvelle, à l’unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Madame Pagona Loutridou, employée privée, demeurant à Athènes, Grèce;
- Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- Mademoiselle Ekaterini Mouzaki, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.
2) Renouvelle le mandat du Commissaire G. Georgiou-Kostakopoulos.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056187.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF09817, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056189.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Belvaux, le 14 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Pour copie conforme
du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Membre du Conseil d’Administration

Signature.

58314

LEFATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 109.481. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Alberto Dal Zilio, entrepreneur, demeurant au 4, Largo La Foppa, I-20121 Milan, Italie,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 11 juillet 2005;
2) CCR INIZIATIVE Sagl, R.C.S. Lugano CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via

San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LEFATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 15 juillet 2005 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

58315

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 14 du mois d’avril à 15.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

58316

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio (TI), Suisse, demeurant à CH-6927 Agra,

Collina d’Oro, Suisse;

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

c) Monsieur Alberto Dal Zilio, entrepreneur, né le 28 juin 1967 à Novara (NO), Italie, demeurant au 4, Largo La Fop-

pa, I-20121 Milan, Italie.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, R.C. Dublin N

°

 187566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, Ré-

publique d’Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2011.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-

re, la présente minute.

Signé: G. Blauen, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 2, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065545.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

LUX-BUTLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 58.375. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056258.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

1) Monsieur Alberto Dal Zilio, préqualifié, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58317

DOROTEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 109.482. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vittorio Manzini, commerçant, demeurant au 55, Corso Garibaldi, I-20121 Milan, Italie,
ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 11 juillet 2005,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, R.C.S. Lugano CH-514.4.012.515-1, une société établie et ayant son siège social au 10, Via

San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 11 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOROTEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 15 juillet 2005 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

58318

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 14 du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

58319

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, né le 3 juin 1958 à Stabio (TI), Suisse, demeurant à CH-6927 Agra,

Collina d’Oro, Suisse,

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Vittorio Manzini, commerçant, né le 28 novembre 1965 à Somma Lombardo (Varese), Italie, demeurant

au 55, Corso Garibaldi, I-20121 Milan, Italie.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER-CLARK LIMITED, R.C. Dublin N

°

 187566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, Ré-

publique d’Irlande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2011.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-

re, la présente minute.

Signé: G. Blauen, A-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 1, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065547.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

MATRIX BELGO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel, 8, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 80.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056259.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

1) Monsieur Vittorio Manzini, préqualifié, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

 A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

58320

MASCO EUROPE,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00227, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056406.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

MASCO EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00238, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056410.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

GENUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.915. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00522, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056278.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

GENUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.915. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00520, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056277.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Uzes

Uzes

Planitia Holding S.A.

L’Avant-Garde Rodange, Société de Gymnastique L’Avant-Garde Rodange, A.s.b.l.

Lombard Odier International Management (Luxembourg) S.A. Holding Company

KS Environmental Services S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

Falcon Mines Holdings S.A.

Serico Luxembourg, S.à r.l.

Torpet International, S.à r.l.

Rhealys S.A.

the Net - Global Distribution Services Europe S.A.

Carmignac Gestion Luxembourg

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils, S.à r.l.

Peinture De Lorenzi Ed. et Fils, S.à r.l.

BCF Photonics I, S.à r.l.

Sifort S.A.

Orconsult Holding S.A.

Orconsult Holding S.A.

Orconsult Holding S.A.

Orconsult Holding S.A.

CAT S.C., Coopérative Aide par le Travail

Oelschläger Properties International Inc.

ACTS Luxembourg S.A.

ACTS Luxembourg S.A.

Sara Assur S.A.

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Société Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois

Viva International Marketing, S.à r.l.

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Cityman, S.à r.l.

Cohen &amp; Co S.A.

Jofut, S.à r.l.

Mace, S.à r.l.

Peinture Gilbert Otto, GmbH

Peinture Gilbert Otto, GmbH

Palatum Investments S.A.

Fiduciaire Continentale S.A.

Viana Ventures, S.à r.l.

Klermo S.A.

Tigoni Holding S.A.

Bourgueil International S.A.

Bourgueil International S.A.

Bourgueil International S.A.

V.H.K. S.A.

PCC Invest S.A.

11 (Eleven) Seasons S.A.

Finsa S.A.

Cinven Buyout III, S.à r.l.

FDV II Venture

FDV II Venture

Financière DV S.A.

Mindrana S.A.

GSHL Bulgaria

GSHL Bulgaria

Millenium Investments S.A.

Millenium Investments S.A.

Lefate S.A.

Lux-Butler S.A.

Dorotea S.A.

Matrix Belgo-Luxembourg S.A.

Masco Europe, S.à r.l.

Masco Europe, S.à r.l.

Genua Holding S.A.

Genua Holding S.A.