58321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1216

16 novembre 2005

S O M M A I R E

3 A Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58359

Interactive  Technology  Data  S.A.  «I.T.D.»,  Lu- 

3 A Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58359

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58322

3 A Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58358

Interlex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58360

3 A Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58359

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58346

A.2.Z. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58345

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58346

A.J.I.L.  C.  &  P.  S.A.,  Consultants-Courtiers  en 

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58346

Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58333

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58347

A.J.I.L.  C.  &  P.  S.A.,  Consultants-Courtiers  en 

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58347

Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58334

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

58347

Adolfo  Dominguez  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Kalmo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

58337

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58322

Limestone, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

58345

Agence de Transfert de Technologie Financière 

Mediterranean Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

58322

(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58337

Mediterranean Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . 

58322

Alesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58345

Newton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

58340

Amazon Europe Holding Technologies S.C.S., Lu- 

Newton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

58340

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58334

Palor Properties, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

58360

Amesbury Property Group, S.à r.l., Luxembourg. .

58334

Patron Alma Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

58343

Amesbury Property Group, S.à r.l., Luxembourg. .

58353

Patron Alma Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

58345

Amesbury Property Group, S.à r.l., Luxembourg. .

58353

Pecunia German SG, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

58338

Amesbury Property Group, S.à r.l., Luxembourg. .

58353

Pecunia German SG, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

58339

Asia Generics, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58352

Quatrième Place S.A.H., Luxembourg-Strassen . . 

58326

Barclays European Investments Holdings S.A., Lu- 

Quatrième Place S.A.H., Luxembourg-Strassen . . 

58327

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58336

Rajon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58343

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg  . . . . . . .

58334

Sampan Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

58353

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg  . . . . . . .

58335

Sargos Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

58347

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg  . . . . . . .

58335

SciFin Consulting, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . 

58340

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg  . . . . . . .

58335

Siral S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58329

BHW Rückversicherung S.A., Luxemburg  . . . . . . .

58335

SO Architects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58329

Celtes Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58359

Spencer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

58337

Denix International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58345

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58327

Elec Sub S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58339

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58328

Etablissement  Neu, successeur Jean-Marie Arens 

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58328

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58329

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58328

Etablissement  Neu, successeur Jean-Marie Arens 

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58328

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58332

Sun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58328

Europe 94 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58323

Syrah Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

58366

Genua Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58352

Topsin Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

58332

Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

58365

Vosnes Investment Holding S.A., Luxembourg. . . 

58323

Ilico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58365

Zodiac Europe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

58365

58322

INTERACTIVE TECHNOLOGY DATA S.A. «I.T.D.», Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09517, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(056619.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

ADOLFO DOMINGUEZ (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 36, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 63.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056651.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

MEDITERRANEAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.037. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux 

<i>Assemblée Générale annuelle passée à Luxembourg le 17 mai 2005

L’Assemblée, après délibération a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- Nicole Laurent, juriste-économiste, de nationalité belge, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- Ekaterini Mouzaki, avocat, de nationalité grecque, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Leur mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.
5) Renouvelle le mandat du Commissaire:
- Georgios Georgiou-Kostakopoulos.
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire 2007.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056192.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

MEDITERRANEAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF09831, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056194.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

<i>Pour INTERACTIVE TECHNOLOGY DATA S.A. «I.T.D.»
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Signature.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
<i>Le Bureau
Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

58323

EUROPE 94 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056366.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

VOSNES INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.515. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

VOSNES INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

58324

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de février à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

58325

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 69, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065885.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

58326

QUATRIEME PLACE S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 20.787. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den sechzehnten Juni.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft QUATRIEME PLACE

S.A.H., Holding-Aktiengesellschaft, mit Sitz in Strassen, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean
Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am 1. September 1983, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 292 vom
25. Oktober 1983. Das Kapital wurde umgewandelt in Euro durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 30. Oktober
2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 372 vom 7. März 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Reuter, expert comptable et réviseur d’entrepri-

ses, beruflicht wohnhaft in Luxemburg-Strassen,

welcher zum Schriftführer bestimmt Herr Frank Ferron, Privatbeamter, wohnhaft in Bofferdange.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar

folgendes zu beurkunden:

I. - Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II. - Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Abänderung der Dauer der Gesellschaft um ihr eine unbegrenzte Dauer zu geben.
2) Kapitalerhöhung um einhundertsiebentausendvierhundertzweiundvierzig komma achtzig Euro (107.442,80 EUR)

ohne Ausgabe von neuen Aktien.

3) Kapitalreduzierung um achtundsiebzigtausendvierhundertneunundzwanzig komma neunundvierzig Euro (78.429,49

EUR) durch Begleichung von Verlusten in diesem Betrag.

4) Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
5) Abänderung von Artikel 7 der Satzung durch Streichung der Wörter und der Kommissar, die den Generalrat bil-

den.

6) Abänderung von Artikel 9 der Satzung durch Ersetzen des Wortes «Telegram» durch «Télécopie».
7) Streichung von Artikel 12 der Satzung und konsequenthalber Umbenennung der nachfolgenden Artikel der

Satzung.

8) Abänderung von Artikel 13 der Satzung durch Ersetzen des Datums der Generalversammlung.
9) Verlegung des Geschäftsjahres auf die Zeitspanne vom 1. Juli bis zum 30. Juni und Abänderung von Artikel 15 der

Satzung.

10) Verschiedenes.
IV. - Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst der Gesellschaft eine unbegrenzte Dauer zu geben, und somit Artikel 2. der

Satzung folgenden Wortlaut zu geben.

«Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das bestehende Gesellschaftskapital in Höhe von dreissigtausendneunhundert-

sechsundachtzig komma neunundsechzig Euro (30.986,69 EUR), eingeteilt in hundert (100) Aktien ohne Nennwert, um
einen Betrag von einhundertsiebentausendvierhundertzweiundvierzig komma achtzig Euro (107.442,80 EUR) zu erhö-
hen durch Bareinzahlung, seitens der bestehenden Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung am Gesellschaftskapital, wie
dies dem Notar durch Bankbestätigung nachgewiesen wurde, und ohne Ausgabe von neuen Aktien.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das jetzige Gesellschaftskapital in Höhe von einhundertachtunddreissigtausend-

vierhundertneunundzwanzig komma neunundvierzig Euro (138.429,49 EUR) um einen Betrag von achtundsiebzigtau-
sendvierhundertneunundzwanzig komma neunundvierzig Euro (78.429,49 EUR) herabzusetzen, durch Begleichung von
bestehenden Verlusten in diesem Betrag. Die bestehenden Schulden wurden dem Notar an Hand von Bilanz und Gewinn
und Verlustrechnung nachgewiesen.

<i>Vierter Beschluss

Aufgrund der vorstehenden Beschlüssen wird der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung abgeändert wie folgt:

«Art. 5. (erster Absatz). Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend Euro (60.000,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Aktien ohne Nennwert, wobei jede einzelne Aktie auf en Hauptversammlungen, ausser im Falle einer gesetz-
lichen Einschränkung, über je eine Stimme verfügt.»

58327

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Satz von Artikel 7 der Satzung abzuändern, und ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

«Art. 7. (erster Satz). Sollte der Posten eines Verwaltungsratsmitgliedes frei werden, so haben die übrigbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder das Recht, diesen Posten vorläufig zu besetzen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Satz von Absatz drei von Artikel 9 der Satzung abzuändern, und ihm

folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 9. (dritter Absatz, Satz eins). Verhinderte Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme schriftlich oder

per Télécopie abgeben.» 

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 12 der Satzung zu streichen und die Numerierung der nachfolgenden

Artikel dieser Streichung anzupassen.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 12 (früherer Artikel 13), der Satzung umzuän-

dern, und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 12. (erster Satz). Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am dritten Mittwoch des Monats

Oktober um 11,00 Uhr am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erschei-
nen hat.»

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf die Zeitspanne vom 1. Juli bis zum 30.

Juni zu verlegen. Die Generalversammlung beschliesst weiterhin dass das laufende Geschäftsjahr am 30. Juni 2005 endet.
Demzufolge beschliesst die Generalversammlung Artikel 14 (früherer Artikel 15) der Satzung umzuändern und durch
folgenden neuen Wortlaut zu ersetzen:

«Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli eines jeden Jahres und endet am 30. Juni des darauffolgenden Jahres.»
Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Gesellschaftssitz in Strassen, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Reuter, F. Ferron, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 59, case 3. – Reçu 1.074,43 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(058109.3/216/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

QUATRIEME PLACE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 20.787. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058111.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00988, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057926.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxemburg, den 17. Juni 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58328

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00985, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057925.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00984, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057922.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00966, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057921.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00945, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057919.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.040. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00942, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057918.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

58329

SIRAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.392. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058119.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SO ARCHITECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058294.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A., Société Anonyme,

(anc. ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l.). 

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 21.034. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg,
lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Jean-Marie Arens, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENT

NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 17 novembre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 377 du 29 décembre
1983, modifiée suivant actes reçus par le prédit notaire Metzler, en date du 24 mai 1985, publiés par extrait au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 193 du 4 juillet 1985, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Metzler, en date du 17 mars 1987, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 156
du 27 mai 1987, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en date du 5 juillet 1988, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 253 du 24 septembre 1988, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire Metzler, en date du 19 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 325 du
6 septembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Metzler, en date du 13 mars 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 499 du 13 juillet 2000, modifiée suivant acte reçu par le prédit no-
taire Metzler, en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1607
du 8 novembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 21.034, au capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de sept cent cinquante euros (EUR 750,-), pour le porter de son mon-

tant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-),
sans création de parts sociales nouvelles, par incorporation de bénéfices reportés.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant incorporation au capital de bénéfices reportés à

concurrence de sept cent cinquante euros (EUR 750,-), dont l’existence a été prouvée au notaire instrumentaire par la
production du bilan arrêté au 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

58330

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes par mille (1.000)

parts sociales d’une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Ensuite, Monsieur Jean-Marie Arens, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à la société anonyme

PARADIMMO S.A., ayant son siège social à L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg, représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Jean-Marie Arens, prénommée, une (1) part sociale de la société à responsabilité limitée ETABLISSE-
MENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., prénommée, moyennant le prix de trente-deux euros (EUR
32,-), que le cédant reconnaît avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable
quittance.

La cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et elle a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

La cessionnaire est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Monsieur Jean-Marie Arens, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de

parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, les associés, à savoir Monsieur Jean-Marie Arens et la société PARADIMMO

S.A., représentée comme dit, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) parts sociales de

trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Cinquième résolution

Ensuite, les associés, à savoir Monsieur Jean-Marie Arens et la société PARADIMMO S.A., représentée comme dit ci-

avant, décident unanimément de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme sous la dénomina-
tion de ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A., étant entendu que cette transformation n’est
accompagnée d’aucun changement des bases essentielles du pacte social.

Il résulte d’un rapport établi par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir Monsieur Aniel Gallo, demeurant à

Luxembourg, ce qui suit:

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de la société ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l. à transformer est au

moins égale au montant du capital social de la société anonyme. 

A la date du rapport, nous nous sommes assurés qu’aucun élément n’est intervenu qui puisse avoir un impact sur

l’évaluation réalisée.»

Ce rapport, signé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de remplacer les mille (1.000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de trente-deux

euros (EUR 32,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social, par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

<i>Septième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marie Arens, prénommé, de ses fonctions de gérant

de la société et de lui accorder décharge pleine et entière.

<i>Huitième résolution

Les associés décident la refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-

MARIE ARENS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

1. Monsieur Jean-Marie Arens, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. PARADIMMO S.A., prénommée, une part sociale.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts sociales.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

58331

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’appareillages et de composants électroniques, élec-

triques et de télécommunication, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant faciliter son extension et son développement.

La société pourra accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à ses associés ou à des tiers, dans les limites

des dispositions légales.

La société pourra placer ses avoirs en valeurs mobilières et immobilières variées dans les but de faire bénéficier ses

associés des résultats de la gestion et des plus-values éventuelles. Elle pourra notamment investir en immeubles, vendre
ces immeubles, les hypothéquer, les mettre en valeur et les louer.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et toutes opérations commerciales et financières qui s’y rattachent ou qui
peuvent en faciliter le développement et l’extension tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente-

deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

l’administrateur-délégué qui dispose d’un droit de co-signature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

58332

<i>Neuvième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, né à Redange-sur-Attert, le 1

er

 novembre 1957, demeurant à

L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg,

b) Monsieur Claude Deitz, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck, le 3 janvier 1967, demeurant à L-8290 Kehlen, 7,

Domaine Brameschhof,

c) Madame Cathérine Fouss, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 14 juin 1972, demeurant à L-3372 Leudelan-

ge, 54, Z.A. «Am Bann».

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

<i>Dixième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Jacques Soisson, expert-comptable, né à Luxembourg, le 17 mars 1947, demeurant à L-8131 Bridel,

42, rue des Genêts.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.

<i>Onzième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué: Monsieur Jean-Marie Arens, prénommé.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros (EUR 1.250,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J.-M. Arens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058041.3/227/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS S.A., Société Anonyme,

(anc. ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l.). 

Siège social: L-1870 Luxembourg, 75, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 21.034. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058045.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.405. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00533, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056260.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

58333

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.314. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A.J.I.L. C. &amp; P. S.A. CONSULTANTS - COUR-

TIERS EN ASSURANCES, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68314,

constituée originairement sous la dénomination de A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., suivant acte notarié du 19 janvier 1999, publié

au Mémorial C numéro 284 du 23 avril 1999, page 13610, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés par actes du notaire soussigné: 
- en date du 31 janvier 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 932 du 19 juin 2002;
- en date du 20 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 752 du 22 juillet 2004;
- en date du 12 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 936 du 21 septembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article six (6), dernier alinéa des statuts de la Société, quant au régime de signature sociale, lequel

alinéa aura désormais la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe
de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’auto-
risation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne au nom de laquelle ladite autorisation
est délivrée sera toujours requise.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l’article six (6) des statuts

de la Société quant au régime de signatures des personnes pouvant engager la Société, de sorte que cet alinéa se lise
désormais comme suit:

Art. 6. (dernier alinéa). «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs, soit par la signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la si-
gnature individuelle ou conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le
cadre des activités soumises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne
au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée sera toujours requise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, M.-F. Goffinet, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005, vol. 893, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058132.3/239/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

58334

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., CONSULTANTS-COURTIERS EN ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 68.314. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058134.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.869. 

—

Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 13 juin 2005, le siège social de la société a été transféré du

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse du gérant: Monsieur Colm Smith, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055901.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

AMAZON EUROPE HOLDING TECHNOLOGIES S.C.S., Société en commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.270. 

—

Le siège social de la société a été transféré du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet à la date du 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055908.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 49.861. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 28. März 1996

Der Rücktritt von Herrn Karl-Heinz Klose als Mitglied des Verwaltungsrates zum 31. März 1996 wird einstimmig an-

genommen.

Die Versammlung ernennt einstimmig, als neues Mitglied des Verwaltungsrates zum 1. April 1996:
Herrn Dr Udo Rödel, Vorstand, geboren in Kalisz (Polen) am 16. September 1942 Koppelweg 12, D-31860 Emmer-

thal.

Luxemburg, den 7. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055987.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

AMAZON EUROPE HOLDING, INC.
<i>Gérant unique et associé commandité de la société
J. Bristow
<i>Vice-Président

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

58335

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 49.861. 

—

Herr Jochen Becker legt sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates zum 23. März 1999 nieder.
Ein Nachfolger wird nicht bestellt.

Luxemburg, den 7. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055990.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 49.861. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 2. März 2000

Die Versammlung ernennt einstimmig, als neues Mitglied des Verwaltungsrates zum 2. März 2000:
Herrn Andreas Hiller, Geschäftsführer, geboren am 20. September 1959 in Wallensen (Deutschland), 4A, rue de

l’Ouest, L-2273 Luxemburg.

Luxemburg, den 7. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055992.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 5, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 49.861. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 9. Oktober 2003

Der Rücktritt von Herrn Andreas Hiller als Mitglied des Verwaltungsrates zum 31. Dezember 2003 wird einstimmig

angenommen.

Die Versammlung ernennt eistimmig, als neues Mitglied des Verwaltungsrates zum 1. Januar 2004:
Herrn Bernd Preiss, Geschäftsführer, geboren am 2. März 1955 in Hameln (Deutschland), Am Sparlpentz 8, D-54441

Wellen.

Luxemburg, den 7. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055994.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 16, rue Erasme.

H. R. Luxemburg B 49.861. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 17. Februar 2005

Herr Enno Carl, Herr Bernd H. Eckhardt, Herrn Bernd Preiss und Dr. Udo Rödel werden für eine neue Amtsperiode

als Mitglieder des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Generalversammlung 2010 bestellt.

Luxemburg, den 7. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055996.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Unterschrift

58336

BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.438. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the seventeenth of June at 5.30 p.m. 
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Maître Cintia Martins Costa, attorney, residing in Luxembourg and Maître Maryline Estèves, attorney, residing in Lux-

embourg,

acting as special proxies of BARCLAYS BANK PLC, having its registered office at 1, Churchill Place, London, E14 5HP,

United Kingdom, «the principal», by virtue of a proxy dated 17th June 2005 given under private seal which, after having
been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will be registered with this deed.

The appearing persons declared and requested the notary to record:
I. That the société anonyme BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A. (the «Company»), having its

registered office in 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the registre du commerce et des
sociétés in Luxembourg, section B under number 31 348, has been incorporated by deed enacted on 30th August 1989,
published in the Mémorial C, N

o

 317, of 7th November 1989.

II. That the subscribed capital of the Company is presently of eighty thousand Great Britain Pounds (GBP 80,000)

represented by eight hundred (800) shares of one hundred Great Britain Pounds (GBP 100) each.

III. That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company.

IV. That the principal has acquired all shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to

proceed with the dissolution of the Company.

V. That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and that the liquida-

tion of the Company is completed as it assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register of the dissolved Company has been cancelled.
VII. That the principal fully discharges the board of directors and statutory auditor for the due performance of their

duties up to this date.

VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the

dissolved Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing per-
sons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin à 17.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

Maître Cintia Martins Costa, maître en droit et Maître Maryline Estèves, maître en droit demeurant à Luxembourg,

agissant en leur qualité de mandataire spécial de la société BARCLAYS BANK PLC, ayant son siège social à 1, Churchill
Place, Londres, E14 5HP, Royaume-Uni, «le mandant» en vertu d’une procuration sous seing privé leur délivrée le 17
juin 2005, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les mandataires comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs déclarations et constatations:

I. Que la société anonyme BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A. (la «Société») ayant son siège

social à 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 31 438, a été constituée suivant acte reçu le 30 août 1989, publié au Mémorial C numéro 317
du 7 novembre 1989.

II. Que le capital social de la Société, s’élève actuellement à quatre-vingt mille Livres Sterling (80.000 GBP) représenté

par huit cents (800) actions de cent Livres Sterling (100 GBP) chacune.

III. Que leur mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que leur mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la Société et qu’en tant qu’actionnaire unique,

il déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. Que leur mandant déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la

liquidation de la Société est achevée du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

58337

VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la Société dis-

soute.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparantes ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: C. Martins Costa, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 8, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058237.3/242/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.054. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 2005 

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration du 17 mai 2005 que:
Le siège social de la société est transféré, à partir du 30 mai 2005, du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur.

(056104.3/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SPENCER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 101.210. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00536, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056261.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

KALMO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.935. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056282.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Mersch, le 5 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Le mandataire de la société

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KALMO FINANCE HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

58338

PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.364. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-second of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered address at L-2449

Luxembourg, 49, boulevard Royal and recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B
number 90.363,

here duly represented by Mr Charles de Kerchove, licencié en droit, with professional address at L-1651 Luxem-

bourg, avenue Guillaume, 9,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 21, 2005.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered address at L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal and recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ register under Section B number 90.364. The Company was incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 17 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions on January 30, 2003, number 94.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euro represented by five hundred (500)

shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to amend the corporate object of the Company in order to provide that the Company may

further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, article 2 of the articles of incorporation is amended as follows:

«Art. 2. The Company’s object is to carry out, in Luxembourg or abroad, industrial, commercial, financial, personal

or real estate property transactions, which are directly or indirectly connected with the creation, management and fi-
nancing of any undertakings or companies, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company having a similar

object or carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A comparu:

PECUNIA GERMAN INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 49, boulevard Royal et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 90.363,

ici dûment représentée par Monsieur Charles de Kerchove, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651

Luxembourg, avenue Guillaume, 9,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 21 juin 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est associée unique de PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal et inscrite au registre de Commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 90.364. La Société a été constituée par un acte du notaire ins-
trumentaire en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 janvier
2003, numéro 94.

58339

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société afin de prévoir que la Société peut garantir, accorder

des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. de Kerchove, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059088.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PECUNIA GERMAN SG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.364. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 962 du 22 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059090.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ELEC SUB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.979. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire tenue exceptionnellement le 20 mai 2005

Le mandat de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946

Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de trois ans
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056325.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ELEC SUB S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

58340

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879. 

—

<i>Extrait du livre des procès-verbaux 

<i>Assemblée Générale annuelle du 12 mai 2005

L’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes:
1) Renouvelle, à l’unanimité, le mandat des administrateurs suivants:
- Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- Ekaterini Mouzaki, avocat, demeurant à Bruxelles, Belgique;
- Pagona Loutridou, employée privée, demeurant à Athènes, Grèce.
Leur mandat étant valable pour un an, expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2007.

5) Renouvelle le mandat du Commissaire:
- Georgios Georgiou-Kostakopoulos
Son mandat est valable pour un an et expirera lors de la tenue de l’Assemblée Générale ordinaire 2007.

Luxembourg, le 23 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056190.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF09822, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056191.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SciFin CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clément.

R. C. Luxembourg B 109.461. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur le Docteur Eric Albessard, docteur ès-biologie, né à Mont-Saint-Martin (France), le 22 octobre 1971,

demeurant à L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clément.

2. Madame Guénolée Riboulet, diplômée K. F. (Diplom-Kauffrau), née à Karlsruhe (Allemagne) le 4 mai 1972, demeu-

rant à D-51069 Köln - Dellbrück (Allemagne) Mielen Forster, Kirchweg,

ici représentée par Monsieur le Docteur Eric Albessard, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé en

date à Bascharage, du 16 juillet 2005, dont l’original, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

3. Monsieur Roger Albessard, gérant de société, né à Sterpenich (Belgique), le 27 février 1948, demeurant à L-4916

Bascharage, 7, rue Pierre Clément.

Lesquels comparants, présents ou tels que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SciFin CONSUL-

TING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Copie conforme du livre des procès-verbaux
N. Korogiannakis
<i>Le Membre du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

58341

Art. 4. La société a pour objets:
- Le conseil en optimisation des procédés de Recherche &amp; Développement d’entreprises actives dans le domaine de

la biologie, biochimie, biotechnologie, pharmaceutique et chimie.

- La gestion de projets multidisciplinaires en Recherche &amp; Développement dans les secteurs de la biologie, biochimie,

biotechnologie et chimie.

- Le conseil scientifique dans le domaine de la biologie.
De façon générale, elle peut dans les limites de l’article 180 de la loi du 10 août 1915 faire toutes opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou
en partie à son objet social ou qui serait de nature a en faciliter la réalisation. Elle pourra notamment acquérir, créer ou
céder tous brevets, procédés de fabrication, marques de fabrique et de commerce. Elle pourra s’intéresser par voie
d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière à toutes entreprises et sociétés dont l’objet serait simi-
laire, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social. Elle pourra réaliser son objet,
tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les plus appropriées.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et
même personne.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Aucune cession de parts à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social.

Avant toute cession de parts à un non-associé, le cédant doit informer le ou les associés par lettre recommandée

indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ainsi que le nombre des parts cédées et le prix fixé.
Elle doit contenir également l’engagement par le cédant de consentir la cession de ses parts à tout associé qui voudra
user du droit de préemption, moyennant le prix indiqué, et, à défaut d’accord moyennant le prix à arrêter par un expert
à désigner d’un commun accord entre le cédant et le ou les associés intéressés sur base du rapport d’évaluation de la
valeur vénale des parts.

Pendant un mois à compter de cette notification, tout associé pourra se rendre acquéreur des parts offertes au prix

ainsi calculé ou au prix convenu si ce dernier est inférieur. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir les parts of-
fertes, elles seront offertes auxdits associés en proportion de leur participation dans la société.

Dans le cas où dans le délai fixé aucun associé ne se déclarerait acquéreur, la demande de cession de parts sera sou-

mise pour décision aux associés, lesquels statueront à la majorité des trois quarts du capital sur l’autorisation ou le refus
dans les trois mois au plus tard de la proposition de cession.

A défaut d’autorisation de la cession projetée, la société sera dissoute.

Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.

Néanmoins l’agrément prévu à l’alinéa précédent ne sera pas requis lorsque les parts seront transmises, soit à des

héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément, il est procédé comme prévu à l’article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérants sont rééligibles.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

1. Monsieur le Docteur Eric Albessard, préqualifié, cent soixante-dix parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

2. Madame Guénolée Riboulet, préqualifiée, cent soixante-dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

3. Monsieur Roger Albessard, préqualifié, cent soixante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

58342

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tants les trois-quarts (3/4) du capital social.

Art. 14. Si le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25), il peut être procédé par consultation écrite des

associés, à l’initiative des gérants ou de l’un d’eux. Les décisions résultent d’un vote exprimé par écrit.

Le texte des résolutions proposées et le rapport du ou des gérants sont adressés par lettre recommandée aux asso-

ciés, qui ont un délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par
écrit.

Tout associé qui n’aura pas exprimé son vote par écrit dans le délai ci-dessus indiqué sera considéré comme s’étant

abstenu.

Les décisions sont adoptées à l’issue de la consultation aux conditions de majorité stipulées à l’article 13 des présents

statuts, selon l’objet de la consultation.

Année sociale - Bilan

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 16. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, jus-

qu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé. 

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, présents ou tels que représentés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-4916 Bascharage, 7, rue Pierre Clément.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée générale désigne en qualité de gérant pour une durée indéterminée Monsieur le Docteur Eric Albes-

sard préqualifié.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ou à leur mandataire, connus du notaire instrumen-

tant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Albessard, E. Albessard, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 30, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(065087.3/241/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Hespérange, le 22 juillet 2005.

M. Decker.

58343

RAJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 96.079. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00538, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056262.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.798. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of June. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. PATRON ALMA LIMITED, a limited company incorporated in the United Kingdom and having its registered office

at 7, Welbeck Street, W1 G9 YE London, United Kingdom, 

here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg,

by virtue of a power of attorney, given in London on 29 June 2005; and,
2. Mr Bertrand Schwab, investor, born in Paris on 23 October 1964, residing at 38, the Little Boltons, SW10 9LN

London, United Kingdom,

here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg,

by virtue of a power of attorney, given in London on 29 June 2005;
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

PATRON ALMA LIMITED and Mr Bertrand Schwab, in the capacity in which they act, have requested the undersigned

notary to act that they are shareholders of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., and that they together own 100%
of the share capital of PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated on 22 June 2005 under the
laws of Luxembourg, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing at Mersch, having its registered office
at 9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (the Company).

The shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company resolve to amend the article 7 of the articles of association of the Company, which

shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accordance with the

provisions of the shareholders agreement entered into between the shareholders.»

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to amend the article 16 of the articles of association of the Company,

which shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits is at the disposal of the general meeting of the shareholders and may be
distributed to the shareholders in accordance with the provisions of the shareholders agreement entered into between
the shareholders. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends in accordance with the provisions of the shareholders agreement entered into between the shareholders.»

<i>Third resolution

The shareholders of the Company resolve to amend the article 17 of the articles of association of the Company,

which shall be henceforth reworded as follows:

«Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Liquidation
proceeds will be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of the shareholders agreement en-
tered into between the shareholders.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

58344

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. PATRON ALMA LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social au 7, Welbeck Street, W1 G9 YE

Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Melle Julie Chartrain, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 29 juin 2005,
2. Monsieur Bertrand Schwab, investisseur, né à Paris le 23 octobre 1964, résidant au 38, The Little Boltons, SW10

9LN Londres, Royaume-Uni,

ici représenté par Melle Julie Chartrain, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres le 29 juin 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

PATRON ALMA LIMITED et M. Bertrand Schwab, ès qualités en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire

instrumentaire d’acter qu’ils sont associés de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., et qu’ils détiennent ensemble
100% du capital social de PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois constituée le
22 juin 2005 par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, ayant son siège social au 9B, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la Société).

Les associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions qui suivent:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident de modifier l’article 7 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices conformément aux disposi-

tions du pacte d’associés conclu entre les associés.»

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident de modifier l’article 16 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 16. Les profits de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l’assemblée générale et pourra être distribué aux associés conformément aux dispositions du
pacte d’associés conclu entre les associés. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire conformément aux dispositions du pacte d’associés conclu entre les as-
sociés.»

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident de modifier l’article 17 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 17. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation sera distribué aux
associés conformément aux dispositions du pacte d’associés conclu entre les associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 149S, fol. 2, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059098.2/230/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

58345

PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.798. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte nº 1054 du 30 juin 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059099.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

DENIX INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 90.480. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00542, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056265.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

LIMESTONE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 98.917. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00544, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056266.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

A.2.Z., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 97.249. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00547, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056267.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ALESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 64.824. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00549, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056268.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

58346

JOHNSON FINANCES Ltd,  Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de I’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 3 juin 2002

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2002.
2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2002.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056271.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

JOHNSON FINANCES Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 2 juin 2003

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant a l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2003.
2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.25 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056272.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

JOHNSON FINANCES Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 12.00 heures le 2 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présenté assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2004.
2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

58347

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 13.25 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056273.3/766/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

JOHNSON FINANCES Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056216.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

JOHNSON FINANCES Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00394, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056212.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

JOHNSON FINANCES Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056219.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.456. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

BELGON LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered office is

at Kastoros 2, P.C. 1087, Nicosia, Cyprus,

here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on May 23, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

 

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

58348

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-

rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SARGOS PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

58349

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri,

- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-

dress at 9B, boulevard du Prince Henri,

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

BELGON LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

58350

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

BELGON LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, ayant son siège social à Kastoros 2, P.C.

1087, Nicosia, Chypre,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 mai 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-

vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie
de ses avoirs. 

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SARGOS PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.

58351

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

58352

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-

fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2005, vol. 432, fol. 26, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065079.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

GENUA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.915. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07673, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056276.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ASIA GENERICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,-.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 108.467. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2005, actée sous le n

°

 302 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056320.3/208/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

BELGON LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

J. Delvaux
<i>Notaire

58353

AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.869. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf.

LSO-BF08892, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

(056281.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.869. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf.

LSO-BF08894, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

(056280.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 76.869. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf.

LSO-BF08896, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

(056279.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SAMPAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.457. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company incorporated on June 28, 2005 and having its

registered seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on June 28, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

<i>Pour <i>AMESBURY PROPERTY GROUP, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

<i>Pour <i>AMESBURY PROPERTY GROUP, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

<i>Pour <i>AMESBURY PROPERTY GROUP, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
C. Smith
<i>Gérant

58354

the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account,

directly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management,
control, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations
by means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange
or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity
whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or
the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SAMPAN PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

58355

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri,

- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional

address at 9B, boulevard du Prince Henri.

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 shares

58356

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de Luxembourg, constituée le 28 juin 2005 et

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-

vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie
de ses avoirs. 

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SAMPAN PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

58357

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

58358

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-

fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2005, vol. 432, fol. 26, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065081.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de I’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 2 juin 2003

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après: 

<i>Ordre du jour:

1- Renouvellement des mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes pour

l’exercice 2003,

2- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2003.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056275.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Signature
<i>Un mandataire

58359

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 2 juin 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir déliberer des points se trouvant a l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1- Renouvellement des mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes pour

l’exercice 2004;

2- Divers.
Apres discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux

comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056274.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00398, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056213.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

3 A FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00403, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056210.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

CELTES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.103.677.184,-.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 102.509. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf.

LSO-BF09727, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005. 

(056287.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour <i>CELTES INVESTMENTS, <i>S.à r.l., <i>Société à responsabilité limitée
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

58360

INTERLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.543. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056285.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

PALOR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.458. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l., a Luxembourg limited liability company incorporated on June 28, 2005 and having its

registered seat at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Ms Rachel Hafedh, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B, boul-

evard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on June 28, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, di-

rectly or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, con-
trol, and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by
means of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or
in any other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatso-
ever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other com-
pany. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PALOR PROPERTIES, S.à r.l.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERLEX S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

58361

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five Euro (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

58362

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, director of company, born on 17th May 1968 in Forbach (France), with professional address at 9B,

boulevard du Prince Henri,

- Géraldine Schmit, director of company, born on 12th November 1969 in Messancy (Belgium), with professional ad-

dress at 9B, boulevard du Prince Henri,

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de Luxembourg, constituée le 28 juin 2005 et

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Rachel Hafedh, employé privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 juin 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L’objet social de la Société est également l’acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dé-
pôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 shares

58363

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peu-

vent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d’administration
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et incorporels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou
de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra con-
sentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales,
sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie
de ses avoirs. 

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rappor-
tent à la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PALOR PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par

58364

le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de société, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), résidant professionnellement

9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

- Madame Géraldine Schmit, administrateur de société, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant pro-

fessionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SARGOS PROPERTIES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

58365

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2005, vol. 432, fol. 26, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065082.3/242/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ILICO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056286.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.935. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056288.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

ZODIAC EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.466. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10051. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056291.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Mersch, le 12 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ILICO
 SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZODIAC EUROPE HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

58366

SYRAH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.499. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

SYRAH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

58367

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mardi du mois de février à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

58368

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065750.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 309

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Interactive Technology Data S.A. «I.T.D.»

Adolfo Dominguez (Luxembourg) S.A.

Mediterranean Capital S.A.

Mediterranean Capital S.A.

Europe 94 S.A.

Vosnes Investment Holding S.A.

Quatrième Place S.A.H.

Quatrième Place S.A.H.

Sun S.A.

Sun S.A.

Sun S.A.

Sun S.A.

Sun S.A.

Sun S.A.

Siral S.A.

SO Architects S.A.

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens S.A.

Etablissement Neu, successeur Jean-Marie Arens S.A.

Topsin Investments S.A.

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances

A.J.I.L. C. &amp; P. S.A., Consultants-Courtiers en Assurances

Amesbury Property Group, S.à r.l.

Amazon Europe Holding Technologies S.C.S.

BHW Rückversicherung S.A.

BHW Rückversicherung S.A.

BHW Rückversicherung S.A.

BHW Rückversicherung S.A.

BHW Rückversicherung S.A.

Barclays European Investments Holdings S.A.

Agence de Transfert de Technologie Financière (ATTF) Luxembourg

Spencer Holding S.A.

Kalmo Finance Holding S.A.

Pecunia German SG, S.à r.l.

Pecunia German SG, S.à r.l.

Elec Sub S.A.

Newton Investments S.A.

Newton Investments S.A.

SciFin Consulting, S.à r.l.

Rajon, S.à r.l.

Patron Alma Investments, S.à r.l.

Patron Alma Investments, S.à r.l.

Denix International

Limestone

A.2.Z.

Alesco S.A.

Johnson Finances Ltd

Johnson Finances Ltd

Johnson Finances Ltd

Johnson Finances Ltd S.A.

Johnson Finances Ltd S.A.

Johnson Finances Ltd

Sargos Properties, S.à r.l.

Genua Holding S.A.

Asia Generics, S.à r.l.

Amesbury Property Group, S.à r.l.

Amesbury Property Group, S.à r.l.

Amesbury Property Group, S.à r.l.

Sampan Properties, S.à r.l.

3 A Finances S.A.

3 A Finances S.A.

3 A Finances S.A.

3 A Finances S.A.

Celtes Investments, S.à r.l.

Interlex S.A.

Palor Properties, S.à r.l.

Ilico

Ideas Investment Holding S.A.

Zodiac Europe Holding S.A.

Syrah Holding S.A.