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53521

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1116

28 octobre 2005

S O M M A I R E

A.C. STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.459.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01155, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047769.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

AEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ALLUMETTE HOLDING S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.760.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053996.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

A.C. Store, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53521

AEB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53521

Classic Car Collectors, S.à r.l., Septfontaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53560

Classic Car Collectors, S.à r.l., Septfontaines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53561

Eurocomptes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53561

Eurocomptes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53564

Financière Tintoretto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

Mialis Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53568

Sogefo S.A. Holding, Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53564

Yoritomo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53522

Pour A.C. STORE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour AEB HOLDING S.A., (anc. ALLUMETTE HOLDING S.A.), Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

53522

YORITOMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.909.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mai 2005

1. L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur

Stéphane Weyders, réviseur d’entreprises, établi à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03925. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053179.3/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

FINANCIERE TINTORETTO S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE VERSAILLES S.C.A. 1).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.680.

—

In the year two thousand five, on the twenty-ninth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the Meeting) of FINANCIERE TINTORETTO S.A.

(the Company), a public limited liability company existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg (Luxembourg), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 89.680, incorporated pursuant to a deed of Mr Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg, dated 22 October 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C - N

1731 of 4 December 2002, which has been modified by two deeds of the undersigned notary dated 21

March 2005 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary

Frédérique Hengen, lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Ranveig Sigurdardottir, lawyer, residing in Luxembourg
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 26,400 (twenty-six

thousand four hundred) shares, with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, representing
the entire share capital of the Company of EUR 33,000 (thirty-three thousand Euro) are duly represented at the Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced,
the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda. The attendance
list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the notary, shall remain
attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Creation of new classes of shares and conversion of the existing issued ordinary shares of the Company into class

B shares of the Company.

3. (i) Acknowledgement by the shareholders of the Company of the report issued by PricewaterhouseCoopers, S.à

r.l. and of the report issued by the Board of Directors for the purposes of the issue by the Company of convertible
bonds, a copy of these reports having been sent to each shareholder of the Company;

(ii) to the extent necessary, waiver, by the shareholders, of their preferential subscription rights in respect of the

Issues (as defined below);

(iii) issue by the Company, in one or more instances (the Issues), the first of which to take place on or about 29 April

2005, of an aggregate maximum number of 91,865,500 convertible bonds, having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro
twenty-five cents) each (the CBs) to be subscribed for and paid in accordance with the terms of the investment agree-
ment dated 25 March 2005 and the terms of the shareholders’ agreement to be entered into and performed by the
Company after the date hereof;

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

53523

(iv) acknowledgement that (i) the CBs are convertible into shares in registered form of the Company (the Conversion

Shares) at a conversion ratio of 1:1 (i.e. one CB in a nominal amount of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) entitles
its registered holder, upon the conversion thereof being made in accordance with the terms and conditions of the CBs,
to one Conversion Share in a nominal amount of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents)) and that (ii) upon the conver-
sion and the issue of the Conversion Shares such shares shall be issued as either class A shares, or class B shares or
ordinary shares, in accordance with the terms and conditions of the CBs, entitling their respective holders to the same
rights as the holders of the currently issued class A shares and/or class B shares or ordinary shares, as the case may be,
save as otherwise provided in the terms and conditions of the CBs; and

(v) empowerment of and authorisation to the Board of Directors (a) to implement the Issues in accordance with and

subject to the terms and conditions of the CBs, (b) to determine the date of the Issues.

4. Acknowledgement and approval of the report of the Board of Directors pursuant to 32-3(5) of the Law of 10 Au-

gust 1915 on commercial companies, as amended, in connection with the issuance of class A shares, class B shares and
ordinary shares of the Company in connection with the authorisation to be given to the Board of Directors to limit or
suppress the preferential subscription rights of existing shareholders and the future issuance of the shares, a copy of
this report having been sent to each shareholder of the Company. Creation of an authorised capital of the Company in
an amount of EUR 150,396,764 (one hundred and fifty million three hundred and ninety-six thousand seven hundred
and sixty four Euro) to be composed of Class A Shares, Class B Shares, and Ordinary Shares, each with a nominal value
of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) and authorisation of the Board of Directors to issue shares within the
authorised share capital.

5. Authorisations for the amendment of the share register of the Company and the creation and execution of a bond

6. Change to article 4 of the articles of association of the Company (corporate object) which shall read as follows:
«4.1. The object of the Company is (a) to hold at least one share in the corporate capital of NewCo 1 (or in any

company resulting from any merger, de-merger, consolidation, amalgamation, transformation, or any change of corpo-
rate form of NewCo 1), and (b) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the Company’s direct
participation in NewCo 1 and indirect participation in NewCo 1’s Subsidiaries, including the administration, manage-
ment, control and development of such participations.

4.2. The Company may carry out and/or grant to its Subsidiaries general accounting, tax, secretarial, administrative,

financial, coordination, reporting and other support services and facilities and any other form of managerial assistance.

4.3. The Company may, directly or indirectly, and for so long as such activities fall within the scope of Article 4.1,

establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely, but not
limited to, its portfolio of securities of whatever origin, participate in the creation, development and control of any en-
terprise, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, and any intellectual property
rights, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, receive or grant licenses on intellectual property
rights and grant to or for its own benefit or for the benefit of companies in which the Company has a direct or indirect
interest, any support, loans, mortgages, pledges, encumbrances, guarantees and (financial) assistance.

4.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial and personal transactions that it may deem necessary or useful for the accomplishment and develop-
ment of its objects as stated in Article 4.1.

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.»
Restatement of the articles of association of the Company in their entirety in the form of the draft of the restated

articles of association of the Company sent to each shareholder of the Company.

7. Acknowledgement of the resignation of Mr Gérard Becquer and Ms Noëlla Antoine as directors of the Company

and discharge of such resigning directors for the performance of their duties until the date hereof.

8. Appointment of Mr Michel Paris and Mr Raffaele Vitale as directors of the Company and definition of the date of

application of the board structure and the voting and quorum requirements in the restated articles of association of the
Company from the date of the acquisition of the shares of the Company by FINANZIARIA COIN, S.r.l.

9. Miscellaneous.
III. The Meeting, after deliberation and after having approved the above, has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to create class A shares and class B shares of the Company (the Class A Shares and the Class

B Shares respectively) and to convert the 26,400 (twenty-six thousand four hundred) existing Shares into 26,400 (twen-
ty-six thousand four hundred) Class B Shares (the Conversion). After the Conversion, the shareholding of the Company
shall thus be as follows:

Name of Shareholder

Number of Shares

PAI EUROPE III-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,280 Class B Shares

PAI EUROPE III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,281 Class B Shares
PAI EUROPE III-C FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,560 Class B Shares

PAI EUROPE III-D FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,044 Class B Shares

PAI EUROPE III-D2 FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235 Class B Shares

53524

The Meeting resolves to note that the rights and obligations pertaining to the Class A Shares and Class B Shares of

the Company are the same as those pertaining to the Ordinary Shares (save as to those rights which shall be defined in
relation to the amendments of the Articles as shall be resolved hereafter).

Third resolution

The Meeting acknowledges the report issued by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. and the report issued by the Board

of Directors as regards the convertible bonds (the CBs) issues by the Company (the Issues) and resolves to record, to
the extent necessary, the waiver, by the Shareholders, of their preferential subscription rights in respect of the Issues.

The Meeting resolves to issue up to a maximum number of 91,865,500 (ninety-one million eight hundred and sixty-

five thousand five hundred) CBs with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each, with (i) 36,113,100
(thirty-six million one hundred and thirteen thousand one hundred) CBs to be issued by the Company on or about 29
April 2005 (the Initial CBs), for an aggregate amount of EUR 45,141,375 (forty-five million one hundred and forty-one
thousand three hundred and seventy-five Euro), and (ii) additional CBs (the Additional CBs) to be issued by the Com-
pany in one or more instances subsequent to 29 April 2005 for a maximum aggregate number of 55,752,400 (fifty-five
million seven hundred and fifty-two thousand four hundred) CBs to be subscribed for and paid in accordance with the
terms of an investment agreement dated 25 March 2005 (the Investment Agreement) and the terms of the shareholders’
agreement to be entered into and performed by the Company after the date hereof (the Shareholders’ Agreement).

The Initial CBs being subscribed and paid as follows:
(i) 1,714,931 (one million seven hundred and fourteen thousand nine hundred and thirty-one) CBs representing EUR

2,143,663.75 (two million one hundred and forty-three thousand six hundred and sixty-three Euro and seventy-five
cents) to be issued to and paid up by PAI EUROPE III-A FCPR in accordance with and subject to the terms and condi-
tions of the CBs and the Investment Agreement;

(ii) 18,232,910 (eighteen million two hundred and thirty-two thousand nine hundred and ten) CBs representing EUR

22,791,137.50 (twenty-two million seven hundred and ninety-one thousand one hundred and thirty-seven Euro and fifty
cents) to be issued to and paid up by PAI EUROPE III-B FCPR in accordance with and subject to the terms and conditions
of the CBs and the Investment Agreement;

(iii) 13,123,355 (thirteen million one hundred and twenty-three thousand three hundred and fifty-five) CBs represent-

ing EUR 16,404,193.75 (sixteen million four hundred and four thousand one hundred and ninety-three Euro and seventy-
five cents) to be issued to and paid up by PAI EUROPE III-C FCPR in accordance with and subject to the terms and
conditions of the CBs and the Investment Agreement;

(iv) 2,740,725 (two million seven hundred and forty thousand seven hundred and twenty-five) CBs representing EUR

3,425,906.25 (three million four hundred and twenty-five thousand nine hundred and six Euro and twenty-five cents) to
be issued to and paid up by PAI EUROPE III-D FCPR in accordance with and subject to the terms and conditions of the
CBs and the Investment Agreement; and

(v) 301,179 (three hundred and one thousand one hundred and seventy-nine) CBs representing EUR 376,473.75

(three hundred and seventy-six thousand four hundred and seventy-three Euro and seventy-five cents) to be issued to
and paid up by PAI EUROPE III-D2 FCPR in accordance with and subject to the terms and conditions of the CBs and
the Investment Agreement.

The Meeting acknowledges that (i) the CBs are convertible into shares in registered form of the Company (the Con-

version Shares) at a conversion ratio of 1:1 (i.e., one CB in a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty five cents)
entitles its registered holder, upon the conversion thereof being made in accordance with the terms and conditions of
the CBs which are hereby approved by the Meeting, to one Conversion Share of a nominal value of EUR 1.25 (one Euro
twenty five cents)) and that (ii) upon the conversion and the issue of the Conversion Shares, such shares shall be issued
as Class A Shares or, as the case may be, Class B Shares, and/or Ordinary Shares in accordance with the terms and
conditions of the CBs, entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and
outstanding Class B Shares save as otherwise stated in the terms and conditions of the CBs.

Fourth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise the Board of Directors (i) to implement the Issues in accordance

with and subject to the terms and conditions of the Investment Agreement and the Shareholders’ Agreement and the
terms and conditions of the CBs, and (ii) to determine the date of the Issues in accordance with the terms of the In-
vestment Agreement and the Shareholders’ Agreement.

Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to reflect the Conversion, (ii) to create

a bond register of the Company in order to record the Issues and (iii) to empower and authorise any director and/or
any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, acting individually on behalf of the Company, to amend
the share register of the Company and record the Issues in the bond register of the Company.

Sixth resolution

The Meeting resolves to create the Company’s authorised share capital as set out in the agenda and in particular,

resolves as follows:

Each shareholder of the Company declares to have received the report by the Board dated 27 April 2005 pursuant

to article 32-3(5) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Meeting resolves to
approve such report as well as the issue of shares of the Company within the authorised share capital of the Company
while limiting or suppressing the preferential subscription rights of the existing shareholders.

The Meeting resolves to create the authorised share capital of the Company in an amount of EUR 150,396,764 (one

hundred and fifty million three hundred and ninety-six thousand seven hundred and sixty four Euro) divided in Class A

53525

Shares, Class B Shares, and Ordinary Shares, each with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents)
and with the rights and obligations as set out in the articles of association of the Company as amended and restated
hereafter (the Restated Articles of Association).

The Meeting resolves to authorise the Board of Directors:
(i) to issue shares within the authorised share capital of the Company while limiting and/or suppressing the preferen-

tial subscription rights of the existing shareholders, as the Board deems fit; and

(ii) to reserve shares within the authorised share capital for certain issuances, as set out in the Restated Articles of

Association.

The Meeting further resolves to set the validity period of the total authorised share capital referred to above and the

authorisation given to the Board as per this sixth resolution, to issue shares of the Company within the authorised share
capital of the Company and to limit and/or suppress the preferential subscription rights of the existing shareholders to
five years from the date of the present meeting.

As a consequence of the above and for the avoidance of doubt the Meeting resolves to amend the relevant Articles

of Association as set out in the seventh resolution.

Seventh resolution

Each shareholder of the Company declares to have received the proposed amendments and restatement of the arti-

cles of association of the Company.

The Meeting resolves to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety (noting that

the object of the Company shall be amended as provided in item 6 of the agenda) so that they shall henceforth read as
follows hereafter, it being expressly understood, however, that the provisions of Articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 and 14
of the Restated Articles of Association shall only become effective upon FINANZIARIA COIN, S.r.l. becoming a share-
holder of the Company.

«ARTICLES OF ASSOCIATION

of FINANCIERE TINTORETTO S.A.

Name - Registered office - Duration - Object

1. Name
1.2. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the Shares

hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of FINANCIERE TINTORETTO S.A.
(the Company).

2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting deliberating in the manner pro-
vided for amendments to these Articles of Association.

2.2. The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board

of Directors.

2.3. The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.4. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

3. Duration
3.1. The Company is formed for so long as it can realise its object in accordance with Article 4 of these Articles of

Association.

4. Object
4.1. The object of the Company is (a) to hold at least one share in the corporate capital of NewCo 1 (or in any com-

pany resulting from any merger, de-merger, consolidation, amalgamation, transformation, or any change of corporate
form of NewCo 1), and (b) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the Company’s direct par-
ticipation in NewCo 1 and indirect participation in NewCo 1’s Subsidiaries, including the administration, management,
control and development of such participations.

4.2. The Company may carry out and/or grant to its Subsidiaries general accounting, tax, secretarial, administrative,

financial, coordination, reporting and other support services and facilities and any other form of managerial assistance.

4.3. The Company may, directly or indirectly, and for so long as such activities fall within the scope of Article 4.1,

53526

4.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial and personal transactions that it may deem necessary or useful for the accomplishment and develop-
ment of its objects as stated in Article 4.1.

4.5. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Capital Increases - Shares

5. Share Capital
5.1. The authorised capital is set at EUR 150,396,764 (one hundred and fifty million three hundred and ninety six

thousand seven hundred sixty four Euro) and is divided into class A common voting shares (the Class A Shares), class
B common voting shares (the Class B Shares) and ordinary shares (the Ordinary Shares), each having the same charac-
teristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Association, and each having a nominal par
value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents).

The Class A Shares and Class B Shares may be converted as per Article 7 of these Articles of Association.
5.2. The subscribed and issued share capital of the Company is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) repre-

sented by 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) Class B Shares, with a par value of EUR 1.25 (one Euro and
twenty-five cents) each being fully paid up.

The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to these Articles of Association.

5.3. Authorisation of the Board of Directors
(a) The Board of Directors is authorised and instructed for a period of 5 (five) years starting on 29 April, 2005 to

render effective the increase of the capital indicated in Article 5.1, without any further need of a decision by the General
Meeting, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles of Association are com-
plied with and have been fulfilled. In particular the Board of Directors is authorised and instructed (i) to render effective
any increase of the issued share capital under Article 5.1, up to the authorised share capital in whole or in part, (ii) to
see to the recording of such increase(s) and the consequential amendments of these Articles of Association before a
Luxembourg notary, and (iii) to proceed to such issues on the basis of the report made to the General Meeting on the
circumstances and price(s) of the issue(s) of Shares within the authorised share capital as set out hereafter in Article 5.3
and within the limitations provided therein, and in compliance with article 32-3(5) of the Companies Act.

(b) Within the authorised share capital, a total amount of 164,160 (one hundred and sixty four thousand one hundred

and sixty) Class A Shares and 175,840 (one hundred and seventy five thousand eight hundred and forty) Class B Shares
shall be specifically reserved for the issue by the Board of Directors, without reserving any preferential subscription
right, such shares to be issued in favour of FINCOIN (as for the Class A Shares) and the Class B Shareholders (as for
the Class B Shares), provided that such share capital increase takes place by 12 May, 2005. Such Shares shall be issued
at nominal value.

four) Class A Shares and 81,696 (eighty one thousand six hundred and ninety six) Class B Shares shall be specifically
reserved for the issue by the Board of Directors, reserving preferential subscription rights to the Shareholders, provided
that such share capital increase takes place by 12 October 2006. Within the authorised share capital, an additional total
amount of 107,104 (one hundred and seven thousand one hundred and four) Class B Shares shall be specifically reserved
for the issue by the Board of Directors in favor of the Class B Shareholders, provided however that such Class B Shares
shall only be issued if and to the extent that the Class A Shareholders do not subscribe to a corresponding number of
Class A Shares pursuant to the preceding sentence. All Shares issued under this point (c) shall be issued at nominal value.

(d) Within the authorised share capital, a total amount of 44,524,095 (forty four million five hundred twenty four

thousand and ninety five) Class A Shares, and 74,614,605 (seventy four million six hundred and fourteen thousand and
six hundred and five) Class B Shares shall be specifically reserved for the issue by the Board of Directors, without re-
serving any preferential subscription right, of:

(i) an aggregate amount of 44,524,095 (forty four million five hundred and twenty four thousand and ninety five) Class

A Shares or 44,524,095 (forty four million five hundred and twenty four thousand ninety five) Ordinary Shares shall be
reserved to the Other Shareholders in the event of the conversion of the CBs issued to them by the Company, and

(ii) an aggregate amount of 74,614,605 (seventy four million six hundred and fourteen thousand six hundred and five)

Class B Shares shall be reserved to the Class B Shareholders in the event of the conversion of the CBs issued to them
by the Company.

The Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares issued pursuant to Article 5.3(d) shall be issued by the Board

of Directors as determined by the Board of Directors pursuant to the terms and conditions of the CBs, it being under-
stood that the Board of Directors shall issue (i) Shares of the class held by the bondholder at the time of the conversion
of the CBs into Shares, and (ii) Class B Shares if the bondholder is a Class B Shareholder.

(e) Within the authorised share capital, a total amount of 178,507 (one hundred and seventy eight thousand five hun-

dred and seven) Class A Shares, 200,365 (two hundred thousand three hundred and sixty five) Class B Shares and
178,507 (one hundred and seventy eight thousand five hundred and seven) Ordinary Shares shall be specifically reserved
for the issue by the Board of Directors, reserving preferential subscription rights to the Shareholders, in accordance
with the following provisions of this Article 5.3(e). Within the authorised share capital, an additional total amount of
163,935 (one hundred and sixty three thousand nine hundred and thirty five) Class B Shares shall be specifically reserved
for the issue by the Board of Directors in favor of the Class B Shareholders, provided however that such Class B Shares
shall only be issued if and to the extent that the Class A Shareholders do not subscribe to a corresponding number of
Class A Shares pursuant to the preceding sentence. Any such issue by the Board of Directors pursuant to this Article
5.3(e) shall be referred to as an Authorized Capital Increase.

53527

The Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares, if any, issued pursuant to this Article 5.3(e) shall be issued

by the Board of Directors as determined by the Board of Directors, provided that:

(i) subject to Article 5.3(e)(vii), the aggregate subscription price (including par value and share premium) of all the

Authorized Capital Increases carried out in any 12-month period ending on 29 April of each calendar year shall not,
together with the aggregate subscription price (including par value and premium) of any new CBs issued in the same
period, exceed EUR 50,000,000 (fifty million Euro);

(ii) subject to Article 5.3(e)(vii), the aggregate subscription price (including par value and share premium) of all the

Authorized Capital Increases carried out in the 5-year period starting on 29 April, 2005 shall not, together with the
aggregate subscription price (including par value and premium) of any new CBs issued in the same period, exceed EUR
150,000,000 (one hundred and fifty million Euro) in the aggregate;

(iii) the issuance of Shares in the context of the Authorised Capital Increase shall always be made at a price based on

the Fair Market Value (i.e., at a price calculated in accordance with Schedule A hereto) and the number of Shares to be
issued shall always be that calculated in accordance with paragraph 9 of Schedule A hereto, even if there is no concurrent
and proportional issue of FINANCIERE TREVISO CBs (as defined in Schedule A hereto).

(iv) any Authorized Capital Increase is carried out in order to provide the Company and/or its Subsidiaries, as appli-

cable, with the funds necessary to:

(A) implement the Consolidation Process,
(B) carry out any acquisition of equity stakes in, and/or of assets or any business as a going concern of, companies

active in the manufacture, marketing, distribution and/or sale (directly or through franchisees) of clothing, accessories,
home decoration, home furnishings, health and beauty products and/or cosmetics (except for the acquisition of LA RI-
NASCENTE S.p.A.),

and/or its Subsidiaries may be bound from time to time, and/or

(D) cover or prevent capital losses of the Company pursuant to Article 100 of the Companies Act, or provide the

Company’s Subsidiaries with the funds to cover or prevent their capital losses under Sections 2446 and/or 2447 of the
Italian civil code, as the case may be, and/or, restore and maintain the debt/equity ratio of the Company as required by
the applicable Luxembourg laws and regulations;

(v) the Shareholders are entitled to subscribe to a number of Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares in

proportion to the number of Class A Shares, Class B Shares, and Ordinary Shares they hold in the Company;

(vi) for each new Share issued, the Board of Directors shall issue no. 99 CBs; and
(vii) for the purposes of the thresholds set out in Article 5.3(e)(i) and (ii) above,
(a) any Authorized Capital Increase and any issuance of CBs carried out in order to provide the Company and/or its

Subsidiaries, as applicable, with the funds necessary to carry out any of the transactions listed under Article 5.3(e)(iv)
(A), (C) and (D) shall not be taken into account;

(b) the aggregate subscription price (including value and premium) of any new CBs and any new FINANCIERE TRE-

VISO CBs issued in the same period as the period set out in Article 5.3(e)(i) and as the case may be, Article 5.3(e)(ii)
shall be included for the calculation of the above thresholds; and

mined by the Board of Directors by a certificate issued by the board of directors of FINANCIERE TREVISO with ref-
erence to the aggregate purchase price of the FINANCIERE TREVISO CBs issued over the period considered by the
Board of Directors.

(f) For the avoidance of doubt, the Board of Directors shall issue Shares within the authorised share capital strictly

in accordance with the provisions of Articles 5.3 and 5.4 of these Articles of Association.

5.4. Capital Increases and Authorized Capital Increases
(a) Any Capital Increase and any Authorized Capital Increase shall be subject to the pre-emption rights of the Share-

holders in accordance with article 32-3 of the Companies Act. If the Other Shareholders do not subscribe to their por-
tion of the Capital Increase or Authorized Capital Increase, as the case may be, the Class B Shareholders shall be entitled
to subscribe to the portion of the capital increase not subscribed to by the Other Shareholders. In the event that the
Class B Shareholders do not subscribe to the portion of the Capital Increase, or Authorized Capital Increase, as the
case may be, not subscribed to by the Other Shareholders, the Company may issue Ordinary Shares to any third party
for the portion of the Capital Increase or Authorized Capital Increase, as the case may be, not subscribed to by the
Other Shareholders.

(b) Subject to the last sentence of Article 5.4(a) above, any capital increase of the Company, including any Authorized

Capital Increase and any capital increase reserved for the conversion of the CBs, shall be carried out by issuing a number
of Class A Shares, Class B Shares and Ordinary Shares proportional to the number of, respectively, Class A Shares, Class
B Shares and other Shares existing at the date of such capital increase. For each new Share issued the Board of Directors
shall issue No.99 CBs unless any new Share is issued in case of conversion of CBs.

(c) Any Capital Increase and any Authorized Capital Increase shall be subject to the following provisions of this Article

5.4(c).

(i) If the Class B Shareholders wish the General Meeting to resolve upon a Capital Increase and/or if the Board of

Directors wishes to carry out an Authorized Capital Increase, the Class B Shareholders shall first send a written notice
to the FINCOIN’s Representative (the Capital Increase Notice) indicating the aggregate number of Shares intended to
be issued and the aggregate number of CBs intended to be issued pursuant to the foregoing provisions of Article 5.4(b),
as well as the aggregate issue price (including premium) at which such Capital Increase or Authorized Capital Increase,
as applicable, and such CBs issuance are intended to be carried out. If the FINCOIN’s Representative believes that the
aggregate number of Shares to be issued in the Capital Increase or Authorized Capital Increase, as applicable, and the

53528

number of new CBs to be issued simultaneously by the Company pursuant to Article 5.4(b), as indicated in the Capital
Increase Notice, do not reflect the Fair Market Value, the FINCOIN’s Representative can, within 7 Business Days from
his/her receipt of the Capital Increase Notice, notify his/her objections to the Investors’ Manager in writing (the Notice
of Objection).

(ii) If no Objection is notified by the FINCOIN’s Representative to the Investors’ Manager within 7 Business Days

from the date when the FINCOIN’s Representative receives the Capital Increase Notice, the Class B Shareholders shall
then be entitled to request to the Board of Directors to (i) propose to the General Meeting to approve the Capital
Increase or, as applicable, carry out the Authorized Capital Increase, and (ii) issue the new CBs pursuant to Article
5.3(e)(vi), for the number of Shares and CBs and at the aggregate issue price indicated in the Capital Increase Notice.

(iii) Should instead the FINCOIN’s Representative timely notify a Notice of Objection, the provisions of Schedule A

attached hereto shall apply. The provisions of Article 5.3(e)(vii) shall apply to any Capital Increase.

(iv) Following the receipt of the Report by the Investors’ Manager, FINCOIN and the Board of Directors, the Class

B Shareholders shall be entitled to request to the Board of Directors to (i) propose to the General Meeting to approve
the Capital Increase or, as applicable, carry out the Authorized Capital Increase, and (ii) issue the new CBs pursuant to
Article 5.3(e)(vi), for the number of Shares and CBs indicated in the Report and at the aggregate issue price indicated
in the Capital Increase Notice.

(v) Paragraphs (ii) and (iv) above are without prejudices of the provisions of Article 22.6 below.

6. Shares
6.1. The Shares of the Company shall be in registered form only.
6.2. The Class A Shares, the Class B Shares and the Ordinary Shares shall constitute separate classes of shares, but

each Class A Share, each Class B Share and each Ordinary Share is entitled to the corporate assets and profits of the
Company in direct proportion to the total number of such Shares in existence.

6.3. A register of the Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-

holder. Ownership of Shares will be established by inscription in said register.

6.4. The Company will recognise only 1 (one) holder per Share. In case a Share is held by more than 1 (one) person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been ap-
pointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of 10%
per year calculated from the date when payment was due.

6.6. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law, in which event all classes of Shares

will be redeemed on a pro-rata basis.

7. Conversion of Class A Shares and Class B Shares
7.1. Conversion of Class A Shares
(a) The Class A Shares shall automatically be converted into Class B Shares, without any further action by the General

Meeting and/or the holders thereof, upon the Transfer by FINCOIN to a Class B Shareholder. The conversion shall
occur for the entirety of the Class A Shares so Transferred.

(b) The Class A Shares shall automatically be converted into Ordinary Shares, without any further action by the Gen-

eral Meeting and/or the holders thereof, upon any Transfer by FINCOIN to any person that is not a Class B Shareholder.
The conversion shall occur for the entirety of the Class A Shares so Transferred.

Ordinary Shares, without any further action by the General Meeting and/or the holders thereof, if the bondholder is a
Shareholder holding Ordinary Shares.

(d) All Class A Shares shall automatically be converted into Ordinary Shares, without any further action by the Gen-

eral Meeting and/or the holders thereof, upon the occurrence of any Event of Default.

(e) The Class A Shares shall be converted into Ordinary Shares or, as the case may be, Class B Shares in accordance

with this Article 7.1 at a conversion rate of 1 (one) Ordinary Share, or as the case may be, 1 (one) Class B Share for
each Class A Share.

7.2. Conversion of Class B Shares
(a) The Class B Shares shall automatically be converted into Class A Shares, without any further action by the General

Meeting and/or the holders thereof, upon the Transfer by a Class B Shareholder to FINCOIN. The conversion shall
occur for the entirety of the Class B Shares so Transferred.

(b) Class B Shares shall be converted into Class A Shares in accordance with Article 7.2(a) at a conversion rate of 1

(one) Class A Share for each Class B Share.

7.3. Duties of the Board of Directors
The Board of Directors is authorised and instructed (i) to determine if the conditions of the conversion of the Class

A Shares and/or Class B Shares as provided in Articles 7.1 and 7.1(b) have been fulfilled, (ii) to record the conversion
in the share register of the Company, (iii) to render effective any conversion of the shares in accordance with this Article
7 and see to the consequential amendments to Article 5 of these Articles of Association in front of a Luxembourg no-
tary, and (iv) to take any steps and actions (including, without limitation, to authorise and empower any person) neces-
sary for the purpose of obtaining the recording of the alteration of Article 5 of these Articles of Association by way of
a notarial deed and the publication of such amendment.

53529

Transfer of Shares and other Securities

8. Restrictions on the Transfer of Shares and other Securities
8.1. General principles
(a) No Shareholder may Transfer any Securities of a certain category without simultaneously transferring to the

Transferee the same proportion of each other category of Securities and FINANCIERE TREVISO Securities that he/she/
it holds. Any Transfer of Securities in violation of this Article 8.1(a) shall be void and ineffective ab initio and the Com-
pany shall not give any effect to such attempted Transfer in its register(s).

(b) Notwithstanding any other provision of these Articles of Association, for the purposes of Article 8.1(a), as well

as for the purposes of the other clauses of these Articles of Association requiring proportionality between the different
categories of Securities and FINANCIERE TREVISO Securities held or Transferred by a party, all the Investors shall be
considered as a single party. Therefore, the Investors shall be free to Transfer among themselves any Securities and/or
FINANCIERE TREVISO Securities they hold.

any restriction or pre-emptive right of the any Other Shareholder or any other Class B Shareholders.

(d) No Transfer of any Securities shall be effected, unless the Board of Directors is satisfied that (a) such Transfer is

effected in accordance with these Articles of Association and (b) the Company is not in breach of any of its obligations
under any agreement to which it is expressed to be a party.

(e) FINCOIN, subject to the restrictions and limitations set forth herein, may only Transfer its Securities and FIN-

ANCIERE TREVISO Securities for a cash consideration.

(f) No rights attached to the Securities and FINANCIERE TREVISO Securities held by FINCOIN, including, without

limitation, pre-emptive and preferential subscription rights, shall be assigned, disposed of or Transferred except as oth-
erwise provided in these Articles of Association.

(g) The provisions set out in Articles 8.2(b), 10.1 and 11.1 relating to certain Transfers of Securities (including, for

the avoidance of doubt, the Shares) by the Investors shall not apply in the event of any Transfer of Securities by any
Investor to:

(i) another Investor;
(ii) a Syndicate Investor pursuant to Article 8.1(h); and
(iii) any partner, unit holder or holder of interest in an Investor and /or in a Syndicate Investor.
(h) The Investors may, up to 12 months from 12 May, 2005, Transfer, directly or indirectly, in one or more transac-

tions, a portion of up to 10% of their Securities and/or FINANCIERE TREVISO Securities to one or more third parties
(the Syndicate Investors), provided that the Syndicate Investors shall not be industrial or trade purchasers. Upon com-
pletion of such Transfer(s), the Syndicate Investors shall become Investors and shall have the same rights, and be bound
by the same obligations, of the Investors.

(i) Any Transfer in violation of this Article 8.1 shall be void and ineffective ab initio.
8.2. Lock-up and negative pledge
(a) For a period of 3 years starting from 12 May, 2005, FINCOIN shall not Transfer, or agree to Transfer, directly or

indirectly, any of its Securities without the prior written consent of the Investors’ Manager. Any such Transfer, even if
consented to by the Investors’ Manager, shall remain subject to the provisions of Articles 8.1 (to the extent applicable)
and 9. Any Transfer in violation of this Clause 8.2(a) shall be void and ineffective ab initio and the Company shall not
give any effect to such Transfer in its register(s).

(b) Subject to Article 8.1(a), for a period of 3 years starting from 12 May, 2005, the Investors shall not Transfer, or

agree to Transfer, directly or indirectly, any of their Securities without the prior written consent of the FINCOIN’s
Representative. Any such Transfer, even if consented to by the FINCOIN’s Representative, shall remain subject to the
provisions of Articles 10.1 and 11.1. Any Transfer in violation of this Clause 8.2(b) shall be void and ineffective ab initio
and the Company shall not give any effect to such Transfer in its register(s).

nection with the financing of the Transaction, (b) in favour of BidCo (or any company resulting from the merger of BidCo
with one or more other companies), or (c) previously authorised in writing by the Board of Directors and the Investors’
Manager.

(d) The Investors shall not, directly or indirectly, Encumber any of their Securities, unless (a) required by the Banks

in connection with the financing of the Transaction, or (b) previously authorised in writing by the Board of Directors
and the FINCOIN’s Representative.

9. Pre-emption right in favor of the Investors
9.1. With respect to a Transfer of any Securities (and the corresponding proportion of other categories of Securities

and FINANCIERE TREVISO Securities it holds) that any Other Shareholder (for the purposes of this Article 8.2, a Trans-
feror) intends to dispose of, all the Investors have a pre-emption right over all the Transferor’s Securities which the
Transferor wishes to Transfer.

9.2. The Transferor shall give notice to the Investors’ Manager of its intention to Transfer the Securities and FINAN-

CIERE TREVISO Securities as soon as it has received a firm, irrevocable and legally binding offer from any potential pur-
chaser acting in good faith (such offer exclusively in cash and unconditional except for any administrative authorisations
which may be required). Such notice (the Notice) shall be in writing by means of registered letter return receipt re-
quested and shall give details of the conditions of the proposed Transfer (including closing arrangements) and, in partic-
ular but without limitation, the number and type of Securities, and the pro-rata proportion of other categories of
Securities and FINANCIERE TREVISO Securities to be Transferred under the proposed Transfer (the Transferred As-
sets), the identity of the proposed third-party purchaser (with, if the third-party purchaser is a corporate entity, the

53530

identity of its principal and ultimate shareholders), the consideration offered by such third party for the Transferred
Assets and the conditions of payment thereof, together with a copy of the legally binding offer.

9.3. If the Investors wish to exercise their pre-emption right, they shall, through the Investors’ Manager, inform the

Transferor by registered letter with return receipt requested (the Pre-emption Letter), within 20 days of receipt of the
Notice (the Acceptance Period), of their decision to exercise such right of pre-emption on all, but not less than all, the
Transferred Assets, at the same purchase price as the one offered to the Transferor by the third-party purchaser, as
indicated by the Transferor to the Investors’ Manager in the Notice. The Pre-emption Letter shall also indicate how the
Transferred Assets will be allocated among the Investors exercising the pre-emption right.

9.4. The Notice given by the Transferor pursuant to Article 9.2 shall be considered as an irrevocable offer to sell and,

upon receipt by the Transferor of a Pre-emption Letter, the Transferor shall be bound to sell the Transferred Assets
to the relevant Investor as set forth in the Pre-emption Letter.

The completion of the sale and purchase of the Transferred Assets shall take place, on the terms and conditions set

out in the Notice, within 30 days following the receipt of the Pre-emption Letter, at such reasonable time and place that
will be chosen by the Investors’ Manager. The Transferor shall sign, deliver and endorse any document, certificate, in-
strument or agreement, and to carry out all such actions, that are necessary and opportune to fully Transfer all the
Transferred Assets to the relevant Investor and to give effect to the foregoing.

9.5. If the Investors do not exercise their right of pre-emption within the Acceptance Period, the Transferor may

Transfer to the third-party purchaser all, but not less than all, the Transferred Assets specified in the Notice within 20
days of the expiry of the Acceptance Period.

Such Transfer shall be carried out on the terms and conditions, including in particular the price payable, which are at

least as favourable to the Transferor as those referred to in the Notice. If the Transfer does not take place within 20
days of the expiry of the Acceptance Period or is intended to take place on conditions less favourable to the Transferor,
the right of pre-emption provided for in this Article 8.2 shall apply to the Transfer proposed by the Transferor and the
Transferor shall be bound to re-initiate the entire procedure set forth in this Article 9.

10. Right of First Offer in favor of FINCOIN
10.1. Subject to Articles 10.2 and 10.3, if an Investor intends to Transfer, in whole or in part, any of the Securities

owned by it to a third party, it shall first give a written notice to the FINCOIN Representative of its intention to dispose
of such Securities (and the corresponding proportion of any other category of Securities and FINANCIERE TREVISO
Securities) (the First Notice). Within 60 (sixty) days of the First Notice, FINCOIN shall be entitled to make a firm, ir-
revocable, unconditional, legally binding and enforceable cash offer - not providing for any sort of price adjustments,
conditions (except as mandatorily provided by law) or other provisions - lasting for a period of at least 4 (four) months
(the First Offer Period), for all the Securities (and the corresponding proportion of the other category of Securities and
FINANCIERE TREVISO Securities that such Investor intends to Transfer) (the First Offer).

The Investors shall procure that a data room and a «vendor due diligence» concerning TEODOLINDA and its Sub-

sidiaries are prepared and made available to FINCOIN within 10 days as from the date of the First Notice. The data
room and the vendor due diligence shall contain data, materials and, in general, information, relating to TEODOLINDA
and its Subsidiaries, including, without limitation, a 3-year business plan of TEODOLINDA, and FINCOIN shall receive
access to the management of TEODOLINDA and its Subsidiaries. FINCOIN shall be entitled to access to the data room
for a period of at least 30 days. FINCOIN shall keep the above information and documentation strictly confidential, ex-
cept that, subject to the prior written consent of the Investors’ Manager, FINCOIN may disclose such information or
documentation only to (i) 2 financial institutions for the purposes of financing the First Offer, and (ii) one potential co-
venturer in the acquisition of the Securities intended to be Transferred by the Investors, provided that: (x) such potential
co-venturer shall not be a competitor of TEODOLINDA and its Subsidiaries, and (y) such financial institutions and po-
tential co-venturer enter into confidentiality written undertakings vis-à-vis TEODOLINDA.

During the First Offer Period, such Investor may not Transfer to any third-party purchaser the Securities specified in

the First Notice at a price that is equal to, or less favourable, than the price proposed in the First Offer.

If such Investor does not Transfer the Securities specified in the First Notice within the First Offer Period at a price

more favourable than the one contained in the First Offer, such Investor shall be bound to re-initiate the entire proce-
dure set forth in this Article 10.1 should it still intend to Transfer any of its Securities.

10.2. The first offer right of FINCOIN set out in Article 10.1 will not apply:
(a) in case of a Transfer under Articles 8.1(g) and/or 8.1(h), and/or
(b) in case FINCOIN ceases to hold a number of Class A Shares and/or Class B Shares representing in the aggregate

at least 20% of the aggregate number of Shares then existing.

10.3. The first offer right of FINCOIN set out in Article 10.1 shall take precedence over the drag-along right of the

Investors under Article 12. Should the Investors accept the First Offer and, therefore, Transfer to FINCOIN the Secu-
rities specified in the First Notice, the tag-along right under Article 11 shall not apply.

11. Tag-along right in favour of FINCOIN
11.1. Subject to Article 11.3, if an Investor (for the purposes of this Article 11.1 such party being hereafter referred

to as the Seller) intends to Transfer any of its Securities to any entity other than FINCOIN, FINCOIN, as long as it holds
any Securities, shall have a tag-along right against the Seller, pursuant to which, if FINCOIN exercises such right, the
Seller may not sell its Securities unless the proposed purchaser offers to acquire, on the same terms and conditions as
those offered to the Seller, and effectively acquires, a number of Securities (and FINANCIERE TREVISO Securities) held

53531

by FINCOIN calculated according to the following formula (and the number of the Seller’s Securities originally proposed
for the Transfer shall be reduced accordingly):

Where:
NB means the number of Securities that FINCOIN may be entitled to Transfer;
NS means the number of Securities that the Seller had originally proposed for the Transfer;
TB means the total number of Securities held by FINCOIN immediately prior to the Transfer; and
TS means the total number of Securities held by the Seller immediately prior to the Transfer.
In order to allow FINCOIN to exercise its tag-along right under this Article 11.1, the Seller(s) must give a notice to

FINCOIN, by means of registered letter return receipt requested, detailing the proposed method of Transfer, the iden-
tity of the proposed purchaser, the proposed price and the method of payment together with a copy of the legally bind-
ing offer. Such information shall be included in a notice to FINCOIN having the same contents as the Notice.

If it wishes to exercise its right set out in this Article 11.1, FINCOIN must, within 20 days of the notice referred to

in the previous paragraph, inform the Seller(s), by means of registered letter return receipt requested, whether it in-
tends to sell to the proposed purchaser the Securities (and the pro-rata proportion of the FINANCIERE TREVISO SE-
CURITIES) which it has a right to sell pursuant to the terms of this Article 11.1.

If FINCOIN exercises its tag-along right as described in this Article 11.1, the Seller(s) shall cause the proposed pur-

chaser to acquire the Securities (and the pro-rata proportion of the FINANCIERE TREVISO Securities) of FINCOIN
for which the tag-along is exercised, simultaneously with, and on the same terms as, the proposed Transfer by the Sell-
er(s), which, otherwise, will not be allowed to carry out such Transfer.

11.2. The tag-along right of FINCOIN set out in Article 11.1 will not apply:
(a) in case of a Transfer under Articles 8.1(g) and/or 8.1(h), and/or
(b) in case the Investors exercise their drag-along right under Article 12.1.

12. Drag-Along right in favour of the Investors
12.1. Subject to Article 12.2, if the Investors intend to Transfer to a third party all, but not less than all, their Securities

(and FINANCIERE TREVISO Securities) (for the purposes of this Article 12.1, the Investors being hereafter referred to
as the Proposers), the Proposers shall, for the purposes of this Article 12.1, have the right to oblige FINCOIN and any
Other Shareholders to Transfer in favour of a third-party purchaser simultaneously with, and on the same terms and
conditions as, the Proposers, all the Securities (and all the FINANCIERE TREVISO Securities) held by FINCOIN and any
such Other Shareholders (the Drag-Along Obligee), in any event provided that the third-party purchaser shall be a bona
fide purchaser and shall not act as a concert party with the Proposers, or be Controlled by, Controlling or under the
same Control as the Proposers, nor under the management, whether legal or de facto, of the Proposers.

The Proposers shall notify to each Drag-Along Obligee, by means of registered letter return receipt requested, the

identity of the proposed third-party purchaser, the proposed method of Transfer, the proposed price and method of
payment, and their intention to exercise the drag-along rights together with the number of Securities and FINANCIERE
TREVISO Securities for which the drag-along right is exercised.

Each Drag-Along Obligee hereby irrevocably authorizes the Proposers to negotiate the final documentation in rela-

tion to the sale on behalf of each Drag-Along Obligee and the Proposers shall keep each Drag-Along Obligee informed
about the status of the negotiations to the extent this would not prejudice such negotiations. Each Drag-Along Obligee
undertakes to sign, deliver and endorse any document, certificate, instrument or agreement and to carry out all such
actions that are necessary and opportune to fully Transfer the Securities (and the pro-rata portion of its FINANCIERE
TREVISO Securities) for which the drag-along right have been exercised to the purchaser and to give effect to the fore-
going.

12.2. The drag-along right of the Proposers under Article 12.1 shall not take precedence over the first offer right of

FINCOIN pursuant to Article 10.1; however, the drag-along right of the Proposers under Article 12.1 shall take prec-
edence over the tag-along right of FINCOIN under Article 11.1 so that, if the Proposers exercise their drag-along right
under Article 12.1, Article 11.1 shall not be applicable.

Management - Supervision

13. Appointment and dismissal of Directors
13.1. The Company shall be managed by a board of directors (the Board of Directors) of 4 (four) members, either

Shareholders or not, who are appointed by the General Meeting for a term of 3 (three) years.

13.2. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
13.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may co-opt by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting, which
shall be immediately convened by the Board of Directors, it being understood that if the vacancy relates to the direction
designated by FINCOIN the Board of Directors shall not resolve upon any of the matters listed in Article 14.2 until a
new FINCOIN Director has been appointed to the Board of Directors in accordance with Article 13.4 below.

13.4. For as long as it holds a number of Class A Shares representing at least 20% of the aggregate number of Shares

then existing: (i) FINCOIN shall present at least one candidate for appointment as director by the General Meeting, and
the General Meeting shall elect from these candidates one member of the Board of Directors (the director appointed
among the candidates presented by FINCOIN shall be designated as the FINCOIN Director), and (ii) the Class B Share-
holders shall present at least three candidates for appointment as directors by the General Meeting (one of whom, at
least, to be a Luxembourg resident), and the General Meeting shall appoint from these candidates three members of the
Board of Directors (one of whom, at least, to be a Luxembourg resident). Should FINCOIN fail to present at least one

NB = NS .

(TB + TS)

53532

candidate for appointment as a FINCOIN Director, the majority requirements set out in Article 14.4 below shall not
apply and the Class B Shareholders shall be entitled to present for appointment candidates as fourth member of the
Board of Directors.

13.5. If, at any time, the number of Class A Shares held by FINCOIN represents less than 20% of the aggregate

number of Shares then existing: (i) any FINCOIN Director shall resign within 5 (five) Business Days of FINCOIN’s hold-
ing of Class A Shares falling below the 20% threshold out of the aggregate number of Shares then existing, failing which
the Board of Directors of the Company shall convene the General Meeting for the purpose of the revocation of such
FINCOIN Director, (ii) FINCOIN shall not be entitled to present any candidate for appointment as director by the Gen-
eral Meeting, and (iii) the General Meeting shall appoint all four members of the Board of Directors (one of whom, at
least, to be a Luxembourg resident) among the candidates proposed by the Class B Shareholders.

13.6. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting (ad nutum) and

have no claim against the Company or any Shareholder in respect of their position as a director.

14. Meetings and resolutions of the Board of Directors
14.1. The Board of Directors will elect among its members a chairman (the Chairman). The Board of Directors may

further choose a secretary (the Secretary), either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his/her absence, the Gen-

eral Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

14.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other 2 (two) members of the

board.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice (in which case a 1 (one) day advance written notice shall be given) or
with the prior consent of all those entitled to attend, at least a 5 (five) days’ written notice of board meetings shall be
given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least 2 (two) direc-

tors are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

14.3. Subject to Article 14.4, the Board of Directors can validly debate and adopt resolutions only if the majority of

its members are present or represented at the meeting, and shall validly resolve with the favourable vote of the majority
of the directors in attendance.

14.4. Any of the following decisions shall be taken by the Board of Directors with the favourable vote of the FINCOIN

Director, as long as a FINCOIN Director is a member of the Board of Directors:

(a) Transfer or Encumber any of the shares of NewCo 1 owned by the Company (except for Transfers or Encum-

brances contemplated by the Consolidation Process or anyway required by the Banks),

(b) give voting instructions to a representative of the Company at the shareholders’ meeting of NewCo 1, where the

resolution of such shareholders’ meeting of NewCo 1 relates to:

(i) the appointment of any member of the board of directors of NewCo 1, it being understood, however, that the

favourable vote of the FINCOIN Director shall not be needed in relation to the appointment of the NewCo 1’s board
of directors when the relevant voting instructions given by the Board of Directors to the Company’s representative
provide for the vote in support of a list of candidates which includes one candidate designated by the FINCOIN Direc-
tor,

(ii) capital increases of NewCo 1 (in any form, including for the purposes of convertible bonds, warrants, etc.), it being

understood, however, that the favourable vote of the FINCOIN Director shall not be needed for the voting instructions
given by the Board of Directors to the Company’s representative in relation to capital increases of NewCo 1 when:

(A) the amount (inclusive of share premium) of the capital increase to be resolved upon by the shareholders’ meeting

of NewCo 1 (the NewCo 1 Increase) corresponds (except for a portion destined to pay fees and expenses relating to
the management and activity of NewCo 1) to the amount (inclusive of share premium) of a capital increase concurrently
resolved upon by the Company (the Company Increase),

(B) the NewCo 1 Increase is offered for the subscription to the Company, and
(C) the Company irrevocably undertakes to subscribe to the NewCo 1 Increase by using the funds collected with

the Company Increase, and

(iii) changes to the by-laws, mergers, de-mergers, changes of corporate type (trasformazione) and liquidation of New-

Co 1 (unless the liquidation of NewCo 1 is to be resolved at a time when NewCo 1 does not own any direct or indirect
shareholding in TEODOLINDA,

(in which case the favourable vote of the FINCOIN Director shall not be needed):

53533

(i) such Authorized Capital Increase is subject to the option and/or preferential subscription rights of the Sharehold-

ers,

(ii) the number of Shares to be issued in such Authorized Capital Increase and the number of CBs to be issued simul-

taneously pursuant to Clause 5.3(e)(vi) and their aggregate issue price have been determined in accordance with the
provisions of Article 5.4(c), and

(iii) such Authorized Capital Increase is carried out in order to provide the Company and/or its Subsidiaries, as ap-

plicable, with the funds necessary to carry out any of the transactions listed in Article 5.3(e)(iv), and

(d) subscribe to and pay-in any portion of the capital increase of NewCo 1 resolved upon by the extraordinary share-

holders’ meeting of NewCo 1 to be held by 31 May, 2005, except if any such portion is subscribed to and paid in by the
Company in order to finance the Transaction (in which case the favourable vote of the FINCOIN Director shall not be
needed).

The powers to take any of the above decisions shall be reserved to the Board of Directors and shall not be delegated

to any of its members.

14.5. Written resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, fax or telex.

14.6. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the board. At the next General Meet-
ing, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which a director
had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

15. Minutes of meetings of the Board of Directors
15.1. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by the Chairman or by any 2 (two) other directors. Any proxies will remain attached thereto.

15.2. Copies or extracts of such minutes that may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any 2 (two) other directors.

16. Powers of the Board of Directors
16.1. The Board of Directors is vested with all the powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved to the General Meeting by the Companies Act fall within the
competence of the Board of Directors.

17. Delegation of powers and representation of the Company
17.1. Except for the matters listed in Article 14.4, the Board of Directors may delegate part of its powers to 1 (one)

or more of its members. It may further appoint proxies for definite transactions and revoke such appointments at any
time.

17.2. Except for the matters listed in Article 14.4, the Board of Directors may entrust the daily management of the

Company’s business to 1 (one) or more directors, who will be called managing director(s). The delegation in favour of
a member of the Board of Directors is subject to the prior authorisation of the General Meeting.

17.3. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of 2 (two) directors in all matters or

the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

18. Indemnification
18.1. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expens-

es reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of
which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

19. Statutory auditor
19.1. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to 1 (one) or several statutory auditors, appoint-

ed by the General Meeting, which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed
6 (six) years.

19.2. They may be re-elected and removed at any time.

53534

General Meetings

20. Powers of the General Meeting
20.1. The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by law and these Articles of Association.

21. Annual General Meeting of Shareholders
21.1. The annual General Meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the

municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The

annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

21.2. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

22. Meetings - Proceedings, Vote
22.1. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by

any 2 (two) directors acting jointly.

It shall be necessary for the Board of Directors to call a General Meeting in accordance with article 70 of the Com-

panies Act.

Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or videoconference allowing all the persons

taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. Any General Meeting with Shareholders taking part in the meeting by telephone or
video conference will be deemed to be a meeting held in Luxembourg if at least one Shareholder is physically present
in Luxembourg and the conference is initiated from Luxembourg. General Meetings held by telephone or video confer-
ence may validly be held provided that the Shareholders have the opportunity hear each other and to participate in the
deliberations of the General Meeting.

22.2. Shareholders will meet upon call by registered letter, fax or telex to be sent on not less than 8 (eight) days prior

notice. For the purpose of this Article 22.2, (a) FINCOIN empowers and authorises the FINCOIN’s Representative to
receive, in its name and on its behalf, any and all notices, and (b) the Class B Shareholders empower and authorise the
Investors’ Manager to receive, in their name and on their behalf, any and all notices. The notice period shall begin to run
on the day following the dispatch of the notice by the Board of Directors. The day of the General Meeting shall not
count in determining the notice period. All notices calling General Meeting must contain the place, the time and the
agenda for such meetings. If all Shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that
they have been duly informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

22.3. Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex as

his proxy another person who need not be Shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

22.4. Each Share entitles its Shareholder to one vote.
22.5. The quorum for validly holding a General Meeting is reached only if Shareholders holding at least 50% of the

issued Shares are in attendance. Subject to Article 22.6 and except as otherwise required by law, resolutions at a Gen-
eral Meeting duly convened and held will be passed by a simple majority of the votes held by the Shareholders present
at the General Meeting.

22.6. Any resolutions relating to (i) the amendment of these Articles of Association, (ii) the merger, de-merger and/

or liquidation of the Company, and (iii) capital increases of the Company, shall be passed at the General Meeting with
the favourable vote of at least 80.1% of the votes of the Shareholders attending such General Meeting.

22.7. Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting appointed by the majority of the

Shareholders in attendance shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The Chairman, the
Secretary and the scrutineer form the General Meeting’s board.

22.8. The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the General Meeting’s board and by any

Shareholder who wishes to do so.

22.9. An attendance list indicating the names of Shareholders and the number of Shares held by them shall be signed

by each one of them or by their proxy before entering the General Meeting.

22.10. However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any 2 (two) other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

23. Financial year
The Company’s financial year runs from February 1 to January 31 of each year.

24. Annual Accounts
24.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-

pany in the form required by law.

24.2. At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

53535

24.3. A fortnight before the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s re-

port, the auditors’ report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered
office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

25. Distribution of profits
25.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

25.2. Every year 5% of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

25.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
25.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

25.5. The Board of Directors may pay interim dividends within the conditions provided for by law.
25.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the cap-

ital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

26. Dissolution
26.1. The Company shall be dissolved in accordance with articles 1865 and subsequent of the Luxembourg Civil Code.

27. Liquidation
27.1. The Company shall be automatically liquidated should its object as set out in Article 4 of these Articles of As-

sociation not be attainable. The Board of Directors shall act as liquidator and take all necessary steps in order to proceed
with the liquidation in accordance with articles 144 and subsequent of the Companies Act.

General provision - Definitions

28. General provision
All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the provisions of

the Companies Act.

29. Definitions
The following terms shall have the meanings set forth below for the purposes of these Articles of Association:
Acceptance Period

has the meaning ascribed to it in Article 9.3.

Authorized Capital Increase

has the meaning ascribed to it in Article 5.3(e).

Banks

means the banks at any time providing financing, funds and/or guarantees to
the Company and/or its Subsidiaries for the purposes of the Transaction and
its refinancing.

BidCo

a company to be incorporated under the laws of Italy under the name of BEL-
LINI INVESTIMENTI S.p.A. and to be registered with the Companies’ Register
of Milan.

Board of Directors

has the meaning ascribed to it in Article 13.1.

Business Day

means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks are usually
open in Milan, in London and in Luxembourg for the transaction of normal
banking business.

Capital Increase

means any capital increase of the Company resolved upon by the General
Meeting (excluding any Authorized Capital Increase and any capital increase
of the Company carried out by the Board of Directors pursuant to Article
5.3(b), (c) and (d)).

Capital Increase Notice

has the meaning ascribed to it in Article 5.4(c)(i).

CBs

mean the convertible bonds that the Company may issue from time to time.

Chairman

has the meaning ascribed to it in Article 14.1.

Class A Shareholders

means the holders of the Class A Shares.

Class A Shares

has the meaning ascribed to it in Article 5.1.

Class B Shareholders

means:
PAI EUROPE III-A FCPR, PAI EUROPE III-B FCPR, PAI EUROPE III-C FCPR,
PAI EUROPE III-D FCPR and PAI EUROPE III-D2 FCPR Fonds Commun de
Placement à Risques (Articles L.214-20 seq. Of the Code Monétaire et Finan-
cier) all acting by their Management Company, PAI PARTNERS S.A.S; and
the holders of the Class B Shares from time to time, including for the avoid-
ance of doubt the Syndicate Investors.

Class B Shares

has the meaning ascribed to it in Article 5.1.

Companies Act

means the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended.

Company

has the meaning ascribed to it in Article 1.1.

Company Increase

has the meaning ascribed to it in Article 14.4(b)(ii)(A).

53536

Consolidation Process

means any and all of: (i) the Transaction, (ii) the adoption and implementation
of a management incentive plan (including any capital increase in relation
thereto), (iii) the implementation of the agreements reached by the Company
and/or its Subsidiaries with the Banks in relation to the Transaction (including,
inter alia, the granting to the Banks of security interests on the shares and/or
assets of the Company and its Subsidiaries, and (iv) any issuance of CBs and/
or any conversion into Shares of the CBs in accordance with their respective
terms and conditions.

Control

over a company means the ownership of more than 50.00% of the voting
rights exercisable at such company’s shareholders’ meeting.

Drag-Along Obligee

has the meaning ascribed to it in Article 12.1.

Encumber

means create, or allow the creation of, any charge, pledge, mortgage, usufruct,
lien, seizure, attachment, encumbrance or other third-party right or interest
over a stock or an asset.

Event of Default

has the meaning ascribed to it in Schedule B hereto.

Fair Market Value

has the meaning ascribed to it in Schedule A hereto.

FINANCIERE TREVISO

means FINANCIERE TREVISO S.A., a limited liability company (société
anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg.

FINANCIERE TREVISO CBs

means the convertible bonds of any class issued by FINANCIERE TREVISO.

FINANCIERE TREVISO Securities

means the shares of any class and the convertible bonds of any class issued by
FINANCIERE TREVISO, except one share held by FINANCIERE PALLADIO,
S.à r.l.

FINCOIN

means FINANZIARIA COIN, S.r.l., a company incorporated under the laws of
Italy, registered with the Companies Register of Venice, tax code
01950710275.

FINCOIN Director

has the meaning ascribed to it in Article 13.4.

FINCOIN’s Representative

means Mr Giorgio Orsoni, who may be replaced by another individual only
with the prior written consent of the Investors’ Manager.

First Notice

has the meaning ascribed to it in Article 10.1.

First Offer

has the meaning ascribed to it in Article 10.1.

First Offer Period

has the meaning ascribed to it in Article 10.1.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Investors

means the Class B Shareholders and:
PAI EUROPE III-A, PAI EUROPE III-B, PAI EUROPE III-B2, PAI EUROPE III-
B3, PAI EUROPE III-B4, PAI EUROPE III-B5, PAI EUROPE III-B6, PAI EUROPE
III-B7, PAI EUROPE III-B8, PAI EUROPE III-C and PAI EUROPE III-C2 (limited
partnerships under English law acting by their general partner, PAI EUROPE
III GENERAL PARTNER LIMITED).

Investors’ Manager

means PAI PARTNERS S.A.S., a company incorporated under the laws of
France, whose registered office is at 43, avenue de l’Opéra, 75002, Paris,
France, registered with the Companies Register of Paris under number
414946913.

NewCo 1

means a company to be incorporated under the laws of Italy under the name
of GIORGIONE INVESTIMENTI S.p.A., and to be registered with the Com-
panies’ Register of Milan.

NewCo 1 Increase

has the meaning ascribed to it in Article 14.4(b)(ii)(A).

NewCo 2

means a company to be incorporated under the laws of Italy under the name
of CARPACCIO INVESTIMENTI S.p.A., and to be registered with the Com-
panies’ Register of Milan.

NewCos

mean collectively, NewCo 1, NewCo 2 and BidCo and NewCo means any of
NewCo 1, NewCo 2 or BidCo.

Notice

has the meaning ascribed to it in Article 9.2.

Notice of Objection

has the meaning ascribed to it in Article 5.4(c)(i).

Ordinary Shares

has the meaning ascribed to it in Article 5.1.

Other Shareholders

means any Shareholder other than the Class B Shareholders.

Pre-emption Letter

has the meaning ascribed to it in Article 9.3.

Proposers

has the meaning ascribed to it in Article 12.1.

Report

has the meaning ascribed to it in Schedule A hereto.

Secretary

has the meaning ascribed to it in Article 14.1.

Securities

means all the Class A Shares, Class B Shares, Ordinary Shares, warrants,
bonds (including for the avoidance of doubt the CBs), preferential subscrip-
tion rights, option rights or any other instruments issued now or in the future
by the Company giving access or which may give access to its share capital.

53537

SCHEDULE 1

Determination of Fair Market Value for A Capital Increase or an Authorized Capital Increase

1. In the event that any Securities and FINANCIERE TREVISO Securities are to be issued pursuant to Article 5.4(c)

(the FMV Issuance) and the FINCOIN Representative has timely notified to the Investor’s Manager a Notice of Objec-
tion in accordance with Article 5.4(c)(i), the following procedure shall apply.

2. For the purposes of this Schedule A, Fair Market Value shall mean the aggregate fair market value of all the Secu-

rities and FINANCIERE TREVISO Securities outstanding before the FMV Issuance, as the case may be. Such Fair Market
Value shall be determined in accordance with the provisions of para. 8 below.

3. The Investors and FINCOIN (together, the Relevant Parties) shall attempt to agree on the number of the Securities

and FINANCIERE TREVISO Securities to be issued in the FMV Issuance, for a period of 15 days starting from the date
when the FINCOIN Representative has delivered a Notice of Objection in accordance with Article 5.4(c)(i). Should the
Relevant Parties fail to agree by the end of such 15-day period, they shall promptly appoint a valuer (the Independent
Valuer). The fees and expenses of the Independent Valuer shall be borne by the Company.

4. It is agreed that the Independent Valuer shall be JPMorgan CHASE BANK N.A. - Milan branch (JPMorgan), or, if

JPMorgan is unavailable or conflicted for the execution of such assignment, LAZARD & CO. S.p.A. (LAZARD). If also
LAZARD is unavailable or conflicted for the execution of the assignment, the Relevant Parties shall attempt to agree on
an alternative Independent Valuer - to be selected among primary investment banks (either Italian or having a permanent
branch authorised in Italy) - within 10 Business Days of the refusal of the appointment by LAZARD. In the event that
the Relevant Parties are unable to agree on the identity of the Independent Valuer, each of them may apply to the Sec-
retary General of the International Chamber of Commerce of Milan, asking him/her to select and appoint an Independ-
ent Valuer among primary investment banks (either Italian or having a permanent branch authorised in Italy).

5. The Relevant Parties shall inform the Independent Valuer of: (i) the number of outstanding Securities and FINAN-

CIERE TREVISO CBs, (ii) the number of new Shares, new CBs and new FINANCIERE TREVISO CBs envisaged by the

Seller

has the meaning ascribed to it in Article 11.1.

Shareholders

means any and all shareholders of the Company irrespective of the class of
Shares they hold.

Shareholders’ Agreement

means the Shareholders’ Agreement entered into on or about 12 May, 2005
by the Company, FINANCIERE TREVISO, STICHTING TIEPOLO, PAI EU-
ROPE III-A FCPR, PAI EUROPE III-B FCPR, PAI EUROPE III-C FCPR, PAI EU-
ROPE III-D FCPR, PAI EUROPE III-D2 FCPR, PAI EUROPE III-A, PAI EUROPE
III-B, PAI EUROPE III-B2, PAI EUROPE III-B3, PAI EUROPE III-B4, PAI EU-
ROPE III-B5, PAI EUROPE III-B6, PAI EUROPE III-B7, PAI EUROPE III-B8, PAI
EUROPE III-C, PAI EUROPE III-C2, FINCOIN, Vittorio Coin, Piergiorgio
Coin, Piero Coin, Marta Coin, Francesca Coin and Marco Coin, including its
Schedules, as amended from time to time.
The Shareholders’ Agreement is published on the website www.alter-
domus.lu, page «Contac». An hard copy of the Shareholders’ Agreement, to-
gether with its schedules, is available for inspection at the registered office of
the Company.

means any and all shares of the Company irrespective of any specific class of
shares.

Subsidiaries

means, with respect of a company, all the companies directly or indirectly
Controlled by such company.

Syndicate Investor

has the meaning ascribed to it in Article 8.1(h).

TEODOLINDA

means GRUPPO COIN S.p.A., a company incorporated under the laws of It-
aly, registered with the Companies’ Register of Venice, tax code n.
00047400320, and any company resulting from the merger of GRUPPO COIN
S.p.A. with one or more other companies.

Transaction

means any and all of the following transactions: (i) the refinancing of the finan-
cial indebtedness of TEODOLINDA and its Subsidiaries; (ii) the acquisition by
BidCo of all or part of the share capital of TEODOLINDA trough the pur-
chase of a majority stake of the share capital of TEODOLINDA from FIN-
COIN, the mandatory tender offer, the residual tender offer, the purchase of
shares on the market outside the mandatory tender offer and the residual ten-
der offer, and/or the squeeze-out on the outstanding shares of TEODOLIN-
DA, and (iii) the liquidation and payment to the minority shareholders of
TEODOLINDA if they exercise the right to withdraw in the event of merger
of GRUPPO COIN S.p.A. with BidCo.

Transfer

means any transfer or disposal of any nature by whatever means, whether by
sale, assignment, contribution in kind, succession, gift, merger, exchange or
otherwise

Transferor

has the meaning ascribed to it in Article 9.1.

Transferred Assets

has the meaning ascribed to it in Article 9.2.

53538

Investors to be issued in the FMV Issuance, and (iii) the aggregate subscription price (including premium) envisaged by
the Investors for all such new instruments to be issued in the FMV Issuance (the Aggregate Price).

6. The Independent Valuer shall determine, on the basis of the Fair Market Value, the number of new Securities and

FINANCIERE TREVISO Securities to be issued by the Company and FINANCIERE TREVISO in the context of the FMV
Issuance for an aggregate subscription price (including premium) equal to the Aggregate Price.

7. The Independent Valuer shall determine the Fair Market Value in accordance with the provisions of para. 8 below

and on the basis of the most recent available information on the Company, FINANCIERE TREVISO, the NewCos, TE-
ODOLINDA and their respective subsidiaries, including a review of the last approved consolidated business plan of TE-
ODOLINDA. The Relevant Parties shall cooperate with the Independent Valuer and ensure to the Independent Valuer,
subject to its entering into confidentiality undertakings and the compliance with any other requirements of applicable
law, unrestricted access to all information available within the Company, FINANCIERE TREVISO, the NewCos, and TE-
ODOLINDA and their respective subsidiaries for the purpose of performing its analysis and assignment.

8. The Independent Valuer shall determine the Fair Market Value as follows:
(a) The Independent Valuer shall first establish the value of the equity capital of TEODOLINDA (the Value of TE-

ODOLINDA) by applying internationally accepted valuation methodologies for comparable businesses, such as trading
multiples and discounted cash flows under different scenarios as to the future and expected consolidated financial per-
formance of TEODOLINDA and, if the shares of TEODOLINDA are listed, by taking into account the prevailing market
price of the listed shares. It is understood that the Value of TEODOLINDA shall not incorporate any control premium,
nor any minority, liquidity, holding or other discount.

(b) The Independent Valuer shall then establish the value of the shares of each of the Company, FINANCIERE TRE-

VISO, and the NewCos (each of them a Vehicle and, together, the Vehicles) as the difference between the market value
of such Vehicle’s assets and its liabilities (the Net Asset Value or NAV), it being understood that, for the purpose of this
calculation, (i) any security which can convert into the shares of the Vehicle that is being valued is assumed converted,
(ii) the direct stake held by a Vehicle in another Vehicle shall be valued at its respective Net Asset Value of such other
Vehicle, (iii) the value of any other assets, to the extent this is applicable, should be valued by applying, mutatis mutandis,
the same methodologies and procedures used to determine the Value of TEODOLINDA, and (iv) the value of such
other assets shall not incorporate any control premium nor any minority, liquidity, holding or other discount.

Therefore it derives that:
(i) the NAV of BidCo (the BidCo NAV) is equal to the Value of TEODOLINDA multiplied by the percentage of own-

ership held by BidCo in TEODOLINDA, plus the value of the other assets of BidCo (if any), minus the value of the
liabilities of BidCo;

(ii) the NAV of NewCo2 (the NewCo 2 NAV) is equal to the BidCo NAV multiplied by the percentage of ownership

held by NewCo 2 in BidCo, plus the value of the other assets of NewCo 2 (if any), minus the value of the liabilities of
NewCo 2;

(iii) the NAV of NewCo1 (the NewCo 1 NAV) is equal to the NewCo 2 NAV multiplied by the percentage of own-

ership held by NewCo 1 in NewCo 2, plus the value of the other assets of NewCo 1 (if any), minus the value of the
liabilities of NewCo 1;

(iv) the NAV of the Company (the Company NAV) is equal to the NewCo1 NAV multiplied by the percentage of

ownership held by the Company in NewCo 1, plus the value of the other assets of the Company (if any), minus the value
of the liabilities of the Company;

(v) the NAV of FINANCIERE TREVISO (the FINANCIERE TREVISO NAV) is equal to the value of FINANCIERE TRE-

VISO’s assets (among which the cash collateral advances made by FINANCIERE TREVISO accruing interests, to be val-
ued at their accrued amount) minus the value of any liabilities of FINANCIERE TREVISO.

(c) The Fair Market Value shall be equal to the sum of the Company NAV and the FINANCIERE TREVISO NAV.
9. Once the Independent Valuer has determined the Fair Market Value, it shall determine the number of new Shares

(the New Shares), the number of new CBs (the New CBs) and the number of new FINANCIERE TREVISO CBs (the
New FINANCIERE TREVISO CBs) to be issued in the FMV Issuance in accordance with the following formula:

whereby:
- X is the percentage that the New Shares, the New CBs and the New FINANCIERE TREVISO CBs to be issued in

the FMV Issuance must represent out of the total number of, respectively, the Shares, CBs and the FINANCIERE TRE-
VISO Securities outstanding prior to the FMV Issuance, and

- Y is the Aggregate Price.
10. The Fair Market Value and the number of New Shares, New CBs and New FINANCIERE TREVISO CBs as de-

termined by the Independent Valuer pursuant to the foregoing provisions shall be final and binding upon the Relevant
Parties.

11. The Independent Valuer shall render its determinations to the Relevant Parties and the Board of Directors by

way of a written report to be delivered within 30 days of the appointment (the Report). Such Report shall include the
determination of the Fair Market Value and the number of New Shares, New CBs and New FINANCIERE TREVISO
CBs and a brief description of the reasoning behind such determination, as well as of the underlying calculations by the
Independent Valuer.

X =

Fair Market Value

53539

SCHEDULE 2

Event of Default

(a) If an Event of Default occurs, FINCOIN or any FINCOIN Shareholder who becomes aware of the Event of Default

shall promptly notify the Investors and the Company.

(b) If an Event of Default occurs, without prejudice to any other rights or remedies provided for in the Shareholders’

Agreement or by applicable law in favour of the Investors and the Other Shareholders, all the Class A Shares owned by
FINCOIN shall automatically convert into Ordinary Shares and the rights of FINCOIN or as the case may be, the FIN-
COIN Director under Articles 5, 8, 10, 11, 12 and 14 of these Articles of Association shall expire and cease to be ef-
fective.

gations set forth in the Shareholders’ Agreement and in these Articles of Association.

(d) For such purpose, the Board of Directors shall immediately convene the General Meeting to amend the Articles

of Association of the Company to reflect the expiry of the above mentioned rights of FINCOIN, or as the case may be,
the FINCOIN Director.

(e) The Securities and the interest held by FINCOIN in the corporate capital of the Company will not be considered

for the purposes of the calculation of the relevant percentages, thresholds and requirements set forth in the Sharehold-
ers’ Agreement with respect to the rights of FINCOIN.

(f) The Shareholders and the Company shall take all actions, and exercise all voting rights and legal powers of control

available to them as Shareholders to give effect to the provisions of this Schedule B, including, in particular, by voting at
the relevant shareholders meeting in favour of any resolution necessary or convenient for the updating of the Articles
of Association.

Definitions

For the purposes of this Schedule B and in addition to the capitalised terms defined in the Articles of Association,

capitalised terms shall have the following meanings:

«Company» means the entity resulting from the merger by incorporation of TEODOLINDA into BidCo, if any.
«Closing Date» means the date of execution of the Shareholders’ Agreement.
«Event of Default» means:
(a) any breach of the Representations and Warranties and/or the Obligations, or
(b) the stock of FINCOIN, for any reason, ceases to be 100% or the lower percentage in the event of one or more

capital increases of FINCOIN referred to in item (iii) of the definition of Obligation, owned by the FINCOIN Sharehold-
ers or becomes subject to any Encumbrance (other then Encumbrances in favor of the FINCOIN Shareholders and/or
Encumbrances securing the financial indebtedness of FINCOIN to the extent allowed as referred to in items (i) and (iii)
of the definition of Obligations.

«FINCOIN Shareholder» means any Mr Vittorio Coin, Mr Piergiorgio Coin, Mr Piero Coin, Ms Marta Coin, Ms Franc-

esca Coin and Mr Marco Coin who are each a party to the Shareholders’ Agreement.

«Group Companies» mean all the companies directly and/or indirectly Controlled by TEODOLINDA (or the Com-

pany, as the case may be) from time to time.

«Non-listed Target» means either: (i) the Company or (ii) TEODOLINDA (provided that the shares of TEODOLIN-

DA have previously been de-listed from the Mercato Telematico Azionario organized and managed by BORSA ITAL-
IANA S.p.A.).

«Obligations» mean the undertaking by the FINCOIN Shareholders and, to the extent it is concerned, FINCOIN, for

the entire duration of the Shareholders’ Agreement:

(i) not to, and not to agree to or allow any, Transfer, or Encumber his/her interest in FINCOIN (as described in item

(i) of the definition of the Representations and Warranties), except for Transfers among the FINCOIN Shareholders or
Encumbrances in favour of other FINCOIN Shareholders or Encumbrances in order to secure FINCOIN’s financial in-
debtedness (without prejudice to item (iii) below);

(ii) to procure that FINCOIN:
(A) abstains from carrying out any action or activity other than holding the Securities and FINANCIERE TREVISO

Securities, and any Class C Instruments (in compliance with the management incentive plan) and granting a loan to the
STICHTING;

(B) does not incur any financial indebtedness other than Euro 10,000,000 and any new financial debt assumed in order

to finance the subscription and payment of any capital increase of the Company carried out with the purpose of funding
any acquisition of assets or shares;

or 2447 of the Italian Civil Code, (except to the extent that the capital loss originates from a write-off of the interest
held by FINCOIN in the Company) and does not start any liquidation procedures;

(D) does not carry out any extraordinary corporate transactions including, without limitation, mergers, de-mergers,

contributions in kind, issuance of any securities or debt instruments; and

(E) within 30 days from receipt by FINCOIN of a written request from the Investors (provided that such request may

be sent only once for calendar year and shall contain the express indication that the failure by FINCOIN to timely com-
ply with such request shall represent an Event of Default hereunder):

(a) delivers to the Investors a written representation signed by FINCOIN’s Representative stating that as of the date

of the representation FINCOIN is still 100% or the lower percentage in the event of one or more capital increases of
FINCOIN pursuant item (iii) below, fully owned by the FINCOIN Shareholders and there are no Encumbrances on FIN-
COIN’s quotas in favor of any person other than the FINCOIN Shareholders;

53540

(b) provides documentation (including a certified copy of the quotaholders’ book and a copy of the latest approved

financial statements of FINCOIN), which gives evidence of: (a) FINCOIN still being 100% or the lower percentage in
the event of one or more capital increases of FINCOIN pursuant to item (iii) below, fully owned by the FINCOIN Share-
holders, (b) the stock of FINCOIN being free from any Encumbrance (other than in favor of the FINCOIN Sharehold-
ers), (c) FINCOIN not being insolvent and not having incurred any financial indebtedness and (d) FINCOIN not having
carried out any extraordinary corporate transactions; and

(iii) to procure that no capital increase of FINCOIN is subscribed by any third party other than the FINCOIN Share-

holders, unless: (a) following the capital increase, the FINCOIN Shareholders still hold in the aggregate at least 60% of
the share capital and the voting rights of FINCOIN (it being understood that to calculate the above 60% threshold, any
quota of FINCOIN Encumbered in favour of any third party shall be considered as not held by the FINCOIN Sharehold-
ers); (b) such capital increase is carried out in order to provide FINCOIN with the means necessary to participate in a
capital increase of the Company carried out with the purpose of funding any acquisition of assets or shares; and (c) such
a third party is not a competitor or a supplier of the Group and assumes in writing non-competitions undertakings as
provided in the Shareholders’ Agreement.

«Representations and Warranties» mean the representations and warranties given by the FINCOIN Shareholders (as

defined in the Shareholders’ Agreement) under the Shareholders’ Agreement pursuant to which, as of the date of the
Shareholders’ Agreement:

(i) the corporate capital of FINCOIN is held as follows:
(c) each of Mr Vittorio Coin and Mr Piergiorgio Coin is the exclusive owner of a quota having a par value of EUR

10,000 representing 1% of the corporate capital of FINCOIN and has an usufruct right (usufrutto) over a quota having
a par value of EUR 489,998 representing 48,9998% of the corporate capital of FINCOIN; and

(d) each of Mr Piero Coin, Ms. Francesca Coin, Ms. Marta Coin and Mr Marco Coin is the exclusive owner of a quota

having a par value of EUR 1 representing 0,0001% of the corporate capital of FINCOIN and has the nuda proprietà of
a quota having a par value of EUR 244,999 representing 24.4999% of the corporate capital of FINCOIN; and

(ii) FINCOIN is a company duly organized, validly existing and in good standing under the laws of Italy, is not, and

never was, subject to insolvency procedures of any kind and is not, and insolvent, under liquidation or in any of the
capital losses situations governed by Article 2447 of the Italian Civil Code, and has full power and authority to conduct
its business as presently conducted and to own its assets and properties as presently owned (including, without limita-
tion, the Securities and the FINANCIERE TREVISO Securities subscribed to by FINCOIN on the date of the Sharehold-
ers’ Agreement). FINCOIN does not have any financial indebtedness other than EUR 10,000,000.

«Target» means either: (i) Non-listed Target, or (ii) TEODOLINDA (provided that the shares of TEODOLINDA are

or will be listed on the Mercato Telematico Azionario organized and managed by BORSA ITALIANA S.p.A.).»

Eighth resolution

The Meeting acknowledges the resignation of Mr Gérard Becquer and Ms Noëlla Antoine each as Director of the

Company effective as of the date hereof and the Meeting grants full discharge to Mr Gérard Becquer and Ms Noëlla
Antoine for the performance of their duties as directors of the Company.

Ninth resolution

The Meeting resolves that the Board of Directors shall be composed of three persons until FINANZIARIA COIN,

S.r.l. becomes a shareholder of the Company and that the following persons are appointed as directors for a term ex-
piring at the Annual General Meeting of the Company to be held in 2008:

* Mr Michel Paris, born on 9 September 1957, in Vesoul (70), France, financial advisor; and
* Mr Raffaele Vitale, born on 12 October 1962, in Hartford, Connecticut (US), financial advisor.
The Meeting confirms the mandate of Mr Xavier Pauwels as director of the Company and renews his mandate for a

period expiring at the Annual General Meeting of the Company to be held in 2008.

Without prejudice to the contents of the seventh resolution above, the Meeting expressly resolves for the avoidance

of doubt that the provisions of the Restated Articles of Association in relation to the Board structure and the voting
and quorum requirements thereof shall only become effective upon FINANZIARIA COIN, S.r.l. becoming a shareholder
of the Company.

There being no further business, the meeting was closed.

Statement - Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the share capital increase is evaluated at EUR 6,500.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed, which
contains four cancelled blanks.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

53541

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de FINANCIERE TINTORETTO

S.A. (la Société), une société anonyme constituée et régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg (le Luxembourg)
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 89.680 et constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg, passé le 22 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N

1731 du 4

décembre 2002, cet acte ayant été ultérieurement modifié suivant deux actes du notaire soussigné du 21 mars 2005 non
encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Alessandra Bellardi Ricci, avocat, résident à Luxembourg, qui désigne Frédérique Hen-

gen, avocat, résident à Luxembourg comme Secrétaire.

L’Assemblée désigne comme Scrutateur Ranveig Sigurdardottir, juriste, résident à Luxembourg (le Président, le Se-

crétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).

Les Actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signées par les représentants des Actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les

mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexes au présent acte.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 26.400 (vingt-six mille quatre

cents) actions de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cent) chacune, représentant
l’entièreté du capital social votant de la Société de EUR 33.000 (trente trois mille Euro) sont dûment représentées à
cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du
jour reproduit ci-dessous, sans convocation préalable, les Actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté de se
rassembler après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les Actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations.
2. Création de nouvelles classes d’actions et conversion des actions ordinaires de la Société existant à ce jour en

actions de classe B de la Société.

3. (i) Prise de connaissance par les actionnaires de la Société du rapport émis par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

et du rapport émis par le conseil d’administration en vue de l’émission par la Société d’obligations convertibles, une co-
pie de ces rapports ayant été envoyée à chacun des actionnaires de la Société;

(ii) renonciation si nécessaire par les actionnaires à leur droit de souscription préférentiel relatif aux Emissions (telles

que définies ci-après);

(iii) émission par la Société, en une ou plusieurs étapes, (les Emissions) la première desquelles devant avoir lieu aux

environs du 29 avril 2005 d’un montant global de 91.865.500 obligations convertibles, d’une valeur nominale de EUR
1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune (les OCs) à souscrire et libérer conformément aux termes de l’accord d’inves-
tissement conclu le 25 mars 2005 et aux termes de la convention d’actionnaires devant être conclue et exécutée par la
Société après la date du présent acte;

(iv) constatation que (i) les OCs sont convertibles en actions nominatives de la Société (les Actions de Conversion)

à un taux de conversion de 1:1 (c’est-à-dire qu’une OC d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)
donne droit à son détenteur nominatif, lors de la conversion de celle-ci soumise et faite conformément aux conditions
générales des OCs, à une Action de Conversion d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)) et
que (ii) lors de la conversion et de l’émission des Actions de Conversion, ces actions seront émises soit en tant qu’ac-
tions de classe A de la Société, soit en tant qu’actions de classe B de la Société, conformément aux termes et conditions
des OCs, conférant selon le cas à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des Actions de Classe
A et/ ou de Classe B actuellement émises, sauf autrement prévu dans les termes et conditions des OCs; et

(v) pouvoir et autorisation au Conseil d’Administration (a) de mettre en oeuvre les Emissions conformément à et

d’après les conditions générales des OCs, (b) de déterminer la date des Emissions.

4. Prise de connaissance et approbation du rapport du Conseil d’Administration conformément à l’article 32-3(5) de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à l’émission des actions de classe A, des
actions de classe B et des actions ordinaires de la Société en rapport avec l’autorisation devant être donnée par le Con-
seil d’Administration de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existant et à l’émis-
sion future d’actions, une copie de ce rapport ayant été envoyée à chacun des actionnaires de la Société. Création d’un
capital autorisé de la Société pour un montant de EUR 150.396.764 (cent cinquante million trois cent soixante-seize
mille sept cent soixante-quatre Euro) composé d’Actions de classe A, d’Actions de classe B et d’Actions Ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) et autorisation du Conseil d’Administration d’émettre
des actions dans le cadre de ce capital autorisé.

5. Autorisation de modifier le registre des actions de la Société et création et signature du registre des obligations

de la Société.

6. Modification de l’article 4 des statuts de la Société (Objet Social) qui aura la teneur suivante:
«4.1. L’objet de la Société est (a) de détenir une part au moins de NewCo 1 (ou de toute société résultant de la

fusion, scission, consolidation, agrégation, transformation ou de tout autre changement de forme sociale de NewCo 1)
et (b) de réaliser toutes transactions découlant directement ou indirectement de la participation directe de la Société

53542

dans le capital de NewCo 1 ou de la participation indirecte de la société dans les Filiales de NewCo 1, en ce compris
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2. La Société peut effectuer et/ou accorder à ses Filiales des services et facilités comptables, fiscales, de secrétariat,

administratives, financières, de coordination, de reporting, et tout autre support, service et facilité et toute autre forme
de soutien de direction.

4.3. La Société peut, directement ou indirectement, et aussi longtemps que de telles activités tombent dans le champ

d’application de l’Article 4.1 établir, gérer, développer et disposer de ses actifs tel que recomposés de temps en temps
et notamment, sans que cela ne soit exhaustif, de son portefeuille de titres quelle que soit leur origine, de participer à
la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, d’acquérir, par le biais d’investissement, de souscrip-
tion ou d’option, des titres, et tout droit de propriété intellectuelle, les réaliser par le biais d’une vente, d’un transfert,
d’un échange ou autre, de recevoir et d’accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et d’accorder à
ou pour son propre compte ou au profit de sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect tout sup-
port, hypothèque, prêt, gage, sûreté, garantie ainsi que tout assistance (financière).

4.4. De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et réaliser toute opération et notamment, sans que

cela ne soit exhaustif, toute transaction commerciale, financière et personnelle qu’elle juge nécessaire ou utile à l’ac-
complissement et ou développement de son objet tel que décrit à l’Article 4.1.

4.5. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations de titres et de dettes.»
Refonte complète des statuts de la Société dans la forme des statuts coordonnés de la Société envoyés à chaque ac-

tionnaire de la Société.

7. Constatation de la démission de Monsieur Gérard Becquer et de Madame Noëlla Antoine en tant qu’administra-

teurs de la Société et décharge accordé à ces administrateurs pour leur mandat jusqu’à la date ci-dessus.

8. Nomination de Monsieur Michel Paris et de Monsieur Rafaele Vitale comme administrateurs de la Société et dé-

termination de la date de prise d’effet de la nouvelle structure du Conseil et des nouvelles exigences de vote et de quo-
rum stipulées dans les statuts coordonnées de la Société à partir de la date d’acquisition des actions de la Société par
FINANZIARA COIN, S.r.l.

9. Divers.
III. L’Assemblée, après délibération et après avoir approuvé ce qui précède, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux modalités de con-

vocations, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué (avec toutes les informations nécessaires) à l’avance.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de créer des actions de classe A et des actions de classe B de la Société (les Actions de Classe

A et les Actions de Classe B, respectivement) et de convertir les 26.400 (vingt-six mille quatre cents) Actions actuelles
en 26.400 (vingt-six mille quatre cents) Actions de Classe B (la Conversion). Après la Conversion, l’actionnariat de la
Société sera donc le suivant:

L’Assemblée décide de noter que les droits et obligations afférant aux Actions de Classe A et aux Actions de Classe

B sont les mêmes que ceux afférant aux Actions Ordinaires (excepté en ce qui concerne les droits qui seront définis en
relation avec les modifications des Statuts tel qu’il sera décidé ci-après).

Troisième résolution

L’Assemblée prend connaissance du rapport émis par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. et du rapport émis par le

Conseil d’Administration relatif aux obligations convertibles (les OC) émises par la Société et décide d’acter, le cas
échéant, la renonciation par les Actionnaires à leur droit de souscription préférentiel relatif aux Emissions.

L’Assemblée décide d’émettre un nombre maximum de 91.865.500 (quatre-vingt onze million huit cent soixante-cinq

mille cinq cents) OCs d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) chacune avec (i) 36.113.100 (tren-
te-six million cent treize mille cent) OCs devant être émises en une ou plusieurs étapes par la Société aux environs du
29 avril 2005 (les OCs Initiales) pour un montant total de EUR 45.141.375 (quarante-cinq million cent quarante et un
mille trois cent soixante-quinze Euro), et (ii) des OCs additionnelles (les OCs Additionnelles) à émettre par la Société
après le 29 avril 2005 pour un nombre maximum total de 55.752.400 (cinquante-cinq million sept cent cinquante-deux
mille quatre cents) d’OCs, à souscrire et libérer conformément aux termes de l’Accord d’Investissement daté du 25
mars 2005 (l’Accord d’Investissement) et aux termes de la convention d’actionnaires devant être conclue et exécutée
par la Société après la date du présent acte (la Convention d’Actionnaires).

Les OCs Initiales étant souscrites et libérées comme suit:
(i) 1.714.931 (un million sept cent quatorze mille neuf cent trente et un) OCs représentant EUR 2.143.663,75 (deux

million cent quarante-trois mille six cent soixante-trois Euro et soixante-quinze cents) à émettre au profit de et à payer
par PAI EUROPE III-A FCPR conformément à et d’après les conditions générales des OCs et de l’Accord d’Investisse-
ment;

Nom de l’Actionnaire

Nombre d’Actions

PAI EUROPE III-A FCPR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.280 Actions de Classe B
PAI EUROPE III-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.281 Actions de Classe B
PAI EUROPE III-C FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.560 Actions de Classe B
PAI EUROPE III-D FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.044 Actions de Classe B
PAI EUROPE III-D2 FCPR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235 Actions de Classe B

53543

(ii) 18.232.910 (dix-huit million deux cent trente-deux mille neuf cent dix) OCs représentant EUR 22.791.137,50

(vingt-deux million sept cent quatre-vingt-onze mille cent trente-sept Euro et cinquante cents) à émettre au profit de
et à payer par PAI EUROPE III-B FCPR conformément à et d’après les conditions générales des OCs et de l’Accord
d’Investissement;

(iii) 13.123.355 (treize million cent vingt-trois mille trois cent cinquante-cinq) OCs représentant EUR 16.404.193,75

(seize million quatre cent quatre mille cent quatre-vingt-treize Euro et soixante-quinze cents) à émettre au profit de et
à payer par PAI EUROPE III-C FCPR conformément à et d’après les conditions générales des OCs et de l’Accord d’In-
vestissement;

(iv) 2.740.725 (deux million sept cent quarante mille sept cent vingt-cinq) OCs représentant EUR 3.425.906,25 (trois

million quatre cent vingt-cinq mille neuf cent six Euro et vingt-cinq cents) à émettre au profit de et à payer par PAI EU-
ROPE III-D FCPR conformément à et d’après les conditions générales des OCs et de l’Accord d’Investissement; et

(v) 301.179 (trois cent et un mille cent soixante-dix-neuf) OCs représentant EUR 376.473,75 (trois cent soixante-

seize mille quatre cent soixante-treize Euro et soixante-quinze cents) à émettre au profit de et à payer par PAI EUROPE
III-D2 FCPR conformément à et d’après les conditions générales des OCs et de l’Accord d’Investissement.

L’Assemblée constate que les OCs sont convertibles en actions nominatives de la Société (les Actions de Conversion)

à un taux de conversion de 1:1 (c’est-à-dire qu’une OC d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)
donne droit à son détenteur inscrit lors de la conversion de celle-ci, soumise et faite conformément aux conditions gé-
nérales des OCs, qui sont par la présente approuvées par l’Assemblée, à une Action de Conversion d’une valeur nomi-
nale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents)) et que (ii) lors de la conversion et de l’émission des Actions de
Conversion, ces actions seront émises soit en tant qu’Actions de Classe A de la Société, soit en tant qu’Actions de Clas-
se B de la Société et/ou en tant qu’Actions Ordinaires, conformément aux conditions générales des OCs, conférant
selon le cas à leurs détenteurs respectifs les mêmes droits que les détenteurs des actions de classe B actuellement émi-
ses et en circulation, sauf autrement prévu dans les conditions générales des OCs.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de conférer pouvoir et autorité au Conseil d’Administration (i) pour mettre en oeuvre les Emis-

sions conformément à et d’après les termes et conditions de l’Accord d’Investissement et les conditions générales des
OCs, et (ii) pour déterminer la date des Emissions conformément aux termes et conditions de l’Accord d’Investissement
et de la Convention d’Actionnaires.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide (i) de modifier le registre des actions de la Société de manière à refléter la Conversion, (ii) de

créer un registre des obligations de manière à inscrire l’Emission, et (iii) de conférer pouvoir et autorité à tout adminis-
trateur de la Société et/ou à tout avocat ou employé d’ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, agissant individuellement
pour le compte de la Société, pour modifier le registre des actions et pour inscrire les Emissions dans le registre des
obligations de la Société.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de créer le capital autorisé de la Société de la manière décrite à l’ordre du jour et décide en

particulier comme suit:

Chaque actionnaire de la Société déclare avoir reçu le rapport du conseil d’administration daté du 27 avril 2005 en

conformité avec l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée, et l’Assem-
blée décide d’approuver ce rapport ainsi que l’émission des actions de la Société dans le cadre du capital autorisé de la
Société et la limitation ou la suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

L’Assemblée décide de créer le capital autorisé de la Société pour un montant de EUR 150.396.764 (cent cinquante

million trois cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-quatre Euro) devant être composé d’Actions de Classe A,
d’Actions de Classe B et d’Actions Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq
cents) et avec les droits et obligations tels que déterminés dans les statuts de la Société, tels que modifiés et coordonnés
(les Statuts Coordonnés).

L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à:
(i) émettre des actions dans le cadre du capital autorisé de la Société tout en limitant et/ou supprimant le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants, de la manière que le Conseil d’Administration estimera appropriée;
et

(ii) réserver des actions dans le cadre du capital autorisé en vue de certaines émissions, tel que décrit dans les Statuts

Coordonnés.

L’Assemblée décide de plus de fixer la période de validité du capital autorisé mentionné ci-dessus et l’autorisation

donnée au Conseil d’Administration conformément à la sixième résolution d’émettre des actions de la Société dans le
cadre du capital autorisé de la Société et de limiter et/ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants à cinq années à compter de la présente assemblée.

En conséquence de ce qui précède et pour éviter toute ambiguïté, l’Assemblée décide de modifier les Statuts confor-

mément à la septième résolution.

Septième résolution

Chaque actionnaire de la Société déclare avoir reçu une copie des modifications et refonte des Statuts proposées.
L’Assemblée décide de modifier et coordonner les statuts dans leur entièreté (notant que l’objet social de la Société

a été modifié conformément au point 6. à l’ordre du jour) de telle sorte qu’ils aient désormais la teneur suivante, étant
entendu cependant que les articles 7 à 14 des Statuts Coordonnés ne prendront leur effet qu’à l’instant où FINANZIA-
RIA COIN, S.r.l. deviendra actionnaire de la Société:

53544

«STATUTS

de FINANCIERE TINTORETTO S.A.

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

1. Dénomination
1.1. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une

société anonyme prenant la dénomination de FINANCIERE TINTORETTO S.A. (la Société).

2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Ad-

ministration.

2.3. Le Conseil d’Administration a en outre le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée qui sera aussi longue que nécessaire à la réalisation de son objet social

décrit à l’Article 4 des Statuts.

4. Objet social
4.1. L’objet de la Société consiste à (a) détenir au moins une action dans le capital social de NewCo 1 (ou de toute

société résultant de la fusion, que ce soit par création d’une nouvelle société ou par absorption, de la scission, de la
transformation ou de tout changement de la forme sociale de NewCo 1), et à (b) accomplir toutes les opérations se
rapportant directement ou indirectement à la participation directe de la Société dans NewCo 1 et à une participation
indirecte dans les Filiales de NewCo 1, incluant l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations.

4.2. La Société pourra fournir et/ou accorder aux Filiales des services comptables, fiscaux, de secrétariat, administra-

tifs, financiers, de coordination, de reporting et d’autres services d’assistance, ainsi que des locaux et d’autres formes
d’assistance en matière d’encadrement.

4.3. La Société pourra directement ou indirectement, et tant que de telles activités entrent dans le champ d’applica-

tion de l’Article 4.1, créer, gérer, mettre en valeur et liquider ses actifs, tels qu’ils se composeront périodiquement, à
savoir en particulier, un portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, tous titres et droits
de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou octroyer des
licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux ou au profit de sociétés auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tout soutien, prêt, hypothèque, gage, garantie et concours (financier).

4.4. Plus généralement, la Société pourra prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limi-

tation, des transactions commerciales, financières, mobilières et immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social tel que décrit à l’Article 4.1.

4.5. La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital social - Augmentations de capital - Actions

5. Capital social
5.1. Le capital social autorisé de la Société est fixé au montant de 150.396.764 EUR (cent cinquante millions trois cent

quatre-vingt seize mille et sept cent soixante-quatre Euro) et est divisé en actions ordinaires avec droit de vote de ca-
tégorie A (les Actions de catégorie A), actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B (les Actions de catégorie B)
et en actions ordinaires avec droit de vote (les Actions Ordinaires), ayant les mêmes caractéristiques et conférant les
mêmes droits, sauf différences mentionnées dans les présents Statuts, chaque action ayant une valeur nominale de 1,25
EUR (un Euro et vingt-cinq Centimes).

Les Actions de catégorie A et les Actions de catégorie B peuvent être converties conformément à l’Article 7 des

Statuts.

5.2. Le capital social émis et souscrit de la Société est fixé au montant de 31.000 EUR (trente et un mille Euro), re-

présenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) Actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un
Euro et vingt-cinq Centimes), chacune étant intégralement libérée.

Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale sta-

tuant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. Autorisation donnée au Conseil d’Administration
(a) Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté pour une période de 5 (cinq) ans à compter du

29 avril 2005 aux fins de faire produire tous ses effets à l’augmentation du capital social mentionnée à l’Article 5.1, sans
qu’une décision supplémentaire de l’Assemblée Générale ne soit requise, et après avoir pris acte par écrit que les termes
et conditions des présents Statuts ont été respectés et remplis. En particulier, le Conseil d’Administration est autorisé

53545

et mandaté aux fins de (i) faire produire tous ses effets à toutes les augmentations de capital social effectuées en appli-
cation de l’Article 5.1, en tout ou partie dans la limite du capital social autorisé, (ii) veiller à ce que ces augmentations
de capital et les modifications subséquentes des présents Statuts soient enregistrées devant un notaire Luxembourgeois,
et (iii) procéder à de telles émissions sur la base du rapport présenté à l’Assemblée Générale sur les circonstances et
les prix des émissions d’Actions dans la limite du capital social autorisé, comme mentionné ci-dessous à l’Article 5.3 et
dans les limites prévues par cet Article et conformément à l’Article 32-3(5) de la Loi sur les Sociétés.

(b) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 164.160 (cent soixante quatre mille cent soixante)

Actions de catégorie A et de 175.840 (cent soixante quinze mille huit cent quarante) Actions de catégorie B est expres-
sément réservé à l’émission par le Conseil d’Administration, sans réserver un quelconque droit de souscription préfé-
rentiel, ces actions devant être émises au profit de FINCOIN (pour ce qui est des Actions de catégorie A) et des
Actionnaires de catégorie B (pour ce qui est des Actions de catégorie B), à condition que ces augmentations de capital
interviennent avant le 12 mai 2005. Ces Actions seront émises à la valeur nominale.

catégorie A et de 81.696 (quatre-vingt un mille six cent quatre-vingt seize) Actions de catégorie B sera expressément
réservé à l’émission par le Conseil d’Administration, en réservant des droits de souscription préférentiels aux Action-
naires, à condition que ces augmentations de capital interviennent avant le 12 octobre 2006. Dans les limites du capital
social autorisé, un montant supplémentaire de 107.104 (cent sept mille cent quatre) Actions de catégorie B sera expres-
sément réservé à l’émission par le Conseil d’Administration au profit des Actionnaires de catégorie B, à condition tou-
tefois que ces Actions de catégorie B soient seulement issues si et dans la mesure où les Actionnaires de catégorie A
ne souscrivent pas à un nombre correspondant d’Actions de catégorie A conformément à la phrase précédente. Ces
Actions seront émises à la valeur nominale.

(d) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 44.524.095 (quarante-quatre millions cinq cent

vingt-quatre mille quatre-vingt quinze) Actions de catégorie A, et de 74.614.605 (soixante-quatorze millions six cent
quatorze mille six cent cinq) Actions de catégorie B est expressément réservé à l’émission par le Conseil d’Administra-
tion, sans réserver un quelconque droit de souscription préférentiel, comme suit:

(i) un montant total de 44.524.095 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-quatre mille quatre-vingt quinze) Actions

de catégorie A et 44.524.095 (quarante-quatre millions cinq cent vingt-quatre mille quatre-vingt quinze) Actions Ordi-
naires doit être réservé aux Autres Actionnaires en cas de conversion des OC émises en leur faveur par la Société, et

(ii) un montant total de 74.614.605 (soixante quatorze millions six cent quatorze mille six cent cinq) Actions de ca-

tégorie B doit être réservé aux Actionnaires de catégorie B en cas de conversion des OC émises en leur faveur par la
Société.

Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions Ordinaires émises en vertu de l’Article 5.3(d)

doivent être émises par le Conseil d’Administration, dans les conditions déterminées par ce dernier conformément aux
conditions des OC, étant précisé que le Conseil d’Administration devra émettre (i) des Actions de la catégorie détenue
par l’obligataire à la date de la conversion des OC en Actions, et (ii) des Actions de catégorie B si l’obligataire est un
Actionnaire de catégorie B.

(e) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 178.507 (cent soixante dix-huit mille cinq cent sept)

Actions de catégorie A, 200.365 (deux cent mille trois cent soixante-cinq) Actions de catégorie B et 178.507 (cent
soixante dix-huit mille cinq cent sept) Actions Ordinaires est expressément réservé à l’émission par le Conseil d’Admi-
nistration, en réservant des droits de souscription préférentiels aux Actionnaires, conformément aux dispositions sui-
vantes du présent Article 5.3(e). Dans les limites du capital social autorisé, un montant total supplémentaire de 163.935
(cent soixante trois mille neuf cent trente cinq) Actions de catégorie B sera expressément réservé à l’émission par le
Conseil d’Administration, au profit des Actionnaires de catégorie B, étant précisé, toutefois, que ces Actions de caté-
gorie B seront émises seulement si et dans la mesure où les Actionnaires de catégorie A ne souscrivent pas au nombre
correspondant d’Actions de catégorie A conformément à la phrase précédente. Toute émission par le Conseil d’Admi-
nistration conformément au présent Article 5.3(e) sera dénommée une Augmentation de Capital Autorisée.

Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions Ordinaires, le cas échéant, émises en application

du présent Article 5.3(e) seront émises par le Conseil d’Administration dans les conditions déterminées par ce dernier,
étant précisé que:

(i) sous réserve de l’Article 5.3(e)(vii), le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d’émission)

de toutes les Augmentations de Capital Autorisées réalisées sur toute période de 12 mois se terminant le 29 avril de
chaque année calendaire ne doivent pas, avec le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d’émis-
sion) de toutes nouvelles OC émises sur la même période, excéder 50.000.000 EUR (cinquante millions Euro);

(ii) sous réserve de l’Article 5.3(e)(vii), le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d’émission)

de toutes les Augmentations de Capital Autorisées réalisées sur toute période de cinq ans commençant le 29 avril 2005
ne doivent pas, avec le prix de souscription total (incluant la valeur nominale et la prime d’émission) de tous nouveaux
OC émis sur la même période, excéder 150.000.000 EUR (cent cinquante millions Euro) au total;

(iii) l’émission d’Actions dans le contexte d’une Augmentation de Capital Autorisée doit toujours être faite à un prix

basé sur la Juste Valeur de Marché (c’est-à-dire à un prix calculé d’après l’Annexe A jointe) et le nombre d’Actions à
émettre doit toujours être calculé d’après le paragraphe 9 de l’Annexe A, et ce, même si il n’y a pas d’émission conco-
mitante et proportionnelle des OC de FINANCIERE TREVISO (telle que définie à l’Annexe A jointe).

(iv) toute Augmentation de Capital Autorisée est réalisée afin de procurer à la Société et/ou ses Filiales, s’il y a lieu,

les fonds nécessaires à:

(A) la mise en place de la Procédure de Consolidation,
(B) réaliser toute acquisition de participations en capital dans, et/ou d’actifs ou d’une entreprise en exploitation de,

de sociétés intervenant dans le secteur de la fabrication, commercialisation, distribution et/ou vente (directement ou

53546

via des franchisés) de vêtements, accessoires, décoration d’intérieur, mobilier d’intérieur, produits de santé et beauté
et/ou produits cosmétiques (hormis l’acquisition de LA RINASCENTE S.p.A.),

cement liant la Société et/ou ses Filiales, et/ou

(D) combler ou éviter des pertes en capital de la Société conformément à l’Article 100 de la Loi sur les Sociétés, ou

procurer aux Filiales de la Société les fonds nécessaires pour couvrir ou empêcher les pertes en capital d’après les Ar-
ticles 2446 et/ou 2447 du Code civil italien, le cas échéant, et/ou, rétablir et maintenir le ratio dette/capital de la Société,
tel que requis par le droit luxembourgeois;

(v) les Actionnaires sont en droit de souscrire à un nombre d’Actions de catégorie A, d’Actions de catégorie B et

d’Actions Ordinaires proportionnel au nombre d’Actions de catégorie A, d’Actions de catégorie B et d’Actions Ordi-
naires qu’ils détiennent dans la Société;

(vi) pour chaque nouvelle Action émise, le Conseil d’Administration émettra des OC n

99; et

(vii) pour les besoins des seuils mentionnés à l’Article 5.3(e)(i) et (ii) ci-dessus,
(d) toute Augmentation de Capital Autorisée et toute émission d’OC réalisée afin de procurer à la Société et/ou ses

Filiales, s’il y a lieu, les fonds nécessaires à la réalisation de l’une des transactions listées à l’Article 5.3(e)(iv) (A), (C) et
(D) ne doit pas être prise en compte;

(e) le prix de souscription total (y compris la valeur nominale et la prime) de toute nouvelle OC et de toute nouvelle

OC de FINANCIERE TREVISO émises sur la même période que celle mentionnée à l’Article 5.3(e)(i) et, s’il y a lieu, à
l’Article 5.3(e)(ii) doit être inclus dans le calcul des seuils susmentionnés; et

(f) le prix de souscription total (y compris la valeur nominale et la prime) de toute OC de FINANCIERE TREVISO

doit être déterminé par le Conseil d’Administration par un certificat émis par le conseil d’administration de FINANCIE-
RE TREVISO en se référant au prix d’achat total des OC de FINANCIERE TREVISO émises sur la période considérée
par le Conseil d’Administration.

(f) Dans un souci de clarté, il est précisé que le Conseil d’Administration émettra des Actions dans les strictes limites

du capital social autorisé conformément aux dispositions des Articles 5.3 et 5.4 des présents Statuts.

5.4. Augmentations de Capital et Augmentations de Capital Autorisées
(a) Toute augmentation de capital et toute Augmentation de Capital Autorisée sont soumises aux droits de préemp-

tion des Actionnaires, conformément à l’Article 32-3 de la Loi sur les Sociétés. Si les Autres Actionnaires ne souscrivent
pas à leur part de l’augmentation de capital ou de l’Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant, les Actionnaires
de catégorie B seront en droit de souscrire cette partie de l’augmentation de capital qui ne l’a pas été par les Autres
Actionnaires. Si les Actionnaires de catégorie B ne souscrivent pas la partie de l’Augmentation de Capital ou de l’Aug-
mentation de Capital Autorisée, le cas échéant, qui n’avait pas été souscrite par les Autres Actionnaires, la Société pour-
ra émettre des Actions Ordinaires au profit de tout tiers à hauteur de la partie de l’Augmentation de Capital ou de
l’Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant, non souscrite par les Autres Actionnaires.

(b) Sous réserve de la dernière phrase de l’Article 5.4(a) ci-dessus, toute augmentation de capital de la Société, y

compris toute Augmentation de Capital Autorisée et toute augmentation de capital réservée à la conversion des OC,
sera réalisée en émettant un nombre d’Actions de catégorie A, d’Actions de catégorie B et d’Actions Ordinaires pro-
portionnel au nombre, respectivement, d’Actions de catégorie A, d’Actions de catégorie B et d’autres Actions existant
à la date de l’augmentation de capital concernée. Pour chaque nouvelle Action émise, le Conseil d’Administration émet-
tra un nombre de 99 OC sauf si une nouvelle Action est émise lors de la conversion des OC.

tes du présent Article 5.4(c).

(i) Si les Actionnaires de catégorie B souhaitent que l’Assemblée Générale approuve une Augmentation de Capital

et/ou si le Conseil d’Administration souhaite réaliser une Augmentation de Capital Autorisée, les Actionnaires de caté-
gorie B devront, tout d’abord, adresser une notification écrite au Représentant de FINCOIN (la Notification d’Augmen-
tation du Capital) indiquant le nombre total d’Actions qu’ils projettent d’émettre et le nombre total d’OC qu’ils
projettent d’émettre conformément aux dispositions précédentes de l’Article 5.4(b), ainsi que le prix d’émission total
(y compris la prime) pour lequel cette Augmentation de Capital ou Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant,
et cette émission d’OC devraient être réalisées. Si le Représentant de FINCOIN pense que le nombre total d’Actions
à émettre lors de l’Augmentation de Capital ou l’Augmentation de Capital Autorisée, le cas échéant, et le nombre de
nouvelles OC à émettre simultanément par la Société conformément à l’Article 5.4 (b), comme indiqué dans la Notifi-
cation d’Augmentation de Capital, ne reflètent pas la Juste Valeur de Marché, le Représentant de FINCOIN pourra, dans
les sept (7) Jours Ouvrables de la réception de la Notification d’Augmentation de Capital, notifier, par écrit, ses objec-
tions au Gestionnaire des Investisseurs (la Notification d’Objection).

(ii) Si aucune Objection n’a été notifiée par le Représentant de FINCOIN au Gestionnaire des Investisseurs dans les

sept (7) Jours Ouvrables de la date de réception par le Représentant de FINCOIN de la Notification d’Augmentation
de Capital, les Actionnaires de catégorie B seront alors en droit de demander au Conseil d’Administration de (i) pro-
poser à l’Assemblée Générale d’approuver l’Augmentation de Capital ou, le cas échéant, de réaliser l’Augmentation de
Capital Autorisée, et (ii) d’émettre les nouvelles OC conformément à l’Article 5.3(e)(vi), pour le nombre d’Actions et
d’OC et au prix d’émission total qui sont indiqués dans la Notification d’Augmentation de Capital.

(iii) Si, en revanche, le Représentant de FINCOIN adresse dans le délai imparti une Notification d’Objection, les dis-

positions de l’Annexe A jointe s’appliqueront. Les dispositions de l’Article 5.3(e)(vii) s’appliqueront à toute Augmenta-
tion de Capital.

(iv) Suite à la réception du Rapport par le Gestionnaire des Investisseurs, FINCOIN et le Conseil d’Administration,

les Actionnaires de catégorie B seront en droit de demander au Conseil d’Administration de (i) proposer à l’Assemblée
Générale d’approuver l’Augmentation de Capital ou, le cas échéant, de réaliser l’Augmentation de Capital Autorisée, et

53547

(ii) d’émettre les nouvelles OC conformément à l’Article 5.3(e)(vi), pour le nombre d’Actions et d’OC indiqué dans le
Rapport et au prix d’émission total indiqué dans la Notification d’Augmentation de Capital.

(v) Les paragraphes (ii) et (iv) ci-dessus ne limitent pas l’application des dispositions de l’Article 22.6 ci-dessous.

6. Actions
6.1. Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.2. Les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B et les Actions Ordinaires représentent des catégories

d’actions distinctes, mais chaque Action de catégorie A, chaque Action de catégorie B et chaque Action Ordinaire donne
droit aux actifs et aux bénéfices de la Société proportionnellement au nombre total d’Actions en question existantes.

6.3. Un registre des Actionnaires sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque Actionnaire.

La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.

6.4. La Société ne reconnaît qu’1 (un) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action appartiendrait à plu-

sieurs Personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et un débiteur-gagiste.

6.5. Les montants non libérés, le cas échéant, se rapportant aux Actions émises et en circulation peuvent être appelés,

à tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur
toutes les Actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu à l’application
de plein droit d’intérêts de retard de 10 (dix) pour cent par an au profit de la Société, à compter de la date d’exigibilité
du paiement.

6.6. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi, auquel cas toutes les catégories

d’Actions seront rachetées au pro rata.

7. Conversion des Actions de catégorie A et des Actions de catégorie B
7.1. Conversion des Actions de catégorie A
(a) Les Actions de catégorie A seront de plein droit converties en Actions de catégorie B, sans décision supplémen-

taire de l’Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, lors d’un transfert par FINCOIN à un Actionnaire de catégorie
B. La conversion interviendra pour la totalité des Actions de catégorie A ainsi Transférées.

(b) Les Actions de catégorie A seront de plein droit converties en Actions Ordinaires, sans décision supplémentaire

de l’Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, lors d’un transfert par FINCOIN à une personne qui n’est pas un
Actionnaire de catégorie B. La conversion interviendra pour la totalité des Actions de catégorie A ainsi Transférées.

plein droit converties en Actions Ordinaires, sans décision supplémentaire de l’Assemblée Générale et/ou de leurs dé-
tenteurs, si le détenteur d’obligations est un Actionnaire détenant des Actions Ordinaires.

(d) Toutes les Actions de catégorie A seront de plein droit converties en Actions Ordinaires, sans décision supplé-

mentaire de l’Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, en cas de survenance d’un Cas de Manquement.

(e) Les Actions de catégorie A seront converties en Actions Ordinaires ou, le cas échéant, en Actions de catégorie

B conformément au présent Article 7.1 à un taux de conversion de une (1) Action Ordinaire, ou, le cas échéant, une
(1) Action de catégorie B pour chaque Action de catégorie A.

7.2. Conversion des Actions de catégorie B
(a) Les Actions de catégorie B seront de plein droit converties en Actions de catégorie A, sans décision supplémen-

taire de l’Assemblée Générale et/ou de leurs détenteurs, lors du Transfert par un Actionnaire de catégorie B à FIN-
COIN. La conversion interviendra pour la totalité des Actions de catégorie B ainsi Transférées.

(b) Les Actions de catégorie B seront converties en Actions de catégorie A conformément à l’Article 7.2(a), à un taux

de conversion de une (1) Action de catégorie A pour chaque Action de catégorie B.

7.3. Mission du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté afin (i) de déterminer si les conditions de la conversion des Ac-

tions de catégorie A et/ou des Actions de catégorie B prévues aux Articles 7.1 et 7.1(b) ont été respectées, (ii) d’inscrire
la conversion dans le registre des Actionnaires de la Société, (iii) de faire produire tous ses effets à une conversion d’ac-
tions conformément au présent Article 7 et de veiller à ce que les modifications correspondantes de l’Article 5 des Sta-
tuts soient enregistrées par-devant un notaire luxembourgeois, et (iv) de prendre les mesures (incluant, en particulier,
le fait d’autoriser et de mandater une personne quelle qu’elle soit) nécessaires aux fins d’obtenir l’enregistrement de la
modification de l’Article 5 des Statuts par acte notarié et la publication de cette modification.

Transfert des Actions et autres Titres

8. Restrictions applicables au Transfert des Actions et autres Titres
8.1. Principes généraux
(a) Aucun Actionnaire ne peut Transférer de Titres d’une catégorie donnée sans transférer simultanément au Ces-

sionnaire la même proportion de chaque autre catégorie de Titres et des Titres FINANCIERE TREVISO qu’il détient.
Tout Transfert de Titres effectué en violation du présent Article 8.1(a) sera nul et ne produira aucun effet ab initio et
la Société ne fera produire aucun effet à cette tentative de Transfert dans son ou ses registres.

(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, pour les besoins de l’Article 8.1(a), ainsi que pour

les besoins des autres dispositions des présents Statuts exigeant le respect d’une proportionnalité entre les différentes
catégories de Titres et les Titres FINANCIERE TREVISO détenus ou Transférés par une partie, tous les Investisseurs
seront considérés comme constituant une seule et unique partie. Par conséquent, les Investisseurs seront libres de
Transférer entre eux tous Titres et/ou Titres FINANCIERE TREVISO qu’ils détiennent.

restriction ou droit de préemption de tout Autre Actionnaire ou de tout autre Actionnaire de catégorie B.

53548

(d) Aucun Transfert de Titres ne peut être réalisé, à moins que le Conseil d’Administration n’ait la conviction que (a)

ce Transfert est effectué conformément aux présents Statuts, et (b) que la Société ne commet aucune violation de ses
obligations résultant de tout accord auquel elle est partie.

(e) Sous réserve des restrictions et limitations résultant des présents Statuts, FINCOIN, peut seulement Transférer

ses Titres et Titres FINANCIERE TREVISO contre une contrepartie en numéraire.

(f) Les droits attachés aux Titres et Titres FINANCIERE TREVISO détenus par FINCOIN, y compris, sans limitation,

les droits de préemption et droits de souscription préférentiels, ne peuvent pas être cédés, aliénés ou Transférés, sauf
dispositions contraires des présents Statuts.

(g) Les dispositions des Articles 8.2(b), 10.1 et 11.1 relatifs à certains Transferts de Titres (étant précisé, à des fins

de clarté, que les Titres incluent les Actions) par les Investisseurs ne s’appliquent pas en cas de Transfert de Titres par
un Investisseur à:

(i) un autre Investisseur;
(ii) un Investisseur Syndicat conformément à l’Article 8.1(h); et
(iii) un associé, un porteur de parts ou un détenteur de participations dans un Investisseur et/ou un Investisseur Syn-

dicat.

(h) Les Investisseurs peuvent, jusqu’à 12 mois à compter du 12 mai 2005, Transférer, directement ou indirectement,

en une ou plusieurs transactions, une partie allant jusqu’à 10% de leurs Titres et/ou Titres FINANCIERE TREVISO à un
ou plusieurs tiers (les Investisseurs Syndicat), étant précisé que les Investisseurs Syndicat ne doivent pas être des acqué-
reurs industriels ou commerciaux. Lors de la réalisation du (des) Transfert(s), les Investisseurs Syndicat deviendront des
Investisseurs et auront les même droits et seront liés par les mêmes obligations que les Investisseurs.

(i) Tout Transfert effectué en violation du présent Article 8.1 sera nul et ne produira aucun effet ab initio.
8.2. Clause de blocage et interdiction de constituer un nantissement
(a) Pendant une période de 3 ans à compter du 12 mai 2005, FINCOIN ne transférera pas, ni n’acceptera de Trans-

férer, directement ou indirectement, l’un de ses Titres sans l’accord préalable et écrit du Gestionnaire des Investisseurs.
Ce Transfert, même s’il a été accepté par le Gestionnaire des Investisseurs, restera soumis aux dispositions des Articles
8.1 (dans les limites applicables) et 9. Tout Transfert effectué en violation du présent Article 8.2(a) sera nul et ne pro-
duira aucun effet ab initio et la Société et la Société ne fera produire aucun effet à cette tentative de Transfert dans son
ou ses registres.

(b) Sous réserve de l’Article 8.1(a), pendant une période de 3 ans à compter du 12 mai 2005, les Investisseurs ne

Transféreront pas, ni n’accepteront de Transférer, directement ou indirectement, l’un de leurs Titres sans l’accord préa-
lable et écrit du Représentant de FINCOIN. Ce Transfert, même s’il a été accepté par le Représentant de FINCOIN,
restera soumis aux dispositions des Articles 10.1 et 11.1. Tout Transfert effectué en violation du présent Article 8.2(b)
sera nul et ne produira aucun effet ab initio et la Société et la Société ne fera produire aucun effet à cette tentative de
Transfert dans son ou ses registres.

Banques dans le cadre du financement de la Transaction, (b) au profit de BidCo (ou de toute société résultant de la
fusion de BidCo avec une ou plusieurs autres sociétés), ou (c) si cela a été préalablement autorisé par écrit par le Conseil
d’Administration et le Gestionnaire des Investisseurs.

(d) Les Investisseurs ne devront pas, directement ou indirectement, Grever l’un de leurs Titres, sauf (a) si cela est

requis par les Banques dans le cadre du financement de la Transaction, ou (b) si cela a été préalablement autorisé par
écrit par le Conseil d’Administration et le Représentant de FINCOIN.

9. Droit de préemption en faveur des Investisseurs
9.1. Concernant le Transfert de tous Titres (et la proportion correspondante de toute autre catégorie de Titres et

de Titres FINANCIERE TREVISO qu’il détient) qu’un Autre Actionnaire (pour les besoins du présent Article 8.2, un
Cédant) a l’intention de céder, tous les Investisseurs ont un droit de préemption sur tous les Titres du Cédant que ce
dernier souhaite Transférer.

9.2. Le Cédant notifiera au Gestionnaire des Investisseurs son intention de Transférer les Titres et les Titres FINAN-

CIERE TREVISO, dès qu’il aura reçu une offre ferme, irrévocable et juridiquement obligatoire d’un acquéreur potentiel
agissant de bonne foi (cette offre étant exclusivement en numéraire et sans conditions, sauf en ce qui concerne d’éven-
tuelles autorisations administratives susceptibles d’être requises). Cette notification (la Notification) sera écrite et en-
voyée par lettre recommandée avec accusé de réception et fournira les renseignements nécessaires sur les conditions
du Transfert proposé (y compris les arrangements liés à la signature) et, en particulier mais, sans limitation, le nombre
et le type de Titres, et la proportion au pro-rata des autres catégories de Titres et Titres FINANCIERE TREVISO devant
être Transférés lors du Transfert proposé (les Actifs Transférés), l’identité de l’acquéreur tiers proposé (avec, si l’ac-
quéreur tiers est une personne morale, l’identité de ses actionnaires principaux et finaux), la contrepartie offerte par ce
tiers pour les Actifs Transférés et les conditions de leur règlement, avec une copie de l’offre juridiquement obligatoire.

9.3. Si les Investisseurs souhaitent exercer leur droit de préemption, ils doivent, par l’intermédiaire du Gestionnaire

des Investisseurs, informer le Cédant par lettre recommandée avec accusé de réception (la Lettre de Préemption), dans
les 20 jours suivant la réception de la Notification (le Délai d’Acceptation), de leur décision d’exercer ce droit de
préemption sur la totalité, et pas moins de la totalité, des Actifs Transférés, au même prix de cession que celui offert
au Cédant par l’acquéreur tiers, tel qu’indiqué dans la Notification adressée par le Cédant au Gestionnaire des Investis-
seurs. La Lettre de Préemption indique également comment les Actifs Transférés seront répartis entre les Investisseurs
qui exercent leur droit de préemption.

9.4. La Notification donnée par le Cédant en application de l’Article 9.2 sera considérée comme étant une offre irré-

vocable de vendre et, dès réception par le Cédant d’une Lettre de Préemption, le Cédant sera tenu de vendre les Actifs
Transférés à l’Investisseur concerné, comme mentionné dans la Lettre de Préemption.

53549

La conclusion de l’achat et de la vente des Actifs Transférés interviendra, aux conditions mentionnées dans la Noti-

fication, dans les 30 jours suivant la réception de la Lettre de Préemption, à une date et en un lieu raisonnablement
choisis par le Gestionnaire des Investisseurs. Le Cédant signera, remettra et approuvera les documents, certificats, actes
ou accords, et accomplira toutes les mesures, nécessaires et appropriées aux fins du plein Transfert de tous les Actifs
Transférés à l’Investisseur concerné et de faire produire leurs effets aux dispositions qui précèdent.

9.5. Si les Investisseurs n’exercent pas leur droit de préemption dans le Délai d’Acceptation, le Cédant pourra Trans-

férer à l’acquéreur tiers la totalité, mais pas moins de la totalité, des Actifs Transférés mentionnés dans la Notification,
dans les 20 jours suivant l’expiration du Délai d’Acceptation.

Ce Transfert sera effectué à des conditions, y compris en particulier le prix à payer, qui seront au moins aussi favo-

rables au Cédant que celles mentionnées dans la Notification. Si le Transfert n’intervient pas dans les 20 jours suivant
l’expiration du Délai d’Acceptation ou devrait intervenir dans des conditions moins favorables au Cédant, alors le droit
de préemption prévu à l’Article 9 s’appliquera au Transfert proposé par le Cédant et le Cédant Concerné sera tenu de
recommencer entièrement la procédure prévue au présent Article 9.

10. Droit de Première Offre en faveur de FINCOIN
10.1. Sous réserve des Articles 10.2 et 10.3, si un Investisseur a l’intention de Transférer, en tout ou partie, des Titres

qu’il détient à un tiers, il devra tout d’abord adresser une notification écrite au Représentant de FINCOIN lui faisant
part de son intention de céder les Titres en question (et la proportion correspondante de toute autre catégorie de
Titres et de Titres FINANCIERE TREVISO) (la Première Notification). Dans les 60 (soixante) jours de la Première No-
tification, FINCOIN sera en droit de faire une offre ferme, irrévocable, sans conditions, juridiquement obligatoire, exé-
cutoire et en numéraire - ne prévoyant ni ajustements du prix, ni conditions (sauf dispositions légales impératives), ni
autres dispositions - qui sera maintenue pendant une période d’au moins 4 (quatre) mois (la Période de la Première
Offre), pour tous les Titres (et la proportion correspondante de toute autre catégorie de Titres et de Titres FINAN-
CIERE TREVISO que cet Investisseur souhaite Transférer) (la Première Offre).

Les Investisseurs obtiendront qu’une data room et une «due diligence du vendeur» concernant TEODOLINDA et

ses Filiales soient préparées et mises à la disposition de FINCOIN dans les 10 jours suivant la date de la Première No-
tification. La data room et la «due diligence du vendeur» contiendront les données, documents et, en général, les infor-
mations, relatifs à TEODOLINDA et ses Filiales, y compris, sans limitation, un plan d’affaires (business plan) sur trois
ans de TEODOLINDA, et FINCOIN pourra rencontrer la direction de TEODOLINDA et de ses Filiales. FINCOIN aura
accès à la data room pendant une période d’au moins 30 jours. FINCOIN respectera strictement le caractère confiden-
tiel des informations et documents susmentionnés, étant toutefois précisé que, avec l’accord préalable et écrit du Ges-
tionnaire des Investisseurs, FINCOIN pourra divulguer lesdits informations ou documents seulement à (i) deux
établissements financiers aux fins du financement de la Première Offre, et (ii) un potentiel coentrepreneur impliqué dans
l’acquisition des Titres devant être Transférés par les Investisseurs, à condition que: (x) ce potentiel coentrepreneur ne
soit pas un concurrent de TEODOLINDA et de ses Filiales, et (y) ces établissements financiers et potentiel coentrepre-
neur signent des accords de confidentialité écrits vis-à-vis de TEODOLINDA.

Pendant la Période de la Première Offre, l’Investisseur ne peut pas Transférer à un acquéreur tiers les Titres men-

tionnés dans la Première Notification, à un prix égal, ou moins favorable, au prix proposé dans la Première Offre.

Si l’Investisseur ne Transfère pas les Titres mentionnés dans la Première Notification dans la Période de la Première

Offre, à un prix plus favorable que celui mentionné dans la Première Offre, l’Investisseur sera tenu de recommencer
entièrement la procédure prévue au présent Article 10.1 s’il souhaite toujours Transférer ses Titres.

10.2. Le droit de première offre conféré à FINCOIN par l’Article 10.1 ne s’appliquera pas:
(a) en cas de Transfert d’après les Articles 8.1(g) et/ou 8.1(h), et/ou
(b) si FINCOIN cesse de détenir un nombre d’Actions de catégorie A et/ou d’Actions de catégorie B représentant

au total au moins 20% du nombre total d’Actions alors existantes.

10.3. Le droit de première offre conféré à FINCOIN par l’Article 10.1 prévaudra sur le droit de cession obligatoire

des Investisseurs résultant de l’Article 12. Si les Investisseurs acceptent la Première Offre et, par conséquent, Transfè-
rent à FINCOIN les Titres mentionnés dans la Première Notification, le droit de co-cession de l’Article 11 ne s’appli-
quera pas.

11. Droit de cocession en faveur de FINCOIN
11.1. Sous réserve de l’Article 11.2, si un Investisseur (dénommé, aux fins du présent Article 11.1, le Vendeur) a l’in-

tention de Transférer l’un de ses Titres, à une entité autre que FINCOIN, alors FINCOIN, pour autant qu’il détiendra
des Titres, aura un droit de co-cession vis-à-vis du Vendeur, en vertu duquel, si FINCOIN exerce ce droit, le Vendeur
ne pourra pas vendre ses Titres à moins que l’acquéreur proposé n’offre d’acquérir, aux mêmes conditions que celles
offertes au Vendeur, et n’acquière effectivement, une certain nombre de Titres (et de Titres FINANCIERE TREVISO)
détenus par FINCOIN calculé en application de la formule suivante (et le nombre de Titres du Vendeur initialement
proposés dans le cadre du Transfert sera réduit en conséquence):

Sachant que:
NB désigne le nombre de Titres que FINCOIN est en droit de Transférer;
NS désigne le nombre de Titres que le Vendeur a initialement proposé de Transférer;
TB désigne le nombre total de Titres détenus par FINCOIN juste avant le Transfert; et
TS désigne le nombre total de Titres détenus par le Vendeur juste avant le Transfert.
Afin de permettre à FINCOIN d’exercer son droit de co-cession résultant du présent Article 11.1, le(s) Vendeur(s)

notifiera(ont) à FINCOIN, par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant le mode de Transfert pro-

11.2:

NB = NS .

(TB + TS)

53550

posé, l’identité de l’acquéreur proposé, le prix proposé et le moyen de paiement et en joignant une copie de l’offre
juridiquement obligatoire. Ces informations devront figurer dans une notification adressée à FINCOIN dont le contenu
sera identique à celui de la Notification.

Si FINCOIN souhaite exercer son droit résultant du présent Article 11.1, FINCOIN devra, dans les 20 jours de la

notification mentionnée au paragraphe précédent, informer le(s) Vendeur(s), par lettre recommandée avec accusé de
réception, quant au fait de savoir s’il a l’intention de vendre à l’acquéreur proposé les Titres (et la proportion au pro-
rata des Titres FINANCIERE TREVISO) qu’il a le droit de vendre en application des dispositions du présent Article 11.1.

Si FINCOIN souhaite exercer son droit de co-cession résultant du présent Article 11.1, le(s) Vendeur(s) devra(ont)

obtenir de l’acquéreur potentiel qu’il acquière les Titres (et la proportion au pro-rata des Titres FINANCIERE TREVI-
SO) de FINCOIN eu égard auxquels le droit de co-cession est exercé, simultanément avec et aux mêmes conditions
que, le Transfert proposé par le(s) Vendeur(s), lequel (lesquels) Vendeurs sinon ne sera(ont) pas autorisé(s) à réaliser
ce Transfert.

11.3. Le droit de co-cession de FINCOIN résultant de l’Article 11.1 ne s’appliquera pas:
(a) en cas de Transfert conformément aux Articles 8.1(g) et/ou 8.1(h), et/ou
(b) si les Investisseurs exercent leur droit de cession obligatoire résultant de l’Article 12.1.

12. Droit de Cession Obligatoire en faveur des Investisseurs
12.1. Sous réserve de l’Article 12.2, si les Investisseurs ont l’intention de Transférer à un tiers la totalité, et pas moins

de la totalité, de leurs Titres (et des Titres FINANCIERE TREVISO) (aux fins du présent Article 12.1, les Investisseurs
seront ci-après dénommés les Proposants), les Proposants auront le droit, aux fins du présent Article 12.1, d’obliger
FINCOIN et les Autres Actionnaires à Transférer au profit d’un acquéreur tiers simultanément avec, et aux mêmes
conditions que, les Proposants, tous les Titres (et tous les Titres FINANCIERE TREVISO) détenus par FINCOIN et les
Autres Actionnaires (la Personne ayant une Obligation de Cession), dans tous les cas à condition que l’acquéreur tiers
soit un acheteur de bonne foi et n’agisse pas de concert avec les Proposants, ou ne soit pas Contrôlé par, la société
Contrôlant ou sous le même Contrôle que les Proposants, ni ne se trouve sous la direction, de droit ou de facto, des
Proposants.

Les Proposants devront notifier à chaque Personne ayant une Obligation de Cession, par lettre recommandée avec

accusé de réception, l’identité de l’acheteur tiers proposé, le moyen de Transfert proposé, le prix proposé et le moyen
de paiement et leur intention d’exercer les droits de cession obligatoire ainsi que le nombre et le type de Titres et de
Titres FINANCIERE TREVISO sur lesquels le droit de cession obligatoire est exercé.

Chaque Personne ayant une Obligation de Cession autorise ici de manière irrévocable les Proposants à négocier la

documentation définitive relative à la vente pour le compte de chaque Personne ayant une Obligation de Cession, et,
les Proposants devront tenir chaque Personne ayant une Obligation de Cession informée de l’avancée des négociations
dans la mesure où cela ne porte pas atteinte auxdites négociations. Chaque Personne ayant une Obligation de Cession
s’engage à signer, remettre et approuver tout document, certificat, acte ou accord et à effectuer l’ensemble des mesures
qui sont nécessaires et opportunes au plein Transfert des Titres (et la proportion au pro-rata de ses Titres FINANCIERE
TREVISO) sur lesquels le droit de cession obligatoire a été exercé et pour faire produire leurs effets aux dispositions
qui précèdent.

12.2. Le droit de cession obligatoire des Proposants résultant de l’Article 12.1 ne prévaudra pas sur le droit de pre-

mière offre de FINCOIN résultant de l’Article 10.1; cependant, le droit de cession obligatoire des Proposants résultant
de l’Article 12.1 prévaudra sur le droit de co-cession de FINCOIN résultant de l’Article 11.1 de telle sorte que si les
Proposants exercent leur droit de cession obligatoire résultant de l’Article 12.1, l’Article 11.1 ne sera pas applicable.

Administration - Surveillance

13. Nomination et révocation des administrateurs
13.1. La Société est administrée par un conseil d’administration (le Conseil d’Administration) de 4 (quatre) membres,

Actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de 3 (trois) ans.

13.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
13.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou un autre motif, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, qui sera immédiatement convoquée par le Conseil d’Administration,
étant précisé que si le poste vacant concerne l’administrateur désigné par FINCOIN, le Conseil d’Administration ne
devra prendre aucune décision portant sur les questions listées à l’Article 14.2 jusqu’à la nomination au Conseil d’Ad-
ministration d’un nouvel Administrateur FINCOIN conformément à l’Article 13.4 ci-dessous.

13.4. Tant que FINCOIN détiendra un nombre d’Actions de catégorie A représentant au moins 20% du nombre total

d’Actions alors existantes: (i) FINCOIN présentera au moins un candidat en vue d’une nomination en qualité d’adminis-
trateur par l’Assemblée Générale, et l’Assemblée Générale élira parmi les candidats présentés un membre du Conseil
d’Administration (l’administrateur nommé parmi les candidats présentés par FINCOIN sera dénommé l’Administrateur
FINCOIN), et (ii) les Actionnaires de catégorie B présenteront au moins trois candidats en vue d’une nomination en
qualité d’administrateurs par l’Assemblée Générale (dont un, au moins, sera résident luxembourgeois), et l’Assemblée
Générale nommera parmi ces candidats trois membres du Conseil d’Administration (dont un, au moins, sera résident
luxembourgeois). Si FINCOIN ne devait pas présenter au moins un candidat en vue d’une nomination en qualité d’Ad-
ministrateur FINCOIN, les conditions de majorité mentionnées à l’Article 14.4 ci-dessous ne s’appliqueront pas et les
Actionnaires de catégorie B seront en droit de présenter des candidats, en vue d’une nomination comme quatrième
membre du Conseil d’Administration.

13.5. Si, à tout moment, le nombre d’Actions de catégorie A détenues par FINCOIN, représente moins de 20% du

nombre total d’Actions alors existantes: (i) l’Administrateur FINCOIN démissionnera dans les 5 Jours Ouvrables de la

53551

date à laquelle la détention par FINCOIN des Actions de catégorie A est tombée en dessous du seuil de 20% du nombre
total d’Actions alors existantes; à défaut d’une telle démission, le Conseil d’Administration devra convoquer une As-
semblée Générale aux fins de révoquer cet Administrateur FINCOIN, (ii) FINCOIN ne sera pas en droit de présenter
un candidat en vue d’une nomination en qualité d’administrateur par l’Assemblée Générale, et (iii) l’Assemblée Générale
nommera les quatre membres du Conseil d’Administration (dont un, au moins, sera résident luxembourgeois) parmi les
candidats proposés par les Actionnaires de catégorie B.

13.6. Les administrateurs de la Société peuvent être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l’Assemblée

Générale (ad nutum) et n’auront aucun recours à l’encontre de la Société ou de tout Actionnaire pour ce qui est de
leur mandat d’administrateur.

14. Réunions et résolutions du Conseil d’Administration
14.1. Le Conseil d’Administration élit un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également désigner un

secrétaire (le Secrétaire), administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes les assemblées d’Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En

son absence, l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration nommera une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée ou réunion.

14.2. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par 2 (deux) autres

membres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf cas d’urgence,

qui serait alors spécifié dans la convocation (auquel cas le délai de convocation sera d’1 (un) jour), ou sauf accord préa-
lable de tous les membres du Conseil d’Administration, le délai de convocation écrit à chaque réunion du Conseil d’Ad-
ministration sera d’au moins 5 (cinq) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dû-

ment représentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins 2 (deux) admi-

nistrateurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participant au Conseil d’Administration
de s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

14.3. Sous réserve de l’Article 14.4, le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la

majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion, et votera à la majorité des administrateurs
présents.

14.4. Lors de leur adoption par le Conseil d’Administration, les décisions listées ci-dessous devront recueillir le vote

favorable de l’Administrateur FINCOIN (aussi longtemps que le Conseil d’Administration comptera un Administrateur
FINCOIN):

(a) Transfert ou Grèvement d’une action de NewCo 1 détenue par la Société (hormis les Transferts ou Grèvements

prévus par la Procédure de Consolidation ou requis par les Banques),

(b) transmission d’instructions de vote à un mandataire de la Société à l’assemblée des actionnaires de NewCo 1,

lorsque la résolution de l’assemblée des actionnaires de NewCo 1 porte sur:

(i) la nomination d’un membre du conseil d’administration de NewCo 1, étant précisé, cependant, que le vote favo-

rable de l’Administrateur FINCOIN n’est pas exigé pour la nomination du conseil d’administration de NewCo 1 lorsque
les instructions de vote correspondantes données par le Conseil d’Administration au mandataire de la Société prévoient
le vote à partir d’une liste de candidats qui inclut un candidat désigné par l’Administrateur FINCOIN,

(ii) les augmentations de capital de NewCo 1 (sous quelque forme que ce soit, y compris aux fins d’obligations con-

vertibles, de warrants, etc.), étant précisé, cependant, que le vote favorable de l’Administrateur FINCOIN n’est pas exi-
gé pour les instructions de vote données par le Conseil d’Administration au mandataire de la Société en ce qui concerne
les augmentations de capital de NewCo 1 lorsque:

(A) le montant (prime d’émission incluse) de l’augmentation de capital devant être adoptée par l’assemblée des ac-

tionnaires de NewCo 1 (l’Augmentation de NewCo 1) correspond (hormis pour une partie destinée au paiement des
honoraires et frais liés à la gestion et à l’activité de NewCo 1) au montant (prime d’émission incluse) de l’augmentation
de capital concomitamment adoptée par la Société (l’Augmentation de la Société),

(B) la souscription à l’Augmentation de NewCo 1 est proposée à la Société, et
(C) la Société s’engage irrévocablement à souscrire à l’Augmentation de NewCo 1 en utilisant les fonds collectés lors

de l’Augmentation de la Société, et

(iii) les modifications des statuts, les fusions, scissions, changements de forme sociale (trasformazione) et liquidation

de NewCo 1 (à moins que la liquidation de NewCo 1 ne soit adoptée à une date à laquelle NewCo 1 ne détient pas de
participation directe ou indirecte dans TEODOLINDA),

vantes sont remplies (auquel cas le vote favorable de l’Administrateur FINCOIN n’est pas exigé):

53552

(i) l’Augmentation de Capital Autorisée est soumise au droit d’option et/ou aux droits de souscription préférentiels

des Actionnaires,

(ii) le nombre d’Actions à émettre lors de cette Augmentation de Capital Autorisée et le nombre d’OC à émettre

simultanément conformément à l’Article 5.3(e)(vi) et leur prix d’émission total ont été déterminés conformément aux
dispositions de l’Article 5.4(c), et

(iii) l’Augmentation de Capital Autorisée est réalisée afin de procurer à la Société et/ou ses Filiales, le cas échéant, les

fonds nécessaires à la réalisation de l’une de leurs transactions listées à l’Article 5.3(e)(iv), et

(d) souscrire à et libérer une partie de l’augmentation de capital de NewCo 1 adoptée par l’assemblée extraordinaire

des actionnaires de NewCo 1 à tenir au plus tard le 31 mai 2005, sauf si une partie de l’augmentation de capital est
souscrite et libérée par la Société afin de financer la Transaction (auquel cas le vote favorable de l’Administrateur FIN-
COIN n’est pas exigé).

Le Conseil d’Administration est seul compétent pour adopter l’une quelconque des décisions ci-dessus et cette com-

pétence ne peut être déléguée à l’un quelconque de ses membres.

14.5. Les résolutions écrites signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions pri-

ses à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un seul document ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

14.6. Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur a eu un intérêt personnel con-
traire à celui de la Société.

Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises à la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputées valables.

Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

15. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
15.1. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre

spécial et signés par le Président ou par 2 (deux) autres administrateurs. Toutes les procurations y sont annexées.

15.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou ailleurs, sont signés par

le Président ou par 2 (deux) autres administrateurs.

16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
16.1. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges aux fins d’accomplir tous les actes d’admi-

nistration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
Loi sur les Sociétés à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

17. Délégation de pouvoirs et représentation de la Société
17.1. Sauf pour ce qui est des points listés à l’Article 14.4, le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses

pouvoirs à 1 (un) ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions détermi-
nées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

17.2. Sauf pour ce qui est des points listés à l’Article 14.4, le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion jour-

nalière de la Société à 1 (un) ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

17.3. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de 2 (deux) admi-

nistrateurs, ou les signatures conjointes ou la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pou-
voirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

18. Indemnisation
18.1. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
dans laquelle/lequel il pourrait être impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de
la Société ou, à sa requête, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est
pas en droit d’être indemnisé, excepté pour les affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas de règlement à l’amiable, l’indemnisation ne sera seulement réglée que pour les
sujets couverts par le règlement amiable et pour lesquelles la Société a obtenu l’avis d’un conseiller juridique que la per-
sonne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses obligations de la manière visée ci-dessus. Le droit d’indemnisation sus-
mentionné n’exclut pas les autres droits auxquels il pourrait avoir droit.

19. Réviseurs d’entreprise
19.1. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à 1 (un) ou plusieurs réviseurs d’entreprise, nommés

par l’Assemblée Générale, qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder 6
(six) ans.

19.2. Le(s) réviseur(s) d’entreprise sont rééligibles et révocables à tout moment.

53553

Assemblées Générales

20. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
20.1. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires. Elle a les pouvoirs

qui lui sont conférés par la loi et les Statuts.

21. Assemblée Générale des Actionnaires
21.1. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du

siège indiqué dans la convocation.

Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable qui suit. L’as-

semblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

21.2. D’autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

22. Assemblées - Procédure et vote
22.1. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exception-

nelles l’exigent, par 2 (deux) administrateurs agissant conjointement.

Le Conseil d’Administration devra convoquer l’Assemblée Générale conformément à l’Article 70 de la Loi sur les

Sociétés.

Un Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale par téléphone ou vidéo conférence permettant aux

personnes participant à cette Assemblée Générale de s’entendre mutuellement. Dans ce cas, l’Actionnaire concerné
sera considéré avoir pris part à cette Assemblée Générale comme s’il avait été présent en personne. Toute Assemblée
Générale à laquelle un ou des Actionnaires ont pris part par téléphone ou vidéo conférence sera considérée comme
une assemblée ayant été tenue au Luxembourg si au moins un des Actionnaires est physiquement présent au Luxem-
bourg et si la conférence est initiée à partir du Luxembourg. Une Assemblée Générale peut valablement se tenir par
téléphone ou vidéo conférence à condition que les Actionnaires soient en mesure de s’entendre mutuellement et de
prendre part aux délibérations de l’Assemblée Générale.

22.2. Les convocations aux Assemblées Générales sont envoyées par lettre recommandée, fax ou télex avec un préa-

vis d’au moins 8 (huit) jours. Pour les besoins du présent Article 22.2, (a) FINCOIN mandate et autorise le Représentant
de FINCOIN à recevoir, en son nom et pour son compte, toute notification, et (b) les Actionnaires de catégorie B man-
datent et autorisent le Gestionnaire des Investisseurs à recevoir, en leur nom et pour leur compte, toute notification.
Le délai de convocation commence à courir le jour suivant l’envoi de la convocation par le Conseil d’Administration. Le
jour de tenue de l’Assemblée Générale n’est pas pris en compte dans le calcul du délai de convocation. Toute convo-
cation à une Assemblée Générale doit indiquer le lieu, l’heure et l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Chaque fois
que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour sou-
mis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

22.3. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale en nommant par écrit, ou par fax, câble, télégram-

me ou télex, une autre personne, Actionnaire ou non, en qualité de mandataire.

Le Conseil d’Administration fixera les autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée Générale.
22.4. Chaque action donne droit à une voix.
22.5. Le quorum requis pour qu’une Assemblée Générale soit valablement tenue est atteint seulement si les Action-

naires détenant au moins 50% du capital souscrit sont présents. Sous réserve de l’Article 22.6 et sauf dispositions con-
traires de la loi, les résolutions d’une Assemblée Générale dûment convoquée seront valablement adoptées à la majorité
simple des Actionnaires présents et votants.

22.6. Les résolutions portant sur (i) la modification des présents Statuts, (ii) la fusion, la scission et/ou la liquidation

de la Société, et (iii) les augmentations de capital de la Société, seront adoptées par une décision de l’Assemblée Géné-
rale totalisant au moins 80,1% des votes des Actionnaires présents à cette Assemblée Générale.

22.7. Avant de commencer les délibérations, le Président de l’Assemblée Générale nomme un Secrétaire et les Ac-

tionnaires désignent un scrutateur. Le Président, le Secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée Géné-
rale.

22.8. Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout Actionnaire

qui en fait la demande.

22.9. Une liste de présence indiquant les noms des Actionnaires et le nombre d’Actions qu’ils détiennent devra être

signée par chacun des Actionnaires ou leurs mandataires afin d’entrer à l’Assemblée Générale.

22.10. Cependant, si des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces pro-

cès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par 2 (deux)
autres administrateurs.

Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

23. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

février et se termine le 31 janvier de chaque année.

24. Comptes annuels
24.1. Chaque année, à la clôture de l’année sociale, le Conseil d’Administration dresse les comptes annuels de la So-

ciété dans la forme requise par la loi.

24.2. Le Conseil d’Administration soumet, au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le bilan et le

compte de profits et pertes, conjointement avec son rapport et les documents y afférents tels que prescrits par la loi,
à l’examen d’un réviseur externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

53554

24.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport des réviseurs ainsi

que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société quinze jours avant l’Assem-
blée Générale annuelle. Ces documents seront à la disposition des Actionnaires qui pourront les consulter durant les
heures de bureau ordinaires.

25. Répartition des bénéfices
25.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

25.2. Le bénéfice net est affecté à concurrence de 5% à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale. Ce pré-

lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

25.3. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
25.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux lieux et aux dates déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

25.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

25.6. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

26. Dissolution
26.1. La Société peut être dissoute conformément aux Articles 1865 et suivants du Code Civil luxembourgeois.

27. Liquidation
27.1. Si l’objet social décrit à l’Article 4 des Statuts ne peut être réalisé, la Société sera automatiquement liquidée. Le

Conseil d’Administration agira en tant que liquidateur et prendra l’ensemble des mesures nécessaires à la liquidation de
la Société conformément aux Articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés.

Disposition générale - Définitions

28. Disposition générale
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront résolues conformément aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés.

29. Définitions
Pour les besoins des présents Statuts, les termes suivants auront le sens qui leur est conféré ci-dessous:
Délai d’Acceptation

a le sens qui lui est donné par l’Article 9.3.

Augmentation de Capital Autorisée

a le sens qui lui est donné par l’Article 5.3(e).

Banques

désigne les banques procurant le financement, les fonds et/ou des garan-
ties à la Société et/ou ses Filiales aux fins de la présente Transaction et
de son refinancement.

BidCo

désigne une société qui sera constituée selon le droit italien, sous la dé-
nomination de BELLINI INVESTIMENTI S.p.A. et qui sera enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Milan.

Conseil d’Administration

a le sens qui lui est donné par l’Article 13.1.

Jour Ouvrable

désigne un jour (à l’exclusion des samedis et dimanches) pendant lequel
les banques sont habituellement ouvertes à Milan, Londres et Luxem-
bourg dans le cadre de leurs activités bancaires ordinaires.

Augmentation de Capital

désigne toute augmentation de capital de la Société, décidée par l’As-
semblée Générale (à l’exclusion de toute Augmentation de Capital
Autorisée et de toute augmentation de capital de la Société réalisée par
le Conseil d’Administration en vertu de l’Article 5.3 (b), (c) et (d)).

Notification d’Augmentation de Capital

a le sens qui lui est donné par l’Article 5.4(c)(i).

désigne les obligations convertibles que la Société peut périodiquement
émettre.

Président

a le sens qui lui est donné par l’Article 14.1.

Actionnaires de catégorie A

désigne les détenteurs des Actions de catégorie A.

Actions de catégorie A

a le sens qui lui est donné par l’Article 5.1.

Actionnaires de catégorie B

désigne:
PAI EUROPE III-A FCPR, PAI EUROPE III-B FCPR, PAI EUROPE III-C
FCPR, PAI EUROPE III-D FCPR et PAI EUROPE III-D2 FCPR Fonds
Commun de Placement à Risques (Articles L.214-20 et suivants du Code
Monétaire et Financier), agissant tous via leur société de gestion, PAI
PARTNERS S.A.S; et
les détenteurs d’Actions de catégorie B, étant précisé, dans un souci de
clarté, qu’ils incluent les Investisseurs Syndicat.

Actions de catégorie B

a le sens qui lui est donné par l’Article 5.1.

53555

Loi sur les Sociétés

désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Société

a le sens qui lui est donné par l’Article 1.1.

Augmentation de la Société

a le sens qui lui est donné par l’Article 14.4(b)(ii)(A).

Procédure de Consolidation

désigne: (i) la Transaction, (ii) l’adoption et la mise en place d’un plan
d’encouragement des cadres dirigeants (management incentive plan) (y
compris toute augmentation de capital y afférente), (iii) la mise en
oeuvre des accords signés par la Société et/ou ses Filiales avec les Ban-
ques relativement à la Transaction (y compris, inter alia, le fait d’accor-
der aux Banques des sûretés sur les actions et/ou les actifs de la Société
et de ses Filiales, et (iv) toute émission d’OC et/ou toute conversion en
Actions des OC en application de leurs conditions respectives.

Contrôle

d’une société désigne le fait d’être propriétaire de plus de 50,00% des
droits de vote susceptibles d’être exercés à une assemblée des action-
naires de la société en question.

Personne ayant une Obligation de Cession a le sens qui lui est donné par l’Article 12.1.
Grever

désigne le fait de créer, ou de permettre la création de, tout charge, ga-
ge, hypothèque, usufruit, privilège, saisie, servitude ou autre droit de
tiers grevant une action ou un actif.

Cas de Manquement

a le sens qui lui est donné par l’Annexe B jointe.

Juste Valeur de Marché

a le sens qui lui est donné par l’Annexe A jointe.

FINANCIERE TREVISO

désigne FINANCIERE TREVISO S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois.

OC FINANCIERE TREVISO

désigne les obligations convertibles de quelque catégorie que ce soit,
émises par FINANCIERE TREVISO.

Titres FINANCIERE TREVISO

désigne les actions de quelque catégorie que ce soit et les obligations
convertibles de quelque catégorie que ce soit, émises par FINANCIERE
TREVISO, hormis une action détenue par FINANCIERE PALLADIO, S.à
r.l.

FINCOIN

désigne FINANZIARIA COIN, S.r.l., société de droit italien, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Venise, code fiscal 01950710275.

Administrateur FINCOIN

a le sens qui lui est donné par l’Article 13.4.

Représentant de FINCOIN

désigne Mr Giorgio Orsoni, qui peut être remplacé par une autre per-
sonne physique seulement avec l’autorisation préalable et écrite du Ges-
tionnaire des Investisseurs.

Première Notification

a le sens qui lui est donné par l’Article 10.1.

Première Offre

a le sens qui lui est donné par l’Article 10.1.

Période de la Première Offre

a le sens qui lui est donné par l’Article 10.1.

Assemblée Générale

désigne l’assemblée générale des Actionnaires.

Investisseurs

désigne les Actionnaires de catégorie B et:
PAI EUROPE III-A, PAI EUROPE III-B, PAI EUROPE III-B2, PAI EUROPE
III-B3, PAI EUROPE III-B4, PAI EUROPE III-B5, PAI EUROPE III-B6, PAI
EUROPE III-B7, PAI EUROPE III-B8, PAI EUROPE III-C and PAI EURO-
PE III-C2 (sociétés en commandite simple (limited partnerships) de droit
anglais agissant par leur associé commandité (general partner), PAI EU-
ROPE III GENERAL PARTNER LIMITED).

Gestionnaire des Investisseurs

désigne PAI PARTNERS S.A.S., société de droit français, ayant son siège
social au 43, avenue de l’Opéra, 75002, Paris, France, enregistrée auprès
du Registre des Sociétés sous le numéro 414946913.

NewCo 1

désigne GIORGIONE INVESTIMENTI S.p.A., société qui sera consti-
tuée selon le droit italien et qui sera enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de Milan.

Augmentation de NewCo 1

a le sens qui lui est donné par l’Article 14.4(b)(ii)(A).

NewCo 2

désigne CARPACCIO INVESTIMENTI S.p.A., société qui sera consti-
tuée selon le droit italien et qui sera enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de Milan.

NewCos

désigne ensemble, NewCo 1, NewCo 2 et BidCo et NewCo désigne
l’une de NewCo 1, NewCo 2 ou BidCo.

Notification

a le sens qui lui est donné par l’Article 9.2.

Notification d’Objection

a le sens qui lui est donné par l’Article 5.4(c)(i).

Actions Ordinaires

a le sens qui lui est donné par l’Article 5.1.

Autres Actionnaires

désigne un Actionnaire qui n’est pas un Actionnaire de catégorie B.

Lettre de Préemption

a le sens qui lui est donné par l’Article 9.3.

53556

ANNEXE A

Détermination de la Juste Valeur de Marché en cas d’Augmentation de Capital ou d’Augmentation de

Capital Autorisé

12. Si des Titres et des Titres FINANCIERE TREVISO doivent être émis conformément à l’Article 5.4(c) (l’Emission

FMV) et si le Représentant de FINCOIN a adressé dans le délai imparti une Notification d’Objection au Gestionnaire
des Investisseurs conformément à l’Article 5.4(c)(i), la procédure suivante s’appliquera.

13. Pour les besoins de la présente Annexe A, Juste Valeur de Marché désigne la juste valeur de marché totale de

tous les Titres et Titres FINANCIERE TREVISO en circulation avant l’Emission FMV, le cas échéant. Cette Juste Valeur
de Marché sera déterminée conformément aux dispositions du paragraphe 8 ci-dessous.

14. Les Investisseurs et FINCOIN (ensemble, les Parties Concernées) essayeront de se mettre d’accord sur le nom-

bre de Titres et de Titres FINANCIERE TREVISO devant être émis lors de l’Emission FMV, pendant une période de 15
jours commençant à compter de la date à laquelle le Représentant de FINCOIN a remis une Notification d’Objection
conformément à l’Article 5.4(c)(i). Si les Parties Concernées, n’arrivent pas à se mettre d’accord d’ici la fin de la période

Proposants

a le sens qui lui est donné par l’Article 12.1.

Rapport

a le sens qui lui est donné par l’Annexe A jointe.

Secrétaire

a le sens qui lui est donné par l’Article 14.1.

Titres

désigne tous les Actions de catégorie A, les Actions de catégorie B, les
Actions Ordinaires, les warrants, les obligations (étant précisé, à des fins
de clarté, qu’elles incluent les OC), les droits de souscription préféren-
tiels, les options ou autres instruments émis à ce jour ou qui seront émis
à l’avenir par la Société donnant accès ou qui peuvent donner accès à
son capital social.

Vendeur

a le sens qui lui est donné par l’Article 11.1.

Actionnaires

désigne un quelconque ou l’ensemble des actionnaires de la Société,
quelle que soit la catégorie d’Actions qu’ils détiennent.

Pacte d’Actionnaires

désigne le Pacte d’Actionnaires conclu le ou autour du 12 mai 2005 par
la Société, FINANCIERE TREVISO, STICHTING TIEPOLO, PAI EURO-
PE III-A FCPR; PAI EUROPE III-B FCPR; PAI EUROPE III-C FCPR; PAI
EUROPE III-D FCPR; PAI EUROPE III-D2 FCPR, PAI EUROPE III-A, PAI
EUROPE III-B, PAI EUROPE III-B2, PAI EUROPE III-B3, PAI EUROPE III-
B4, PAI EUROPE III-B5, PAI EUROPE III-B6, PAI EUROPE III-B7, PAI
EUROPE III-B8, PAI EUROPE III-C, PAI EUROPE III-C2, FINCOIN, Vit-
torio Coin, Piergiorgio Coin, Piero Coin, Marta Coin, Francesca Coin et
Marco Coin, y compris ses annexes, tel que périodiquement modifié.
Le Pacte d’Actionnaires est disponible sur le site Internet www.alterdo-
mus.lu, page «Contact». Une copie papier du Pacte d’Actionnaires, avec
ses annexes, peut être consultée au siège de la Société.

Actions

désigne l’une quelconque des actions et toutes les actions de la Société,
quelle que soit la catégorie spécifique d’actions.

Filiales

désigne, concernant une société, l’ensemble des sociétés Contrôlées di-
rectement ou indirectement par cette société.

Investisseur Syndicat

a le sens qui lui est donné par l’Article 8.1(h).

TEODOLINDA

désigne GRUPPO COIN S.p.A., société de droit italien, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Venise, code fiscal n

00047400320,

et, toute société résultant de la fusion de GRUPPO COIN S.p.A. avec
une ou plusieurs autres sociétés.

Transaction

désigne l’une ou l’ensemble des transactions suivantes: (i) le refinance-
ment de la dette financière de TEODOLINDA et de ses Filiales; (ii) l’ac-
quisition par BidCo de tout ou partie du capital social de
TEODOLINDA via l’achat d’une participation majoritaire dans le capital
social de TEODOLINDA à FINCOIN, l’offre publique d’achat obligatoi-
re, l’offre publique d’achat résiduelle, l’achat d’actions sur le marché en
dehors de l’offre publique d’achat obligatoire et de l’offre publique
d’achat résiduelle, et/ou la cession forcée des actions en circulation de
TEODOLINDA, et (iii) la liquidation et le paiement aux actionnaires mi-
noritaires de TEODOLINDA s’ils exercent leur droit de retrait en cas
de fusion de GRUPPO COIN S.p.A. avec BidCo.

Transfert

désigne tout transfert ou aliénation de quelque nature que ce soit et par
tout moyen, que ce soit une vente, une cession, un apport en nature,
une succession, une donation, une fusion, un échange ou d’une autre
manière.

Cédant

a le sens qui lui est donné par l’Article 9.1.

Actifs Transférés

a le sens qui lui est donné par l’Article 9.2.

53557

de 15 jours, elles devront immédiatement nommer un expert (l’Expert Indépendant). Les honoraires et frais de l’Expert
Indépendant seront supportés par la Société.

15. Il est convenu que l’Expert Indépendant sera JPMorgan CHASE BANK N.A. - succursale de Milan (JPMorgan), ou,

si JPMorgan n’est pas disponible ou est confronté à un conflit d’intérêts concernant l’accomplissement de cette mission,
LAZARD & CO. S.p.A. (LAZARD). Si, de la même façon, LAZARD n’est pas disponible ou est confronté à un conflit
d’intérêts concernant l’accomplissement de cette mission, les Parties Concernées essayeront de se mettre d’accord sur
la nomination d’un autre Expert Indépendant, qui sera choisi parmi des banques d’affaires de premier plan (soit italiennes,
soit qui disposent d’une succursale autorisée permanente en Italie) - dans les 10 Jours Ouvrables du rejet de sa nomi-
nation par LAZARD. Si les Parties Concernées ne parviennent pas à se mettre d’accord sur l’identité d’un Expert Indé-
pendant, chacune d’entre elles pourra soumettre le dossier au Secrétaire Général de la Chambre de Commerce
Internationale de Milan, en sollicitant qu’elle choisisse et nomme un Expert Indépendant parmi les banques d’affaires de
premier plan (soit italiennes, soit qui disposent d’une succursale autorisée permanente en Italie).

16. Les Parties Concernées informeront l’Expert Indépendant des éléments suivants: (i) nombre de Titres et d’OC

FINANCIERE TREVISO CB en circulation, (ii) nombre de nouvelles Actions, de nouvelles OC et de nouvelles OC FI-
NANCIERE TREVISO que les Investisseurs prévoient d’émettre lors de l’Emission FMV, et (iii) prix de souscription total
(y compris la prime) prévu par les Investisseurs pour l’ensemble desdits nouveaux instruments qui seront émis lors de
l’Emission FMV (le Prix Total).

17. L’Expert Indépendant déterminera, sur la base de la Juste Valeur de Marché, le nombre de nouveaux Titres et

Titres FINANCIERE TREVISO que la Société et FINANCIERE TREVISO émettront dans le contexte de l’Emission FMV
pour un prix de souscription total (y compris la prime) égal au Prix Total.

18. L’Expert Indépendant déterminera la Juste Valeur de Marché conformément aux dispositions du paragraphe 8 ci-

dessous et sur la base des informations disponibles les plus récentes sur la Société, FINANCIERE TREVISO, les New-
Cos, TEODOLINDA et leurs filiales respectives, y compris une revue du dernier plan d’affaires (business plan) consolidé
et approuvé de TEODOLINDA. Les Parties Concernées coopéreront avec l’Expert Indépendant et lui garantissent, à
condition qu’il signe les accords de confidentialité demandés et qu’il respecte les autres conditions résultant du droit
applicable, un accès illimité à l’ensemble des informations disponibles au sein de la Société, de FINANCIERE TREVISO,
des NewCos et de TEODOLINDA et de leurs filiales respectives aux fins de conduire son analyse et sa mission.

19. L’Expert Indépendant déterminera la Juste Valeur de Marché comme suit:
(d) Tout d’abord, l’Expert Indépendant établira la valeur des capitaux propres de TEODOLINDA (la Valeur de TEO-

DOLINDA) en appliquant des méthodes d’évaluation internationalement acceptées pour des entreprises comparables,
telles que la méthode des multiples et celle des free cash flows futurs actualisés, appliquée à différents scénarios, portant
sur la performance financière consolidée attendue de TEODOLINDA et, si les actions de TEODOLINDA sont cotées,
en prenant en compte le prix du marché en vigueur des actions cotées. Il est convenu que la Valeur de TEODOLINDA
n’intégrera pas de prime de contrôle, ni de décote liée soit à une participation minoritaire, soit à la liquidité, soit à la
détention, ni toute autre décote.

(e) Ensuite, l’Expert Indépendant établira la valeur des actions de la Société, de FINANCIERE TREVISO et des New-

Cos (chacune étant un Véhicule et, ensemble, les Véhicules) comme la différence entre la valeur de marché de l’actif
dudit Véhicule et de son passif (la Valeur de l’Actif Net ou VAN), étant précisé que, pour les besoins de ce calcul, (i)
tout titre qui peut être converti en des actions du Véhicule qui est évalué est présumé converti, (ii) la participation di-
recte détenue par un Véhicule dans un autre Véhicule doit être évaluée à la Valeur de l’Actif Net respective de cet autre
Véhicule, (iii) la valeur des autres actifs, dans la mesure applicable, est évaluée en appliquant, mutatis mutandis, les mêmes
méthodologies et procédures utilisées pour déterminer la Valeur de TEODOLINDA, et (iv) la valeur des autres actifs
ne doit pas intégrer une prime de contrôle, ni de décote liée soit à une participation minoritaire, soit à la liquidité, soit
à la détention, ni toute autre décote.

Par conséquent, il en découle que:
(i) la VAN de BidCo (la VAN de BidCo) est égale à la Valeur de TEODOLINDA multipliée par le pourcentage de

propriété détenu par BidCo dans TEODOLINDA, plus la valeur des autres actifs de BidCo (le cas échéant), moins la
valeur du passif de BidCo;

(ii) la VAN de NewCo2 (la VAN de NewCo 2) est égale à la VAN de BidCo multipliée par le pourcentage de propriété

détenu par NewCo 2 dans BidCo, plus la valeur des autres actifs de NewCo 2 (le cas échéant), moins la valeur du passif
de NewCo 2;

(iii) la VAN de NewCo1 (la VAN de NewCo 1) est égale à la VAN de NewCo 2 multipliée par le pourcentage de

propriété détenu par NewCo 1 dans NewCo 2, plus la valeur des autres actifs de NewCo 1 (le cas échéant), moins la
valeur du passif de NewCo 1;

(iv) la VAN de la Société (la VAN de la Société) est égale à la VAN de NewCo1 multipliée par le pourcentage de

propriété détenu par la Société dans NewCo 1, plus la valeur des autres actifs de la Société (le cas échéant), moins la
valeur du passif de la Société;

(v) la VAN de FINANCIERE TREVISO (la VAN de FINANCIERE TREVISO) est égale à la valeur des actifs de FINAN-

CIERE TREVISO (parmi lesquels les avances en espèces à titre de garantie portant intérêts faites par FINANCIERE TRE-
VISO, à évaluer en tenant compte des intérêts courus) moins la valeur du passif de FINANCIERE TREVISO.

(f) La Juste Valeur de Marché sera égale à la somme de la VAN de la Société et de la VAN de FINANCIERE TREVISO.
20. Après que l’Expert Indépendant ait déterminé la Juste Valeur de Marché, il déterminera le nombre de nouvelles

Actions (les Nouvelles Actions), le nombre de nouvelles OC (les Nouvelles OC) et le nombre de nouvelles OC de FI-

53558

NANCIERE TREVISO (les Nouvelles OC de FINANCIERE TREVISO) à émettre lors de l’Emission FMV d’après la for-
mule suivante:

sachant que:
- X est le pourcentage que les Nouvelles Actions, les Nouvelles OC et les Nouvelles OC FINANCIERE TREVISO

devant être émises lors de l’Emission FMV doit représenter par rapport au nombre total, respectivement, des Actions,
des OC et des Titres FINANCIERE TREVISO en circulation avant l’Emission FMV, et

- Y est le Prix Total.
21. La Juste Valeur de Marché et le nombre des Nouvelles Actions, Nouvelles OC et Nouvelles OC FINANCIERE

TREVISO, tels que déterminés par l’Expert Indépendant d’après les dispositions qui précèdent, seront définitives et obli-
gatoires à l’égard des Parties Concernées.

22. L’Expert Indépendant transmettra ses conclusions aux Parties Concernées et au Conseil d’Administration par un

rapport écrit qui sera remis dans les 30 jours de sa nomination (le Rapport). Ce Rapport inclura la détermination de la
Juste Valeur de Marché et du nombre de Nouvelles Actions, Nouvelles OC et nouvelles OC FINANCIERE TREVISO
et une brève description du raisonnement sous-tendant cette détermination, ainsi que les calculs sous-jacents faits par
l’Expert Indépendant.

ANNEXE B

Cas de Manquement

(a) Si un Cas de Manquement survient, FINCOIN ou tout Actionnaire de FINCOIN qui a connaissance du Cas de

Manquement, devra immédiatement le notifier aux Investisseurs et à la Société.

(b) Si un Cas de Manquement survient, sans préjudice des autres droits ou recours résultant du Pacte d’Actionnaires

ou du droit applicable conférés aux Investisseurs et Autres Actionnaires, toutes les Actions de catégorie A détenues
par FINCOIN seront automatiquement converties en Actions Ordinaires et les droits de FINCOIN ou, le cas échéant,
de l’Administrateur FINCOIN conformément aux Articles 5, 8, 10, 11, 12 et 14 des présents Statuts, prendront fin et
cesseront de produire leurs effets.

sultant du Pacte d’Actionnaires et des présents Statuts.

(d) A cette fin, le Conseil d’Administration convoquera immédiatement une Assemblée Générale aux fins de modifier

les Statuts de la Société et de refléter l’expiration des droits de FINCOIN susmentionnés, ou le cas échéant, de l’Admi-
nistrateur FINCOIN.

(e) Les Titres et participations détenus par FINCOIN dans le capital social de la Société ne seront pas pris en compte

pour le calcul des pourcentages, seuils et conditions applicables, mentionnés dans le Pacte d’Actionnaires en ce qui con-
cerne les droits de FINCOIN.

(f) Les Actionnaires et la Société prendra l’ensemble des mesures et exerceront tous les droits de vote et pouvoirs

de contrôle mis à leur disposition du fait de leur qualité d’Actionnaires aux fins de faire produire leurs effets aux dispo-
sitions de la présente Annexe B, y compris en particulier, en votant lors de l’assemblée des actionnaires en faveur de
toute résolution nécessaire ou opportune à la mise à jour des Statuts.

Définitions

Pour les besoins de la présente Annexe B et en sus des termes commençant par une lettre majuscule définis dans les

Statuts, les termes listés ci-dessous auront le sens suivant:

«Société» désigne une entité résultant de la fusion par absorption de TEODOLINDA dans BidCo, le cas échéant.
«Date de Signature» désigne la date de signature du Pacte d’Actionnaires.
«Cas de Manquement» désigne les cas suivants:
(a) une violation des Déclarations et Garanties (Representations and Warranties) et/ou des Obligations, ou
(b) le capital de FINCOIN, pour quelque raison que ce soit, cesse d’être détenu à hauteur de 100% ou d’un pourcen-

tage inférieur s’il y a eu une ou plusieurs augmentations de capital de FINCOIN mentionnées au point (iii) de la définition
«Obligations», par les Actionnaires de FINCOIN ou fait l’objet d’un Grèvement (autre que les Grèvements en faveur
des Actionnaires de FINCOIN et/ou les Grèvements garantissant l’endettement financier de FINCOIN dans la mesure
autorisée mentionnée aux points (i) et (iii) de la définition de «Obligations».

«Actionnaire de FINCOIN» désigne M. Vittorio Coin, M. Piergiorgio Coin, M. Piero Coin, Mme Marta Coin, Mme

Francesca Coin et M. Marco Coin, chacun étant partie au Pacte d’Actionnaires.

«Sociétés du Groupe» désigne toutes les sociétés directement et/ou indirectement Contrôlées par TEODOLINDA

(ou la Société, le cas échéant).

«Cible Non-cotée» désigne: (i) la Société, ou (ii) TEODOLINDA (à condition que les actions de TEODOLINDA aient

été préalablement retirées de la cote du Mercato Telematico Azionario organisé et géré par BORSA ITALIANA S.p.A.).

«Obligations» désigne l’engagement pris par les Actionnaires de FINCOIN et, dans la mesure où FINCOIN est con-

cerné, FINCOIN, pour toute la durée du Pacte d’Actionnaires:

(i) de ne pas, ni accepter ou permettre que soit, Transférer, ou Grever sa participation dans FINCOIN (comme décrit

au point (i) de la définition des Déclarations et Garanties), hormis en ce qui concerne les Transferts entre les Action-
naires de FINCOIN ou les Grèvements en faveur des autres Actionnaires de FINCOIN ou des Grèvements afin de ga-
rantir la dette financière de FINCOIN (sans préjudice du point (iii) ci-dessous);

(ii) d’obtenir que FINCOIN:

X =

Juste Valeur de Marché

53559

(A) s’abstienne d’accomplir un acte ou une activité autre que la détention des Titres et des Titres FINANCIERE TRE-

VISO, et tous instruments de catégorie C (en conformité avec le plan d’encouragement des cadres (Management Incen-
tive Plan) et d’accorder un prêt à STICHTING;

(B) ne subisse aucune dette financière, à part 10.000.000 EUR et toute nouvelle dette financière contractée afin de

financer la souscription et la libération d’une augmentation de capital de la Société réalisée aux fins de financer une ac-
quisition d’actifs ou d’actions;

Articles 2446 et/ou 2447 du Code civil italien, (sauf si la perte en capital provient d’une annulation des participations
détenues par FINCOIN dans la Société) et ne commence pas une procédure de liquidation;

(D) ne réalise pas de transactions extraordinaires, y compris, sans limitation, une fusion, une scission, un apport en

nature, une émission de titres ou d’instruments de dette; et

(E) dans les 30 jours de la réception par FINCOIN d’une demande écrite des Investisseurs (étant précisé que cette

demande ne peut être envoyée qu’une seule fois par année calendaire et doit expressément indiquer que le non respect
par FINCOIN de la demande dans le délai imparti constituera un Cas de Manquement au titre de la présente Annexe):

(a) remette aux Investisseurs une déclaration écrite signée par le Représentant de FINCOIN indiquant qu’à compter

de la date de la déclaration, FINCOIN est encore détenu à hauteur de 100% ou d’un pourcentage inférieur s’il y a eu
une ou plusieurs augmentations de capital de FINCOIN conformément au point (iii) ci-dessous, par les Actionnaires de
FINCOIN et qu’il n’y a aucun Grèvement sur les participations de FINCOIN, en faveur d’une personne autre que les
Actionnaires de FINCOIN;

(b) remette les documents (y compris une copie certifiée conforme du registre des actionnaires et une copie des

derniers états financiers approuvés de FINCOIN) établissant que: (a) FINCOIN est encore détenu à hauteur de 100%
ou d’un pourcentage inférieur s’il y a eu une ou plusieurs augmentations de capital de FINCOIN conformément au point
(iii) ci-dessous, par les Actionnaires de FINCOIN, (b) le capital de FINCOIN est libre de tout Grèvement (autres que
ceux accordés au profit des Actionnaires de FINCOIN), (c) FINCOIN n’est pas en état de cessation de paiements et
n’a pas encouru de dette financière et (d) FINCOIN n’a pas réalisé de transactions extraordinaires; et

(iii) d’obtenir qu’aucune augmentation de capital de FINCOIN ne soit souscrite par un tiers autre que les Actionnaires

de FINCOIN, sauf si: (a) suite à l’augmentation de capital, les Actionnaires de FINCOIN détiennent toujours au total au
moins 60% du capital social et des droits de vote de FINCOIN (étant précisé que pour calculer le seuil de 60% susmen-
tionné, une action de FINCOIN qui est Grevée au profit d’un tiers sera considérée comme n’étant pas détenue par les
Actionnaires de FINCOIN); (b) cette augmentation de capital est réalisée afin de procurer à FINCOIN les moyens né-
cessaires de participer à une augmentation de capital de la Société réalisée en vue de financer une acquisition d’actifs ou
d’actions; et (c) ce tiers n’est pas un concurrent ou un fournisseur du Groupe et accepte par écrit les obligations de non
concurrence prévues dans le Pacte d’Actionnaires.

«Déclarations et garanties» désigne les déclarations et garanties données par les Actionnaires de FINCOIN (tels que

définis dans le Pacte d’Actionnaires) dans le Pacte d’Actionnaires en vertu desquelles, à la date du Pacte d’Actionnaires:

(i) le capital social de FINCOIN est détenu comme suit:
(a) M. Vittorio Coin et M. Piergiorgio Coin sont chacun les propriétaires exclusifs d’une participation ayant une valeur

nominale de 10.000 EUR représentant 1% du capital social de FINCOIN et ont chacun un droit d’usufruit (usufrutto)
sur une participation ayant une valeur nominale 489.998 EUR représentant 48,9998% du capital social de FINCOIN; et

(b) M. Piero Coin, Mme Francesca Coin, Mme Marta Coin et Mme Marco Coin sont chacun les propriétaires exclusifs

d’une participation ayant une valeur nominale de 1 EUR représentant 0,0001% du capital social de FINCOIN et ont cha-
cun la nue propriété (nuda proprietà) d’une participation ayant une valeur nominale de 244.999 EUR représentant
24,4999% du capital social de FINCOIN; et

(ii) FINCOIN est une société valablement organisée et en règle d’après le droit italien; n’est pas et n’a jamais fait l’ob-

jet d’une procédure d’insolvabilité de quelque nature que ce soit; et n’est pas en état de cessation de paiements, en
liquidation ou dans l’un des cas de pertes de capital régis par l’Article 2447 du Code civil italien; a les entiers pouvoirs
et compétences pour conduire son activité, telle qu’elle est actuellement conduite, et, pour détenir ses actifs et biens,
tels qu’actuellement détenus (y compris, sans limitation, les Titres et Titres FINANCIERE TREVISO souscrits par FIN-
COIN à la date du Pacte d’Actionnaires). FINCOIN n’a pas de dette financière à part 10.000.000 EUR.

«Target» désigne: (i) une Cible Non-Cotée, ou (ii) TEODOLINDA (à condition que les actions de TEODOLINDA

aient été préalablement retirées de la cote du Mercato Telematico Azionario organisé et géré par BORSA ITALIANA
S.p.A.).»

Huitième résolution

L’Assemblée constate la démission de Monsieur Gérard Becquer et de Madame Noëlla Antoine chacun en tant qu’ad-

ministrateurs de la Société avec effet à la date du présent acte et l’Assemblée donne décharge pleine et entière à Mon-
sieur Gérard Becquer ainsi qu’à Madame Noëlla Antoine pour l’exercice de leurs fonctions d’administrateurs de la
Société.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide que le Conseil d’Administration de la Société sera fixé à trois personnes jusqu’à ce que FINAN-

ZIARIA COIN, S.r.l. devienne actionnaire de la Société et que les personnes suivantes soient nommées administrateurs
pour une période prenant son terme à l’Assemblée Générale Annuelle de la Société devant se tenir en 2008:

* Monsieur Michel Paris, né le 9 septembre 1957, à Vesoul (70), France, conseiller financier; et
* Monsieur Raffaele Vitale, né le 12 octobre 1962, à Hartford, Connecticut (US), conseiller financier.
L’Assemblée confirme le mandat d’administrateur de la Société de Monsieur Xavier Pauwels et renouvelle son mandat

pour une période prenant son terme à l’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en 2008.

53560

Sans préjudice de la septième résolution ci-dessus, l’Assemblée décide, expressément et pour éviter toute ambiguïté,

que les dispositions des Statuts Coordonnés relatives à la structure du conseil d’Administration et aux quorums de vote
et de présence ne deviendront effectifs qu’à l’instant où FINANZIARIA COIN, S.r.l. deviendra actionnaire de la Société.

Tous les points à l’ordre du jour ayant été traités, l’Assemblée est clôturée.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à la somme de EUR 6.500.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, toutes connues du notaire en leur nom, prénom,

état civil et domicile, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, F. Hengen, R. Sigurdardottir, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2005, vol. 431, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053923.3/242/2428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

CLASSIC CAR COLLECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.631.

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant au 133, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, employée privée, avec adresse professionnelle au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 mars 2005.
2) Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant au 8, Arelerwee, L-8376 Kahler,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 février 2005.
3) Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant au 23, rue Jean Melsen, L-9142

Burden,

ici représenté par Madame Nicole Henoumont, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 février 2005.
4) OLUMPIOS HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.944, une société avec siège social au 23, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nicole Henoumont, préqualifiée,
en vertu de deux procurations sous seing privé données les 13 février et 26 mai 2005.
5) Monsieur Richard Dendievel, administrateur de sociétés, demeurant au 6, route d’Arlon, L-8395 Septfontaines,
ici représenté par Madame Nicole Henoumont, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) à 3) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CLASSIC CAR

COLLECTORS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 100.631, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire
de résidence à Ettelbruck, en date du 7 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N

155 du 21 avril 1992.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même

notaire, en date du 4 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

26 du 18 janvier

1999.

- Le capital social était antérieurement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par

cinq cents (500) parts sociales ayant eu une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, en-
tièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.

- Monsieur Guy Glesener, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède les cent vingt-cinq (125) parts sociales

qu’il possède dans la Société à OLUMPIOS HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par sa manda-
taire, pour un prix de deux mille neuf cent trente-sept euros cinquante cents (EUR 2.937,50), ce dont quittance.

Mersch, le 30 mai 2005.

H. Hellinckx.

53561

- Monsieur Robert Meisch, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède les cent vingt-cinq (125) parts sociales

- Monsieur Yves Wallers, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède deux cent quarante-cinq (245) parts

sociales qu’il possède dans la Société à OLUMPIOS HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par sa
mandataire, pour un prix de cinq mille sept cent cinquante-sept euros cinquante cents (EUR 5.757,50), ce dont quittance.

- Monsieur Yves Wallers, préqualifié, ici représenté comme dit ci-avant, cède cinq (5) parts sociales qu’il possède dans

la Société à Monsieur Richard Dendievel, préqualifié, ici représenté et ce acceptant par sa mandataire, pour un prix de
cent dix-sept euros cinquante cents (EUR 117,50), ce dont quittance.

- Ces cessions sont effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la Société

par ses gérants.

- Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:

- Les nouveaux associés constatent que le capital social est désormais exprimé en euros de sorte que ledit capital

social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79), entiè-
rement souscrites et intégralement libérées en espèces.

En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR

12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf
cents (EUR 24,79), entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.»

- Les nouveaux associés décident de transférer le siège social de la Société du 1, rue du Berger, L-9161 Ingeldorf au

6, rue d’Arlon, L-8395 Septfontaines.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Septfontaines. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché par simple décision des associés.»

- Les nouveaux associés décident finalement d’accepter la démission du gérant technique actuel Monsieur Eugène

Wallers, ainsi que celle du gérant administratif actuel Monsieur Yves Wallers.

Par vote spécial ils leur donnent décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Les nouveaux associés nomment comme nouveau gérant à partir de ce jour Monsieur Christophe Dormal, employé

privé, né le 6 novembre 1963 à Schaarbeek (B), demeurant au 317/B1, Wolvertemsteenweg, B-1850 Grimbergen, lequel
pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: N. Henoumont, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 24CS, fol. 49, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050191.3/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CLASSIC CAR COLLECTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.631.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 838 du 1

juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050192.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.263.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, constituée suivant acte reçu par le

1) OLUMPIOS HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . .

495

2) Monsieur Richard Dendievel, préqualifié, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53562

notaire instrumentaire, en date du 12 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

458 du

11 décembre 1991.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date

du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

577 du 13 avril 2002.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec

adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, constituant l’intégralité du capital
social de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Création de deux catégories d’actions nominatives A et B.
3. Introduction d’un capital autorisé de EUR 315.000,-.
4. Modification subséquente des articles 3 et 4 des statuts.
5. Création d’un droit de préemption et introduction d’un nouvel article 5 des statuts.
6. Renumérotation des anciens articles 5 à 13 de 6 à 14.
7. Démission d’un administrateur et décharge à lui donner.
8. Nomination d’un nouvel administrateur.
9. Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui donner.
10. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
11. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’objet social de la Société est changé et en conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet l’expertise comptable et l’exercice des activités d’organisation, d’appréciation, de

redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, d’établissement de bilans et d’analyse, par les procédés
de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents as-
pects économiques et financiers ainsi que la tenue de livres comptables.

La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.»

Deuxième résolution

Il est décidé de créer deux catégories d’actions A et B toutes nominatives et d’affecter les 1.260 actions existantes à

la catégorie A.

La répartition de ces 1.260 actions de catégorie A est la suivante:

- La société EURO ASSOCIATES, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

283

- La société EURO-DMD S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

283

- La société EURO REVISION S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Marcel Recking, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg . . . . . . . . .

567

- Monsieur John Troisfontaines, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg . . . . .

126

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

53563

Troisième résolution

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 315.000,- divisé en 6.300 actions nominatives de catégorie A et

en 6.300 actions nominatives de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, les articles 3 et 4 des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-), divisé en mille deux cent soixan-

te (1.260) actions nominatives de catégorie A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent quinze mille euros (EUR 315.000,-), divisé en six mille trois

cents (6.300) actions nominatives de catégorie A et en six mille trois cents (6.300) actions nominatives de catégorie B
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une ou

plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires tenue
endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 mai 2005 au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscrip-
tion; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle
et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période cinq ans.»

«Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Elles sont divisées en actions de catégorie A et actions de catégorie B. Les actions de catégorie A sont des actions

ordinaires avec droit de vote, alors que les actions de catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote ayant
droit à un dividende préférentiel cumulatif de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) par action.

Les actions de catégorie B pourront être converties en actions de catégorie A sur autorisation préalable et vote con-

forme de l’assemblée des actionnaires de catégorie A et les modalités de conversion doivent être arrêtées et notifiées
préalablement par le Conseil d’Administration.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.»

Cinquième résolution

Il est décidé d’introduire dans les statuts un nouvel article 5 sur le droit de préemption ayant la teneur suivante:

«Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
a) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre et le prix des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b) Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration émet son avis et transmet la

copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

d) L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
paragraphe b) de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant
de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase de l’alinéa
c) de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente jours commencant à courir à l’expiration
du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

e) Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un

53564

réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

f) Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué paragraphe b) de cet article, le
Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Administration n’approuve
ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à
la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la Société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne
rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.»

Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les anciens articles numérotés de 5 à 13 sont renumérotés de 6 à 14.

Septième résolution

La démission de Monsieur Sylvain Kirsch de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué est acceptée

et, par vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé comme nouvel administrateur à partir de ce jour, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009:

- Monsieur John Troisfontaines, expert-comptable, né le 16 mars 1974 à Verviers (B), avec adresse professionnelle

au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Huitième résolution

La démission de la société EURO ASSOCIATES de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et, par

vote spécial, décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement avec effet à partir de ce jour, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2009:

- Monsieur René Altmann, expert-comptable, né le 5 juillet 1948 à Luxembourg, demeurant au 25, rue Dr. Klein, L-

5630 Mondorf-les-Bains.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: N. Reinert, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050251.3/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

EUROCOMPTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 37.263.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

799 du 25 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050253.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SOGEFO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 108.554.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Bare, informaticien, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 7, rue Floréal,
2.- Madame Marie-Ode Baise, femme au foyer, demeurant à B-6700 Arlon (Belgique), 7, rue Floréal.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent

constituer entre eux:

Luxembourg, le 15 juin 2005.

A. Schwachtgen.

53565

Titre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination SOGEFO S.A. HOLDING.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Wincrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quel-

conques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra émettre des certificats d’actions multiples.

Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi; dans ce cas
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président.

Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.

53566

En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le quatrième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

53567

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929, ainsi que

leurs modifications ultérieures, trouvera application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme suit:

Le prédit capital a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès-à-présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 3.600,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en as-

semblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Bare, informaticien, né le 1

octobre 1964 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon

(Belgique), 7, rue Floréal,

b) Madame Marie-Ode Baise, femme au foyer, née le 25 juillet 1977 à Boussu (Belgique), demeurant à B-6700 Arlon

(Belgique), 7, rue Floréal,

c) Monsieur Ghislain Bare, biochimiste, né le 1

octobre 1964 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-4870 Trooz

(Belgique), 114A, route de Banneux.

2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un).
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né à Luluabourg (Congo), le 6 novembre 1957, demeurant à B-4163 Anthisnes,

17, Chemin des Patars.

3) Le mandat des administrateurs et commissaire viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l’année 2011.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire sont exercés à titre gratuit.
5) L’adresse du siège social est établie à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
6) L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé par à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bare, M.-O. Baise, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 41, case 8. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

(050940.3/241/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

1) Monsieur Didier Bare, préqualifié, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2) Madame Marie-Ode Baise, préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total des actions: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 14 juin 2005.

M. Decker.

53568

MIALIS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 80.363.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Alan Alweiss, gérant de société, demeurant à 33322 Floride, 1020 WW 95 Terrace, Plantaron (Etats-Unis

d’Amérique),

ici représenté par Monsieur Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

1. Que la société à responsabilité limitée MIALIS HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 9-11,

rue Louvigny, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.363), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 716 du 3 septem-
bre 2001.

2. Que le capital social a été fixé lors de la constitution à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), re-

présenté par cent (100) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, évalué à 24.789,35
EUR.

3. Que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé:
La société KNIGHT BUSINESS INC., avec siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-

ques), a cédé quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales à Monsieur Alan Alweiss, préqualifié, et Monsieur Eyal Grumberg,
préqualifié, a cédé une (1) part sociale à Monsieur Alan Alweiss, préqualifié.

4. Que ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article neuf (9) des statuts et que l’associé

unique les considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190
de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en tant qu’associé unique, a décidé de dissoudre la société à

responsabilité limitée MIALIS HOLDING, S.à r.l.

6. Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
7. Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

8. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
9. Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051602.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Junglinster, le 17 juin 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

A.C. Store, S.à r.l.

AEB Holding S.A.

Yoritomo Holding S.A.

Financière Tintoretto S.A.

Classic Car Collectors, S.à r.l.

Eurocomptes S.A.

Sogefo S.A. Holding

Mialis Holding, S.à r.l.