53473

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1115

28 octobre 2005

S O M M A I R E

ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.757. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049701.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Banque  et  Caisse  d’Epargne  de  l’Etat,  Luxem-

Joclote S.A., Soleuvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53512

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53478

Karakan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53507

Barnea, S.à r.l, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53501

Karakan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53510

Berté Emile &amp; Cie, S.à r.l., Beringen  . . . . . . . . . . . .

53520

Lireto Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53478

Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .

53502

Lireto Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53479

Bianchi Vending International S.A., Luxembourg. .

53503

Luxcogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53514

Capital International Nippon Fund Management 

Luxcogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53515

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53519

Malima S.C.I., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53474

Casa Alta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53515

Mimosas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53510

Chiloe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53519

Mimosas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53512

D.L. Partnership Chevry S.A., Senningerberg. . . . .

53520

Molvange Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . 

53492

D.L. Partnership Chevry S.A., Senningerberg. . . . .

53520

MWS, Medical World Software S.A., Luxembourg

53482

Enface S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53473

Oaktree   Capital   Management   Fund   (Europe), 

Espera Productions, S.à r.l., Goeblange . . . . . . . . . .

53519

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53474

European Golf Association, A.s.b.l., Senningerberg

53518

Oaktree   Capital   Management   Fund   (Europe), 

Garage Tewes Serge, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

53476

Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53474

Garage Tewes Serge, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

53477

Trombuco, A.s.b.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

53503

Gestion Premier Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . .

53480

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

53495

Hazel Logistics S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53487

Viking River Cruises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

53501

Isrop Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

53517

Vontobel Fund Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . 

53505

JMP S.A., Noerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53485

Vontobel Fund Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . 

53507

Pour avis sincère et conforme 
<i>Pour ENFACE S.A.
J. Claeys

53474

OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 93.929. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005

PricewaterhouseCoopers Luxembourg sont nommés Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant

lors de l’assemblée générale de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053019.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 93.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053025.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MALIMA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6469 Echternach, 1, ancien Chemin vers Osweiler.

R. C. Luxembourg E 696. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un mai. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Bouchard, pharmacien, demeurant à L-6469 Echternach, 1, ancien Chemin vers Osweiler, né à

Luxembourg, le 23 octobre 1954,

2.- Madame Sali Muller, étudiante, demeurant à L-6469 Echternach, 1, ancien Chemin vers Osweiler, née à

Luxembourg, le 15 mai 1981,

3.- Madame Maguy Schiltz-Muller, institutrice, demeurant à L-6469 Echternach, 1, ancien Chemin vers Osweiler, née

à Echternach, le 22 décembre 1943,

Lesquels comparants, présents comme dit ci-avant ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière

qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immobiliers pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de MALIMA S.C.I.

Art. 3. Le siège social est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J.L. Pérez
<i>Corporate Secretary / Vice President 

<i>Pour OAKTREE CAPITAL MANAGEMENT FUND (EUROPE)
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
P. Ries / J.L. Pérez
<i>Corporate Secretary / Vice President

53475

2. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

de l’ensemble des associés représentant l’intégralité des parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à l’unanimité des parts émises sur les propositions de modification des statuts,

notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales; de dissolution, de
fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

1.- Monsieur Marc Bouchard, prénommé, quatre-vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2.- Madame Sali Muller, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Madame Maguy Muller, prénommée, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

53476

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2005 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Bouchard et Madame Maguy Muller, tous les deux prénommés, lesquels auront tous pouvoirs pour

engager la société par leur signature individuelle, y compris de prendre hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-6469 Echternach, 1, ancien Chemin vers Osweiler. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bouchard, S. Muller, M. Schiltz-Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 148S, fol. 69, case 4. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(049447.3/206/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 187, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.343. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Tewes, maître - garagiste, né à Luxembourg, le 30 novembre 1957 (Matricule n

°

 19571130214),

demeurant à L-1224 Luxembourg, 9, rue Beethoven.

2.- Son épouse demeurant avec lui Madame Clara Ceccarelli, commerçante, née à Luxembourg, le 28 septembre 1962

(Matricule n

°

 19620928162).

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GARAGE

TEWES SERGE, S.à r.l. (Matricule n

°

 11972405208), avec siège social à L-2611 Howald, 187, route de Thionville;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 59.343;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mai 1997, publié au Mémorial C de 1997,

page 22200; 

et modifiée suivant assemblée générale sous seing privé, datée du 9 février 1999 publié au Mémorial C de 1999, page

15478.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la devise d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en Euro

(EUR) au cours de LUF 40,3399 pour un Euro, de sorte que le capital social actuel de LUF est converti en douze mille
trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

Luxembourg-Eich, le 13 juin 2005.

P. Decker.

53477

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de trois cent mille cent cinq virgule

trente deux euros (EUR 300.105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-qua-
torze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68), à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500,-) par la créa-
tion de cinq cents (500) parts sociales nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale au montant de trois cent douze virgule cinquante euros (EUR

312,50) pour chaque part sociale.

<i>Cinquième résolution

<i>Souscription - Libération 

L’augmentation a été faite par un versement en espèces. Le montant de trois cent mille cent cinq virgule trente-deux

euros (EUR 300.105,32) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Sixième et dernière résolution

Suite aux prédites résolutions l’article 6 des Statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500,-) représenté par mille

(1.000) parts sociales de trois cent douze virgule cinquante euros (EUR 312,50) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents euros (EUR 312.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.»

Les comparants déclarent qu’il s’agit d’une société familiale alors que les associés sont mariés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital sont évalués approximativement au montant
de trois mille deux cents euros (EUR 3.200,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Tewes, Tewes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2005, vol. 893, fol. 75, case 11. – Reçu 1.500,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(051083.3/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

GARAGE TEWES SERGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 187, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.343. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051086.3/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

1.- Monsieur Serge Tewes, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  251 parts
2.- Madame Clara Ceccarelli, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

- Monsieur Serge Tewes, prédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

502 parts

- Madame Clara Ceccarelli, prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

498 parts

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 parts

Bettembourg, le 7 juin 2005.

C. Doerner.

C. Doerner.

53478

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.

Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.775. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la première ligne du titre de la mention publiée au Mémorial C n

o

 860 du 8 septem-

bre 2005, page 41235:

Au lieu de: «BCEE, Société Anonyme.»,
Lire: «BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.»

La même correction doit également être apportée dans le sommaire du même numéro, à la page 41233:
Au lieu de: «BCEE S.A., Luxembourg ...»,
Lire: «Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg ...»

(04292/xxx/14) 

LIRETO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.464. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de
la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIRETO INVEST S.A., ayant

son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 98.464, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
226 du 25 février 2004, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente-cinq (35) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) en vue de le

porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à un million sept cent trente-cinq mille euros
(EUR 1.735.000,-) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-
) chacune.

2. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions pour un montant d’un million sept cent mille euros (EUR

1.700.000,-).

3. Augmentation du capital autorisé à concurrence de quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) à cinq millions euros (EUR 5.000.000,-).

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
5. Possibilité de tenir le Conseil d’Administration par conférence téléphonique.
6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à un million sept cent trente-cinq mille

53479

euros (EUR 1.735.000,-) par la création et l’émission de mille sept cents (1.700) actions nouvelles de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-

férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille sept cents (1.700) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., ayant son siège social à Amsterdam,
Pays-Bas.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société SOFICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ N.V., prédésignée,
ici représentée par Madame Chantal Mathu, prénommée,
en vertu d’une des procuration dont question ci-avant,
a déclaré souscrire à toutes les mille sept cents (1.700) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme d’un million sept cent mille euros (EUR 1.700.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, sur vue d’un rapport justificatif du Conseil d’Administration, conformément à l’article 32-3 (5) de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de quatre millions
huit cent mille euros (EUR 4.800.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (EUR 200.000,-
) à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions de mille euros (EUR 1.000,-
) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les trois

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Trois premiers alinéas. Le capital social de la société est fixé à un million sept cent trente-cinq mille euros

(EUR 1.735.000,-), divisé en mille sept cent trente-cinq (1.735) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entière-
ment libérées.

Toutes les actions seront au porteur au nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de trois millions deux cent soixan-

te-cinq mille euros (EUR 3.265.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million sept cent trente-cinq mille euros
(EUR 1.735.000,-) à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), le cas échéant par l’émission de trois mille deux cent soixan-
te-cinq (3.265) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts par l’ajout d’un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:

«Art. 5. Troisième paragraphe. Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’une conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: C. Mathu, P. Stanko, H. Mercier, J. Elvinger. 
Enregistré à Mersch, le 23 mai 2005, vol. 431, fol. 71, case 5. – Reçu 17.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051032.3/242/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

LIRETO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.464. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051033.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

53480

GESTION PREMIER FUND, Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.164. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GESTION PREMIER FUND, a société anonyme

having its registered office in L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, incorporated by deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, on November 14, 1994 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial»), number 534 of December 19, 1994.

The meeting was presided by Mr Olivier de Pinieux, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary Mrs Gaelle Zuccaro, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The meeting appointed as scrutineer Mrs Christelle Vaudemont, private employee, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman declares and requests the notary to record:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. As it appears from the attendance list, all the five thousand (5,000) shares are present or represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following: 
1. Allocate EUR 1,000.00 of the profit of the year realized as at 30 September, 2004 to the capital in order to raise

the share capital from its present amount of EUR 124,000.00 to EUR 125,000.00. Increase of the share capital will be
achieved, by incorporation of free reserves, through the increase of the par value of the existing shares and without
issue of new shares. Par value per share will be raised from EUR 24.80 up to EUR 25.-.

2. Amend the first paragraph of the Article five of the Company’s Articles of the Association in order to reflect the

result of such capital increase. Such Article 5 will read as follows: «The corporate capital is set at one hundred and twen-
ty-five thousand euros (EUR 125.000,00) consisting of five thousand (5,000) shares in registered form with a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) per share».

3. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-), in order

to raise it from its present amount of one hundred and twenty-four thousand Euro (EUR 124,000.-) up to one hundred
and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-) to be paid up by the allocation of one thousand Euro (EUR 1,000.-) out
of the free reserves into the share capital without issue of new shares but by the increase of the nominal value of the
existing five thousand (5,000) shares from twenty-four Euro and eighty cent (EUR 24.80) up to twenty-five Euro (EUR
25.-) per share.

Evidence of the existing free reserves has been given to the undersigned notary by a balance sheet on February 28,

2005.

This balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will re-

main annexed to this document to be filed with it with the registration authorities.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation to be read as

follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) consisting of five thousand (5,000) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
per share».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euro.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

53481

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTION PREMIER FUND,

ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, le 14 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), numéro 534 du 19 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier de Pinieux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Gaelle Zuccaro, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Vaudemont, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Allouer EUR 1.000,00 du bénéfice annuel réalisé au 30 septembre 2004 au capital pour le porter de son montant

actuel de EUR 124.000,00 à EUR 125.000,00. L’augmentation de capital sera libérée par incorporation des réserves li-
bres, sans création d’actions nouvelles et en augmentant la valeur nominale des actions existantes. La valeur nominale
sera augmentée de EUR 24,80 à EUR 25,-.

2. Modifier le premier alinéa de l’Article cinq des Statuts de la Société pour refléter l’augmentation de capital réalisée.

Cet Article 5 aura la teneur suivante: Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté
par cinq mille (5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-), pour le porter de son

montant actuel de cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) à celui de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
L’augmentation est libérée par incorporation au capital social du montant de mille euros (EUR 1.000,-) prélevé sur les
réserves libres sans création d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des cinq mille (5.000) actions
existantes de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) à vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.

La preuve de l’existence des réserves libres a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au

28 février 2005.

Ce bilan, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’Article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-

vante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: O. de Pinieux, G. Zuccaro, C. Vaudemont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2005, vol. 431, fol. 4, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051035.3/242/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

Mersch, le 7 juin 2005.

H. Hellinckx.

53482

MWS, MEDICAL WORLD SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 108.577. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Simon Kiskovski, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1944 à Dolno Divjaci (MKD), demeurant

à Londres SW 7-2 QA, 46, Princess Gate, Exhibition Road, ici représenté par Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Londres le 24 mai 2005 laquelle restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

2. Maître Charles Duro, avocat, né, le 5 juin 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3, rue de la Cha-

pelle à L-1325 Luxembourg.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination MWS, MEDICAL WORLD SOFTWARE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à la somme de un million six cent soixante-huit mille deux cent cinquante Euros

(1.668.250,- EUR) divisé en cent soixante-six mille huit cent vingt-cinq (166.825) actions d’une valeur nominale de dix
Euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf disposition contraire

de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille six. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

53483

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs conférés par le conseil d’adminis-
tration conformément à l’article 9 des statuts.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions souscrites par les comparants ont été intégralement libérées ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instru-

mentaire. 

Ces actions ont été libérées comme suit:
1. M

e

 Charles Duro, prénommé: libération en espèces.

2. M. Simon Kiskovski, prénommé: libération par apport en nature.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) Simon Kiskovski, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.668.240

1.668.240

166.824

2) Charles Duro, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

10

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.668.250

1.668.250

166.825

53484

Monsieur Simon Kiskovski, prénommé, représenté aux fins des présentes par Maître Karine Mastinu, avocat, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée le 24 mai 2005, déclare souscrire cent soixante six mille huit
cent vingt-quatre (166.824) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) par action, et déclare libérer intégra-
lement les actions souscrites par lui par l’apport en nature de neuf mille deux cent soixante-huit (9.268) actions de la
société MAK SYSTEM SAS, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social à F-75017 Paris, 10, avenue
de la Grande Armée, dont la valeur s’élève à un million six cent soixante huit mille deux cent quarante Euros (1.668.240,-
EUR). 

<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises:

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que

modifiée, l’apport des actions fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises à savoir le réviseur d’entreprises LUX
AUDIT S.A., ayant son siège à Luxembourg, rue de la Faïencerie, n

°

 57.

Ce rapport daté du 27 mai 2005 conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre en
contrepartie.

Luxembourg, le 27 mai 2005.» 

<i>Exonération du droit d’apport

La société MWS, MEDICAL WORLD SOFTWARE S.A., détenant dès lors plus de 65% du capital social de la société

MAK SYSTEM SAS prénommée, il est demandé quant à l’apport en nature réalisé à hauteur de un million six cent soixan-
te-huit mille deux cent quarante Euros (1.668.240,- EUR) l’application des dispositions de l’article 4-2 de a loi du 29
décembre 1971 prévoyant l’exonération du droit d’apport.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Simon Kiskovski, administrateur de sociétés, né le 29 octobre 1944 à Dolno Divjaci (MKD), demeurant

à demeurant à Londres SW 7-2 QA, 46, Princess Gate, Exhibition Road.

- Monsieur Tome Veljanoski, administrateur de sociétés, né le 18 mai 1962 à Krusevo (MKD), demeurant à Skopje,

Skopje Centar /MKD, Petar poparsov 17-2/15.

- Maître Karine Mastinu, avocate, née le 7 mai 1975 à Villerupt, demeurant professionnellement à L-1325

Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort

Rheinsheim.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Mastinu, C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051477.3/211/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

J. Elvinger.

53485

JMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8550 Noerdange, 43, Dikrecherstroos.

R. C. Luxembourg B 108.927. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FGA (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, ici représentée par

Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 10 mai 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2. Madame Marie-Paule Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, 43 Dikrecherstroos,

non présente, ici représentée par Madame Sonia Livoir, prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 10 mai 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de JMP S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Noerdange.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de travaux administratifs.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-et-un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguér ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou conjointement
avec un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

53486

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mil cinq.

Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jeannot Schaus, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, Dikrecherstroos, 43.
- Monsieur Lucien Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 43, route de Longwy.
- Madame Marie-Paule Bertemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-8550 Noerdange, Dikrecherstroos, 43.
3. Est nommé administrateur-délégué: Madame Marie-Paule Bertemes, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec

siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-8550 Noerdange, 43, rue de Diekirch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-

re, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 908, fol. 52, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(057335.3/203/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Madame Marie-Paule Bertemes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2005.

A. Biel.

53487

HAZEL LOGISTICS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.689. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) EURINPRO INTERNATIONAL, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social situé au 8,

rue Heine, L-1720 Luxembourg,

représentée par Madame Karine Beeckman, employée privée, demeurant à Sint-Katelijne-Waver,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juin 2005.
2) EURINPRO BELGIUM, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social situé au 221, Boechoutlaan, B-

1853 Strombeek-Bever,

représentée par Madame Karine Beeckman, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juin 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme holding qui
sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination HAZEL LOGISTICS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en dix mille

(10.000) actions sans indication de valeur nominale.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.

53488

Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations,

des obligations convertibles, des warrants ou tout autre sorte d’effets ou d’actions, dans les limites de la loi.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d’obligations convertibles ou de warrants, se-

ront offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le
Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai
ne pourra pas être inférieur à quinze jours.

Les porteurs d’actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d’émission de nouvelles

actions avec ou sans droit de vote, sauf si l’augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportion-
nelles, une avec et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d’actions. Ces porteurs
d’actions de chaque catégorie d’actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions
détenues par eux. Ces dispositions sont également applicable en cas d’émission d’obligations convertibles ou de war-
rants. 

Dans le cas où, à l’occasion de l’augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n’est pas entièrement

exercé, les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence,
tout en respectant la même proportionnalité. Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant
aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 9. Rachat d’actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux comptes

Art. 10. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Con-

seil d’Administration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et
individuellement un «Administrateur»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs
peuvent démissionner par avis écrit au Conseil d’Administration.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’Administrateur désigné ainsi,
poursuit et termine le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige.

Une réunion du Conseil d’Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administra-
teurs à cet effet.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si tout

les Administrateurs sont présents ou représentés et sont d’accord avec l’agenda ou si, en cas de convocation préalable,
la majorité des Administrateurs est présente ou représentée.

53489

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas de partage de votes, l’Administrateur qui préside la réunion a la voix décisive. L’Administrateur empêché peut man-
dater un autre membre du Conseil d’Administration par lettre ordinaire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une
réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu’un autre Administrateur.

En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. Cette procédure est exclue pour l’approbation du projet des comptes annuels.

Art. 13. Rémunération. Le mandat d’Administrateur n’est pas rémunéré. Néanmoins, l’assemblée générale peut

décider d’octroyer une rémunération aux Administrateurs, dont la période et le montant seront fixés par l’assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l’exercice de leurs fonctions.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguér la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 17. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera
faite dans le procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en question.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur de catégorie A.

La Société est également valablement représentée par des mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil

d’Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels, et de la régu-

larité au regard de la loi et des Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs
commissaires.

Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme renouvelable d’un (1) an. Lors de la nomi-

nation des commissaires, l’assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette
rémunération peut seulement être modifiée avec le consentement de l’assemblée générale et du commissaire. Sous pei-
ne de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l’assemblée générale que pour un juste
motif.

53490

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mardi du mois de juin de chaque année à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois

que l’intérêt de la Société l’exige.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu des présents

Statuts ou de la loi le sera par lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de
l’assemblée. La convocation contient l’ordre du jour.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, le ou les

commissaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s’y font représenter sont considérées comme ayant été ré-

gulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l’absence ou l’irrégularité de la convo-
cation avant ou après la tenue de l’assemblée générale à laquelle elles n’ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée confor-

mément aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l’assemblée générale, renoncer
par écrit à invoquer l’absence de tout document ou de leur copie.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Pour être admis à l’assemblée générale, l’actionnaire doit, si la convocation l’exige, avertir le Conseil d’Administration

ou le cas échéant, les liquidateurs de son intention d’y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assem-
blée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires
sont dispensés de cette formalité.

Art. 24. Ajournement de l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration peut ajourner chaque l’assemblée

générale ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social.

Art. 25. Procédure, vote. L’assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n’ont pas été portés à

l’ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils y consentent à l’unanimité. 

Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d’une assemblée

générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères pré-
vues par la loi. En cas d’absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le
nombre d’actions présentes ou représentées, sans préjudice à des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi
ou les présents Statuts.

Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des

deux tiers au moins des voies des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Chaque action donne droit à une voix.
L’exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d’actions de la Société, est suspendu, en ce

qui concerne les actions non intégralement libérées, jusqu’à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient
effectuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts. L’actionnaire qui reste en défaut d’effectuer les libérations
exigées à la date de domiciliation est de plein droit, et sans sommation, tenu à des intérêts se montant à douze pour
cent (12%) par an, à partir du jour de la domiciliation jusqu’à la date du paiement effectif.

Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultané-

ment à plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l’intermédiaire
d’une seule personne désignée par écrit par tous les ayants-droit. Jusqu’à ce que telle désignation ne soit effectuée, les
droits liés à ces effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d’usufruit.

Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l’assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par

le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au
procès-verbal de l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un
registre spécial.

53491

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d’Ad-

ministration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.

Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Admi-

nistration ou en cas d’empêchement ou d’absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l’assemblée
générale désigné par celle-ci ou un président pro tempore.

Le président de l’assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l’assemblée générale, l’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 29. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n’est décidé à ce
sujet, les Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l’ac-
ceptation des notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement
à l’égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires.

L’assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l’étranger, sont

censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communica-
tions, significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d’actions nominatives sont tenus d’informer la Société de tout changement de domicile. A défaut de

notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des

présents Statuts.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-

ciétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit (EUR)

d’actions

(EUR)

1) EURINPRO INTERNATIONAL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.996,90

9.999

Entièrement

2) EURINPRO BELGIUM, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,10

1

Entièrement

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,00

10.000

Entièrement

53492

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour l’exercice 2009:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Bart Verhaeghe, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg;

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Jan Van Lancker, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxem-

bourg;

- Monsieur Francis Hendrickx, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

2. Décide de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante com-

missaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels pour
l’exercice 2005:

la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

3. Le siège social est fixé au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Beeckman, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005, vol. 895, fol. 5, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053867.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

MOLVANGE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 108.576. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SQUARE PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue

d’Eich, représentée par Monsieur Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 mai 2005 annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.

2. MILLELAND HOLDING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-2539 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt., représentée par Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à Rippweiler, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 31 mai 2005 annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOLVANGE IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de

Belvaux, le 24 juin 2005. 

J.-J. Wagner.

53493

toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, aux choix de l’actionnaire, en

titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée «d’avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires de la même catégorie que le cédant.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

Dans l’hypothèse ou les actionnaires de la même catégorie n’exercent pas ou incomplètement leur droit de préemp-

tion, le droit de préemption passe aux actionnaires de l’autre catégorie.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de quinze jours commençant
à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. En cas de non-exercice de l’intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire,
le conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d’administration n’approuve ni refuse le transfert des ac-
tions dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d’administration
refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un
acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de
la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce
délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non; dont deux proposés par chaque catégorie d’actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si
l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de six ans.

Les actionnaires désignent le président parmi les administrateurs représentant les actions de la catégorie A.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

53494

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs, dont un représentant chaque catégorie d’actions.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2005.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Victor Elvinger, avocat, né le 26 septembre 1954, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich, président du conseil d’administration,

b) Monsieur Jacques Remy, administrateur de sociétés, né le 2 juillet 1957, demeurant à L-1724 Luxembourg, 43, bou-

levard Prince Henri,

c) Madame Michèle Lutgen, employée privée, née le 8 septembre 1969, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haapts-

trooss.

La durée des mandats est de 6 ans, se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans, se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

SQUARE PARTICIPATIONS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- EUR

15.500,- EUR

155

MILLELAND S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500,- EUR

15.500,- EUR

155

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- EUR

31.000,- EUR

310

53495

4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, M. Lutgen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 79, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051471.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

In the year two thousand five, on the thirtieth of May,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VIKING RIVER CRUISES S.A., a société anonyme

having its registered office at 3, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg, which was incorporated under the name VI-
KING SHIPPING S.A. by a deed of the notary Alphonse Lentz, dated October 7th, 1996 published in the Mémorial C,
number 645 of December 12th, 1996, amended by notarial deeds of the same notary, dated November 26th, 1997, pub-
lished in the Mémorial C, number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th, 1998, published in the Mémorial C, number
597 of August 18th, 1998, dated July 27th, 1998, published in the Mémorial C, number 800 of November 3, 1998, dated
April 9th 1999, published in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999, amended by a deed of the notary J.-J. Wagner,
dated May 31st, 1999, published in the Mémorial C, number 686 of September 14th, 1999, amended by a deed of the
notary J.Elvinger, dated March 17th, 2000, published in the Mémorial C, number 505 of July 15th 2000, amended by deed
of the same notary on March 31st 2000, published in the Mémorial C number 524 of July 21st 2000, amended by deed
of the same notary on December 13th 2000, published in the Mémorial C n

°

 596 of August 2nd, 2001, amended by deed

of the same notary on December 29th, 2000, published in the Mémorial C number 345 of 31st October 2001, amended
by deed of the same notary on May 16, 2002 published in the Mémorial C number 1194 of August 9th, 2002, amended
by deed of the same notary on October 14th, 2002, published in the Mémorial C number 1759 of December 11th, 2002,
amended by deed of the same notary on October 18th, 2002, published in the Mémorial C number 1717 of December
2nd, 2002, amended by deed of the same notary on December 3rd, 2002, published in Mémorial C number 67 of January
23rd, 2003, amended by deed of the same notary on October 2nd, 2003, published in the Mémorial C n

°

 1198 of No-

vember 11th, 2003, and amended for the last time by deed of the notary André Schwachtgen on June 25th, 2004, pub-
lished in the Mémorial C number 888 of September 2nd, 2004.

The Extraordinary General Meeting is presided by Mr Charles Duro, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Karine Mastinu, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The present Extraordinary General Meeting has been convened by registered letters sent on May 20th, 2005 and

a copy of the receipts has been given at the present meeting.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the authorized share capital from its actual amount of 28,281,000.- EUR to the amount of 35,994,000.-

EUR by an amount of 7,713,000.- EUR by:

i. increasing the number of Ordinary Shares Series A from 5,500,000 to 7,000,000 Ordinary shares Series A;
ii. increasing the number of Ordinary Shares Series B from 5,500,000 to 7,000,000 Ordinary Shares Series B;
iii. increasing the number of Preference Shares of various series from 5,500,000 to 7,000,000 of Preference Shares of

various series;

2. Decision to amend article 5 a. of the Articles of incorporation in order to reflect the decision taken pursuant to

point 1;

3. Decision to renew for a further period of five years the authorization given to the Board of Directors to:
- increase from time to time the issued capital, within the limits of the authorized capital, in one or several issues,

with or without issue premium, 

- take up convertible loans, issue convertible bonds, issue bonds with warrants attached, grant management options

and issue warrants or other equity instruments,

- proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe;
4. Decision to amend article 5 c. of the Articles of incorporation in order to reflect the decision taken pursuant to

point 3;

5. Ratification of the VIKING RIVER CRUISES S.A. stock option plan authorizing the Board of Directors to issue up

to 1,500,000 Ordinary Shares under the option plan;

6. Change of the actual currency of the share capital, which is in EUR to USD with effect from January 1st, 2005;
7. Decision to amend article 5 a. and b. of the Article of incorporation in order to reflect the decision taken pursuant

to point 6;

8. Miscellaneous.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

J. Elvinger.

53496

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented share-
holders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain attached to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 2,788,759 of the 4,335,556 Ordinary Shares issued are present or rep-

resented and 1,307,565 of the 2,591,241 Preference Shares issued are present or represented.

Conditions of quorum and majority duly required by the Luxembourg Company Law and Articles of Incorporation

of the Company are respected for all the items of the agenda of the meeting. Consequently, the meeting can validly
deliberate and decide and deliberate on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting after deliberation unanimously took the following res-

olutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase by an amount of seven million seven hundred and thirteen thousand Euro

(7,713,000.- EUR) the authorized share capital from its actual amount of twenty eight million two hundred and eighty
one thousand Euro (28,281,000.- EUR) to the amount of thirty five million nine hundred and ninety four thousand Euro
(35,994,000.- EUR) by:

i) increasing the number of Ordinary Shares Series A from 5,500,000 to 7,000,000 Ordinary Shares Series A;
ii) increasing the number of Ordinary Shares Series B from 5,500,000 to 7,000,000 Ordinary Shares Series B;
iii) increasing the number of Preference Shares of various series from 5,500,000 to 7,000,000 of Preference Shares

of various series;

As a consequence, the authorized share capital consists now in:
- Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series A;
- Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series B;
- Seven million (7,000,000) Preference Shares of various series;
all of these shares with a nominal value of one point seven hundred and fourteen Euro (EUR 1.714) per share.

<i>Second resolution

In order to reflect the decision taken pursuant to point 1, the General Meeting resolves to amend article 5 a. of the

Articles of incorporation of the Company, which will now read as follows:

«Art. 5. Share Capital
a) Authorized Share Capital.
The authorized capital of the Company is thirty five million nine hundred and ninety four thousand Euro (35,994,000.-

EUR) represented by:

i) seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series A,
ii) seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series B, and
iii) seven million (7,000,000) Preference Shares of various series; all of these Shares with a nominal value of one Euro

and seven hundred and fourteen cents (1.714 EUR) per share.

Ordinary Shares Series B are reserved for the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares according to

section d) below.

The Preference Shares are divided into different series, depending on the issue premium of such shares. Preference

Shares issued without identification of a particular series shall be deemed to be part of a series as a function of the pre-
mium with which they were issued. All series of Preference Shares shall have the same rights, except as provided in
article 14 hereof.

The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Sharehold-

ers Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
8. g and h.»

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to renew for a further period of five years the authorization given to the Board of

Directors to:

- increase from time to time the issued capital, within the limits of the authorized capital, in one or several issues,

with or without issue premium, 

- take up convertible loans, issue convertible bonds, issue bonds with warrants attached, grant management options

and issue warrants or other equity instruments,

- proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe.

<i>Fourth resolution

In order to reflect the decision taken pursuant to point 3, the General Meeting resolves to amend article 5 c. of the

Articles of incorporation of the Company, which will now read as follows:

«Art. 5. Share Capital
c. Capital Increases.
The Board is authorized, during a period of five years from May 30th, 2005, to:
i) Increase from time to time the issued capital within the limits of the authorized capital in accordance with the terms

and conditions set out below. 

53497

These increases of capital at the initiative of the Board of Directors, may be subscribed and shares issued with or

without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Board of Directors.

ii) Take up convertible loans, issue convertible bonds, issue bonds with warrants attached, grant management options

and issue warrants and other equity instruments, all within the limits of the authorized share capital.»

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to all such issues without reserving to the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the capital being issued.

The Board is authorized to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any con-

dition which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.

Furthermore, the Board of Directors may delegate to any other duly authorized person, the duties of accepting sub-

scriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of share capital.»

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides to ratify the VIKING RIVER CRUISES S.A. stock option plan authorizing the Board of

Directors to issue up to one million five hundred thousand (1,500,000) Ordinary Shares under the option plan and to
determine the terms and conditions of the issue of such options.

<i>Sixth resolution

The General Meeting decides as per January 1st, 2005 the conversion of the subscribed capital of eleven million eight

hundred and seventy two thousand five hundred and thirty Euro and six cents (11,872,530.06 EUR) to USD and to set
the subscribed capital at sixteen million two hundred and eight thousand seven hundred and four US Dollars ninety eight
cents (16,208,704.98 USD) represented by four million three hundred and thirty five thousand five hundred and fifty six
(4,335,556) Ordinary Shares and by two million five hundred and ninety one thousand two hundred and forty one
(2,591,241) Preference Shares, each Share having a nominal value of two US Dollars and thirty four cents (2.34 USD),
by application of the exchange rate between USD and EUR on January 1st, 2005 (1.364) and by incorporating an amount
of fourteen thousand five hundred seventy three US Dollars and ninety eight cents ( 14,573.98 USD) from share pre-
mium to share capital.

Following such conversion into USD, the authorized capital will be of forty nine million one hundred and forty thou-

sand US Dollars (49,140,000.- USD) represented by seven million (7,000,000) Ordinary Shares Serie A, seven million
(7,000,000) Ordinary Shares Serie B, and by seven million (7,000,000) Preference Shares of various Series, all with a
nominal value of two US Dollars thirty four cents (2.34 USD) per share.

<i>Seventh resolution

In order to reflect the decision taken pursuant to point 6, the General Meeting resolves to amend article 5 a. and b.

of the Articles of incorporation of the Company, which will now read as follows:

«Art. 5. Share capital
a) Authorized Share Capital.
The authorized capital of the Company is forty nine million one hundred and forty thousand US Dollars (49,140,000.-

USD) represented by:

i) Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series A,
ii) Seven million (7,000,000) Ordinary Shares Series B, and
iii) Seven million (7,000,000) Preference Shares of various series;
all of these Shares with a nominal value of two US dollars thirty four cents (2.34 UDS) per share.
Ordinary Shares Series B are reserved for the conversion of Preference Shares into Ordinary Shares according to

section d) below.

The Preference Shares are divided into different series, depending on the issue premium of such shares. Preference

Shares issued without identification of a particular series shall be deemed to be part of a series as a function of the pre-
mium with which they were issued. AlI series of Preference Shares shall have the same rights, except as provided in
article 14 hereof.

The authorized and the issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Sharehold-

ers Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
8. g and h.

b) Issued share capital
Both Ordinary and Preference Shares shall be issued at nominal value plus such premium (if any) as may be deter-

mined by the Board or the Shareholders’ Meeting, as the case may be.

The issued share capital of the Company shall be equal to such nominal value multiplied by the total number of Or-

dinary and Preference Shares issued by the Company.

The issued share capital per May 30th, 2005 is sixteen million two hundred and eight thousand seven hundred and

four US Dollars ninety eight cents (16,208,704.98 USD) consisting of:

i) four million three hundred and thirty five thousand five hundred and fifty six (4,335,556) Ordinary Shares Series A,

issued at nominal value;

53498

ii) two million five hundred and ninety one thousand two hundred and forty one (2,591,241) Preference Shares, di-

vided into the following Series: 

All shares are fully paid up and have a nominal value of two US dollars thirty four cents (2.34 UDS) per share.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any diver-
gences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mil cinq, le trente mai
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VIKING RIVER CRUISES S.A., une

société anonyme avec siège social à 3, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, constituée sous la dénomination de VI-
KING SHIPPING S.A. suivant acte reçu par le Notaire Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial
C, numéro 645 du 12 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du même notaire en date du 26
novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 142 du 6 mars 1998, en date du 25 mai 1998, publié au Mémorial C
numéro 597 du 18 août 1998, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial au Mémorial C, numéro 800 du 3 novembre
1998, en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 511 du 6 juillet 1999, modifié par acte du notaire J.-J. Wa-
gner, en date du 31 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, en date du 17 mars 2000 par
acte du notaire J. Elvinger, publié au Mémorial C numéro 505 du 15 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en
date du 31 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 524 du 21 juillet 2000, modifié par acte du même notaire en date
du 13 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 596 du 2 août 2001, modifié par acte du même notaire en date
du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 345 du 31 octobre 2001, modifié par acte du même notaire en
date du 16 mai 2002 publié au Mémorial C numéro 1194 du 9 août 2003, modifié par un acte du même notaire en date
du 14 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1759 en date du 11 décembre 2002, modifié par un acte du même
notaire en date du 18 octobre 2002 publié au Mémorial C numéro 1717 du 2 décembre 2002, modifié par un acte du
même notaire en date du 3 décembre 2002 publié au Mémorial C numéro 67 du 23 janvier 2003, modifié par acte du
même notaire en date du 2 octobre 2003 publié au Mémorial C n

°

 1198 du 12 novembre 2003 et modifié par acte du

notaire André Schwachtgen en date du 25 juin 2004 publié au Mémorial C n

°

 888 du 2 septembre 2004.

La séance est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées adressées aux action-

naires le 20 mai 2005, et dont copie des récépissés est remise au présent bureau.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital autorisé à concurrence de 7.713.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de

28.281.000,- EUR au montant de 35.994.000,- EUR par:

i) augmentation du nombre d’Actions Ordinaires de Série A de 5.500.000 à 7.000.000 Actions Ordinaires de Série A;
ii) augmentation du nombre d’Actions Ordinaires de Série B de 5.500.000 à 7.000.000 Actions Ordinaires de Série B;
iii) augmentation du nombre d’Actions Préférentielles de différentes séries de 5.500.000 à 7.000.000 d’Actions Pré-

férentielles de différentes séries;

2. Décision de modifier l’article 5 a. des statuts afin de refléter la décision prise point 1

er

;

3. Décision de renouveler pour une période supplémentaire de cinq ans l’autorisation donnée au Conseil d’adminis-

tration de:

- Augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs

émissions, avec ou sans prime d’émission,

- Emettre des emprunts convertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assorties d’un droit de

souscription, accorder des options de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital,

Number Series

Issue 

price 

(USD)

84,640

A

12.273

166,093

B

7.037

327,970

C

16.368

250,000

D

9.343

315,625

E

21.824

60,000

F

5.456

1,386,913

G

10.912

2,591,241

 Total

53499

- Procéder à de telles émission sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscrip-

tion.

4. Décision de modifier l’article 5 c. des statuts afin de refléter la décision prise point 3;
5. Ratification du plan d’options d’actions de VIKING RIVER CRUISES S.A. autorisant le Conseil d’administration à

émettre jusqu’à 1.500.000 d’Actions Ordinaires;

6. Changement de la devise du capital social, anciennement EUR en USD avec effet au 1

er

 janvier 2005;

7. Décision de modifier l’article 5 a. et b. des statuts afin de refléter la décision prise point 6;
8. Divers.
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

sont renseignés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des action-
naires, le bureau de la présente assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations émises par les actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
IV. Comme l’indique la liste de présence, 2.788.759 des 4.335.556 Actions Ordinaires émises sont présentes ou re-

présentés et 1.307.565 des 2.591.241 Actions Préférentielles émises sont présentes ou représentées.

Les conditions de quorum et de majorité dûment requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales

et par les statuts de la société sont respectées pour tous les points de l’ordre du jour de l’assemblée. Par conséquent,
l’assemblée peut valablement statuer et délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Après avoir approuvé ce qui précède, l’Assemblée Générale, après en avoir délibéré a décidé à l’unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence d’un montant de sept millions sept cent

treize mille euros (7.713.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt huit millions deux cent quatre vingt
un mille euros (28.28l.000,- EUR) au montant de trente cinq millions neuf cent quatre vingt quatorze mille euros
(35.994.000,- EUR) par:

i) augmentation du nombre d’Actions Ordinaires de Série A de 5.500.000 à 7.000.000 Actions Ordinaires de Série A;
ii) augmentation du nombre d’Actions Ordinaires de Série B de 5.500.000 à 7.000.000 Actions Ordinaires de Série B;
iii) augmentation du nombre d’Actions Préférentielles de différentes séries de 5,500,000 à 7,000,000 d’Actions Pré-

férentielles de différentes séries;

En conséquence, le capital autorisé consiste désormais en:
Sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série A,
Sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série B,
Sept millions (7.000.000) d’Actions Préférentielles de différentes Séries
Toutes ces actions ayant une valeur nominale de un euros et sept cent quatorze cents (1,714 EUR) par action.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la décision prise au point 1

er

, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 a. des statuts, de

sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
a. Capital autorisé.
Le capital autorisé de la Société est fixé à trente cinq millions neuf cent quatre vingt quatorze mille euros (35,994,000.-

EUR) représenté par:

i) sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série A;
ii) sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série B;
iii) sept millions (7.000.000) d’Actions Préférentielles de différentes Séries;
toutes ces actions ayant une valeur nominale de un euro et sept cent quatorze cents (1,714 EUR) par action.
Les Actions Ordinaires de Série B pourront être utilisées exclusivement pour la conversion d’Actions Préférentielles

en Actions Ordinaires conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après.

Les Actions Préférentielles sont subdivisées en diverses séries, en fonction de la prime d’émission attachée à chaque

action. Les Actions Préférentielles émises sans identification d’une série particulière seront considérées comme faisant
partie de la série comprenant la prime d’émission avec laquelle elles auront été émises. Toutes les séries d’Actions Pré-
férentielles auront les mêmes droits, à l’exception de ceux mentionnés à l’article 14 ci-après. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de l’As-

semblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’ar-
ticle 8. g et h.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de renouveler pour une période supplémentaire de cinq ans l’autorisation donnée au

conseil d’administration de:

- augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites d capital autorisé en une ou plusieurs émis-

sions, avec ou sans prime d’émission,

- émettre des emprunts convertibles, des obligations convertibles, ainsi que de obligations assorties d’un droit de

souscription, accorder des options d souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital,

- procéder à de telles émission sans réserver aux actionnaires existants u quelconque droit préférentiel de souscrip-

tion,

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter la décision prise au point 3, l’Assemblée générale décide d modifier l’article 5 c. des statuts, de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

53500

«Art. 5. Capital social
c. Augmentation de capital.
Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la date du 30 mai 2005 à:
i) Augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé selon les termes et

conditions établis ci-après.

Ces augmentations de capital sur initiative du Conseil d’Administration peuvent être souscrites et les actions émises,

avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en espèces, par incorporation de créances ou par
tout autre moyen déterminé par le Conseil d’Administration.

ii) Emettre des emprunts convertibles, des obligations convertibles, ainsi que des obligations assorties d’un droit de

souscription, accorder des options de souscriptions d’actions et émettre des warrants et d’autres titres de capital; le
tout dans les limites du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires exis-

tants un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le Conseil est autorisé à procéder à de telles augmentations de capital par des placements privés et dont il pourra

fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire de tels placements, et notamment
d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre conformément aux termes de ces placements privés.
Le Conseil peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toute souscription et, en cas de dépassement des souscrip-
tions, réduire les souscriptions au prorata.

En outre, le Conseil d’Administration peut déléguér à toute autre personne. dûment autorisée, la charge d’accepter

des souscriptions et de recevoir paiement des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de ratifier le plan d’options sur actions de VIKING RIVER CRUISES S.A. autorisant le

Conseil d’administration à émettre jusqu’à un million cinq cent mille (1.500.000) Actions Ordinaires conformément aux
termes et conditions déterminés par le plan d’option.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de convertir avec effet au 1

er

 janvier 2005 le capital social souscrit, anciennement de

onze millions huit cent soixante douze mille cinq cent trente euros et six cents (11.872.530,06 EUR) en USD et de fixer
le montant du capital souscrit à seize millions deux cent huit mille sept cent quatre US dollars et quatre-vingt dix huit
cents (16.208.704,98 USD) représenté par quatre millions trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante six (4.335.556)
Actions Ordinaires et deux millions cinq cent quatre-vingt onze mille deux cent quarante et une (2.591.241) Actions
Préférentielles toutes d’une valeur nominale de deux US dollars et trente quatre cents (2,34 USD), en application du
taux de change EUR/USD au 1

er

 janvier 2005 (1.364) et en incorporant le montant de quatorze mille cinq cent soixante

treize US dollars et quatre-vingt dix huit cents (USD 14.573,98) de prime d’émission au capital social.

Suite à cette conversion en US dollars, le capital autorisé sera de quarante neuf millions cent quarante mille US dollars

(USD 49.140.000,-) représenté par sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série A, par sept millions
(7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série B et par sept millions (7.000.000) d’Actions Préférentielles, toutes d’une va-
leur nominale de deux US dollars et trente quatre cents (USD 2,34).

<i>Septième résolution

En conséquence de la décision prise au point 6, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 5 a. et b. des statuts

de la société, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
a. Capital autorisé.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante neuf millions cent quarante mille US dollars (49.140.000,- USD)

représenté par:

i) sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série A,
ii) sept millions (7.000.000) d’Actions Ordinaires de Série B,
iii) sept millions (7.000.000) d’Actions Préférentielles de différentes Séries,
toutes ces actions ayant une valeur nominale de deux US dollars et trente quatre cents (2,34 USD) par action.
Les Actions Ordinaires de Série B pourront être utilisées exclusivement pour la conversion d’Actions Préférentielles

en Actions Ordinaires conformément aux dispositions du paragraphe d) ci-après.

Les Actions Préférentielles sont subdivisées en diverses séries, en fonction de la prime d’émission attachée à chaque

action. Les Actions Préférentielles émises sans identification d’une série particulière seront considérées comme faisant
partie de la série comprenant la prime d’émission avec laquelle elles auront été émises. Toutes les séries d’Actions Pré-
férentielles auront les mêmes droits, à l’exception de ceux mentionnés à l’article 14 ci-après. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou diminués par une résolution de l’As-

semblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’ar-
ticle 8. g et h.

b. Capital social souscrit.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles seront émises à la valeur nominale, augmentée d’une prime

d’émission, selon qu’il appartiendra, telle qu’elle sera déterminée par le Conseil ou par l’Assemblée Générale des Ac-
tionnaires, selon les cas.

Le capital social souscrit de la Société sera équivalent à la valeur nominale multipliée par le nombre total d’Actions

Ordinaires et Préférentielles émises par la Société.

53501

Le capital social souscrit au 30 mai 2005 s’élève à seize millions deux cent huit mille sept cent quatre US dollars et

quatre-vingt dix huit cents (16.208.704,98 USD) divisé en:

i) quatre millions trois cent trente cinq mille cinq cent cinquante six (4.335.556) Actions Ordinaires de série A, émises

à la valeur nominale

ii) deux millions cinq cent quatre vingt onze mille deux cent quarante et une (2.591.241) Actions Préférentielles, sub-

divisées en Séries comme suit: 

Toutes les actions sont entièrement libérées et ont une valeur nominale de deux US dollars et trente quatre cents

(2,34 USD).»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous communs du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous, notaire, signé les minutes.

Signé: C. Duro, K. Mastinu, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 70, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057566.3/211/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.479. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057567.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

BARNEA, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.964. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 2 juin 2005 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS

(LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS PARTNERS LP, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

* CERBERUS PARTNERS LP, 299, Park Avenue - NY 1022 New York Etats-Unis, 500 parts sociales d’une valeur no-

minale de EUR 25,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049856.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Nombre

 Série

 Valeur (USD)

84.640

A

12,273

166.093

B

7,037

327.970

C

16,368

250.000

D

9,343

315.625

E

21,824

60.000

F

5,456

1.386.913

G

10,912

2.591.241

 Total

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>BARNEA, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>Gérant
Signatures

53502

BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.454. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg numéro B 73.454 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 181 du 1

er

 mars 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-

taire en date du 19 novembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 318 du 11
avril 2005.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois cent
mille euros (EUR 300.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement du Président du Conseil d’administration.
2. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
3. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
4. Nomination d’un nouvel administrateur.
5. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respec-

tifs.

6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean Hoffmann est nommé Président du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Massimo

Trapletti, lequel conserve son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, administrateurs auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signa-

ture «A» ou pouvoir de signature «B» lors de leur nomination. 

En conséquence, il est inséré à l’article 5 des statuts un alinéa 2 qui aura la teneur suivante, les autres alinéas étant

renumérotés en conséquence: 

«Art. 5. Deuxième alinéa. Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination

d’un administrateur, l’assemblée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs de catégoire A ou d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

En conséquence, l’article 6 dernier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de

catégorie A ou d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

Monsieur Fabio Quadrio, entrepreneur, né à Monza (MI) - Italie le 3 avril 1963 et domicilié au 20, via Segantini, I-

20058 Villasanta (MI), Italie, est nommé administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

Suite à la création de deux catégories d’administrateurs, ces derniers sont désormais affectés à leur catégorie respec-

tive de la manière suivante:

<i>1. Administrateurs de la catégorie A:

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

53503

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>2. Administrateurs de la catégorie B:

a) Monsieur Massimo Trapletti, dirigeant d’entreprises, né à Bergamo - Italie le 5 août 1961 et domicilié au 25, via

Giuseppe Verdi, I-24100 Bergamo, Italie;

b) Monsieur Fabio Quadrio, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 85, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051231.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

BIANCHI VENDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.454. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 897 du 14 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 17 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051233.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

TROMBUCO, Association sans but lucratif.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg F 1.147. 

—

STATUTS

Entre les membres associés:
1) Berns Mich, 48, rte. De Bastogne, L-9176 Feulen;
2) Sand Joel, 6, rue des Rosiers, L-4484 Soleuvre;
3) Wiot Tom, 26, rue de Dalheim, L-5328 Medingen;
4) Haas Patrick, 107, rue de la Vallée;
5) Kohnen Jhang, 20A, Neidierfchen, L-6231 Bech;
6) Zaremba Roman, Trierestrasse, 3, D-54457 Wincheri;
7) Flammang Dominique, 128, Grand-rue, L-3313 Berg;
8) Koch Nico, 5, rue Neuve, L-6137 Junglinster.
II a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Art. 1

er

. Dénomination. L’association prend la dénomination: TROMBUCO

Art. 2. Siège. Le siège social est fixé à Dudelange.

Art. 3. But. Les principaux domaines d’activités de l’association sont les suivants:
- l’organisation de concerts,
- le volet pédagogique par l’organisation de séminaires et de stages,
- la propagation d’informations.

Art. 4. Durée. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Membres. L’association se compose de membres associés, de membres donateurs et de membres protec-

teurs.

La qualité de membres associés s’acquiert par une demande écrite, adressée au Conseil d’Administration et à accep-

ter par celui-ci à la majorité simple des voix. Le nombre de membres associés ne doit pas être inférieur à cinq, ni supé-
rieur à neuf. La qualité de membre associé se perd par démission ou décès.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

53504

La qualité de membre donateur s’acquiert par le paiement d’ une cotisation annuelle. La qualité de membre donateur

se perd en cas de non-paiement de la cotisation annuelle ou par décès.

La qualité de membre protecteur s’acquiert par décision du Conseil d’Administration et sera acceptée par celui-ci à

la majorité simple des voix. Le membre protecteur se distingue par sa personnalité dans le monde culturel, politique ou
économique. La qualité de membre protecteur se perd par démission ou décès.

Art. 6. Cotisations. Le montant de la cotisation annuelle des membres associés et donateurs est fixé par l’Assem-

blée Générale sur proposition du Conseil d’Administration. Pour la fixation de la cotisation annuelle, il peut être diffé-
rencié entre un tarif adulte et un tarif étudiant.

Art. 7. Administration. (1) L’activité de l’Association s’exerce à travers ses organes qui sont:
- l’Assemblée générale,
- le Conseil d’Administration.
L’année sociale commence le premier janvier.
(2) L’Assemblée Générale se compose des membres associés de l’Association.
La convocation de tous les membres associés à I’ Assemblée Générale est faite par le Conseil d’Administration une

fois par an, au plus tard 3 mois après le début de l’année sociale.

Les délibérations de l’Assemblée Générale se font conformément aux articles 4, 6, 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

Seuls les membres associés ont le droit de vote. Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée Générale

par un autre membre associé muni d’une procuration écrite. Cependant aucun membre associé ne peut représenter
plus d’un autre membre associé.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes exprimés, en cas d’égalité des votes, la voix du président est

déterminante.

Les résolutions de l’Assemblée sont portées à la connaissance par voie postale.
(3) Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale pour un mandat de 2 ans. Le Con-

seil d’Administration est chargé de représenter et d’administrer l’Association et se compose à cette fin de cinq membres
au minimum et de neuf membres au maximum.

Le Conseil d’Administration statue sur toutes les affaires non expressément reservées à l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration statue valablement si la moitié de ses membres sont présents Les décisions du Conseil

d’Administration sont prises à la majorité simple de voix des membres présents. La représentation n’est pas permise.
En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est propondérante.

Le Conseil d’Administration désigne en son sein les membres remplissant les fonctions respectives de président, de

vice-président, de secrétaire général et de trésorier. Le cumul des fonctions n’est pas possible. Les comptes sont gérés
et réglés par le trésorier qui en réfère régulièrement au Conseil d’Administration. 

Le droit d’exclure un membre nouissant par son comportement et ses activités aux interets de l’association, appar-

tient au Conseil d’Administration, (toute exclusion d’un membre doit être confirmé par l’assemblée générale subse-
quent).

Au besoin de la gestion de l’Association, le Conseil d’Administration peut instituer un bureau exécutif chargé de l’exé-

cution pratique de ses décisions.

Art. 8. Modification des statuts. La modification des statuts se fait en conformité aux dispositions des articles 4,8

et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 et 7 des présents statuts.

Art. 9. Dissolution. La dissolution de l’Association ne peut être prononcée que par l’Assemblée Générale, convo-

quée à cette fin en conformité avec la loi modifiée du 21 avril 1928.

L’excédent des biens de l’Association sera versé à une organisation à caractère humanitaire.

Art. 10. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Membres actifs fondateurs:
Berns Mich, 48, rte. De Bastogne, L-9176 Feulen;
Sand Joel, 6, rue des Rosiers, L-4484 Soleuvre;
Wiot Tom, 26, rue de Dalheim, L-5328 Medingen;
Haas Patrick, 107, rue de la Vallée; 
Kohnen Jhang, 20A, Neidierfchen, L-6231 Bech;
Zaremba Roman, Trierestrasse, 3, D-54457 Wincheringen;
Flammang Dominique, 128, Grand-rue, L-3313 Bergem;
Koch Nico, 5, rue Neuve, L-6137 Junglinster.

Assemblée générale

Immediatement après las constitution, les membres actifs fondateurs se sont réunions en assemblée générale et ont

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil d’administration sont au nombre de 7.
2. Sont nommés membres du conseil d’administration pour une durée de deux ans:
Berns Mich, 48, rte. De Bastogne, L-9176 Feulen;
Sand Joel, 6, rue des Rosiers, L-4484 Soleuvre;
Haas Patrick, 107, rue de la Vallée;
Kohnen Jhang, 20A, Neidierfchen, L-6231 Bech;
Zaremba Roman, Trierestrasse, 3, D-54457 Wincheringen;

53505

Wiot Tom, 26, rue de Dalheim, L-5328 Medingen;
Koch Nico, 5, rue Neuve, L-6137 Junglinster;
3. Sont nommés trésorier (Koch Nico, 5, rue Neuve, L-6137 Junglinster);
Et secrétaire (Wiot Tom 26, rue de Dalheim L-5328 Medingen) pour une durée de 2 ans.
Approuvés par l’assemblée générale constitutive du 27 juin 2005.

Fait à Dudelange, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00740. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056629.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.171. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VONTOBEL FUND ADVISORY S.A. (hereinafter

referred to as the «Corporation»), a société anonyme having its registered office in L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich,
incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on 4th October, 1991 published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 436 on 19th November, 1991. The
articles of incorporation of the Corporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary,
on 1st July 2004, published in the Mémorial number 936 on 21st September 2004.

The meeting was presided by Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairperson appointed as secretary Anouk Dumont, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Alix Bijoux, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairperson declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the currency of the share capital of the Corporation amounting to two hundred twenty thousand Swiss

Francs (220,000 CHF) from Swiss Francs into Euro at an exchange rate of 1.5429 Swiss Francs for one Euro (being equiv-
alent to 0.64813014453 Euro for one Swiss Franc) resulting in an amount of one hundred forty-two thousand five hun-
dred eighty-eight Euro and sixty-three cent (EUR 142,588.63).

2. Increase of the share capital of an amount of four hundred and eleven Euro and thirty-seven cent (EUR 411.37) in

order to increase the amount of one hundred forty-two thousand five hundred eighty-eight Euro and sixty-three cent
(EUR 142,588.63) to one hundred forty-three thousand Euro (EUR 143,000) to be paid up by the allocation of four hun-
dred and eleven Euro and thirty-seven cent (EUR 411.37) out of the freely distributable reserves into the share capital
without issue of new shares but by the increase of the nominal value of the existing two hundred twenty shares (220)
to a par value of six hundred fifty Euro (EUR 650) per share.

3. Amendment of the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list. The said attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed together with the deed to the registration authorities.

III) The quorum required by law is at least one half of the shares outstanding and resolutions on the items on the

agenda have to be adopted by an affirmative vote of 2/3 of the shares present or represented.

IV) As it appears from said attendance list all the two hundred twenty (220) shares, representing the entire subscribed

capital, are represented at the present meeting. The shareholders declare that they had prior knowledge of the agenda,
so that the meeting could validly decide on the items of the agenda. 

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the currency of the share capital of the Corporation with retroactive effect to

the 1st of January 2005 from Swiss Francs into Euro. The applicable exchange rate is the Euro-Swiss Francs exchange
rate provided by the European Central Bank as of 31st December 2004 which was set at 1.5429 Swiss Francs for one
Euro (being equivalent to 0.64813014453 Euro for one Swiss Franc). The share capital will be converted from two hun-
dred twenty thousand Swiss Francs (220,000 CHF) into one hundred forty-two thousand five hundred eighty-eight Euro
and sixty-three cent (EUR 142,588.63).

<i>Second resolution

The shareholders decide to increase the share capital of an amount of four hundred and eleven Euro and thirty-seven

cent (EUR 411.37) in order to increase the amount of one hundred forty-two thousand five hundred eighty-eight Euro
and sixty-three cent (EUR 142,588.63) to one hundred forty-three thousand Euro (EUR 143,000) to be paid up by the
allocation of four hundred and eleven Euro and thirty-seven cent (EUR 411.37) out of the freely distributable reserves

M. Berns / D. Flammang / J. Kohnen / J. Sand / R. Zaremba / P. Haas / N. Koch / T. Wiot

53506

into the share capital without issue of new shares but by the increase of the nominal value of the existing two hundred
twenty shares (220) to a nominal value of six hundred fifty Euro (EUR 650) per share.

Evidence of the existing freely distributable reserves has been given to the undersigned notary by a balance sheet on

31 December 2004.

This balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will re-

main annexed to this document to be filed with it with the registration authorities.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation to be read as

follows:

«The corporate capital is set at one hundred forty-three thousand Euro (EUR 143,000) consisting of two hundred

twenty (220) shares in registered form with a par value of six hundred fifty Euro (EUR 650) per share.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand eight

hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Es folgt die Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundfünf, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Mersch (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von VONTOBEL FUND ADVISORY S.A. (die «Ge-

sellschaft»), mit Gesellschaftssitz in L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich, gegründet durch notarielle Beurkundung von
Maître Camille Hellinckx, Notar mit dem damaligen Amtssitze in Luxemburg, am 4. Oktober 1991 gegründet wurde,
welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), Nummer 436 vom 19. November 1991
veröffentlicht wurde, statt. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt durch notarielle Beurkundung durch den amtie-
renden Notar, am 1. Juli 2004 geändert veröffentlicht im Mémorial, Nummer 936 vom 21. September 2004.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Frau Linda Funck, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, statt.
Die Vorsitzende bestimmte Frau Anouk Dumont, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zum Protokollführer.
Die Versammlung bestimmte Frau Alix Bijoux, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, zur Wahlprüferin.
Nachdem der Vorstand der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte die Vorsitzende

den Notar folgendes festzustellen:

I. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Umwandlung des Aktienkapitals der Gesellschaft welches sich auf zweihundertzwanzigtausend Schweizer Franken

(CHF 220.000) beläuft von Schweizer Franken in Euro zum Wechselkurs von 1,5429 Schweizer Franken für einen (1)
Euro (equivalent zu 0,64813014453 Euro für einen (1) Schweizer Franken) auf den Betrag von hundertzweiundvierzig-
tausendfünfhundertachtundachtzig Euro und dreiundsechzig Cent (EUR 142.588,63).

2. Erhöhung des Aktienkapitals um einen Betrag von vierhundertelf Euro und siebenunddreissig Cent (EUR 411,37)

um es von dem Betrag von hundertzweiundvierzigtausendfünfhundertachtundachtzig Euro und dreiundsechzig Cent
(EUR 142.588,63) auf hundertdreiundvierzigtausend Euro (EUR 143.000) zu erhöhen durch die Konvertierung von vier-
hundertelf Euro und siebenunddreissig Cent (EUR 411,37) aus den freien Rücklagen ins Aktienkapital ohne Ausgabe neu-
er Aktien sondern durch die Erhöhung des Nominalwerts der bestehenden zweihundertzwanzig (220) Namensaktien
auf einen Nominalwert von je sechshundertfünfzig Euro (EUR 650).

3. Abänderung vom ersten Absatz von Artikel 5 der Satzung.
II) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer

Aktien sind in einer Teilnehmerliste eingetragen. Diese Teilnehmerliste, die von den Aktionären, von den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Aktionäre, vom Vorstand der Versammlung und vom unterzeichneten Notar unterzeichnet wur-
de, wird der vorliegenden notariellen Beurkundung als Anlage beiliegen, um mit ihr der zuständigen Steuerbehörde
vorgelegt zu werden.

III) Die vorgeschriebene Beschlussfähigkeit besteht bei Anwesenheit oder Vertretung von wenigstens der Hälfte sich

in Umlauf befindlichen Aktien. Die Beschlüsse über die Tagesordnungspunkte bedürfen der Annahme durch mindestens
2/3 der anwesenden oder vertretenen Aktien.

IV) Wie aus der vorstehenden Teilnehmerliste hervorgeht, sind alle sich in Umlauf befindlichen zweihundertzwanzig

(220) Aktien an dieser außerordentlichen Hauptversammlung anwesend oder vertreten. Die Aktionäre erklären, vorab
Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so dass die Versammlung beschlussfähig ist und über die Tagesordnungs-
punkte beraten und beschließen kann.

Nach Beratung beschließt die Versammlung einstimmig wie folgt:

53507

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschließen das Aktienkapital der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. Januar 2005 von Schweizer Fran-

ken in Euro umzuwandeln. Der angewendete Wechselkurs ist der Euro-Schweizer Franken Wechselkurs der europäi-
schen Zentralbank zum 31. Dezember 2004 welcher sich auf 1,5429 Schweizer Franken für einen (1) Euro (equivalent
zu 0,64813014453 Euro für einen (1) Schweizer Franken) belief. Das Aktienkapital wird von zweihundertzwanzig Tau-
send Schweizer Franken (CHF 220.000) in einen Betrag von hundert zweiundvierzig Tausend fünf hundert acht und acht-
zig Euro und dreiundsechzig Cent (EUR 142.588,63) umgewandelt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen das Aktienkapital um einen Betrag von vierhundertelf Euro und siebenunddreissig Cent

(EUR 411,37) zu erhöhen um es von dem Betrag von hundertzweiundvierzigtausendfünfhundertachtundachtzig Euro und
dreiundsechzig Cent (EUR 142,588,63) auf hundertdreiundvierzigtausend Euro (EUR 143.000) festzulegen durch die
Konvertierung von vierhundertelf Euro und siebenunddreissig Cent (EUR 411,37) aus den freien Rücklagen ins Aktien-
kapital ohne Ausgabe neuer Aktien sondern durch die Erhöhung des Nominalwerts der bestehenden zweihundertzwan-
zig (220) Namensaktien auf einen Nominalwert von sechshundertfünfzig Euro (EUR 650).

Die Existenz und der Bestand der freien Rücklagen ergeben sich aus einer Bilanz auf den 31. Dezember 2004.
Die vorbenannte Bilanz wird gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschließen den ersten Absatz von Artikel 5 wie folgt abzuändern:
«Das Aktienkapital beträgt hundertdreiundvierzigtausend Euro (EUR 143,000) und ist in zweihundertzwanzig (220)

Namensaktien mit einem Nominalwert von je sechshundertfünfzig Euro (EUR 650) eingeteilt.»

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen werden auf eintausendachthundert Euro

abgeschätzt.

Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, dass auf Anfrage der

vorbezeichneten Erschienenen, die hier vorliegende Beurkundung in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, verfasst ist; auf Anfrage derselben Erschienenen wird festgestellt, dass im Falle einer Abweichung zwischen
dem englischen und dem deutschen Text der englische Text bindend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den erschienenen Personen verlesen wurde, welche dem Notar ihrem Namen, Vornamen,

Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Vorstandes zusammen mit Uns, dem Notar, die
vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hat, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: L. Funck, A. Dumont, A. Bijoux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 mars 2005, vol. 430, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ablichtung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt. 

(051133.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

VONTOBEL FUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 1, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 38.171. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051137.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

KARAKAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.787. 

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) TPG-AXON PARTNERS LP, a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Del-
aware 19801; and

Mersch, den 24. Mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

53508

2) TPG-AXON PARTNERS (OFFSHORE) LTD., an exempted company organized and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at C/O GOLDMAN SACHS (CAYMAN) TRUST, LIMITED, Harbour Centre,
2nd Floor, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

being the sole shareholders of KARAKAN, S.à r.l., (the «Company») a société à responsabilité limitée, with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 105.787, incorporated pursuant to a notarial enacted on 23
December 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

both companies duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in New York, on 19 May 2005 which proxies, after having been signed ne varietur by

the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered there-
with.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the currency of the sharecapital of the company from Euro to US Dollar at an exchange rate of 1.3.
2. Cancellation of the nominal value of the shares.
3. Increase of the share capital from its present amount of sixteen thousand two hundred fifty USD (USD 16,250.-)

represented by one hundred twenty-five (125) shares without a par value, by payment in cash of sixteen thousand two
hundred fifty USD (USD 16,250.-), up to thirty-two thousand five hundred USD (USD 32,500.-) and issue of one thou-
sand (1,000) new shares of a par value of thirty-two USD 50 cents (USD 32.50) each.

4. Subsequent amendment of article 6 first paragraph of the articles of incorporation of the Company, that now reads

as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s share capital is fixed at thirty-two thousand five hundred USD (USD

32,500.-) represented by one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-two USD 50 cents (USD 32.50) each, all
fully paid-up and subscribed.»

And have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the currency of the share capital of the company from Euro to US Dollar at an

exchange rate of 1.3.

<i>Second resolution

The shareholders decide to cancel the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The shareholders decide to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of sixteen

thousand two hundred fifty USD (USD 16,250.-) represented by one hundred twenty-five (125) shares without a par
value, by payment in cash of sixteen thousand two hundred fifty USD (USD 16,250.-), up to thirty-two thousand five
hundred USD (USD 32,500.-) and to issue one thousand (1,000) new shares of a par value of thirty-two USD 50 cents
(USD 32.50) each.

All the shares have been entirely subscribed by the aforementioned shareholders as follows: 

All the issued shares are fully paid up by the same prenamed subscriber by a contribution in cash, so that the amount

of sixteen thousand two hundred fifty USD (USD 16,250.-) is at the free disposal of the Company as has been proved
to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) first paragraph of the Company’s Articles of Association is amended

and will now read as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s share capital is fixed at thirty-two thousand five hundred USD (USD

32,500.-) represented by one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-two USD 50 cents (USD 32.50) each, all
fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at thousand euro.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

TPG-AXON PARTNERS LP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336 shares
TPG-AXON PARTNERS (OFFSHORE) Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 664 shares

53509

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TPG-AXON PARTNERS LP, une limited partnership organisée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, établie et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county
of New Castle, Delaware 19801; et

2) TPG-AXON PARTNERS (OFFSHORE) LTD., une exempted company organisée et régie selon les lois des Cayman

Islands, ayant son siège social à C/O GOLDMAN SACHS (CAYMAN) TRUST, LIMITED, Harbour Centre, 2nd Floor,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

étant les seules associées de KARAKAN, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.787, constituée suivant acte notarié du 23 décembre
2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

toutes deux ici représentées par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à New York, le 19 mai 2005.
Les prédites procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de la devise d’expression du capital social de euros en US dollars à un taux d’échange de 1.3.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de seize mille deux cent cinquante USD (USD

16.250,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans valeur nominale par paiement en numéraire de seize
mille deux cent cinquante USD (USD 16.250,-), à trente-deux mille cinq cent USD (USD 32.500,-) et l’émission de mille
(1.000) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de trente-deux USD cinquante centimes (USD
32,50).

4. Modification subséquent de l’article 6 premier paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cent USD (USD 32.500,-) repré-

senté par mille (1.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de trente-deux USD cinquante centimes (USD
32,50), toutes souscrites et entièrement libérées.» 

Et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de convertir la devise d’expression du capital social d’euros en US dollars à un taux d’échange

de 1.3. 

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

seize mille deux cent cinquante USD (USD 16.250,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales sans valeur no-
minale par paiement en numéraire de seize mille deux cent cinquante USD (USD 16.250,-), à trente-deux mille cinq cent
USD (USD 32.500,-) et d’émettre mille (1.000) nouvelles parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de trente-
deux USD cinquante cents (USD 32,50).

Toutes les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par les associées mentionnée ci-avant comme

suit: 

Toutes les parts sociales ainsi émises ont entièrement libérées par le même souscripteur susnommé par un apport

en numéraire, de sorte que la somme de seize mille deux cent cinquante USD (USD 16.250,-) est à la libre disposition
de la Société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) premier paragraphe des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cent USD (USD 32.500,-) repré-

senté par mille (1.000) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de trente-deux USD cinquante cents (USD
32,50), toutes souscrites et entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

TPG-AXON PARTNERS LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  336 parts
TPG-AXON PARTNERS (OFFSHORE) Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  664 parts

53510

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2005, vol. 893, fol. 83, case 8. – Reçu 128,36 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051225.3/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

KARAKAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.787. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(051227.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.

MIMOSAS S.A., Société Anonyme,

(anc. MIMOSAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.682. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIMOSAS HOLDING S.A., ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 101.682, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 911 du 11 septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2005, non encore publié. 

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, économiste, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre jour:

1. Modification de l’objet social de la société en vue de lui donner celui d’une société de participations financières

pleinement imposable.

2. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante dans la version française:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts dans la version anglaise.
4. Changement de dénomination de la société pour lui donner celui de MIMOSAS S.A. et modification de l’article

premier des statuts dans les deux langues.

5. Transfert du siège social.
6. Nominations au Conseil d’Administration.
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Belvaux, le 16 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 juin 2005.

J.-J. Wagner.

53511

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société en vue de lui donner celui d’une société de par-

ticipations financières pleinement imposable et par conséquent de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante, cette résolution étant prise avec effet au 1

er

 mai 2005. 

Dans la version française:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Dans la version anglaise:

«The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-

riving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, either in Luxembourg or in foreign countries, which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MIMOSAS S.A. et par conséquent de modifier dans

les deux langues l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

Dans la version française:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MIMOSAS S.A.»

Dans la version anglaise:

«A limited company (société anonyme) exists under the denomination MIMOSAS S.A.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la Société à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Messieurs Markus Neuenschwander et Michel De Groote.
L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, née le 5 août 1951 à Ougrée (Belgique), L-1340 Luxembourg, 3-5, place

Winston Churchill,

- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, né le 10 février 1973 à Luxembourg,

L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

de 2004.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. Bogaerts, C. Waucquez, M. Muller, F. Baden.

53512

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, vol. 148S, fol. 51, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations. 

(050304.3/200/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

MIMOSAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 101.682. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050305.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

JOCLOTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 108.926. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Claude Venanzi, commerçant, demeurant à L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.
2. Madame Josette Armenzani, commerçant, demeurant à L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de JOCLOTE S.A.

Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être prorogée successivement ou dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie, ventes d’alimentation générale, bonneterie, mercerie,

fruits et légumes, alcools et tabacs.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent-dix actions (310) de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1 983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en pro-

portion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’as-
semblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à l’ar-
ticle 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

F. Baden.

F. Baden.

53513

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réu-
nion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances vis à vis des tiers par les signatures conjointes de

deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd-hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier

lundi du mois de juin à 10 heures et pour la première fois en deux mille six.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
2. Sont nommés Administrateurs:
1) Monsieur Jean-Claude Venanzi, prédit;
2) Madame Josette Armenzani, prédite;

1. Monsieur Jean-Claude Venanzi, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

2. Madame Josette Armenzani, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

53514

3) Monsieur Victor Colle, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 5 Am Ledenberg.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2010.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont, à l’unanimité des voix, nommé comme administrateur-déléguée, Madame Jo-

sette Armenzani, prédite, qui est chargée de la gestion journalière de la société.

Son mandat prendre fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2010.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs dont celle

de I’administrateur-délégué.

- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
2. Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à L-4037 Esch-

sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2010.
3. L’adresse du siège social de la société est fixé à L-4433 Soleuvre, 25, rue du Château.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Venanzi, J. Armenzani, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 908, fol. 46, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(057334.3/203/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

LUXCOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 106.407. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUXCOGEST, S.à r.l., avec siège social à L-

2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B nu-
méro 106.407, dont il détient l’intégralité des parts sociales.

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 février 2005, non

encore publié au Mémorial C.

III.- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

IV.- Qu’ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de prendre la résolution suivante, con-

forme à l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le courtage de toutes assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment

agréées.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2005.

A. Biel.

53515

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(050310.3/212/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

LUXCOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 106.407. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050311.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CASA ALTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 108.928. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INTELICA LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), ici représentée
par Maître Béatriz Garcia, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée,
laquelle procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte,
avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera CASA ALTA, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur

d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participation sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet
social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

P. Frieders.

53516

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

53517

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre

de l’année deux mille cinq.

<i>Souscription - Libération

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par INTE-

LICAT LTD., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Margarita Ludwig, demeurant à 128, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant, dans les li-

mites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 59, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057371.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

ISROP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.207. 

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISROP PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à 20. boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro
21.207, constituée suivant acte reçu le 28 décembre 1983, publié au Mémorial C numéro 46 du 17 février 1984.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Karl Guénard, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

53518

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il ressort de la liste de présence que les cent quatre-vingt mille (180.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Transformation de Holding 1929 en Soparfi.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 3

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Ambroisien, S. Dodo, K. Guénard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 83, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057542.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2005.

EUROPEAN GOLF ASSOCIATION, Association sans but lucratif.

Siège social: Senningerberg, Höhenhof.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des délégués du 16 octobre 2004 que les articles 3 (§2), 9 (§1, 3,

5 et 6), 10 [§(b) et (d)] et 20 (§2 et 3) ont été modifiés et prennent la teneur suivante:

Art. 3. Objets
L’Association, dont le principe fondamental sera l’observation des règles de golf et du statut amateur tels qu’ils sont

prescrits par THE R&amp;A RULES LIMITED, aura comme buts principaux: (...).

Art. 9. Comité exécutif
Le comité exécutif est composé du:
- Président;
- Président-élu;
- Président sortant;
- «Chairman» du comité de championnat;
- «Chairman» du comité de Handicapping et d’évaluation des parcours;
- «Chairman» du comité technique professionnel;
- Trésorier Honoraire;
- Une personne physique représentant chaque zone de l’Association. 
Le Président préside les séances assisté par le Secrétaire Général.
Suivant un système de rotation parmi les zones, le Président-élu est proposé par le Comité Exécutif après recom-

mandation du comité de sélection composé du Président, Président-élu et Président sortant après consultation avec la
zone concernée.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

J. Elvinger.

53519

Les «Chairmen» du comité de championnat, du comité de Handicapping et d’évaluation des parcours, et du comité

technique professionnel, ainsi que les représentants des zones sont élus pour une période de deux ans et peuvent être
réélus pour une nouvelle période de deux ans, leur mandat ne pouvant dépasser quatre années au total. Les représen-
tants des zones sont proposés après discussion interne dans la zone.

Le Trésorier Honoraire est élu pour une période de deux ans et peut être réélu pour une nouvelle période de deux

ans, son mandat ne pouvant dépasser quatre années au total. 

Art. 10. Compétences du Comité exécutif
(b) Proposer le «Chairman» et nommer les personnes physiques qui siègent au sein du comité de Handicapping et

d’évaluation des parcours après que les membres appropriés aient consulté leurs zones respectives;

(d) Proposer le trésorier honoraire avec l’accord du membre approprié;
La numérotation est adaptée.

Art. 20. Interprétations des statuts et règlements
Les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les associations à but non lucratif sont applicables à tous les points non

prévus aux présents statuts.

Comme convenu lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue au Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Daté le 16 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04158. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051523.3/984/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2005.

CAPITAL INTERNATIONAL NIPPON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.581. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04479, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

(050015.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

CHILOE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04217, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050000.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ESPERA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8359 Goeblange, 4, bei Berck.

R. C. Luxembourg B 57.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02692, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(049964.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

EUROPEAN GOLF ASSOCIATION
J. Storjohann
<i>Secrétaire général

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Signature.

<i>Pour ESPERA PRODUCTIONS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

53520

D.L. PARTNERSHIP CHEVRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 73.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04538, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 juin 2005.

(049783.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

D.L. PARTNERSHIP CHEVRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 73.162. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 6 juin 2005

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période statutaire

expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décem-
bre 2010, comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

- M. Jean-Claude Lacombe, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F), 
- M. Quinten Dreesmann, administrateur de sociétés, Boulogne-Billancourt (F), 
- M. Thierry Schmit, employé privé, Senningerberg (GDL).

<i>Commissaire aux Comptes: 

- Mlle Geneviève Baue, employée privée, Senningerberg (GDL).

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049777.3/032/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

BERTE EMILE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Beringen. 

R. C. Luxembourg B 9.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06203, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 14 juin 2005.

(049994.3/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP CHEVRY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>L’Agent Domiciliataire

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Enface S.A.

Oaktree Capital Management Fund (Europe)

Oaktree Capital Management Fund (Europe)

Malima S.C.I.

Garage Tewes Serge, S.à r.l.

Garage Tewes Serge, S.à r.l.

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat

Lireto Invest S.A.

Lireto Invest S.A.

Gestion Premier Fund

MWS, Medical World Software S.A.

JMP S.A.

Hazel Logistics S.A.

Molvange Immobilière S.A.

Viking River Cruises S.A.

Viking River Cruises S.A.

Barnea, S.à r.l

Bianchi Vending International S.A.

Bianchi Vending International S.A.

Trombuco

Vontobel Fund Advisory S.A.

Vontobel Fund Advisory S.A.

Karakan, S.à r.l.

Karakan, S.à r.l.

Mimosas S.A.

Mimosas S.A.

Joclote S.A.

Luxcogest, S.à r.l.

Luxcogest, S.à r.l.

Casa Alta, S.à r.l.

Isrop Participations S.A.

European Golf Association

Capital International Nippon Fund Management Company S.A.

Chiloe S.A.

Espera Productions, S.à r.l.

D.L. Partnership Chevry S.A.

D.L. Partnership Chevry S.A.

Berté Emile &amp; Cie, S.à r.l.