47953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1000

7 octobre 2005

S O M M A I R E

ACOFI - Assistance Comptable et Fiscale S.A.. . . .

47967

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47979

ADRA Luxembourg, Adventist Development and 

Indosuez Holdings II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . 

47972

Relief Agency - Luxembourg, A.s.b.l., Rollingen . .

47968

Indosuez Management II S.A.H., Luxembourg . . . 

47986

Altervest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47983

Investlife  Assurance  Distribution  S.A.,   Luxem- 

Ange S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47957

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47962

Ange S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47967

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

47962

Arina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47979

Ivanhoe  Cambridge  Pologne  IV, S.à r.l., Luxem- 

Automotive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47973

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47988

Auvitrade Lux S.A., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47986

Jicerem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47965

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . .

47960

L.G.S.H., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47994

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . .

47961

Legal Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

47986

BIRS  Luxembourg  S.A., Bureau International de 

MFS Meridian Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . 

47998

Règlement de Sinistres  S.A.  Luxembourg,  Lu- 

Morrison  Express  Luxembourg,  GmbH, Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47995

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47995

BNP  Paribas  Ré, Société de Réassurance de la 

New Europe East Investment Fund, Sicaf, Sennin- 

Banque BNP Paribas S.A., Luxembourg . . . . . . . .

47972

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47954

Canterbury   Square   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Noral Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47982

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47998

Plenum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47987

CDA Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

47979

Rac Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47961

CDA Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47966

Rac Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

47962

Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47958

Rodemack Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . 

47994

Concalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47959

Ronak S.A., Kopstal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47954

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

47982

Sebas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47962

Edilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47994

Sébastien, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47980

Egon Zehnder Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

47995

(The) Shaheen Business & Investment Group S.A., 

Elypsel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47959

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47994

Eos Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

47966

Simac S.A., Kortenberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47995

Evolution Plus, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47996

Someval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47983

Fidei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47965

T. Rowe Price Funds Sicav, Senningerberg . . . . . . 

47967

Fleming  (FCP)  Aktien  Strategie  Welt  Manage- 

T. Rowe Price Funds Sicav, Senningerberg . . . . . . 

47967

ment Company, S.à r.l., Senningerberg  . . . . . . . .

47960

Tchilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47980

Fleming  (FCP)  Fund  Series  Management  Com- 

Tobie Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

48000

pany, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47958

Totham S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47988

Foodimpex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47988

Transworld  International  Luxembourg  S.A., Lu- 

Freylon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

47994

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47998

Honeymoon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

47963

Trufilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47982

HSH  Nordbank  Private  Banking   S.A.,   Luxem- 

Trufilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47982

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47954

V & V Logistik S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . 

47976

Immo Cap, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . .

47956

Volutio, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47995

Immobilcapital   Lux   Corporation  S.A.,  Luxem- 

Wild Investments One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47975

47954

HSH NORDBANK PRIVATE BANKING S.A., Société Anonyme,

(anc. NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A.).

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2005, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 26 mai 2005.

(043450.3/225/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.020. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2005

L’assemblée générale des actionnaires de NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND (la «Société») tenue le 27 avril

2005 a décidé:

- La réélection de Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, Monsieur James M. Brown, Monsieur William

Bannister-Parker, Monsieur Koenraad Foulon et Monsieur Lam Nguyen-Phuong en tant qu’administrateurs de la Société
et le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur d’entreprises.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041978.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

RONAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 21.254. 

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RONAK S.A., ayant son siège

social à L-7263 Helmsange, 23, rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg section B numéro 21.254, constituée sous la
forme d’une société à responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire Marc Fischbach, alors de résidence à
Mersch, en date du 3 février 1984, publié au Mémorial C numéro 57 du 24 février 1984, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 26 octobre 1988, publié
au Mémorial C numéro 18 du 23 janvier 1989, suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 2 février 1990, publié au Mémorial C numéro 285 du 18 août 1990, suivant acte reçu par le no-
taire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 20 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 363 du
4 octobre 1991, cet acte contenant transformation en une société anonyme, et suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 482 du 4 septembre
1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Jones, commerçant, demeurant à Helmsange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Tina Hakimzadeh, administratrice, épouse de Monsieur Robert Jones,

demeurant à Helmsange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

C. Mines
<i>Notaire

<i>Pour NEW EUROPE EAST INVESTMENT FUND
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Marangelli

47955

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-7263 Helmsange, 23, rue de la Libération, à L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch.
2.- Modification afférente de l’article 2, premier alinéa, des statuts.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par conversion à 31.000,- EUR,

sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-7263 Helmsange, 23, rue de la Libération,

à L-8181 Kopstal, 98, route de Mersch, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts
pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Kopstal.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
1,- EUR = 40,3399 LUF, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
au nom de la société, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de cette dernière, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des mille (1.000) actions de la société à trente et un euros (31,- EUR).

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Jones, A. Thill, T. Hakimzadeh, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2005, vol. 531, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044750.3/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

47956

IMMO CAP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

R. C. Luxembourg B 108.041. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur le Docteur Henri Joseph Hosch, médecin-dentiste, né le 21 mai 1943, demeurant à L-8329 Capellen, 1,

rue de Koerich.

2. Monsieur André Lefevre, architecte, né à Luxembourg le 29 juillet 1944, demeurant à L-7409 Beringerberg, Maison

8.

3. Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur, né à Sosnovice (Allemagne, actuellement Pologne) le 24 février 1944, demeu-

rant à L-7554 Mersch, 4, rue de Pettingen.

4. Madame Monique Eiffes, secrétaire, née à Luxembourg, le 23 août 1955, demeurant à L-7409 Mersch, 8, Beringer-

berg.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO CAP, S.àr.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de terrains qui appartiennent au Docteur Henri Hosch, ainsi que la

vente de tous les immeubles qui seront érigés sur lesdits terrains (à terme ou en état futur d’achèvement).

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, et souscrites dans les proportions suivantes: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1. Monsieur le Docteur Henri Hosch, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

2. Monsieur André Lefevre, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

3. Monsieur Klaus Schmitz, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

4. Madame Monique Eiffes, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent vingt-quatre parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

47957

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Monique Eiffes, préqualifiée.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant pour toute opération inférieure ou égale à

10.000,- EUR.

Au-delà le gérant ne pourra engager la société qu’avec une résolution préalable des associés adoptée à la majorité

des 3/4.

2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-7216 Bereldange, 14D, rue Bour.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: H.J. Hosch, A. Lefevre, K. Schmitz, M. Eiffes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 8, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042011.3/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ANGE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

Les deux seuls associés - Monsieur Didier Ribeiro-Vieira (1.020 parts) et Madame Isabelle Ribeiro-Vieira (980 parts)

se sont réunis ce jour, et ont décidé à l’unanimité, du changement d’adresse de la société ANGE S.C.

Nouvelle adresse: 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06655. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042352.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Senningerberg, le 18 mai 2005.

P. Bettingen.

Paris, le 30 décembre 2001.

D. Ribeiro-Vieira / I. Ribeiro-Vieira.

47958

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735. 

—

<i>Extrait des Décisions prises par Résolution Circulaire datée au 20 avril 2005

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur James B. Broderick, Monsieur Patrick Petitjean et Monsieur Jonathan P Griffin en

tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se
terminant le 31 décembre 2005.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à

la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041979.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Berthe, administrateur de sociétés, né le 17 novembre 1951 à Liège, demeurant à B-4400 Ramet,

Chaussée de Ramet,

ici représenté par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 mai 2005.
Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée CONCALUX, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B

60.389, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Capellen, en date du 24 juillet
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 636 du 14 novembre 1997.

- Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du
14 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social est actuellement fixé à EUR 12.394,68 représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 24,79 chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts concernant l’objet social pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet pour son compte ou pour autrui, directement ou par sous-traitance:
- La mise en valeur et l’exploitation de carrières.
- Le concassage et le recyclage de produits inertes, ainsi que le transport de ceux-ci.
- La mise en valeur, la construction, la transformation de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis.
- Le commerce, l’import, l’export et le courtage de tous produits, matériels et équipements ayant un rapport avec le

bâtiment.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la

présente minute.

<i>Pour FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
N. Aouinti

47959

Signé: P. Chantereau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 48, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041437.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

CONCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 60.389. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 708 du 12 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041438.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

ELYPSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.234. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Cipolletti, employé privé, demeurant professionnellement au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de PULSAR INTERNATIONAL LTD, une société de l’Ile Maurice, ayant

son siège social à 340-345, Barkly Wharf Le Caudan Waterfront, PO Box 1070, Port Louis, Ile Maurice,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 28 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ici représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ELYPSEL S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été constituée sui-

vant acte du notaire instrumentant en date du 16 septembre 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1151 du 4 novembre 2003;

- que le capital social de la société ELYPSEL S.A. s’élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) re-

présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libé-
rées;

- que PULSAR INTERNATIONAL LTD, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme ELYPSEL S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que PULSAR INTERNATIONAL LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ELYPSEL S.A., qu’en

tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société ELYPSEL S.A. est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Cipolletti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043733.3/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

47960

FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l.,

 Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.401. 

—

<i>Extrait des Décisions prises par Résolution Circulaire datée au 20 avril 2005

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Il a été décidé de réélire Monsieur James B. Broderick, Monsieur Jonathan P. Griffin et Monsieur Patrick Petitjean en

tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se
terminant le 31 décembre 2005.

<i>Auditeurs:

Il a été décidé d’approuver la réélection de DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à

la prochaine Résolution Circulaire qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041980.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.258. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg trade register under number
B 84.440, here represented by its managers Mr. Victor Elvinger, attorney-at-law, and Mr. Serge Marx, attorney-at-law,
both residing at 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.

Such appearing parties stated that:
I. The appearing party is the only shareholders of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., incorporated under the laws of Luxembourg on October 17, 2001, having
its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, inscribed at the Luxem-
bourg trade register under number B 84.258.

II. The Company’s share capital is fixed at seven hundred seventy-eight million three hundred ninety-eight thousand

and five hundred Euro (EUR 778,398,500.-) divided into one million five hundred fifty-six thousand seven hundred and
ninety-seven (1,556,797) shares of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

<i>Single resolution

The shareholders resolved to amend article 23 of the articles of incorporation in order to give it the following con-

tent:

«Art. 23. As of 2005 the business year begins on March 30 and ends on March 29 of the following year. According

to this change the business year which began on January 1st, 2005 ends on March 29, 2005.»

There being no further business to come before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residence, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

<i>Pour FLEMING (FCP) AKTIEN STRATEGIE WELT MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l. 
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire 
N. Aouinti

47961

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
84.440, ici représentée par ses gérants, Maître Victor Elvinger, avocat, et Maître Serge Marx, avocat, les deux demeurant
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dénomination

de BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., constituée selon le droit luxembourgeois le 17 octobre 2001, établie et
ayant son siège social à Luxembourg au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.258.

II. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille

cinq cents euros (EUR 778.398.500,-) représenté par un million cinq cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-dix-
sept (1.556.797) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

<i>Résolution unique

Les associés décident de changer l’article 23 pour lui donner le contenu suivant:

«Art. 23. A partir de 2005, l’exercice social commence le 30 mars et se termine le 29 mars de l’année suivante.

Suivant cette modification, l’année social qui a commencé le 1

er

 janvier 2005 se terminera le 29 mars 2005.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leur nom et prénom, état civil et

demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Elvinger, S. Marx, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 7, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042274.3/211/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.258. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042276.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2005 statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004

<i>Conseil d’Administration: 

Le mandat des 3 administrateurs arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de l’en-

semble du Conseil d’Administration, à savoir.

- Monsieur Walter Putman, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles (Belgique), rue J. Jordeans 18;
- la société E.C.R. S.A., établie et ayant son siège social à B-1000 (Bruxelles), rue Jacques Jordeans 18;
- la société ACE S.A., établie et ayant son siège social à L-2111 Luxembourg, 1 bis, rue Guillaume de Machault.
Le mandat des 3 administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Commissaire aux Comptes: 

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale a décidé de renouveler Monsieur

Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, dans son mandat de com-
missaire aux comptes pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041995.3/1137/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Luxembourg, le 7 avril 2005. 

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signature.

47962

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.240. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle de la société prises en date du 25 avril 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 avril 2005 que:
- les mandats d’administrateur de M. Gérard Binnet, Patrice Crochet, Christian Morio, Pierre de Villeneuve et

Christian Volle ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre
2005;

- le mandat de réviseur d’entreprise de ERNST &amp; YOUNG a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle

délibérant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04413. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041981.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

INVESTLIFE ASSURANCE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.559. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle de la société prises en date du 25 avril 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 25 avril 2005 que:
- les mandats d’administrateur de M. Christian Morio, Marc Mammana et de Mlle Florence Garret ont été renouvelés

jusqu’à l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 2005;

- le mandat de commissaire aux comptes de Mme Bénédicte Burgun a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale

annuelle délibérant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04420. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041982.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

RAC TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.288. 

—

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration du 20 mai 2005 

<i>Administrateur-Délégué:

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Walter Putman, administrateur de sociétés, demeurant

à B-1000 Bruxelles (Belgique), rue Jacques Jordeans, 18, aux fonctions d’administrateur de la société RAC TRADING
S.A. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur lors de l’assem-
blée générale annuelle de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041996.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

SEBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042484.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature

INVESTLIFE ASSURANCE DISTRIBUTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signature.

Signature.

47963

HONEYMOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 108.294. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. Monsieur Alain Boeres, commerçant, né le 2 juin 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette,

13-15, place Winston Churchill.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de HONEYMOON, S.à r.l. (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société exploitera une agence matrimoniale.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour
la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés
au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par

47964

câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également
voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que
si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les
dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter
d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance
sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-

rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique avec pouvoir de signature exclusive pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Boeres, commerçant, né le 2 juin 1962 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4056 Esch-sur-Alzette, 13-

15, place Winston Churchill.

2. Le siège social de la société est établi à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.-F. Kennedy;

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire,

Signé: A. Boeres, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 908, fol. 14, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045916.3/272/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Alain Boeres, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2005.

B. Moutrier.

47965

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 44.665. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2005 que:
La société ABAX AUDIT, ayant son siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg a été nommée à la fonction

de réviseur d’entreprises.

Le mandat du réviseur d’entreprises viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042003.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

JICEREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.259. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PARTNER INVEST LTD, ayant son siège social à Gibraltar

(UK), Watergardens 6, Suite 24, P.O. Box 629;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme JICEREM S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 59.259, a été constituée
suivant acte reçu le 12 mai 1997, publié au Mémorial C numéro 450 du 19 août 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme JICEREM S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 375.000,- (trois

cent soixante-

quinze mille Euros), représentés par 15.000 (quinze mille) actions de EUR 15,- (quinze Euros) chacune.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

JICEREM S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société FHG

&amp; ASSOCIES, société à responsabilité limitée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044828.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Elvinger.

47966

EOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.618. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, représentée par

Madame Pascale Mariotti et Monsieur Luca Checchinato, employés privés demeurant tous deux professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal,

«le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SAMARA SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town,

P.O. Box 438, British Virgin Islands,

«le mandant»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

I. Que la société anonyme EOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.618, a été
constituée suivant acte reçu le 22 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 988 du 10 novembre 2001.

II. Que le capital social de la société anonyme EOS HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-

représentés par 3.100 actions de EUR 10,- chacune, chacune intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

EOS HOLDING S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été provisionnées et en outre qu’il prend à sa charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné représenté, comme dit est, a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: P. Mariotti, L. Checchinato, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 24CS, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042347.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CDA Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 44.639. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 17 mai 2005

- L’Assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs, CDA INVEST, CDA S.C. et André de Molinari,

pour une période d’un an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
2005.

- L’Assemblée décide de prolonger le mandat de réviseur de la société MAZARS (Luxembourg) pour une période

venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042051.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Luxembourg, le 29 avril 2005. 

J. Elvinger.

R. Paridaens
<i>Directeur Général

47967

T. ROWE PRICE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.218. 

—

<i>Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le vendredi 29 avril 2005

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de M. James S. Riepe, de M. Thomas Pedersen

et de M. R. Todd Ruppert et M. Edward C. Bernard administrateurs et de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur
d’entreprises.

Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042012.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

T. ROWE PRICE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042015.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ANGE S.C., Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

DISSOLUTION

Les deux seuls associés - Monsieur Didier Ribeiro-Vieira (1.020 parts) et Madame Isabelle Ribeiro-Vieira (980 parts)

- se sont réunis ce jour, et ont décidé, à l’unanimité, la dissolution anticipée de la société ANGE SC à compter de ce
même jour.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06543. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042356.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ACOFI - ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 91.523. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

L’an deux mille cinq, le vingt avril, le conseil d’administration d’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE en abrégé

ACOFI S.A., s’est réuni au siège social de la société et a pris a l’unanimité des voix la résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Heyse, Luc Administration-

délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Heyse Luc au poste d’administrateur-délégué. Il sera chargé
de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042396.3/4580/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

<i>T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire 
N. Aouinti

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Paris, le 23 mai 2005.

D. Ribeiro-Vieira / I. Ribeiro-Vieira.

Signature
<i>Le rapporteur

47968

ADRA LUXEMBOURG, ADVENTIST DEVELOPMENT AND RELIEF AGENCY - LUXEMBOURG, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-7516 Rollingen, 3, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg F 1.100. 

—

STATUTS

1.- Monsieur Alphonse Brimeyer, retraité, né le 8 août 1942 à Luxembourg, demeurant à L-7591 Beringen, 6, Rond-

Point Hurkes.

2.- Monsieur Marc Brimeyer, employé privé, né le 27 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-1473 Luxem-

bourg, 34, rue Jean-Baptiste Esch.

3.- Monsieur Yves Brimeyer, employé privé, né le 26 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant à L-9644 Dahl, 22, Op

der Heckt.

4.- Madame Angela De Sousa, étudiante, née le 25 septembre 1984 à Tondela (Portugal), demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 1A, rue Pierre Semard.

5.- Madame Anna De Sousa, étudiante, née le 10 août 1975 à Tondela (Portugal), demeurant à L-4132 Esch-sur-Al-

zette, 15, Grand-rue.

6.- Madame Helena De Sousa Leitao Simoes, étudiante, née le 22 mars 1979 à Tondela (Portugal), demeurant à L-

4132 Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.

7.- Madame Margarete De Sousa, étudiante, née le 25 septembre 1984 à Tondela (Portugal), demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 1A, rue Pierre Semard.

8.- Monsieur Paul Junker, employé privé, né le 19 octobre 1949 à Ettelbrück, demeurant à L-6170 Godbrange, 11,

rue des Champs.

9.- Madame Stéphanie Lamothe, étudiante, née le 5 octobre 1982 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6717 No-

thomb, 137, Wuesgaarden.

10.- Monsieur Rui Mendes, ouvrier, né le 27 mai 1957 à Uhuambo (Angola), demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche,

6, rue Pierre Semard.

11.- Madame Mariana Sacheiros De Almeida sans profession, née le 6 novembre 1975 à Porto (Portugal), demeurant

à B-6700 Arlon, 21, rue François Boudart.

12.- Madame Nicole Spies, sans profession, née le 6 décembre 1951 à Dudelange, demeurant à L-3383 Noertzange,

30, Cité Beaulieu.

13.- Monsieur Christian Sabot, employé privé, né le 8 juillet 1967 à Ettebeek (Belgique), demeurant à B-1200 Bruxel-

les, 43, rue d’Octobre.

14.- Monsieur Joannes Geeroms, directeur, né le 2 février 1932 à Meerbeke (Belgique), demeurant à B-8000 Brugge,

Freren Fonteinstraat 9.

agissant comme membres fondateurs, déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est ADVENTIST DEVELOPMENT AND RELIEF AGENCY - LUXEM-

BOURG, en abrégé: ADRA LUXEMBOURG, association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet la promotion du bien-être et de l’autodétermination des populations les plus vul-

nérables dans les régions en voie de développement, à leur demande et en collaboration avec elles, sans distinction de
race, couleur ou conviction réligieuse et philosophique, ainsi que l’aide aux personnes éprouvées lors de grandes catas-
trophes naturelles ou causées par l’homme, reconnues comme telles par l’Union Européenne, par l’Etat luxembourgeois
ou par l’ONU.

Le fonctionnement des projets comprend cinq portefeuilles:
1. La santé primaire avec, entre autres, un soin particulier dans la lutte contre le sida et l’aide aux personnes séropo-

sitives et atteintes du sida, la santé des mères et des enfants, l’eau potable et la sécurité alimentaire;

2. Des actions avec orientation économique, entre autres formation professionnelle pratique pour hommes et fem-

mes, projets agronomiques adaptés et justifiés, ainsi que micro-crédits pour le démarrage de petites entreprises, égale-
ment pour femmes;

3. La sécurité alimentaire qui est fondamentale pour le développement et la survie d’une communauté autosuffisante,

avec, entre autres, des actions précises et à plus long terme comme les systèmes d’irrigation, ou la fusion harmonieuse
de l’agriculture traditionnelle et des méthodes modernes biologiques qui garantissent un rapport accru, ainsi que la for-
mation nécessaire;

4. L’éducation, base du développement de l’individu et de la communauté, pour le dépassement de la pauvreté avec,

entre autres, l’alphabétisation et une meilleure formation de la population, des enfants jusqu’aux adultes;

5. L’aide d’urgence aux victimes de catastrophes, ainsi que les actions destinées à la reconstruction, la collecte de

vêtements et à la réhabilitation.

L’association peut également entreprendre toute activité susceptible de promouvoir ces buts. Elle est ainsi autorisée,

de façon accessoire, à réaliser des actes commerciaux, pour autant que le produit soit utilisé en faveur de l’objectif pour
lequel est elle constituée.

Art. 3. Le siège de l’association est établi à L-7516 Rollingen, 3, rue Belle-Vue.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de son conseil

d’administration.

47969

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Membres

Art. 5. Le nombre de membres est illimité, mais ne peut être inférieur à trois. Les constituants signataires du présent

acte sont les premiers membres effectifs. L’association compte des membres effectifs et des membres adhérents. La
qualité de membre complet, y compris le droit de vote à l’Assemblée Générale, ne revient qu’aux membres effectifs.
Sont considérés comme membres effectifs les personnes qui signent les statuts lors de la constitution, ainsi que les per-
sonnes mentionnées dans le registre des membres qui est tenu au siège de l’association, et dont une copie est déposée
au Registre de Commerce et des Sociétés. Lors de tout changement dans la composition de l’association, une copie du
registre des membres doit être déposé dans le mois qui suit l’anniversaire du dépôt des statuts. Les dispositions légales
s’appliquent seulement aux membres effectifs. Les membres adhérents sont affiliés uniquement en vue de bénéficier des
activités de l’A.s.b.l. Ils n’ont pas de droit de vote à l’Assemblée Générale. Les droits et les obligations des membres
adhérents sont repris dans un règlement d’ordre intérieur.

Art. 6. Peut adhérer à l’association toute personne physique ou morale qui est admise comme telle par l’Assemblée

Générale, sur proposition du conseil d’administration. Le terme «membre» dans les présents statuts signifie expressé-
ment «membre effectif».

Art. 7. Le conseil d’administration peut, selon les conditions qu’il détermine, accepter dans l’association d’autres per-

sonnes en qualité de membres d’honneur, de parrainage, de soutien ou de membres consultatifs. Ceux-ci sont considé-
rés comme membres adhérents. Leurs droits et devoirs sont précisés dans le règlement d’ordre intérieur.

Art. 8. Aucune contribution n’est due par les membres.

Art. 9. Chaque membre peut à tout moment quitter l’association. La démission doit être signifiée par lettre recom-

mandée au conseil d’administration.

Art. 10. Les membres sortants ou destitués, ni leurs ayant droit n’ont de part dans le patrimoine de l’association, et

ne peuvent en conséquence réclamer un remboursement ou un dédommagement pour les contributions versées ou
apports effectués.

Titre III. Conseil d’administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus par

l’Assemblée Générale. Le mandat des administrateurs vient à expiration après l’Assemblée Générale Annuelle qui pro-
cède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale. 

Les administrateurs ne doivent pas être nécessairement des associés de l’association.

Art. 12. Les administrateurs sont nommés pour une période de quatre ans, mais peuvent être réélus. Les adminis-

trateurs nommés entre-temps ne sont élus que pour le reste de la durée du mandat.

Art. 13. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale à majorité simple, quel que soit le nombre de

membres présents ou représentés. Les actes concernant la nomination des administrateurs doivent être déposés au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés et doivent être publiés (par extrait) dans les trente jours après ce dépôt au Mé-
morial C.

Art. 14. Le mandat des administrateurs prend fin par la destitution décidée par l’Assemblée Générale, par démission,

par écoulement du délai du mandat, par décès ou incapacité légale. La destitution par l’Assemblée Générale est décidée
par majorité simple des membres présents ou représentés. Elle doit être mentionnée expressément à l’agenda de l’As-
semblée Générale. Un administrateur qui démissionne volontairement doit communiquer sa décision par écrit au conseil
d’administration. La démission a un effet immédiat, sauf si celle-ci ramène le nombre des administrateurs au-dessous du
minimum requis par les statuts. Dans ce cas, le conseil d’administration doit convoquer l’Assemblée Générale dans les
deux mois, et doit pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et lui en donner acte par écrit.

Les actes concernant la fin de mandat et la nomination des administrateurs doivent être déposés au Registre de Com-

merce et des Sociétés et doivent être publiés (par extrait) dans les trente jours après ce dépôt au Mémorial C.

Art. 15. Le conseil d’administration dirige les affaires de l’association et la représente en tout acte judiciaire et ex-

trajudiciaire. Il est compétent pour toute diligence, sauf pour celles réservées expressément par la loi à l’Assemblée
Générale. Il agit comme demandeur et comme défendeur, dans toute cause judiciaire, et décide de l’utilisation ou non
de tout moyen de droit. Le conseil d’administration nomme et licencie les membres du personnel et fixe leurs salaires.
Le conseil d’administration ne peut prendre la décision régulière que si la majorité des administrateurs est présente. Les
décisions sont prises à majorité simple. En cas de parité de voix, le vote du président ou de son remplaçant est décisif.

Art. 16. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs. Les séances du con-

seil d’administration sont dirigées par le président. En cas d’empêchement ou d’absence, la séance est présidée par le
plus ancien des administrateurs présents. 

Art. 17. A l’issue de chaque séance, des minutes sont rédigées, et sont signées par le président et le secrétaire. Elles

sont inscrites dans le registre destiné à cette fin. Les extraits qui doivent être produits et tout autre acte ne sont valables
que s’ils sont signés par le président et le secrétaire. En cas d’absence de ces administrateurs, la signature de ces docu-
ments par deux autres administrateurs est reconnue valable.

Art. 18. Le conseil d’administration décrète tout règlement d’ordre intérieur qu’il juge nécessaire et utile.
Le conseil peut, s’il le juge nécessaire, nommer un administrateur-délégué ou un directeur, chargé de la gestion jour-

nalière et la représentation de l’association vis-à-vis des tiers (avec pouvoir de signature individuelle). Il prend soin des

47970

affaires courantes et du courrier normal et signe régulièrement au nom de l’association les documents de la Poste, de
banques publiques et privées et de toute autre institution.

Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer ses compétences pour certains actes et tâches, sous sa responsa-

bilité, à un administrateur ou à une autre personne, membre ou non de l’association. Le conseil peut élire en son sein
un président, une secrétaire, un trésorier, et toute autre fonction nécessaire pour le bon fonctionnement de l’associa-
tion. Leur nomination se fait par le conseil d’administration à majorité simple, qui peut décider régulièrement si la ma-
jorité des administrateurs est présente.

La fin de la fonction de ces personnes mandatées se fait:
a) sur base volontaire par le mandaté au moyen du dépôt de la démission, par écrit, auprès du conseil d’administra-

tion,

b) par destitution par le conseil d’administration à majorité simple, qui peut décider régulièrement si la majorité des

administrateurs est présente. La décision prise par le conseil d’administration doit être signifiée à l’intéressé dans les
sept jours civils par lettre recommandée.

Les actes concernant la fin des mandats et les nominations des personnes habilitées à représenter l’association doi-

vent être déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et doivent être publiés (par extrait) dans les trente jours
après ce dépôt au Mémorial C.

Les personnes mandatées exercent leur fonction séparément ou de façon collégiale.

Art. 20. Le conseil d’administration peut nommer un comité de gestion journalière.
La nomination des membres de ce comité est faite par le conseil d’administration à majorité simple, qui peut décider

régulièrement si la majorité des administrateurs est présente.

La fin des fonctions du comité de gestion journalière peut se faire:
a) sur base volontaire d’un membre du comité, par le dépôt de la démission, par écrit, auprès du conseil d’adminis-

tration,

b) par destitution par le conseil d’administration à majorité simple, qui peut décider régulièrement si la majorité des

administrateurs est présente. La décision prise par le conseil d’administration doit être signifiée à l’intéressé dans les
sept jours civils par lettre recommandée.

Les actes concernant la fin des mandats et les nominations des personnes habilitées à représenter l’association doi-

vent être déposés au Registre de Commerce et des Sociétés et doivent être publiés (par extrait) dans les trente jours
après ce dépôt au Mémorial C.

Les décisions du comité de gestion journalière, qui se réunit comme un collège, sont toujours prises en consultation

collégiale.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 21. L’Assemblée Générale est composée de tous les membres effectifs et est présidée par le président du con-

seil d’administration, ou par l’aîné des administrateurs présents.

Un membre peut se faire représenter par un autre membre à l’Assemblée Générale. Un membre ne peut toutefois

représenter plus qu’un autre membre. Chaque membre ne dispose que d’une voix à l’Assemblée Générale.

Art. 22. L’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour les cas suivants:
- un changement des statuts,
- la nomination et la destitution des administrateurs,
- la nomination et la destitution des commissaires ainsi que la fixation de leurs salaires pour autant qu’un salaire leur

soit octroyé,

- la décharge aux administrateurs et aux commissaires,
- l’approbation du budget et des comptes,
- la dissolution volontaire de l’association,
- l’acceptation et l’exclusion d’un membre de l’association,
- la transformation de l’association en une société à vocation sociale,
- tout autre cas prescrit par les présents statuts.

Art. 23. L’Assemblée Générale est convoquée régulièrement par le conseil d’administration ou par le président cha-

que fois que les objectifs de l’association l’exigent.

Elle doit être convoquée au moins une fois par année pour l’approbation des comptes de l’année écoulée et du budget

de l’année prochaine.

Art. 24. L’Assemblée Générale est convoquée dans les six mois qui suivent la clôture de l’année comptable.

Art. 25. Le conseil d’administration est en outre obligé de convoquer l’Assemblée Générale si 1/5 des membres ef-

fectifs en font la demande auprès du conseil d’administration par lettre recommandée avec indication des points de
l’agenda à traiter. Dans ce cas, le conseil d’administration doit convoquer l’Assemblée Générale dans les quinze jours
ouvrables, en indiquant à l’agenda les points dont le traitement a été souhaité.

Art. 26. Les convocations pour l’Assemblée Générale doivent obligatoirement être signées par le président ou deux

administrateurs. Tous les membres effectifs doivent être convoqués par lettre ordinaire ou par lettre recommandée,
par fax ou par e-mail au plus tard huit jouis ouvrables avant la réunion.

Art. 27. La lettre de convocation, qui mentionne le jour et l’heure de la réunion contient l’agenda, qui est fixé par

le conseil d’administration. Tout sujet proposé par écrit par au moins 1/20 des membres effectifs, doit également être
porté à l’agenda. Cette proposition doit être signée par 1/20 des membres effectifs, et transmise au moins deux jours

47971

ouvrables avant la réunion au président du conseil d’administration. Les sujets ne figurant pas à l’agenda ne peuvent en
aucun cas être traités.

Art. 28. Les décisions sont prises normalement à la majorité simple des votes émis par les membres présents et

représentés. En cas de partage des votes, le vote du président ou de celui qui préside l’assemblée se révèle décisif.

Art. 29. Une modification des statuts ne peut être décidée que si ce changement est signalé de façon détaillée dans

l’agenda et si les 2/3 des membres effectifs sont présents ou représentés. Si ce quota n’est pas atteint, une deuxième
assemblée peut être convoquée, comme cela est précisé dans les présents statuts. Elle pourra prendre les décisions
valables quel que soit le nombre de membres présents. Cette deuxième assemblée ne peut avoir lieu dans les 15 jours
de calendrier qui suivent la précédente. Chaque modification des statuts requiert en outre une majorité des deux tiers
des membres présents ou représentés, et cela également lors de la deuxième assemblée. La raison d’être de l’association
ne peut être modifiée que par une majorité de 4/5 des voix.

Après chaque modification des statuts, les amendements ainsi que les statuts complets coordonnés seront déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés et doivent être publiés (par extrait) dans les trente jours après ce dépôt au
Mémorial C.

Art. 30. En cas de dissolution volontaire de l’association, les règles valables pour un changement de raison d’être de

l’association restent d’application.

Art. 31. L’exclusion d’un membre requiert les 2/3 des voix et figurer à l’ordre du jour. La personne en cause doit

en être avisée afin de pourvoir à sa défense.

Art. 32. A l’issue de chaque réunion sont rédigées des minutes, qui sont signées par le président et le secrétaire, et

reprises dans un registre approprié. Ce registre peut être consulté au siège de l’association par les membres et par les
tiers qui le désirent. Des extraits sont signés régulièrement par le président et par le secrétaire ou par deux adminis-
trateurs, et en leur absence par deux membres de l’Assemblée Générale.

Titre V. Comptes et budget

Art. 33. L’exercice social de l’association commence le 1

er

 janvier pour se terminer au 31 décembre.

Le conseil d’administration clôture les comptes de l’année écoulée et prépare le budget de l’année à venir. Ceux-ci

sont soumis à l’Assemblée Générale qui doit être convoquée dans les six mois qui suivent la clôture de l’année comp-
table.

Titre VI. Dissolution

Art. 34. Hormis les cas de dissolution judiciaire ou d’office, seule l’Assemblée Générale peut procéder à une disso-

lution, si 2/3 des membres sont présents ou représentés à cette Assemblée Générale, et pour autant que 4/5 des mem-
bres acceptent la dissolution volontaire de l’association. La proposition de dissolution volontaire doit être mentionné
expressément à l’agenda de l’Assemblée Générale.

Si 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à cette Assemblée Générale, une deuxième Assemblée Gé-

nérale doit être convoquée pour délibérer valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés,
pour autant toutefois que 4/5 des membres marquent leur accord pour la dissolution volontaire.

Dans le cas d’une dissolution volontaire, l’assemblée, ou en l’absence le Tribunal, désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Elle précise ses compétences ainsi que les conditions de la liquidation.

Les actifs seront transférés, après apurement du passif, à une association à but non lucratif.
La décision de dissolution, la nomination et la fin du mandat des liquidateurs sont déposés au Registre de Commerce

et des Sociétés et doivent être publiés (par extrait) dans les trente jours après ce dépôt au Mémorial C.

Titre VII. Disposition générale

Art. 35. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille cinq.
2) La première Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra en 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les membres fondateurs se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

1. Le siège est fixé à L-7516 Rollingen, 3, rue Belle-Vue.
2. Sont nommés en qualité d’administrateurs:
a) Monsieur Alphonse Brimeyer, retraité, né le 8 août 1942 à Luxembourg, demeurant à L-7591 Beringen, 6, Rond-

Point Hurkes.

b) Monsieur Marc Brimeyer, employé privé, né le 27 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-1473 Luxem-

bourg, 34, rue Jean-Baptiste Esch.

c) Monsieur Yves Brimeyer, employé privé, né le 26 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant à L-9644 Dahl, 22, Op

der Heckt.

d) Madame Angela De Sousa, étudiante, née le 25 septembre 1984 à Tondela (Portugal), demeurant à F-57390 Audun-

le-Tiche, 1A, rue Pierre Semard.

e) Madame Anna De Sousa, étudiante, née le 10 août 1975 à Tondela (Portugal), demeurant à L-4132 Esch-sur-Al-

zette, 15, Grand-rue.

47972

f) Madame Helena De Sousa Leitao Simoes, étudiante, née le 22 mars 1979 à Tondela (Portugal), demeurant à L-4132

Esch-sur-Alzette, 15, Grand-rue.

g) Madame Margarete De Sousa, étudiante, née le 25 septembre 1984 à Tondela (Portugal), demeurant à F-57390

Audun-le-Tiche, 1A, rue Pierre Semard.

h) Monsieur Paul Junker, employé privé, né le 19 octobre 1949 à Ettelbrück, demeurant à L-6170 Godbrange, 11, rue

des Champs.

i) Madame Stéphanie Lamothe, étudiante, née le 5 octobre 1982 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6717 No-

thomb, 137, Wuesgaarden.

j) Monsieur Rui Mendes, ouvrier, né le 27 mai 1957 à Uhuambo (Angola), demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 6,

rue Pierre Semard.

k) Madame Mariana Sacheiros De Almeida, sans profession, née le 6 novembre 1975 à Porto (Portugal), demeurant

à B-6700 Arlon, 21, rue François Boudart.

l) Madame Nicole Spies, sans profession, née le 6 décembre 1951 à Dudelange, demeurant à L-3383 Noertzange, 30,

Cité Beaulieu.

m) Monsieur Christian Sabot, employé privé, né le 8 juillet 1967 à Ettebeek (Belgique), demeurant à B-1200 Bruxelles,

43, rue d’Octobre.

n) Monsieur Joannes Geeroms, directeur, né le 2 février 1932 à Meerbeke (Belgique), demeurant à B-8000 Brugge,

Freren Fonteinstraat 9.

3. Est nommé Président:
Monsieur Yves Brimeyer, prénommé.
4. Est nommé Vice-Président:
Monsieur Joannes Geeroms, prénommé.
5. Est nommée Secrétaire:
Madame Angela De Sousa, prénommée.
6. Est nommé Trésorier et délégué à la gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle (conformément à

l’article 18 des statuts):

Monsieur Marc Brimeyer, prénommé.
Les mandats des administrateurs et des autres membres ainsi nommés expireront lors de l’Assemblée Générale or-

dinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00736. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(045764.3/503/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BNP PARIBAS Ré, SOCIETE DE REASSURANCE DE LA BANQUE BNP PARIBAS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.331. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

 juin 2004, a:

- ratifié la nomination de Monsieur Stanislas Chevalet en qualité d’Administrateur, pour une durée de cinq années qui

viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre
2008;

- mis fin au mandat de Monsieur Paul Henrion à effet au 1

er

 juin 2004;

- renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises, la société MAZARS. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de l’année 2005 statuant sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2004;

- donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir

les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042033.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

INDOSUEZ HOLDINGS II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042477.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signatures.

Signature.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signature

47973

AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.235. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit suisse MEDIA LEASE S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano (Suisse), Viale S. Franscini.
2. Monsieur Riccardo Raffaeli, entrepreneur, né à Rome (Italie) le 14 septembre 1957, demeurant à Miami (USA),

1717 North Bayshore Drive,

ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: AUTOMOTIVE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’import et l’export de voitures, motos et bateaux neufs et d’occasion,

de moyens de transport de tout genre ainsi que de tous biens et services y relatifs, dans et en dehors de l’Union Euro-
péenne, ainsi que l’étude et l’organisation des relations contractuelles relatives à la gestion, l’entretien et l’assistance de
moyens de transport neufs ou d’occasion.

La société a également pour objet la location, à l’exception de toute location financière, de voitures, motos, bateaux

et embarcations de tout type avec ou sans conducteur, la représentation de sociétés et entreprises dans le secteur de
location de véhicules, motos et embarcations en général.

La société a aussi pour objet la promotion d’opérations commerciales, la réalisation d’études de marchés et la coor-

dination d’initiatives commerciales de même que la prestation en général de tous services concernant la publicité et
l’étude de marchés dans le secteur publicitaire.

La société a également pour objet toute activité de promotion des ventes, en ce compris la consultance commerciale

et de marketing en général, la prestation de services créatifs et graphiques, l’acquisition et la vente des produits susmen-
tionnés pour la réalisation des campagnes de promotions; la gestion des activités de relations publiques destinées à
créer, valoriser et affirmer l’image des sociétés des clients, en relation directe ou indirecte avec le secteur de promotion
prédécrit, le tout à l’exclusion de toute activité qui serait réservée à une profession réglementée.

De plus, la société a pour objet la prestation de services d’assistance et de consultation dans le cadre d’opérations

d’assurance, de location financière, de concession d’usufruit, de publicité et de marketing des véhicules en général.

L’activité de la société consiste également en l’exploitation de marques commerciales en général, ainsi qu’en l’enga-

gement de représentants et de concessionnaires, même de type exclusif, des pro-duits indiqués précédemment.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq cents) actions de

EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

47974

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont la signature incontournable

de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
trois mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin 2006 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire de 2010.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stefano Doninelli, commercialiste, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Viale S. Franscini;
b) Madame Monica DOninelli, commercialiste, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), Viale S. Franscini;
c) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
Monsieur Bruno Beernaerts, prédésigné, est nommé administrateur-délégué.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg,

54, avenue Pasteur.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

1. MEDIA LEASE S.A.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 actions
2. Riccardo Raffaeli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

47975

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 46, case 1. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044724.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

WILD INVESTMENTS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.832. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt neuf avril, à 11.30 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société SAINT-PAUL S.A., société anonyme constituée et existant selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 86.494,

ici représentée par Maître Lydie Beuriot, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 29 avril 2005, qui, après avoir été signée ne

varietur par le détenteur de la procuration et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être en-
registrée en même temps auprès des autorités compétentes.

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a demandé au notaire d’acter que:
- elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée WILD INVESTMENTS ONE, S.à r.l. immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.832, ayant son siège social à L-2320
Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse (ci-après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n° 329 du 23 mars 2004, modifié par acte reçu par le prédit notaire en date du 26 août 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et associations, n° 1147 daté du 12 novembre 2004;

- le capital social de la Société s’élève à EUR 30.000,- (trente mille euros) représenté par 300 (trois cents) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune;

- les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2004 ont été approuvés par l’associé unique en date du 29 avril

2005;

- l’activité de la Société a cessé et partant en sa qualité d’associée unique de la Société, elle a décidé de procéder à la

dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- en sa qualité d’associée unique et de liquidateur de la Société, déclare, au vu du bilan de la Société au 31 décembre

2004 et aux comptes de clôture au 29 avril 2005, que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation
de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

- elle est investie de tout l’actif de la Société;
- elle est investie de tout le passif de la Société:
Une copie des comptes annuels au 31 décembre 2004 et du bilan de clôture au 29 avril 2005 restera, après avoir été

signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire instrumentant annexée au présent acte avec lequel
elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;

- elle déclare connaître parfaitement la situation financière de la Société à la date de la présente assemblée générale

extraordinaire, le bilan de clôture au 29 avril 2005 étant seulement un des éléments d’information de l’associée unique
à cette fin;

- elle s’engage à régler tout et n’importe quel passif éventuel de la Société dissoute;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l’ancien siège de

la Société.

<i>Frais

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la Société suite à la présente assemblée, est

estimé à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a pris fin à 11.45 heures.
En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Luxembourg à la date mentionnée en tête de ce document.

Dont acte.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

J. Elvinger.

47976

Lecture faite à la personne comparante, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Beuriot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 18, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043864.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

V &amp; V LOGISTIK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 108.240. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den vierundzwanzigsten mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach.

Sind erschienen:

1. Herr Stefan Lenninger, Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43.
2. Frau Elke Lenninger, geborene Wirtz, Kauffrau, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung V &amp; V LOGISTIK S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit er-

halten.

Der Verwaltungsrat, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-

legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck Dienstleistungen im Logistikbereich und Internethandel.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in ein hundert

(100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (EUR 310,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-

höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.

II. Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

47977

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft vertreten und verpflichtet durch die Einzelunter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, welches befähigt ist die im Gesellschaftszweck festgehaltenen Aktivi-
täten auszuüben, gemäss den Kriterien des Ministère des Classes Moyennes.

In allen anderen Fällen wird die Gesellschaft vertreten und verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von

zwei Verwaltungsratsmitgliedern, darunter obligatorisch die Unterschrift des delegierten Mitgliedes des Verwaltungsra-
tes welches die obenerwähnte Befähigung besitzt.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden.
Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchstens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Freitag des Monats Juni um 11.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen. 

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-

herige Einberufungen stattfinden.

IV. Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-

ben Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V. Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der Gesellschaft werden Liquidatoren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaf-
ten ernannt werden.

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen. 

47978

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2005.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2006 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten die ein hundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ein tausend drei hun-

dert Euro (EUR 1.300,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
- Herr Stefan Lenninger, Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43;
- Frau Elke Lenninger, geborene Wirtz, Kauffrau, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43;
- Herr Peter Lenninger, Beamter, wohnhaft in D-54309 Newel-Beßlich, Im Gemeindeberg 36.
3. Zum Kommissar wird bestellt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KL CONSULT, S.à r.l., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue, ein-

getragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 83.682.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2010.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
6. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegen-

über Dritten an eines oder mehrere seiner Mitglieder zu übertragen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Und sofort haben die vorbenannten Verwaltungsratmitglieder, nämlich: 
a. Herr Stefan Lenninger, vorbenannt,
b. Frau Elke Lenninger, vorbenannt,
c. Herr Peter Lenninger, vorbenannt,
sich in einer Verwaltungsratssitzung zusammengefunden, zu welcher sie sich als rechtsgültig einberufen erklären, und

haben einstimmig nachfolgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Herr Stefan Lenninger, vorbenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt, mit der Befugnis die Gesell-

schaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung gegenüber Dritten bis zu einem Betrag von eintausendzweihundert-
fünfzig Euro (EUR 1.250,-) durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten. Darüber hinaus bedarf es den gemeinsamen
Unterschriften des Delegierten des Verwaltungsrates mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Ur-
kunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Lenninger, E. Lenninger, P. Lenninger, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2005, vol. 358, fol. 92, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-P. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(044778.3/201/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

1. Herr Stefan Lenninger, Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43, fünfzig Aktien  . . . . . . . .

50

2. Frau Elke Lenninger, geborene Wirtz, Kauffrau, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43, fünfzig Ak-

tien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, den 1. Juni 2005.

H. Beck.

47979

CDA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 73.455. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 17 mai 2005

2. Elections statutaires:
- L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur André de Molinari, commissaire pour une période d’un

an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005. 

- L’Assemblée renouvelle les mandats de EURCO S.A., Président, et de CDA sc et Monsieur Christophe Blondeau,

administrateurs, pour une période d’un an, venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042045.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ARINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 74.710. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 mai 2005

1. Elections statutaires:
* L’assemblée décide du renouvellement du mandat du Commissaire, Madame Marie-Claude Dumez, pour une pé-

riode qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clô-
turant le 31 décembre 2005.

* L’assemblée décide du renouvellement des mandats d’administrateur de Monsieur Rudy Paridaens, Monsieur Lau-

rent Lassine et de la société EURCO S.A. pour une période qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042053.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.891. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société EUROPEENNE DE BANQUE S.A. avec siège social à Luxembourg, représentée aux présentes par:
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ORCHARD INTERNATIONAL OVERSEAS LTD, ayant son siège so-

cial à Tortola, Road Town, P.O. BOX 438, British Virgin Islands

«Le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 82.891, a été constituée suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 11 du 3 janvier
2002.

II- Que le capital social de la société anonyme IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 31.000,- représentés par 310 actions de EUR 100,- chacune, chacune intégralement libérée.

<i>Pour le Conseil d’Administration
EURCO S.A.
H. Azijn
<i>Administrateur-délégué

L. Lassine
<i>Administrateur

47980

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été provisionnées et en outre qu’il prend à sa charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lagona, C. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 32, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044474.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

TCHILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.825. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 2 mai 2005 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Patrick Conil de ses postes d’Administrateur et Administrateur-

délégué et la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. à ces mêmes postes.

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR de son poste d’Administrateur et la

nomination de la société MYDDLETON ASSETS LIMITED à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société HALLET DEVELOPMENT S.A. de son poste d’Administrateur et la

nomination de la société LANGCRAFT INVESTEMENTS LIMITED à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042064.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

SEBASTIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.272. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twenty-fifth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr. Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of SEBASTIEN HOLDING S.A., having its registered office at, 19, Square Vergote, B-1200

Bruxelles, represented by Mr. Charles Adriaenssen and Mr. Arnoud de Pret;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée SEBASTIEN, S.à r.l., a limited company having its registered office at, 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, sec-
tion B number 93.272, has been incorporated by deed enacted on the 25th of April, 2003.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée SEBASTIEN, S.à r.l. amounts currently to

EUR 12,500, represented by 500 shares with a nominal par value of EUR 25 each, fully paid up.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

47981

III.- That the mandater declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of SE-

BASTIEN, S.à r.l.

IV.- That the mandater acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company with effect at the 29th day of March, 2005.

V.- That the mandater declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities, the whole at the 29th of March, 2005.

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the financial statements of the company as at December 31, 2004 are hereby approved.
VIII.- That the mandater fully discharges the managers for their mandate up to this date.
IX.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, 

the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le 

texte anglais fait foi:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SEBASTIEN HOLDING S.A., ayant son siège social au, 19, Square Ver-

gote, B-1200 Bruxelles, représenté par M. Charles Adriaenssen et M. Arnoud de Prêt;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée SEBASTIEN, S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 93.272, a été
constituée suivant acte reçu le 25 avril 2003.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée SEBASTIEN, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à

EUR 12.500, représentés par 500 parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25, intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SEBASTIEN, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec prise d’effet à la date du 29
mars 2005.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux, le tout à la date du 29 mars 2005.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que les états financiers de la société au 31 décembre 2004 sont ici approuvés.
VIII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 15, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044984.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

J. Elvinger.

47982

TRUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.345. 

Constituée par acte le 8 juillet 2003, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil du 30 juillet 2003, 

n

o

 799.

Les statuts ont été modifiés par actes au 8 septembre 2003 publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, 

Recueil du 10 octobre 2003, n

o

 1065.

—

L’Assemblée du 13 mai 2005 réélit aux fonctions d’administrateur Monsieur Carlo Göckel, son mandat prendra fin

en 2011. 

L’Assemblée réélit, en qualité de Commissaire, pour un terme d’un an, la société Mazars, réviseur agréé, 5, rue Emile

Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042070.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

TRUFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.345. 

Constituée par acte le 8 juillet 2003, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil du 30 juillet 2003, 

n

o

 799.

Les statuts ont été modifiés par actes au 8 septembre 2003 publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, 

Recueil du 10 octobre 2003, n

o

 1065.

—

En date du 2 mars 2005, la société TRUFILUX a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256bis de la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042092.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042470.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

NORAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042481.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

C. Göckel / B. Trempont
<i>Administrateur / <i>Administrateur

C. Göckel / B. Trempont
<i>Administrateur / <i>Administrateur

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

47983

ALTERVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.872. 

Constituée par acte du 1

er

 octobre 2001 et publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil du 12 février 

2002 n

o

 235.

Les statuts ont été modifiés par acte au 4 janvier 2005 publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.

—

En date du 2 mars 2005, la société ALTERVEST a opté pour le régime particulier des sociétés dépendantes. Les

actionnaires de la société ont marqué leur accord pour que la société bénéficie de ce régime et ont confirmé qu’ils se
portaient garants des engagements de ladite société, conformément à l’article 256 bis de la loi du 4 mai 1984 sur les
comptes annuels des entreprises luxembourgeoises.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042095.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

SOMEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 108.239. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léo-

pold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société et de mandataire de l’ad-
ministrateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route
d’Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 25 mai 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de SOMEVAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

C. Göckel / X. Coirbay
<i>Administrateur / <i>Administrateur

47984

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

47985

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, représentant l’in-

tégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée
Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87,

allée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
92.962, trois mille quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.100

47986

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2005, vol. 358, fol. 92, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-P. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(044772.3/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

AUVITRADE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, Z.A.E. Weiergewann.

R. C. Luxembourg B 81.169. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mars 2005

Les actionnaires de la société AUVITRADE LUX S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social,

le 8 mars 2005, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- la société AUVITRADE LUX S.A. fera dorénavant le commerce sous l’enseigne commerciale «UB 4», laquelle en-

seigne sera renseignée sur l’extrait du Registre de Commerce et des Sociétés de la société.

Contern, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(042418.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

INDOSUEZ MANAGEMENT II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042479.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

LEGAL CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 95.415. 

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LEGAL CAPITAL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-8506 Redange-sur-Attert, 3, rue de Niederpallen, R.C. Luxembourg section B numéro
95.415, constituée suivant acte reçu le 20 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 1.036 du 7 octobre 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Harry Jacobi, administrateur de sociétés, demeurant à Arnhem (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Approuver le transfert de:
- 167 parts sociales de la Société de Monsieur Harry Jacobi à Monsieur Paulus Van Lier;

Echternach, le 31 mai 2005.

H. Beck.

Pour extrait conforme
Signatures

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signatures

47987

- 167 parts sociales de la Société de Monsieur Harry Jacobi à Monsieur Johannes Cohen;
- 166 parts sociales de la Société de Monsieur Harry Jacobi à Monsieur Humphrey Tiber.
2.- Transfert du siège social de la société à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet et modification afférente du

1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts.
3.- Démission de Monsieur Harry Jacobi comme gérant de la société.
4.- Nomination de Monsieur Paulus Van Lier comme nouveau gérant de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert de:
- 167 (cent soixante-sept) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, de LEGAL CAPITAL, S.à r.l., prédé-

signée, à la valeur nominale prémentionnée, par Monsieur Harry Jacobi, demeurant à NL-6843 JX Arnhem (Pays-Bas),
De Burcht 109, à Monsieur Paulus Van Lier, demeurant à NL-5953 NE Reuver (Pays-Bas), Prins Clausstraat 60, ici pré-
sent et acceptant;

- 167 (cent soixante-sept) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, de LEGAL CAPITAL, S.à r.l., prédé-

signée, à la valeur nominale prémentionnée, par Monsieur Harry Jacobi, prénommé, à Monsieur Johannes Cohen, de-
meurant à NL-754 5 PA Enschede, Zweringhoekweg 25, ici présent et acceptant;

- 166 (cent soixante-six) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, de LEGAL CAPITAL, S.à r.l., prédé-

signée, à la valeur nominale prémentionnée, par Monsieur Harry Jacobi, prénommé, à Monsieur Humphrey Tiber, de-
meurant à NL-6225 AE Maastricht (Pays-Bas), Ambyerstraat-Zuid 143, ici présent et acceptant.

<i>Signification

Conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés telle que modifiée, LEGAL CAPITAL, S.à r.l.,

par son gérant, Monsieur Harry Jacobi, prénommé, accepte cette cession de parts sociales et se la considère comme
dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil luxembourgeois telle que modifié.

Cette modification dans le personnel des associés de LEGAL CAPITAL, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de

Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la société de Redange-sur-Attert à Luxembourg, à l’adresse suivante: L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, et de modifier par conséquent le 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, de Monsieur Harry Jacobi, prénommé, com-

me gérant de la société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer pour une durée indéterminée comme nouveau gérant de la société, Monsieur Paulus Van

Lier, administrateur de sociétés, né à Beesel (Pays-Bas), le 27 juin 1974, demeurant à NL-5953 NE Reuver, Prins Clauss-
traat 60, prénommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Jacobi, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 88, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044962.3/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042482.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

J. Elvinger.

S.G.A. SERVICES S.A. 
<i>Administrateur
Signature

47988

TOTHAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042506.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FOODIMPEX S.A., Société Anonyme,

(anc. TOP FOOD S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042526.3/728/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE IV, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 108.242. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of May.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IVANHOE CAMBRIDGE INC., a company incorporated and existing under the laws of Quebec, registered with the

Registraire des entreprises under the number 1147856158, having its registered office at Centre CDP Capital, 1001
square Victoria, bureau C-500, Montreal, Quebec, H2Z 2B5, Canada,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Montreal, on May 19, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signature 

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

47989

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE IV.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

47990

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on October 1st and ends on September 30th of the next year.

Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by IVANHOE CAMBRIDGE INC., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on September 30,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

47991

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. James Bradley Unsworth, executive, born on April 10, 1959, in Kentville, Canada, residing at 11 Pasteurstraat,

1097 ER Amsterdam, The Netherlands.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxy holder of the person appearing signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IVANHOE CAMBRIDGE INC., une société constituée et existant selon les lois du Québec enregistrée auprès du

Registraire des entreprise sous le numéro 1147856158, ayant son siège social à Centre CDP Capital, 1001 square Vic-
toria, bureau C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5, Canada,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Montréal, le 19 mai 2005.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de IVANHOE CAMBRIDGE POLOGNE IV.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

47992

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

47993

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

IVANHOE CAMBRIDGE INC., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James Bradley Unsworth, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1959 à Kentville, Canada, demeurant

à 11 Pasteurstraat, 1097 ER Amsterdam, Pays-Bas.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande De la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le no-
taire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044789.3/239/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Belvaux, le 31 mai 2005.

 J.-J. Wagner.

47994

L.G.S.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042529.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FREYLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042581.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

THE SHAHEEN BUSINESS &amp; INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.234,58.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 41.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06776, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042583.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

RODEMACK PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042586.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05753, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005.

(042620.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

B. Zech.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

B. Zech.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

47995

EGON ZEHNDER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.207. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042610.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

BIRS LUXEMBOURG S.A., BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A. 

LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042611.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MORRISON EXPRESS LUXEMBOURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05756, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005.

(042622.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

SIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kortenberg.

R. C. Luxembourg B 39.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2005.

(042628.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

VOLUTIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 214, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(042875.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Strassen, le 25 mai 2005.

Signature.

Strassen, le 20 mai 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

47996

EVOLUTION PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 108.292. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Marie Brigitte Bissen, Directrice de Ressources Humaines, demeurant à B-6760 Grandcourt, 41, rue des

Forges, née à Namur (B) le 8 juillet 1959, de nationalité belge.

2.- Madame Isabelle Jeanine Brigitte Bissen, secrétaire, demeurant à F-54135 Mexy, 2, rue Condé, née à Namur (B)

le 13 mars 1963, de nationalité française.

Les deux comparantes agissant en tant qu’associées fondatrices.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de: EVOLUTION PLUS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision du ou des

gérantes qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Toute associée pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée

envoyée aux associées et aux gérantes avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associée désireuse de sortir de
la société suivra les dispositions de l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa.

Au cas où aucune associée n’est disposée à acquérir les parts au prix fixé, l’associée désireuse de sortir de la société

pourra en demander la dissolution et la liquidation.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité

simple du capital social.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise spécialisée notamment dans le conseil en ressources

humaines; la réalisation de projets RH en entreprises et organisations; le développement et la formation de toutes per-
sonnes ou organisations, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social
ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement, à l’exclusion de tout conseil économique, comptable ou fiscal,
et la prise de participations dans d’autres sociétés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par cent (100)

parts sociales de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associées, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-

lonté, à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréée par
une décision prise à l’unanimité des associées survivantes. En cas de refus, la bénéficiaire devra procéder conformément
à l’article dix des statuts, à l’exclusion du dernier alinéa, et sera liée par le résultat de l’expertise. Au cas où aucune
associée n’est disposée à acquérir les parts au prix fixé, la bénéficiaire sera associée de plein droit.

Art. 10. a) Si une associée se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu’aux cas prévisés

aux articles quatre et neuf, elle doit les offrir à sa co-associée fondatrice proportionnellement à sa participation dans la
société.

b) En cas de désaccord persistant des associées sur le prix après un délai de deux semaines, la ou les associées qui

entendent céder les parts, la ou les associées qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.

1- Par Madame Marie Brigitte Bissen, la comparante sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

2- Par Madame Isabelle Bissen, la comparante sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

47997

c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à toutes les associées, en les invitant à

faire savoir dans un délai de quatre semaines si elles sont disposées à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si
plusieurs associées déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associées qui en-
tendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associées pendant le prédit délai
de quatre semaines équivaut à un refus.

d) Dans ce cas, l’associée qui entend les céder peut les offrir à des non-associées, étant entendu qu’un droit de

préemption est encore réservé aux autres associées en proportion de leurs participations pendant un délai de deux
semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L’article
189 de la loi sur les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.

Art. 11. La société peut, sur décision de l’assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat

de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu’à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu’elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à
une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l’établissement d’un quorum. En
cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l’article dix.

Art. 12. La société est administrée par une ou plusieurs gérantes, associées ou non. Elles sont nommées, révoquées

par l’assemblée générale des associées, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la
majorité simple du capital. Elles sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les gérantes ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. La ou les gérantes ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par elles au nom de la société; simples mandataires, elles ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. La prise de décision appartiendra aux associées fondatrices.
Chaque associée peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociées représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes. 

Art. 18. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associées.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérantes en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associées n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de
l’intégralité du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associées se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux

mille cinq (31 décembre 2005).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Marie Brigitte Bissen, Directrice de Ressources Humaines, demeurant à B-6760 Grandcourt, 41, rue des

Forges, née à Namur (B) le 8 juillet 1959, de nationalité belge.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

47998

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M.B. Bissen, I. Bissen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2005, vol. 908, fol. 21, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045908.3/272/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

TRANSWORLD INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 76.470. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06462, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043106.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MFS MERIDIAN FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. MFS FUNDS).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.346. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

(043240.3/212/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 78.735. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

RECKITT BENCKISER, S.à r.l. a limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lux-

embourg, having its registered office at 39, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, here represented by Catherine
Dessoy, «Avocat à la cour», with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, by virtue of a proxy given
on January 17th, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 78.735, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated November 2nd, 2000, published in the Mémorial, Recueil C dated May 17th, 2001, n° 362.
The by-laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated December, 15th,
2004, not yet published.

II. The appearing party, represented as above stated, declared to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda: 

1. Changement of the accounting year in order to make it begin on the first of December and terminate on the thir-

tieth of November of each year, and for the first time on the thirtieth of November 2004.

2. Amendment of article 15 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
3. Amendment of the third paragraph of article 17 of the articles of Incorporation in order to give it the following

content:

Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2005.

B. Moutrier.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

P. Frieders
<i>Notaire

47999

«The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends sub-

ject to the following conditions:

a) interim accounts shall be drawn Tip-showing that the funds available for distribution are sufficient, it being under-

stood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any
profits carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the law or of these articles of incorporation;

b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.»

The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to change the accounting year in order to make it begin on the first of December and terminate

on the thirtieth of November of each year, and for the first time on the thirtieth of November 2004.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to amend article 15 of the article of Incorporation in order to give it the following

content.

«Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and shall terminate

on the thirtieth of November of each year.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the third paragraph of article 17 of the articles of Incorporation in order to

give it the following content:

«Art. 17. (paragraph 3). The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to

pay interim dividends subject to the following conditions:

a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being under-

stood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any
profits carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the law or of these articles of incorporation;

b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RECKITT BENCKISER, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, ici représentée par Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant pro-
fessionnellement à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, en vertu d’une procuration sous-seing privé du 17 janvier 2005.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de CANTERBURY SQUARE HOLDINGS, S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 78.735, constituée devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, suivant acte reçu le 2 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
362 du 17 mai 2001, modifiée devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le
15 décembre 2004, non encore publié;

II. La comparante, dûment représentée déclare être informée des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour

suivant:

1. Changement de l’année sociale pour la faire commencer le 1

er

 décembre et se terminer le 30 novembre de chaque

année et pour la première fois le 30 novembre 2004.

2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts.
3. Modification de l’alinéa 3 de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

sous réserve des conditions suivantes:

48000

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exer-
cice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.»

La comparante a requis du notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’année sociale pour la faire commencer le 1

er

 décembre et se terminer le 30 no-

vembre de chaque année et pour la première fois, le 30 novembre 2004.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 décembre de chaque année pour se terminer le 30 novembre de chaque

année.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. (alinéa 3). Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser- des

acomptes sur dividendes, sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exer-
cice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des
sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l’assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 88, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044868.3/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2006.

TOBIE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.718. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06818, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043314.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 14 février 2005.

J. Elvinger.

P. Rochas
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

HSH Nordbank Private Banking S.A.

New Europe East Investment Fund

Ronak S.A.

Immo Cap, S.à r.l.

Ange S.C.

Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Concalux, S.à r.l.

Concalux, S.à r.l.

Elypsel S.A.

Fleming (FCP) Aktien Strategie Welt Management Company, S.à r.l.

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l.

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l.

Rac Trading S.A.

Investlife Luxembourg S.A.

Investlife Assurance Distribution S.A.

Rac Trading S.A.

Sebas S.A.

Honeymoon, S.à r.l.

Fidei S.A.

Jicerem S.A.

Eos Holding S.A.

CDA Ré S.A.

T. Rowe Price Funds Sicav

T. Rowe Price Funds Sicav

Ange S.C.

ACOFI - Assistance Comptable et Fiscale S.A.

ADRA Luxembourg, Adventist Development and Relief Agency - Luxembourg

BNP PARIBAS Ré, Société de Réassurance de la Banque BNP Paribas

Indosuez Holdings II S.C.A.

Automotive S.A.

Wild Investments One, S.à r.l.

V &amp; V Logistik S.A.

CDA Invest S.A.

Arina

Immobilcapital Lux Corporation S.A.

Tchilus S.A.

Sébastien, S.à r.l.

Trufilux S.A.

Trufilux S.A.

Diamer Invest Holding S.A.

Noral Holding S.A.

Altervest

Someval S.A.

Auvitrade Lux S.A.

Indosuez Management II S.A.

Legal Capital, S.à r.l.

Plenum S.A.

Totham S.A.

Foodimpex S.A.

Ivanhoe Cambridge Pologne IV

L.G.S.H., S.à r.l.

Freylon Investments, S.à r.l.

The Shaheen Business &amp; Investment Group S.A.

Rodemack Participations, S.à r.l.

Edilux, S.à r.l.

Egon Zehnder Luxembourg S.A.

BIRS Luxembourg S.A., Bureau International de Règlement de Sinistres S.A. Luxembourg

Morrison Express Luxembourg, GmbH

Simac S.A.

Volutio, S.à r.l.

Evolution Plus, S.à r.l.

Transworld International Luxembourg S.A.

MFS Meridian Funds

Canterbury Square Holdings, S.à r.l.

Tobie Investments S.A.H.