47905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 999

6 octobre 2005

S O M M A I R E

Amber Trust S.C.A., Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . .

47920

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47952

Angefin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47933

Meridiam  Infrastructure  Managers,  S.à r.l.,   Lu- 

Anthyllis, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47930

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47906

Ashendale & Breckland S.A., Luxembourg . . . . . . .

47932

Ni-Co S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

47925

Building Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47948

Night Networks S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . 

47919

C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation

Nilkarnak, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

47938

et d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47924

Nylof S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47948

Caparmor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47945

Orchidea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47935

Carestel Motorway Services  N.V. - Succursale de 

Orius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47952

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

47933

Parteurosa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

47946

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

47949

Parwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47926

Corellia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47937

Parwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47929

De Angelis International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47931

Peri Trading Company International, S.à r.l.,  Lu- 

De Angelis International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47931

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47924

De Angelis International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

47931

ProLogis Italy XV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

47923

DWS Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

47920

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

47945

Epsilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47936

ProLogis Poland XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

47931

FAH Invest S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

47923

ProLogis Poland XXIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47929

Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47949

ProLogis Poland XXIV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47932

Financière Esch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

47914

ProLogis Poland XXIX, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

47926

Fincuber S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47930

RDM Ré S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47944

First European Transfer Agent S.A., Strassen  . . . .

47906

RS Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47950

Global Communication Network, S.à r.l., Luxem- 

S.J.M. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

47946

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47925

Seacat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47949

Golden Pala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47945

Seamax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47948

Grand Hôtel Billia Holding S.A., Luxembourg  . . . .

47941

SM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47932

Greggio Group International The Silver Network 

SM Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47932

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47930

Société  de  Traitement  d’Informatique  du  Lu- 

Grünwald Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

47941

xembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

47918

H.R.O. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47952

Standard Life Investments Global  Sicav,  Luxem- 

Ikodomos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

47935

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47933

Immobilière Orion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

47936

Supergems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

47951

Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

47935

Supergems Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

47951

IXTEQ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47950

Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

47950

Jalor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

47924

The New Two Faces, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

47940

Jaune Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

47936

Thema Production S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

47934

JPMorgan Fleming Liquidity Funds, Sicav, Sennin- 

Thema Production S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

47934

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47946

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav, Luxembourg . . . . 

47947

Kapalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

47937

Valgroup Hold S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

47914

Lycomar Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

47926

Vialdo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

47951

Materiolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47929

Zitalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

47933

Meba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47919

47906

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 5, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 47.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 mai 2005.

(041931.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

MERIDIAM INFRASTRUCTURE MANAGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 110.701. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirteenth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

AECOM GLOBAL GROUP LTD., a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered

office at 5th floor, 9, King Street, London EC2V 8EA, United Kingdom.

The founder is here represented by Mrs Katia Scheidecker, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal, dated 21 July 2005.

The before said proxy, being initialed ne varietur by the appearing party, and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), and notably by the Law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended from time to time.

Art. 2. The Company’s name is MERIDIAM INFRASTRUCTURE MANAGERS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (Holdings Companies) dated 31 July 1929.

Art. 4. The Company has its registered office and place of management in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The registered office and place of management may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg

by decision of the board of managers of the Company.

The registered office and place of management of the Company may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in
the manner provided by the Law, but cannot be transferred abroad.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) in Luxembourg but not

abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme
J. Clees / J.-M. Loehr

47907

ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 125 (one

hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holder(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), rep-

resenting the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the corporate capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the sole manager or in
case of plurality of managers, the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by the

single signature of any members of the board of managers.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may from time to time sub-delegate its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Com-
pany.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties and

remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of

managers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. 
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in

advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by

representative are a quorum.

47908

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or

electronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

managers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows. In case of plurality of shareholders, the holding of a

shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In such case, each
shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax,
cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in
writing.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager or in case of plurality of managers, by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the corporate capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers

or the sole manager.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st of each year.

Art. 18. Each year, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s)
(if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the manager or in case of plurality of managers, the board of managers will prepare a profit and

loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders

following appointment.

47909

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des
réviseurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Interim distribution

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders or the sole share-

holder (as the case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) may agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares representing the capital have been entirely subscribed by AECOM

GLOBAL GROUP LTD. named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand
five hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred and fifty
Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the

subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Thierry Deau, with residence at 166, Boulevard Montparnasse, F-75014 Paris;
- David Norman Odgers, with residence at D15 Montevetro, 100 Battersea Church Road, London SW11 3 YL,

United Kingdom.

The Company shall be bound by the individual signature of each manager for all acts within the bounds laid down by

its purpose or by the law.

2) The Company shall have its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

47910

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

AECOM GLOBAL GROUP LTD., société constituée selon le droit anglais, ayant son siège social au 5th floor, 9, King

Street, London EC2V 8 EA, Royaume-Uni.

Le fondateur ici représenté par Madame Katia Scheidecker, 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé en date du 21 juillet 2005.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise en même temps que lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en cette qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser les présents statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), et notamment par la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Art. 2. La dénomination de la Société est MERIDIAM INFRASTRUCTURE MANAGERS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et
d’acquérir par des participations, apports, souscriptions, prises fermes ou options d’achat, négociation ou de toute autre
manière, toutes valeurs, tous droits, tous brevets et licences, et toute autre propriété, droits et intérêts de propriété
que la Société considère appropriés, et généralement, de détenir, gérer, développer, vendre ou disposer des droits pré-
cités, en totalité ou en partie, contre toute contrepartie que la Société jugera appropriée, et en particulier, pour la vente
de parts ou actions de toute société acquérant les mêmes parts, titres ou actions; de prendre part, d’assister ou de
participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, société filiale ou
société affiliée, ou à toute autre société apparentée d’une manière quelconque à la Société, ou auxdites holding, filiale
ou société affiliée au sein desquelles la Société détient un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêt, avan-
ces ou garanties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée;

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, sans toutefois vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Le siège social et siège de direction de la Société sont établis dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ils pourront être transférés en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de

la Société.

Ils pourront être transférés en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi, mais ne pourront pas être transférés à l’étran-
ger.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanents ou non) au Luxembourg mais non à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées d’associés ou de l’associé unique (le cas échéant). 

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa détention dans le capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

47911

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, re-

présentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être dé-

cidé que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, les gérants

constitueront un conseil de gérance. Un gérant n’a pas besoin d’être associé de la Société. Dans l’hypothèse d’un gérant
unique, ce dernier disposera de l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération du ou des gérants
pourra être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou
l’associé unique (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant, avec ou
sans justification. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des as-
sociés ou à l’associé unique (le cas échéant), seront de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut ponctuellement subdéléguer ses pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement asso-
cié(s) ou gérant(s) de la Société.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les pouvoirs, responsabilités et

rémunération (s’il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra désigner parmi ses membres un président. 
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement, écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou par

tout autre moyen de communication approprié, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés selon un calendrier préa-

lablement approuvé par une résolution du conseil de gérance.

Dans l’hypothèse où la Société est gérée par plus d’un gérant, le quorum sera atteint en présence de deux gérants

en personne, par procuration ou dûment représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication jugé approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de
communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par l’intermédiaire de tels moyens sera réputée équivalente à

une participation en personne.

Sauf s’il en est disposé autrement par les présents Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à, au

moins, la majorité simple des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions doivent être prises expressément, qu’elles soient formulées par lettre cir-

culaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou tout
autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

47912

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui doit être signé par le président ou

par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit. En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’une

assemblée générale d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce
cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision devant être prise, transmis par écrit ou
par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé vote par
écrit.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance ou, à défaut, par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié par un tiers qui peut ne
pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité en

nombre des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance ou du gérant

unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, arrêtera le bilan qui con-

tiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe con-
tenant un résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du ou des gérants, des commissaire(s) (le cas échéant)
et des associé(s) envers la Société.

Dans le même temps, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, préparera un compte de

profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle des associés

suivant sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décidera
des termes et conditions de son/leur mandat.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis, mais

devra être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

47913

L’assemblée générale des associés peut, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, décider de distribuer au

titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les associés au pro rata de leur participation dans le capital, de l’af-
fecter au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale. 

Dividendes intérimaires

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, l’as-

semblée générale d’associés, peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social en
cours, sur la base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), dont il
devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou, le cas échéant,

l’associé unique, peut donner son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que convenir des termes et
conditions de celle-ci. 

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s), personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

La totalité des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites par

AECOM GLOBAL GROUP LTD. mentionnée ci-dessus, et intégralement libérées en numéraire, de sorte que le mon-
tant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Thierry Deau, dont l’adresse est 166, Boulevard Montparnasse, F-75014 Paris;
- David Norman Odgers, dont l’adresse est D15 Montevetro, 100 Battersea Church Road, London SW11 3 YL,

Royaume-Uni.

La Société se trouvera engagée par la signature d’un seul de ses gérants pour tous les actes dans la limite de son objet

social et de la Loi.

2) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant, les pré-

sents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: K. Scheidecker, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2005, vol. 433, fol. 6, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084931.3/242/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

Mersch, le 22 septembre 2005.

H. Hellinckx.

47914

VALGROUP HOLD, Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.711. 

FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.224. 

—

MERGER PROPOSAL

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

I. FINANCIERE ESCH (company absorbed), a société anonyme incorporated and governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated on 2 April 1999 pursuant to a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, acting in

replacement of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n

o

 458 on 16 June 1999, whose articles of association have been amended for the last time on 12 May 1999

pursuant to a deed of ME Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

o

 544 on 15 July 1999 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under

number 69.224

(hereafter FINANCIERE ESCH) on one hand,
hereby represented by: 
Mr Vincent Goy, company director, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of powers conferred upon him by resolutions of the board of directors of FINANCIERE ESCH on 29

September 2005, an excerpt of which resolutions is attached hereto for the purposes of registration.

II. VALGROUP HOLD (company absorbing), a société anonyme incorporated and governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated on 12 May 1999 pursuant to a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 541 on 15 July 1999, whose articles of association

have been amended for the last time on 15 July 2002 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1376 on 23 September 2002 and entered in the Company Register

at Luxembourg, Section B, under number 69.711 

(hereafter VALGROUP HOLD) on the other hand,
hereby represented by:
Mr Eric Biren, company director, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of powers conferred upon him by resolutions of the board of directors of VALGROUP HOLD on 29

September 2005, an excerpt of which resolutions is attached hereto for the purposes of registration.

Then the appearing parties requested the notary to state the following:

<i>Merger approval

The respective boards of directors of FINANCIERE ESCH and of VALGROUP HOLD have agreed on the conditions

of the merger by absorption of FINANCIERE ESCH by VALGROUP HOLD pursuant to articles 278 and of the Luxem-
bourg law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «1915 Law») as follows:

<i>1. Reason and purpose of the merger

1.1 Description of the companies
FINANCIERE ESCH, a société anonyme incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on 2
April 1999 pursuant to a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of M

e

 Jean-

Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, is a finance company. The corporate capital of FINANCIERE ESCH is set at
thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a nominal value
of ten euro (EUR 10,-) each, all of which are fully paid up.

VALGROUP HOLD, a société anonyme incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 43, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated on 12 May 1999 pursuant to a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, is a company whose

main asset is a participation of one million eight hundred ninety-six thousand three hundred eighty-six (1,896,386) shares
in WORLDCAST, a société anonyme incorporated and governed by the law of France, having its registered office at
100-102, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, France. The corporate capital of VALGROUP HOLD is set at four mil-
lion six hundred four thousand four hundred sixty-three euro and forty cent (EUR 4,604,463.40) divided into three hun-
dred two thousand thirty-three (302,033) shares without a par value.

1.2 Purpose of the merger
The object of the merger is an internal restructuring in the group which serves the purpose of simplifying the actual

group structure.

<i>2. Financial information

The merger is based on the respective annual accounts as at 31 December 2004 and the respective interim accounts

as at 23 September 2005 of each of FINANCIERE ESCH and VALGROUP HOLD. The annual accounts have been re-
spectively approved by the annual general meeting of shareholders of FINANCIERE ESCH on 31 May 2005 and by the

47915

annual general meeting of shareholders of VALGROUP HOLD on 24 May 2005. The interim accounts have been re-
spectively approved by the board of directors of FINANCIERE ESCH on 29 September 2005 and by the board of direc-
tors of VALGROUP HOLD on 29 September 2005.

<i>3. Description of the contributed assets

The contribution upon the proposed merger from FINANCIERE ESCH to VALGROUP HOLD shall consist of and

include all the assets of FINANCIERE ESCH at the day of the realization of the merger, which is expected to be 7
November 2005.

<i>4. Liabilities of FINANCIERE ESCH

The merger is made subject to the transfer of all liabilities of FINANCIERE ESCH to VALGROUP HOLD.

VALGROUP HOLD will assume all liabilities of any kind of FINANCIERE ESCH as such liabilities will exist at the date
of the realization of the merger, which is expected to be 7 November 2005. 

<i>5. Effectiveness of merger

VALGROUP HOLD will be the owner of the contributed assets and the debtor of all liabilities at the date of the

realization of the merger, which shall be one month following the publication of the present merger proposal in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and which is expected to be 7 November 2005.

The merger will be effected at book value and shall be effective from an accounting perspective on 1 January 2005.

<i>6. Charges and conditions

As stated hereabove, all assets and liabilities of FINANCIERE ESCH are transferred to VALGROUP HOLD, the latter

assuming the charges of the transferred liabilities.

Consequently, pursuant to article 268 of the 1915 Law, the creditors of VALGROUP HOLD and FINANCIERE ESCH

whose claims predate the date of publication of the present proposal merger in the Mémorial, may apply within two
months of that publication to obtain adequate safeguards.

The contribution of the merger is made on the following terms and conditions:
- VALGROUP HOLD shall acquire the assets contributed by FINANCIERE ESCH in the state in which they are on

the realisation date of the merger.

- VALGROUP HOLD will support and bear all taxes, contributions, and duties and levies whether ordinary or

extraordinary, which are due or may become due with respect to the property of the assets contributed.

- VALGROUP HOLD shall carry out all agreements and obligations of whatever kind of FINANCIERE ESCH such as

these agreements and obligations exist on the date of the realization of the merger.

- VALGROUP HOLD shall in particular carry out all agreements existing with the creditors of FINANCIERE ESCH

and shall be subrogated to all rights and obligations resulting therefrom, at its own risk.

- The rights and claims comprised in the assets of FINANCIERE ESCH shall be transferred and assigned to VAL-

GROUP HOLD with all securities, either in rem or personal, attached thereto. VALGROUP HOLD shall thus be sub-
rogated, without any novation, to all rights, whether in rem or personal, of FINANCIERE ESCH with respect to all assets
and against all debtors without any exception.

- VALGROUP HOLD shall assume all liabilities of any kind of FINANCIERE ESCH and it shall in particular pay interest

and principal on all debts and liabilities of any kind due by FINANCIERE ESCH. VALGROUP HOLD shall discharge
FINANCIERE ESCH from any action and claim in relation to obligations and duties thus assumed by FINANCIERE ESCH.

- VALGROUP HOLD shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by law,

which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the transfer and assignments of the assets and liabilities
of FINANCIERE ESCH to VALGROUP HOLD.

<i>7. Dissolution of FINANCIERE ESCH

FINANCIERE ESCH will cease to exist at the date of realization of the merger and all its shares will be cancelled.
Considering that the liabilities of FINANCIERE ESCH are all transferred and assumed by VALGROUP HOLD further

to the merger, the dissolution of FINANCIERE ESCH will not be followed by a liquidation.

<i>8. Costs

VALGROUP HOLD shall bear all costs and expenses incurred in connection with this proposal merger as well as

with the realisation of the merger.

No particular advantage is allocated to the directors or statutory auditors of FINANCIERE ESCH or VALGROUP

HOLD in relation to the merger considered by this merger proposal.

The notes issued by VALGROUP HOLD in a total amount of FRF 170,000,000.- (or EUR 25,916,332.93) on 28 May

1999 and due at the latest on August 28, 2007 will not be affected in any manner by the merger considered by this
merger proposal. 

<i>9. Election of domicile

The undersigned elect domicile at the registered office of the company they represent for the execution of the

merger.

<i>10. Documents

The merger proposal, the annual accounts, the annual reports for these three last years of FINANCIERE ESCH and

VALGROUP HOLD and the intermediary accounts of these companies are available at the registered office of the
companies for examination by the shareholders.

Whereupon, the undersigned notary states the legality of the present merger proposal pursuant article 271(2) of the

1915 Law.

47916

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

I. FINANCIERE ESCH, une société anonyme, constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par M

e

 Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de M

e

 Jean-Joseph Wagner,

notaire, de résidence à Sanem, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

458 du 16 juin 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M

e

 Jean-Joseph Wagner,

notaire, de résidence à Sanem, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

544 du 15 juillet 1999 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro
69.224

(ci-après FINANCIERE ESCH) d’une part,
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Vincent Goy, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par résolutions du conseil d’administration de FINANCIERE ESCH en

date du 29 septembre 2005. Un extrait de ces résolutions restera annexé au présent acte à des fins d’enregistrement.

II. VALGROUP HOLD, une société anonyme, constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations n

o

 541 du 15 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois

suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

o

 1376 du 23 septembre 2002 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section

B, sous le numéro 69.711

(ci-après VALGROUP HOLD) d’autre part, 
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par résolutions du conseil d’administration de VALGROUP HOLD en

date du 29 septembre 2005. Un extrait de ces résolutions restera annexé au présent acte à des fins d’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Approbation de la fusion

II a été convenu comme suit par les conseils d’administration respectifs de FINANCIERE ESCH et de VALGROUP

HOLD des modalités et conditions de la fusion par absorption de FINANCIERE ESCH par VALGROUP HOLD, à
réaliser en conformité avec les articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi 1915»):

<i>1. Motifs et buts de la fusion

1.1 Présentation des sociétés
FINANCIERE ESCH, société anonyme, constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
M

e

 Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire,

de résidence à Sanem, en date du 2 avril 1999, est une société ayant une activité de société de financements. Le capital
social de FINANCIERE ESCH s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. Toutes les actions étant intégralement libérées.

VALGROUP HOLD, société anonyme, constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par M

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, en date du 12 mai 1999, est une société dont le prin-

cipal actif est une participation de un million huit cent quatre-vingt-seize mille trois cent quatre-vingt-six (1.896.386)
actions de WORLDCAST, une société anonyme constituée et régie par le droit français, ayant son siège social au 100-
102, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret, France. Le capital social de VALGROUP HOLD s’élève à quatre millions six
cent quatre mille quatre cent soixante-trois euros et quarante cents (EUR 4.604.463,40) divisé en trois cent deux mille
trente-trois actions (302.033) sans valeur nominale.

1.2 Motifs et buts de la fusion
La restructuration, objet de cette fusion, a un caractère purement interne au groupe et a pour but de simplifier la

structure actuelle du groupe. 

<i>2. Information financière

La fusion est basée sur les comptes annuels respectifs, arrêtés au 31 décembre 2004, et sur les comptes intermédiai-

res respectifs, arrêtés au 23 septembre 2005, de FINANCIERE ESCH et de VALGROUP HOLD. Les comptes annuels

47917

ont été respectivement approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés de FINANCIERE ESCH le 31 mai 2005
et par l’assemblée générale annuelle de VALGROUP HOLD le 24 mai 2005. Les comptes intermédiaires ont été res-
pectivement approuvés par le conseil d’administration de FINANCIERE ESCH le 29 septembre 2005 et par le conseil
d’administration de VALGROUP HOLD le 29 septembre 2005.

<i>3. Désignation des éléments d’actif apportés

L’apport-fusion de FINANCIERE ESCH à VALGROUP HOLD comprend l’universalité des actifs de FINANCIERE

ESCH telle qu’elle existera au jour de la réalisation de la fusion, qui est prévue pour le 7 novembre 2005.

<i>4. Prise en charge du passif de FINANCIERE ESCH

La présente fusion est consentie et acceptée moyennant prise en charge par VALGROUP HOLD, en l’acquit de FI-

NANCIERE ESCH, de l’ensemble du passif de cette dernière, tel qu’il existera au jour de la réalisation de la fusion, qui
est prévue pour le 7 novembre 2005. 

<i>5. Propriété et jouissance

VALGROUP HOLD sera propriétaire des biens apportés et responsable de l’ensemble du passif à compter du jour

de réalisation de la fusion, qui interviendra un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Association et qui est prévue pour le 7 novembre 2005.

La fusion sera effectuée à la valeur comptable et sera effective d’un point de vue comptable le 1

er

 janvier 2005.

<i>6. Charges et conditions

L’apport à titre de fusion de tous les actifs de FINANCIERE ESCH à VALGROUP HOLD est fait à charge pour VAL-

GROUP HOLD de supporter en l’acquit de FINANCIERE ESCH tout son passif.

En conséquence, conformément aux dispositions de l’article 268 de la Loi 1915, les créanciers de VALGROUP HOLD

et FINANCIERE ESCH, dont les créances seront antérieures à la publication du présent projet de fusion au Mémorial,
pourront demander la constitution de sûretés dans un délai de deux mois à compter de cette publication.

L’apport à titre de fusion est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes:
- VALGROUP HOLD prendra les biens et droits apportés par FINANCIERE ESCH dans l’état où ils se trouveront à

la date de réalisation définitive de la fusion.

- VALGROUP HOLD supportera et acquittera tous impôts et taxes ainsi que toutes charges quelconques afférents

aux biens et droits apportés.

- VALGROUP HOLD reprendra tous les contrats et obligations de quelque nature que ce soit de FINANCIERE ESCH

tels qu’ils existent à la date de réalisation définitive de la fusion.

- VALGROUP HOLD reprendra en particulier tous les contrats existants avec des créanciers de FINANCIERE ESCH

et sera substituée purement et simplement dans les droits et obligations résultant de ces contrats.

- Les droits et créances de l’actif de FINANCIERE ESCH seront transférés et cédés à VALGROUP HOLD avec toutes

les sûretés, réelles ou personnelles, qui y sont attachées. VALGROUP HOLD sera ainsi substituée purement et simple-
ment dans tous les droits, réels ou personnels, de FINANCIERE ESCH, relatifs à tous les actifs et contre tous les débi-
teurs sans exception.

- VALGROUP HOLD assumera l’ensemble du passif et devra en particulier payer le principal et les intérêts de toute

somme due par FINANCIERE ESCH. VALGROUP HOLD déchargera FINANCIERE ESCH de toute action et plainte en
relation avec les obligations et devoirs ainsi assumés par FINANCIERE ESCH.

- VALGROUP HOLD remplira elle-même toutes les formalités requises, y compris les publications imposées par la

loi, en vue de rendre effective la fusion et la transmission des divers éléments d’actif de FINANCIERE ESCH à VAL-
GROUP HOLD.

<i>7. Dissolution de FINANCIERE ESCH

FINANCIERE ESCH se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation définitive de la fusion et toutes ses

actions seront annulées.

Le passif de FINANCIERE ESCH devant être entièrement pris en charge par VALGROUP HOLD, la dissolution de

FINANCIERE ESCH, du fait de la fusion, ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.

<i>8. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation, incomberont à

VALGROUP HOLD.

Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs ni aux commissaires aux comptes de FINANCIERE

ESCH et de VALGROUP HOLD du fait de la fusion proposée dans ce projet de fusion.

Les instruments de dette émis par VALGROUP HOLD pour un montant total de FRF 170.000.000,- (ou EUR

25.916.332,93) le 28 mai 1999 et devant être remboursés au plus tard le 28 août 2007 ne seront affectés en aucune
manière par la fusion proposée dans ce projet de fusion.

<i>9. Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les soussignés, ès qualités, font respectivement élection de domicile

au siège de la société qu’ils représentent.

<i>10. Documents

Le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de FINANCIE-

RE ESCH et de VALGROUP HOLD et les comptes intermédiaires de ces sociétés sont disponibles au siège social de
chacune de ces sociétés pour consultation par les actionnaires.

47918

Le notaire soussigné déclare la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l’article 271 (2)

de la Loi 1915.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2005, vol. 897, fol. 38, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086443.2/239/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

SOCIETE DE TRAITEMENT D’INFORMATIQUE DU LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.272. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Klod Ghez, ingénieur en informatique, né à Tunis (Tunisie), le 15 novembre 1956, demeurant à Azor

(Israël), 

en vertu d’une procuration lui donnée à Azor (Israël), le 7 octobre 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.
1.- Que son mandant, Monsieur Klod Ghez, préqualifié, est le seul et unique associé de la société SOCIETE DE

TRAITEMENT D’INFORMATIQUE DU LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant
son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 33.272, constituée suivant acte notarié du 23 février 1990, publié au Mémorial
C numéro 333 du 19 septembre 1990.

2.- Que les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, en date du

30 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 318 du 26 février 2002.

3.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE TRAITEMENT D’INFORMATIQUE DU

LUXEMBOURG, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en
cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

4.- Qu’en tant qu’associé unique, son mandant déclare dissoudre ladite société avec effet immédiat.
5.- Que le même mandant, Monsieur Klod Ghez, déclare en outre que l’activité de la société a cessé, que tout le passif

de la société a été réglé, et qu’il est investi de tout l’actif de la société SOCIETE DE TRAITEMENT D’INFORMATIQUE
DU LUXEMBOURG, S.à r.l., de façon à ce que la liquidation de cette dernière peut être considérée comme étant ter-
minée, sous réserve du fait qu’il sera personnellement tenu de tout passif ainsi que de tout autre engagement actuelle-
ment inconnu de la société.

6.- Que décharge pleine et entière lui est accordée, en tant que seul et unique gérant de la société présentement

dissoute, pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

présentement dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 893, fol. 36, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042832.3/239/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Belvaux, le 30 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 mai 2005.

J.-J. Wagner.

47919

MEBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.629. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 mars 2005, que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
25 juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

3 mai 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040973.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

NIGHT NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.083. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

15 septembre 2004 que:

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Phong Arthur, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue

Gaston Diderich, de son poste d’administrateur, et a élu en son remplacement:

- Monsieur Thierry Ghezzi, administrateur de société, né le 30 juin 1964 à F-57100 Thionville, demeurant à F-57100

Thionville, 9, rue de la Frontière.

Suite à ce changement, le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mirco Bielli, administrateur de société, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 243, rue de la Montagne;
- Monsieur Thierry Ghezzi, administrateur de société, né le 30 juin 1964 à F-57100 Thionville, demeurant à F-57100

Thionville, 9, rue de la Frontière;

- La société EUROCOM NETWORKS S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
L’assemblée donne pouvoir au porteur d’un original du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire ou

de l’extrait du procès-verbal pour accomplir les formalités administratives nécessaires à l’enregistrement et la publica-
tion de ces résolutions.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041890.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

MEBA S.A.
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

47920

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 25.754. 

—

DWS ABS Credit Select a été enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2005, réf. LSO-BI06426 et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(086567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2005.

AMBER TRUST S.C.A., Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 87.145. 

—

In the year two thousand five, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Anne Molitor, private employee, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of AMBER TRUST MANAGEMENT S.A., a company having its registered office at

L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, 

itself acting in its capacity as general manager of AMBER TRUST S.C.A., a société anonyme, with its registered office

at L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch,

by virtue of a decision taken by the board of directors of AMBER TRUST MANAGEMENT S.A., in its meeting held

by circular resolution on August 23, 2005,

which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme AMBER TRUST S.C.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by no-

tarial deed dated on April 24, 2002, published in the Mémorial C number 825 of May 30, 2002, and the articles of incor-
poration have been modified by a deed of the undersigned notary dated on December 9, 2003, published in the
Mémorial C number 154, of February 6, 2004;

and has now a subscribed and fully paid in capital of fifty thousand seven hundred fifty-six Euro (EUR 50,756.-), rep-

resented by one fully paid Manager’s share with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and by five thousand
three hundred seventy-eight (5,378) fully paid Ordinary Shares and by ten thousand (10,000) fully paid Participating
Shares, each with a par value of two Euro (2.- EUR).

2) Article 5 (a) of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows: 

«Art. 5. (a) The authorised capital of the Corporation is set at one hundred sixty thousand Euro (EUR 160,000.-)

divided into one Manager’s share held by the Manager with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), sixty
thousand (60,000) Ordinary Shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share and ten thousand (10,000)
Participating Shares, each with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share (the Participating Shares and the Ordinary
Shares together being hereafter referred to as the «Shares»).

Ordinary Shares can be available in two classes: as an institutional investor share or as a normal share as determined

by the Manager. Institutional investors shares may only be owned by institutional investors who qualify as such according
to Luxembourg laws. Normal shares may be owned by all types of investors. Institutional investors shares and normal
shares shall have the same rights, except that they may be offered subject to different minimum investment amounts
and that each of them is subject to a different Luxembourg annual tax duty.

... on omet
(c) During the Commitment Period (as defined below) and thereafter as provided in d), the Manager may issue all or

part of the Ordinary Shares up to the total authorised capital on a cash and on a term basis (the total subscription by
an investor on a cash and term basis being referred to hereafter as «Commitment») and may determine one or more
closing and payment dates for investors the subscription of which shall have been accepted (the first such closing and
payment date being referred to herein as the «First Closing»). The period of this authority may be extended by the
General Meeting from time to time. Subscriptions on a term basis shall only be final on the day of the complete payment
of the subscription price for those Shares (including par value and capital premium after actualisation). The Manager is
authorised to determine the respective percentage of a subscription that needs to be made on a cash and term basis. 

«Commitment Period» means the period extending from the First Closing until the earlier of: 
(i) the date when all term subscriptions received by the Corporation shall have been drawn down and paid to the

Corporation, or 

(ii) the second anniversary of the Last Closing. The Manager may accept subscriptions both on a cash and on a term

basis at one or more closings until a date not later than six months after the First Closing (the date of such last closing
being referred to herein as the «Last Closing»).

The Manager may postpone the Last Closing with the consent of the holders of at least 75% of the Ordinary Shares. 
(d) At the end of the Commitment Period, all term subscriptions not drawn down will be released from any further

obligation to the Corporation for new investments including additional investments in companies in which the Corpo-

Signature.

47921

ration has already made an investment in («Portfolio Companies») provided that the Manager may continue to issue
Ordinary Shares and may draw on term subscriptions that have not yet been called, until the authorisation limit in order
to fund the Corporation’s operating expenses. The Shareholders, by General Meeting, may resolve with the approval
of the Manager to extend the Authorisation Limit to such further date as they may determine. 

... on omet
(g) Each time the Manager shall elect to render effective in all or in part the increase of capital as authorised by the

foregoing provisions, this Article five of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and the Manager shall take or authorise any necessary step for the purpose of obtaining execution and publication
of such amendment in accordance with law.

... on omet.»
3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held by circular resolutions on August 23, 2005, resolved to increase the corporate capital of the company
by an amount of fifty-eight thousand five hundred forty-nine Euro and eighty cents (58,549.80 EUR) in order to raise it
from its present amount of fifty thousand seven hundred fifty-six Euro (EUR 50,756.-), represented by one fully paid
Manager’s share with a par value of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) and by five thousand three hundred seventy-
eight (5,378) fully paid Ordinary Shares and by ten thousand (10,000) fully paid Participating Shares, each with a par value
of two Euro (2.- EUR), to one hundred nine thousand three hundred and five Euro and eighty cents (109,305.80 EUR)
by issuing of twenty-nine thousand two hundred seventy-four point ninety (29,274.90) new Ordinary Shares with a par
value of two Euro (2.- EUR) each.

Thereupon, Mrs Anne Molitor prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a total

of twenty-nine thousand two hundred seventy-four point ninety (29,274.90) new Ordinary Shares with a par value of
two Euro (2.- EUR) each, and that the new shares have been paid in by cash payments made by several shareholders,
so that the amount of fifty-eight thousand five hundred forty-nine Euro and eighty cents (58,549.80 EUR) was at the
disposal of the company; 

proof of the payments has been given to the undersigned notary.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5 (b) of the articles of association will from now

on have the following wording:

«Art. 5. (b) The issued capital of the Corporation is set at one hundred nine thousand three hundred and five Euro

and eighty cents (109,305.80 EUR), represented by one fully paid manager’s share with a par value of twenty thousand
Euro (EUR 20,000.-) and by thirty-four thousand six hundred fifty-two point ninety (34,652.90) fully paid Ordinary
Shares and by ten thousand (10,000) fully paid Participating Shares, each with a par value of two Euro (2.- EUR).»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated, increase of capital are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un août. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Anne Molitor, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AMBER TRUST

MANAGEMENT S.A., avec siège social à L-2965 Luxembourg, 52, rue d’Esch,

elle-même agissant en sa qualité de gérant de AMBER TRUST S.C.A., avec siège social à L-2965 Luxembourg, 52, rue

d’Esch,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de AMBER TRUST MANAGEMENT S.A. par résolution

circulaire dans sa réunion du 23 août 2005,

laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société AMBER TRUST S.C.A. a été constituée suivant acte notarié du 24 avril 2002, publié au Mémorial Recueil

C numéro 825 du 30 mai 2002, et dont les statuts furent modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 9
décembre 2003, publié au Mémorial Recueil C numéro 154 du 6 février 2004,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de cinquante mille sept cent cinquante-six euros (EUR

50.756,-) représenté par une action de Commandité entièrement libérée d’une valeur nominale de vingt mille euros
(EUR 20.000,-) et par cinq mille trois cent soixante-dix huit (5.378) Actions Ordinaires entièrement libérées et dix mille
(10.000) Actions de participation entièrement libérées, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

2. L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:

«Art. 5. (a) Le capital autorisé de la Société est fixé à cent soixante mille euros (EUR 160.000,-) représenté par une

action de Commandité détenue par le Gérant d’une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-), par soixante

47922

mille (60.000) Actions Ordinaires, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et par dix mille (10.000) Ac-
tions de Participation, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune (les Actions Ordinaires et les Actions de
Participation étant ensemble désignées ci-après comme les «Actions»).

Les Actions Ordinaires seront disponibles en deux classes: comme action d’un investisseur institutionnel ou comme

action normale, tel que déterminé par le Gestionnaire. Les actions d’investisseurs institutionnels seront détenues seu-
lement par des investisseurs institutionnels qui répondent aux critères imposés par la loi luxembourgeoise. Les actions
normales pourront être détenues par tout type d’investisseurs. Les actions des investisseurs institutionnels et les actions
normales jouiront des mêmes droits; cependant, les montants d’investissement minimum ainsi que le taux d’imposition
luxembourgeois annuel sont différents.

... on omet 
(c) Pendant la Période d’Engagement (telle que définie ci-après et tel que prévu sous le paragraphe sub d) ci-après),

le Gérant pourra émettre toutes ou partie des Actions Ordinaires jusqu’au montant total du capital autorisé en espèce
et à terme (la souscription totale en espèce et à terme effectuée par un investisseur étant désignée ci-après comme
l’«Engagement») et il pourra déterminer une ou plusieurs dates de clôture et de paiement pour les investisseurs dont
les souscriptions auront été acceptées (une telle première date de clôture et de paiement étant désignée ci-après com-
me la «Première Clôture»).

La période de ce pouvoir pourra de temps en temps être prolongée par l’Assemblée Générale. Les souscriptions à

terme ne seront définitives qu’au jour du paiement complet du prix de souscription pour ces Actions (y compris la valeur
nominale et la prime d’émission après actualisation). Le Gérant est autorisé à déterminer le pourcentage respectif d’une
souscription qui devra se faire en espèces et à terme.

La «Période d’Engagement» signifie la période qui s’étend de la Première Clôture jusqu’au plus tôt soit
(i) de la date à laquelle toutes les souscriptions à terme reçues par la Société ont été appelées et payées à la Société,

soit 

(ii) le deuxième anniversaire de la Dernière Clôture. 
Le Gérant pourra accepter les souscriptions en espèces et à terme lors d’une ou plusieurs clôtures jusqu’à six moins

au plus après la Première Clôture (la date de la dernière clôture étant désignée ici comme la «Dernière Clôture». Le
Gérant pourra reporter la Dernière Clôture avec le consentement des titulaires d’au moins 75% des Actions Ordinaires. 

(d) A la fin de la Période d’Engagement les souscriptions à terme qui n’ont pas été appelées seront libérées de toutes

obligations supplémentaires envers la Société quant à de nouveaux investissements y compris des investissements addi-
tionnels dans des sociétés dans lesquelles la Société a déjà effectué un investissement (les «Sociétés de Portefeuille»)
pourvu que le Gérant puisse continuer à émettre des Actions Ordinaires et puisse appeler des souscriptions à terme
qui n’ont pas encore été appelées, jusqu’à la Limite d’Autorisation afin de financer les dépenses d’exploitation de la So-
ciété. Les actionnaires réunis en assemblée générale pourront décider, avec l’autorisation du Gérant, de prolonger la
limite d’autorisation jusqu’à une nouvelle date par eux déterminée. 

... on omet 
(g) Chaque fois que le Gérant aura choisi de rendre effective toute ou partie de l’augmentation de capital autorisée

par les dispositions précédentes, cet article cinq des Statuts sera modifié afin de rendre compte des résultats de cette
opération et le Gérant prendra ou autorisera toutes les mesures nécessaires pour exécuter et publier cette modification
conformément à la loi. 

... on omet.»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion sous forme de résolutions

circulaires du 23 août 2005 de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de cinquante huit mille cinq cent
quarante-neuf euros et quatre-vingt cents (58.549,80 EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de cin-
quante mille sept cent cinquante-six euros (EUR 50.756,-) représenté par une action de Commandité entièrement libé-
rée d’une valeur nominale de vingt mille euros (EUR 20.000,-) et par cinq mille trois cent soixante-dix huit (5.378)
Actions Ordinaires entièrement libérées et dix mille (10.000) Actions de participation entièrement libérées, d’une valeur
nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à cent et neuf mille trois cent cinq euros et quatre-vingt cents (109.305,80
EUR) par l’émission de vingt-neuf mille deux cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-dix (29.274,90) Actions Ordi-
naires nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Alors, Madame Anne Molitor prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription d’un mon-

tant total de vingt-neuf mille deux cent soixante-quatorze virgule quatre-vingt-dix (29.274,90) Actions Ordinaires nou-
velles d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, et que les Actions Ordinaires nouvelles ont été
intégralement libérées en espèces par plusieurs actionnaires, de sorte que la somme de cinquante-huit mille cinq cent
quarante-neuf euros et quatre-vingt cents (58.549,80 EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié
au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le point (b) de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. (b) Le capital émis de la Société est fixé à cent et neuf mille trois cent cinq euros et quatre-vingt cents

(109.305,80 EUR) représenté par une action de Commandité entièrement libérée d’une valeur nominale de vingt mille
euros (EUR 20.000,-) et par trente-quatre mille six cent cinquante-deux virgule quatre-vingt-dix (34.652,90) Actions Or-
dinaires entièrement libérées et dix mille (10.000) Actions de participation entièrement libérées, d’une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

47923

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Molitor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2005, vol. 149S, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082506.3/220/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

ProLogis ITALY XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.534. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041428.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

FAH INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.426. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale

L’an deux mille cinq, le 16 mai à 12.00 heures au siège social de la FAH INVEST S.A.H. à Esch-sur-Alzette s’est tenu

l’assemblée générale des associés. Une liste des présences a été établie et permet de constater que tous les souscrip-
teurs d’actions de la société sont présents.

Le président du conseil d’administration ouvre la séance et annonce l’ordre du jour qui se présent comme suit:
1. Démission de l’ancien conseil d’administration et de nommer nouveaux administrateur, administrateur-délégué et

commissaire.

Après le débat, les résolutions suivantes sont votées à l’unanimité des personnes présentes représentant les 100% du

capital social de la société.

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide de démettre l’ancien conseil d’administration de ses foncions et de nommer comme nouveaux

administrateurs les personnes suivantes:

- Monsieur Amara Hamila,
- Madame Ahriz Fatima,
- Monsieur Mehdi Hamila,
Administrateur-délégué à Monsieur Mehdi Hamila,
Commissaire à Madame Mejda Hamila.
L’assemblée demande à Monsieur Amara Hamila de faire les gestions nécessaires pour l’enregistrement de ce docu-

ment.

L’ordre du jour étant épuise, et plus personne ne souhaitant prendre la parole, la séance est levée à 14.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05579. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041857.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Luxembourg, le 15 septembre 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

FAH INVEST S.A.H.
Signature
<i>Le Président du Conseil d’Administration

47924

C.E.P.I., COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 mai 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Yves Cacclin, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Nathalie Rehm,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg. Le mandat de Madame Nathalie Rehm prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Régis Meister et Madame Nicole

Pollefort pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 statuant sur le
bilan arrêté au 31 décembre 2005.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes, AUDIEX S.A., pour une période

prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041542.3/045/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

JALOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 avril 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à

Bertrange et désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur John Seil, expert-comptable,
demeurant à Contern, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2005 statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041544.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

PERI TRADING COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 23.843. 

—

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 mars 2003, que le siège social de la société a été transféré

de son adresse actuelle L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie, à l’adresse suivante: L-1130 Luxembourg, 14,
rue d’Anvers.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(041628.3/557/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.), Société Anonyme
R. Meister / N. Pollefort
<i>Administrateur / <i> Administrateur

JALOR FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i> Administrateur

Pour extrait 
Signature

47925

GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: IDEAL MOTOR.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.340. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée FOTO IMAGING SYSTEM, S.à r.l., (R.C.S. B N

o

 69.159), avec siège social à L-

1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, ici représentée par ses administrateurs:

- Monsieur Ahmed Maamri, administrateur de sociétés, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 19, avenue des Bains.
- Monsieur Rémy Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Hettange-Grande, 3 chemin de la Croix

Hepich.

2) Monsieur François Le Chevalier, demeurant à F-57320 Bouzonville, rue du général Maud’huy, lui-même représenté

par Monsieur Rémy Schmit, ci-avant nommé

agissant en leur qualité d’uniques associés de la société GLOBAL COMMUNICATION NETWORK, S.à r.l., avec siè-

ge à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont (R.C.S. B N

o

 67.340), constituée suivant acte notarié du 17 novembre 1998,

publié au Mémorial C N

o

 94 du 17 février 1999. 

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les décisions suivantes:
1) Ajoute à la dénomination de l’enseigne commerciale IDEAL MOTOR, et modification afférente de l’article 1

er

 aura

désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GLOBAL

COMMUNICATION NETWORK, faisant le commerce sous l’enseigne commerciale IDEAL MOTOR.

2) Nomination de Monsieur Dirk Suys; administrateur, né le 11 août 1970 à Bruxelles, demeurant à B-6001 Charleroi,

43/22, rue des Glacières comme nouveau gérant, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

3) Modification de l’objet social et de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import-export et la

location, à court ou moyen terme, de véhicules automobiles neufs et d’occasion. La société pourra de même effectuer
toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou in-
direct avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou tout autre manière dans
toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général effectuer
toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle peut faire des prêts, des emprunts et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi qu’à des sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Maamri, R. Schmit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2005, vol. 908, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042844.3/207/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

NI-CO S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg E 121. 

Constituée le 25 juillet 2003, enregistrée aux Actes Civils le 31 juillet 2003.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2005

En date du 2 mai 2005, une assemblée générale extraordinaire a eue lieu au siège social à Esch-sur-Alzette de la

Société Civile Immobilière NI-CO S.C.I. et à la majorité des voix la résolution suivante a été prise:

- le siège social a été transféré au 15, rue de l’Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette à partir du 2 mai 2005.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041885.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

Pétange, le 25 mai 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
Signature

47926

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.255. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2005

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée renouvelle également le mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une nouvelle

période de six ans prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04388. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041546.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

ProLogis POLAND XXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 95.953. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041948.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

PARWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.614. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée PARWA S.A., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 553 du 20 juillet 2001, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2004, publié au Mémorial
C numéro 397 du 14 avril 2004 et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 148, du 17 février 2005, ci-après «la Société»,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 79.614.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Maître Pierre Berna, avocat, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnès Gauthier-Ribler, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par tous les action-

naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistre-
ment.

LYCOMAR FINANCE S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i> Administrateur

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
Gérant

47927

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR 1.177.000,- (un

million cent soixante-dix-sept mille euros), divisé en 1.177 (mille cent soixante-dix-sept) actions d’une valeur nominale
de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées, sont présents ou dûment représentés à la pré-
sente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour
sans convocation préalable.

II. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Division du capital social existant représenté par 1.177 (mille cent soixante-dix-sept) actions ayant une valeur no-

minale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune en 1.142 (mille cent quarante-deux) actions ordinaires de la catégorie A
ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune par conversion de 1.142 (mille cent quarante-deux)
actions existantes en 1.142 (mille cent quarante-deux) actions ordinaires de la catégorie A, et 35 (trente-cinq) actions
privilégiées sans droit de vote de la catégorie B ayant également une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) cha-
cune, par conversion de 35 (trente-cinq) actions existantes en 35 (trente-cinq) actions de la catégorie B.

2) Détermination des droits et obligations attachés aux actions des deux catégories A et B.
3) Modification subséquente des articles 5, 7, 17 et 19.
4) Abrogation des articles 6 et 8.
5) Rénumérotation des articles.
6) Divers.
L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de diviser le capital social actuellement fixé à EUR 1.177.000,- (un million cent soixante-

dix-sept mille euros), représenté par 1.177 (mille cent soixante-dix-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune, toutes intégralement libérées, en 1.142 (mille cent quarante-deux) actions ordinaires de la caté-
gorie A ayant une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune par conversion de 1.142 (mille cent quarante-
deux) actions existantes, en 1.142 (mille cent quarante-deux) actions ordinaires de la catégorie A, et en 35 (trente-cinq)
actions privilégiées sans droit de vote de la catégorie B ayant également une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, par conversion de 35 (trente-cinq) actions existantes, en 35 (trente-cinq) actions de la catégorie B.

L’assemblée générale décide que 35 (trente-cinq) des actions ordinaires actuellement détenues par l’actionnaire ma-

joritaire seront converties en 35 (trente-cinq) actions de la catégorie B.

L’assemblée autorise le conseil d’administration de la Société à procéder à toutes les formalités utiles relativement à

la création des deux catégories d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’attacher, sans préjudice des droits résultant de la loi, aux actions des deux catégories

A et B les droits et les obligations suivants:

Catégorie A: Les actions de la catégorie A sont des actions ordinaires avec droit de vote qui sont tenues par le ou

les actionnaires de la catégorie A. Les droits et obligations attachés aux actions de la catégorie A sont ceux résultant de
la loi luxembourgeoise ainsi que des statuts.

Catégorie B: Les actions de la catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote qui sont détenues par le ou

les actionnaires de la catégorie B. Sous réserve des cas énumérés par l’article 46 de la loi luxembourgeoise sur les so-
ciétés commerciales ou dans les statuts, les actions de la catégorie B sont des actions sans droit de vote, et hormis les
cas prévus à l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées sans
droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans des assemblées généra-
les.

Les actions privilégiées sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié au sens de l’article 44 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales égal à 5 (cinq) pour cent de leur valeur nominale. Par ailleurs, les 35 (trente-
cinq) actions privilégiées de la catégorie B donnent droit à un dividende privilégié égal à un montant correspondant à 3
(trois) pour cent du bénéfice net, déduction faite des montants touchés à titre de dividende privilégié au sens de l’article
44 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articles 5, 7, 17 et 19 des statuts, qui

auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 1.177.000,- (un million cent soixante-dix-sept mille euros) repré-

senté par 1.142 (mille cent quarante-deux) actions ordinaires de la catégorie A ayant une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune et 35 (trente-cinq) actions privilégiées sans droit de vote de la catégorie B ayant également une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, toutes intégralement libérées»;

47928

«Art. 7. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Sans préjudice des droits résultant de la loi ou d’autres dispositions des présents statuts, les droits et obligations at-

tachés aux actions des deux catégories A et B sont les suivantes:

Catégorie A: Les actions de la catégorie A sont des actions ordinaires avec droit de vote qui sont tenues par le ou

les actionnaires de la catégorie A. Les droits et obligations attachés aux actions de la catégorie A sont ceux résultant de
la loi luxembourgeoise ainsi que des présents statuts.

Catégorie B: Les actions de la catégorie B sont des actions privilégiées sans droit de vote qui sont détenues par le ou

les actionnaires de la catégorie B. Sous réserve des cas énumérés par l’article 46 de la loi luxembourgeoise sur les so-
ciétés commerciales, les actions de la catégorie B sont des actions sans droit de vote, et hormis les cas prévus à l’article
46 de la loi sur les sociétés commerciales ou dans les présents statuts, il n’est pas tenu compte des actions privilégiées
sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans des assemblées
générales.

Les actions privilégiées sans droit de vote donnent droit à des dividendes privilégiés selon les modalités fixées aux

présents statuts et confèrent également, en cas de liquidation de la société, un droit privilégié au remboursement de
l’apport»;

«Art. 17. Fonctionnement. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de

juin à 11 (onze) heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est non ouvré, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Toutes les actions de la catégorie A donnent droit à une voix. Tout actionnaire pourra voter en personne ou par

mandataire, actionnaire ou non.

Sauf les limites prévues par la loi ou le cas de la renaissance du droit de vote, les actions de la catégorie B sont des

actions sans droit de vote.

Par dérogation à ce qui précède, toute modification portant sur (i) une modification statutaire aux droits aux dividen-

des privilégiés pour les détenteurs des actions de la catégorie B, sur (ii) une suppression ou limitation du droit de sus-
cription préférentiel des actions en cas d’augmentation de capital, sur (iii) une modification statutaire aux droits attachés
aux actions de la catégorie B, sur (iv) une modification statutaire quant à l’attribution des bénéfices ou sur (v) une mo-
dification statutaire du capital social doit être prise de l’accord unanime de tous les actionnaires représentant l’intégralité
du capital social»;

«Art. 19. Attribution des bénéfices. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des

frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le con-
seil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-

vement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les actions privilégiées de la catégorie B donnent droit à un dividende privilégié au sens de l’article 44 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales égal à 5 (cinq) pour cent de leur valeur nominale.

Ce dividende privilégié a un caractère cumulatif et récupérable en ce sens que les actionnaires privilégiés de la caté-

gorie B peuvent, lors d’exercices sociaux postérieurs, rattraper les dividendes privilégiés qu’ils n’ont pas pu toucher lors
d’exercices sociaux précédents durant lesquels il n’y avait pas de bénéfice réalisé ou distribué, en ce sens que, si le bé-
néfice d’un exercice ne permet pas de verser intégralement les dividendes prioritaires ou si l’assemblée générale n’a pas
décidé de la distribution de bénéfices malgré leur existence, la fraction non payée des dividendes prioritaires d’une année
devra être versée dans les années subséquentes, sans préjudice d’autres droits à réserver aux actionnaires privilégiés
dans de telles hypothèses. La récupérabilité des dividendes privilégiés n’est pas limitée dans le temps.

Par ailleurs, les 35 (trente-cinq) actions privilégiées de la catégorie B donnent droit à un dividende privilégié égal à un

montant correspondant à 3 (trois) pour cent du bénéfice net, déduction faite des montants touchés à titre de dividende
privilégié au sens de l’article 44 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Par contre, les actions privilégiées de la catégorie B ne donnent pas droit au paiement des dividendes ordinaires à

faire impérativement après le paiement des dividendes privilégiés à titre de supplément, le paiement des dividendes or-
dinaires étant réservé aux actionnaires de la catégorie A.

Les dividendes, s’il y a lieu à distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des acomptes sur dividendes

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.»

47929

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’abroger les articles 6 et 8 des statuts.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de rénuméroter les articles des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.000,- (mille euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Berna, A. Gauthier-Ribler, A. Wagner, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(042846.3/222/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

PARWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.614. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042847.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ProLogis POLAND XXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.260. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041949.3/4287/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

MATERIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 107.788. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 10 mai 2005 à 

<i>Luxembourg

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg

au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042233.3/520/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 24 mai 2005.

T. Metzler.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

47930

ANTHYLLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 36, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.796. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2005

L’an deux mille cinq, le 23 mai à 9.00 heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social sur convocation. Sont présents:

1) Monsieur Miloud Aggoune, demeurant, à F-64000 Souraïde, Chemin de Celaya, 90.
La totalité des parts composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Aggoune Miloud, préside la séance.

Il constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée Générale peut valablement
délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’Assemblée le texte des résolutions proposées, mises à

la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente.

Le président décide des résolutions suivantes:
- Révocation des fonctions de gérant de Monsieur Talmon Robert, demeurant à L-8041 Bertrange, 36, route de

Luxembourg;

- Nomination aux fonctions de gérant de Monsieur Aggoune Miloud, demeurant F-64000 Souraïde, Chemin de la

Celaya, 90.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions de gérant de Monsieur Robert Talmon.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions de gérant de Monsieur Aggoune Miloud.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au porteur de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatriculation

et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une feuille et est dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par l’associé.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06058. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041669.3/1549/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042472.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GREGGIO GROUP INTERNATIONAL THE SILVER NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005. (Annule et remplace le bilan déposé le 20 juillet 2004.)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042102.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

M. Aggoune.

Signature.

<i>Pour GREGGIO GROUP INTERNATIOANL THE SILVER NETWORK S.A.
Signature

47931

DE ANGELIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.167. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 2001, 

acte publié au Mémorial C n

o

 571 du 12 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041992.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

DE ANGELIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.167. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 2001, 

acte publié au Mémorial C n

o

 571 du 12 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041993.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

DE ANGELIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 85.167. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 décembre 2001, 

acte publié au Mémorial C n

o

 571 du 12 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041994.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

PROLOGIS POLAND XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.259. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041950.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

<i>Pour DE ANGELIS INTERNATIONAL, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour DE ANGELIS INTERNATIONAL, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENIGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour DE ANGELIS INTERNATIONAL, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

47932

ProLogis POLAND XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.261. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041952.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

ASHENDALE &amp; BRECKLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.704. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 3 mai 2005 que:
- Le siège social de la société est transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(041964.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.

SM INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EW GLOBAL TRADING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042531.3/728/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

SM INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. EW GLOBAL TRADING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042533.3/728/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Pour extrait conforme
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

47933

CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. - Succursale de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6601 Wasserbillig, Aire de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 82.176. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de délibération du Conseil d’Administration du 29 mars 2005 que:
Les Administrateurs de la société CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. - Succursale de Luxembourg ont décidé

de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg à Autoroute E 44 Trèves - Luxem-
bourg, Aire de Wasserbillig, L-6601 Wasserbillig.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042004.3/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ZITALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.725. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042059.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042578.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ANGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 88.770. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06859, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

(043315.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

47934

THEMA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 93.164. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THEMA PRODUCTION S.A., ayant

son siège social à L-5326 Contern, 41, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 93.164 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 2003 publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 541 du 20 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1232 du 1

er

 décembre 2004.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jimmy De Brabant, administrateur-délégué,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Wolter, consultant, demeurant à Berlin (Allemagne).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du pouvoir de signature et par conséquent de l’article 11 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de la Société et par conséquent

de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué».

<i>Dans la version anglaise: 

«The corporation is committed in any circumstances by the joint signatures of two directors including the signature

of the managing director».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. De Brabant, M. Wolter, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, vol. 148S, fol. 15, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(042914.3/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

THEMA PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 93.164. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042916.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

F. Baden.

F. Baden.

47935

IKODOMOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 31.720. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042060.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.661. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042062.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ORCHIDEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.592. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Mariela Dacco, administrateur de sociétés, demeurant à S.

Angelo Lodigiano, Italie, Via de Gasperi, no 5,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 19 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ORCHIDEA S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date

du 24 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, page 20680 de l’an 2000 et les statuts en
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 novembre 2002, publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 160 du 14 février 2003.

- La société a actuellement un capital social de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent

vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Madame

Mariela Dacco, prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ORCHIDEA S.A. Il assume la fonction de liqui-

dateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

ORCHIDEA S.A.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

47936

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour. 

- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ORCHIDEA S.A.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège social de

la société dissoute à Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2005, vol. 431, fol. 44, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042972.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

EPSILUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.084. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042063.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

IMMOBILIERE ORION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 93.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043520.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

JAUNE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042105.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Mersch, le 10 mai 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour JAUNE SERVICES S.A.
Signature

47937

CORELLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.811. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 10, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société STRATECH INTERNATIONAL LIMITED CORP., avec siège

à Panama, République de Panama, Via Espana 122, Bank of Boston Building, 8th Floor,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme CORELLIA S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié en date

du 26 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 29 avril 1998 et les statuts
en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 13 novembre 2001.

La société a actuellement un capital social de EUR 38.112,25 (trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq cents)

représenté par 250 (deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir la société

STRATECH INTERNATIONAL LIMITED CORP., prénommée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CORELLIA S.A. Il assume la fonction de liquida-

teur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société

CORELLIA S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’à

ce jour. 

- L’actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l’apure-

ment du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l’heure actuelle et réglera
également les frais des présentes.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CORELLIA S.A.
Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l’ancien social de la so-

ciété dissoute à Luxembourg, 10, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Di Benedetto, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2005, vol. 431, fol. 44, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042973.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

KAPALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 33.689. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005

Siège social:
Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société du 5, sentier de l’Espérance, L-1474 Luxembourg

au 6, place Nancy, L-2212 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042065.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Mersch, le 10 mai 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

47938

NILKARNAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.105. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EUROPEENNE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., société anonyme ayant son siège social au 3, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B
sous le numéro 90.756, ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant profession-
nellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 26 avril 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de NILKARNAK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la

gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens mobiliers ou immobiliers situés au Luxembourg ou à
l’étranger.

Elle pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que

l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ainsi que

toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le fa-
vorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 60.000 (soixante mille euros) représenté par 2.400 (deux mille quatre cents)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

47939

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les 2.400 (deux mille quatre cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associée unique, EUROPEEN-

NE DE DIVERSIFICATION - EURODIV S.A., ayant son siège social au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 60.000 (soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros (2.000

EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts, Monsieur Maxime

Laurent, administrateur de société, né le 28 octobre 1948 à Paris, domicilié au 32, avenue G. Mandel, F-75116 Paris.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2005, vol. 431, fol. 61, case 4. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043124.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

47940

THE NEW TWO FACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 108.111. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Maria De Lurdes Fernandes da Costa, caissière, née à Massarelos/Porto (Portugal) le 27 mai 1978, épouse

de Monsieur Joel Rodrigues Da Rocha, demeurant à L-1469 Luxembourg, 79, rue Ermesinde.

2.- Monsieur Joel Rodrigues Da Rocha, serveur, né à Luxembourg le 8 avril 1977, demeurant à L-1469 Luxembourg,

79, rue Ermesinde.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de THE NEW TWO FACES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

1.- par Madame Maria De Lurdes Fernandes Da Costa, caissière, née à Massarelos/Porto (Portugal) le 27 mai

1978, épouse de Monsieur Joel Rodrigues Da Rocha, demeurant à L-1469 Luxembourg, 79, rue Ermesinde, cin-
quante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Monsieur Joel Rodrigues Da Rocha, serveur, né à Luxembourg le 8 avril 1977, demeurant à L-1469

Luxembourg, 79, rue Ermesinde, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

47941

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Joel Rodrigues Da Rocha, préqualfié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Maria De Lurdes Fernandes Da Costa,

préqualifiée.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fernandes Da Costa, J. Rodrigues Da Rocha, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2005, vol. 24CS, fol. 32, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(043139.3/222/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042116.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

GRÜNWALD IMMO S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 108.146. 

—

STATUTS

L’an deux mille et cinq, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg, représenté

par Mademoiselle Karine Laluc, employée privée, demeurant professionnellement 18, rue Michel Rodange, L-2430
Luxembourg, en vertu d’une procuration,

et
2.- Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, demeurant 65, rue Freylange, B-6700 Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

GRÜNWALD IMMO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 mai 2005.

T. Metzler.

<i>Pour GRAND HOTEL BILLIA HOLDING S.A.
Signature

47942

ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’im-

meubles, de terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobi-
lières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

sans valeur nominale.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II - Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III - Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

 vendredi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital

47943

par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV - Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V - Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente - et - un décembre deux

mille cinq.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Greden, prénommé;
b) Monsieur Pierre Paul Boegen, prénommé;
c) Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant au 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
CAP CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social au 166, rue de Dippach, L-8055 Bertrange.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille onze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

1.- Roger Greden, prénommé, représenté par Karine Laluc (cent cinquante-cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Pierre Paul Boegen, prénommé (cent cinquante-cinq actions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: (trois cent dix actions)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

47944

Signé: K. Laluc, P. P. Boegen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 2005, vol. 431, fol. 55, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043378.3/242/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

RDM RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 70.688. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RDM RE S.A., ayant son siège

social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 9 juillet 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 727 du 30 septembre 1999, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 24 février

2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.688.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Sophie Vandeven, em-

ployée privée, demeurant professionnellement à Senningerberg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Anne Dietsch, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ingrid Ninane, employée privée demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Rapport du Commissaire à la liquidation.
2. Décharge aux Administrateurs, au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit ou seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Commissaire à la liquidation soumis à l’Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur la société

SOGECORE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves (R.C.S. B N°
26.328), et au Commissaire à la liquidation, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège
social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (R.C.S. B N° 22.668), pour l’accomplissement
de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur externe de la société pour

leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que

les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 16.30 heures.

Mersch, le 24 mai 2005.

H. Hellinckx.

47945

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandeven, A. Dietsch, I. Ninane, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, vol. 148S, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043744.3/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis NETHERLANDS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.975. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042337.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

CAPARMOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.226. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042467.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 23 mai 2003, avec prise d’effet au 1

er

 juillet 2003, entre la Société

Anonyme GOLDEN PALA S.A., avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme, ayant Siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, courant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénon-
cée par chacune des parties avec un préavis de trois mois, a été résiliée avec effet au 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042376.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Luxembourg-Eich, le 18 mai 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

47946

PARTEUROSA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.362. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 octobre 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission 

6. Divers

I (03940/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

S.J.M. FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.825. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 octobre 2005 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04039/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JPMorgan FLEMING LIQUIDITY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.148. 

—

Notice is hereby given that the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders (the «Meeting») of JPMorgan FLEMING LIQUIDITY FUNDS (the «Company») will be held on <i>Oc-
tober 24, 2005 at 10.00 am (Luxembourg time) at the registered office of the Company, as set out above, with the fol-
lowing Agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the name of the Company to JPMorgan LIQUIDITY FUNDS.
2. Amendment of, inter alia, Articles 1, 3, 5, 6, 7, 8, 11, 15, 16, 19, 20, 21, 22, 27, 28 and 29 of the Articles of Incor-

poration (the «Articles») with the purpose, inter alia, to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of
20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.
In the context of these changes, it is proposed:
• to revise the description of the object of the Company in Article 3 of the Articles so as to read as follows:

«The purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and/or in other liquid
financial assets as well as other assets permitted by Part I of the law of 20th December, 2002 on undertakings
for collective investment (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets. 
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law.»

3. Confirmation of the appointment to the Board of Mr Jean Frijns, co-opted by the Board of Directors on 11th July

2005 in replacement of Mr Patrick Petitjean, to serve as Director of the Company until the Annual General Meeting
of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on 30th November 2005.

47947

4. Election of Mr Robert van der Meer and Ms Andrea Hazen to serve as Directors of the Company until the Annual

General Meeting of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on 30th No-
vember 2005.

Most of the proposed changes to the Articles relate to the submission of the Company to Part I of the Luxembourg

law of 20th December 2002. Some other changes are proposed to update the Articles of Incorporation in accordance
with usual practice. A copy of the detailed proposed amendments can be obtained free of charge from the registered
office of the Company.

<i>Voting 

Resolutions 1. and 2. on the agenda of the Meeting will require a quorum of 50% of the shares outstanding and will

be passed by a majority of two thirds of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

If the quorum is not reached, a second Meeting will be convened for November 24, 2005 at 10.00 am (Luxembourg

time) with the same agenda. There is no quorum required for the reconvened Meeting and resolutions 1. and 2. will be
passed by a majority of two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.

Resolutions 3. and 4. will require no quorum and will be passed by a majority of 50% of the votes expressed by the

Shareholders present or represented at the Meeting.

Forms of proxy (please see below, under «Voting Arrangements») already received for the meeting to be held on

October 24, 2005 will be used to vote at the further Meeting with the same agenda, if any, to be convened on November
24, 2005.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra) and return
it no later than October 21, 2005, by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax + 352 34 10 80 00).
I (04095/755/50) 

<i>By order of the Board of Directors.

UBS (LUX) STRATEGY XTRA SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 99.462. 

—

Hiermit werden die Aktionäre der UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav (nachfolgend die «Sicav») darüber informiert, dass

am <i>24. Oktober 2005 um 14.00 Uhr am Geschäftssitz der Sicav, 291, route d’Arlon, Luxemburg eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

(nachfolgend die «Versammlung») der Sicav stattfinden und über folgende Tagesordnung beschließen wird:

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Artikel 7 der Satzung dahingehend, dass die Sicav in ihrem eigenen Ermessen und im Einklang mit

der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des jeweiligen Subfonds vollständige und teilweise Naturalzeich-
nungen akzeptieren kann;

2. Änderung von Artikel 10 der Satzung durch Einfügung der Bewertungsmethode für die neuen zulässigen Anlagen

gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002;

3. Änderung von Artikel 17 der Satzung durch Einfügung der neuen Anlagepolitiken und - beschränkungen gemäß dem

Gesetz vom 20. Dezember 2002;

4. Verschiedenes.

Der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist auf Anfrage beim Geschäftssitz der Sicav kostenlos

erhältlich.

Die Beschlüsse zugunsten der Tagesordnungspunkte werden durch Zustimmung der Mehrheit der an der Versamm-

lung vertretenen Aktien erfolgen.

<i>Hinweise

Die Aktionäre können auf der Versammlung wie folgt abstimmen:
- Persönlich durch Vorlage einer Depotbescheinigung bei der Depotbank UBS (Luxembourg) S.A. die ihnen gegen

Vorlage ihrer Aktien ausgestellt wird, auf der Versammlung. Die Aktien sind spätestens am 21. Oktober 2005 bei UBS
(Luxembourg) S.A. zu hinterlegen.

- Mittels Vollmacht durch Ausfüllen des Vollmachtsformulars, das ihnen gegen Hinterlegung der Anteilszertifikate wie

oben beschrieben ausgehändigt wird. Die Vollmachten sind an UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. zu senden und
müssen spätestens am 21. Oktober 2005 bei UBS (Lux) Strategy Xtra SICAV c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
eingegangen sein.

Die so hinterlegten Aktienzertifikate bleiben bis zum Tag nach der Versammlung bzw., falls diese verschoben wurde,

nach dem Tag der Abhaltung der Generalversammlung blockiert.
I (04090/755/34) 

<i>Der Verwaltungsrat.

47948

NYLOF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 4.573. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 octobre 2005 à 11.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04040/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.727. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 octobre 2005 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et du Commissaire et nomination de leurs remplaçants
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (04054/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEAMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.363. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra de manière ordinaire le mercredi <i>2 novembre 2005 à 10.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-
2146 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
b. Lecture et approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004;
c. Application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales: délibération sur la dissolution éventuelle de la

société ou sur la continuation de son activité malgré une perte supérieure aux trois quarts du capital social;

d. Affectation du résultat;
e. Ratification des actions du Conseil d’Administration;
f. Ratification de la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen en qualité d’administrateur-délégué;
g. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat se clôtu-

rant le 31 décembre 2004 ainsi qu’à l’administrateur démissionnaire Monsieur Noël Delaby au 15 août 2005;

h. Divers.

I (04091/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

47949

SEACAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.229. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra de manière ordinaire le mercredi <i>2 novembre 2005 à 14.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-
2146 Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
b. Lecture et approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004;
c. Affectation du résultat;
d. Ratification des actions du Conseil d’Administration;
e. Ratification de la nomination de Monsieur Bart Van Der Haegen en qualité d’administrateur-délégué;
f. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat se clôtu-

rant le 31 décembre 2004 ainsi qu’à l’administrateur démissionnaire Monsieur Noël Delaby au 15 août 2005;

g. Divers.

I (04081/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FERENTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.059. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 octobre 2005 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I (04080/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2005 à 14.00 heures, au siège social et dont l’ordre du jour sera le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts de la société
1. Modification des articles 1, 3, 20, 26, 27 et 29 des statuts afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif en supprimant toutes les références à la loi du 30 mars 1988;

2. Modification de l’article 5 des statuts au deuxième paragraphe:  

«Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-)».

3. Modification de l’article 15 des statuts afin de définir la politique de placement de la Société conformément aux

dispositions des articles 41, 43, 45, 46, 48, 49, 50, 51 et 52 de la loi du 20 décembre 2002;

4. Modification de l’article 21 des statuts au cinquième paragraphe comme suit:

«Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments».

5. Modification de l’article 22 des statuts au paragraphe C. 4 comme suit:  

«4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet
avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents
compartiments; en application de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 et par dérogation à l’article 2093 du
code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes engagements et obligations qui
concernent ce compartiment sauf stipulation contraire dans les documents constitutifs; étant entendu que, dans
les relations de porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part». 

47950

Le quorum requis pour cette assemblée est de 50% des actions émises et les résolutions devront réunir les deux tiers

au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04001/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IXTEQ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.429. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 octobre 2005 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04079/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>mercredi 19 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statuaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux comptes. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03949/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.217. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav RS FUND à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>mercredi 19 octobre 2005 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société
– Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération
– Autorisation donnée au liquidateur de faire apport de l’actif de la société à un autre organisme de placement col-

lectif luxembourgeois soumis à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif

47951

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
II (04012/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.066. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre. 

(Décider que l’exercice ayant commencé le 1

er

 décembre 2004 se terminera le 31 décembre 2005).

Modification de l’article 8 des statuts y afférent.

2. Divers.

II (04016/1023/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>14 October 2005 at 11.30

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

II (03909/000/16) 

<i>The Board of Directors.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>14 October 2005 at 13.30

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Resignation of Directors and discharge to be given them.
6. Nomination of new Directors.
7. Miscellaneous.

II (03910/000/19) 

<i>The Board of Directors.

47952

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>21 octobre 2005 à 10.00 heures à l’adresse du siège social avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 17 août 2005 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 21 octobre
2005 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (03937/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>14 octobre 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

II (03985/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.471. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (03911/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

First European Transfer Agent

Meridiam Infrastructure Managers, S.à r.l.

Valgroup Hold

Société de Traitement d’Informatique du Luxembourg, S.à r.l.

Meba S.A.

Night Networks S.A.

DWS Investment S.A.

Amber Trust S.C.A.

ProLogis Italy XV, S.à r.l.

FAH Invest S.A.H.

C.E.P.I., Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A.

Jalor Finance S.A.

Peri Trading Company International, S.à r.l.

Global Communication Network, S.à r.l.

Ni-Co S.C.I.

Lycomar Finance S.A.

ProLogis Poland XXIX, S.à r.l.

Parwa S.A.

Parwa S.A.

ProLogis Poland XXIII, S.à r.l.

Materiolux S.A.

Anthyllis, S.à r.l.

Fincuber S.A.

Greggio Group International The Silver Network S.A.

De Angelis International, S.à r.l.

De Angelis International, S.à r.l.

De Angelis International, S.à r.l.

ProLogis Poland XXII, S.à r.l.

ProLogis Poland XXIV, S.à r.l.

Ashendale &amp; Breckland S.A.

SM Invest S.A.

SM Invest S.A.

Carestel Motorway Services N.V. - Succursale de Luxembourg

Zitalux Immobilière S.A.

Standard Life Investments Global Sicav

Angefin S.A.

Thema Production S.A.

Thema Production S.A.

Ikodomos Holding S.A.

Iotalux Immobilière

Orchidea S.A.

Epsilux Immobilière S.A.

Immobilière Orion S.A.

Jaune Services S.A.

Corellia S.A.

Kapalux Immobilière

Nilkarnak, S.à r.l.

The New Two Faces, S.à r.l.

Grand Hôtel Billia Holding S.A.

Grünwald Immo S.A.

RDM Ré S.A.

ProLogis Netherlands IV, S.à r.l.

Caparmor S.A.

Golden Pala S.A.

Parteurosa Holding

S.J.M. Finance

JPMorgan Fleming Liquidity Funds

UBS (Lux) Strategy Xtra Sicav

Nylof S.A.

Building Holding S.A.

Seamax S.A.

Seacat S.A.

Ferentis S.A.

Carmignac Portfolio

IXTEQ S.A.

Tacoma Investment S.A.

RS Fund

Vialdo Holding S.A.

Supergems Holding S.A.

Supergems Finance S.A.

H.R.O.

Melody S.A.

Orius Holding S.A.