44209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 922

21 septembre 2005

S O M M A I R E

45 Orfeo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44237

Hôtel Meyer S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44223

ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A., 

Immo Penfret S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44256

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44227

Immobal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44226

Airisto Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44252

Intégrale Luxembourg S.A., Luxembourg-Kirch-

Assurances Mathgen S.A., Vichten . . . . . . . . . . . . . .

44223

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44243

AutosConsult Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . .

44247

International Pyramide Holdings (Luxembourg) 

Bayer Finance S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

44239

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44227

Camping Um Bierg S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . .

44223

InterRent, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

44246

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44225

JT International Luxembourg S.A., Luxembourg . 

44237

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44225

Lamech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44240

Chambertan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44225

LS Models S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44224

Christian Meyer, S.à r.l., Moestroff. . . . . . . . . . . . . .

44223

Maden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44251

Considar Metal Marketing S.A., Bertrange . . . . . . .

44244

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg. 

44231

D.F. Patent A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44255

Medosa, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44250

Decostyle S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .

44224

Multiple Enterprises Association International S.A.,

Deltafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44246

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44226

Elma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44253

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

44225

Ermitage Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44222

O.O.I. Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44256

Euroinfo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44239

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . 

44252

Eurotrust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44224

Omnis Automation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44238

Fidare S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44247

Pameco SerAssur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44255

Fides (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

44237

Publitop, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44227

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A., Luxem-

R.S.T. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

44255

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44244

RBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

44244

Finvestan, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

44239

Real Estate Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

44245

Foncière Béatrice Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44210

Real Estate Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

44245

Fortaleza Innovation S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

44220

Real Estate Advisory S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

44245

(La) Fustière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44250

Ribera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44228

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Savannah Innovative S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

44217

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44226

Seafoods Marketing Agency S.A., Luxembourg  . . 

44252

Garage André Losch, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . .

44250

Sigmafin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

44238

Garage Paul Lentz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44249

Société d’Approvisionnement et de Distribution 

Gecis Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

44224

Européen S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . 

44238

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

44210

Telco Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44254

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

44217

Terre Rouge Investissement Holding S.A., Luxem-

Genetron A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44251

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44251

H1I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44246

Zinon Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

44253

Hagardy Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44223

Zodiac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44239

HLC, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44232

44210

FONCIERE BEATRICE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02353, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(039155.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

In the year two thousand and five, on the eleventh day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Stephanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, residing in France, of GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (the

«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, incorporated by deed of notary Gérard Lecuit, as a société à responsabilité limitée on 6th December, 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n

°

 120 on 4th February, 2000 and has

been transformed into a société anonyme by deed of notary Gérard Lecuit prenamed on 1st February 2000 published
in the Mémorial n

°

 363 on 20th May 2000. The articles of incorporation were amended several times and for the last

time by deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 21st December 2004, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party, acting in its capacity as attorney-in-fact of the chief executive officer of the Company acting pur-

suant to resolutions of the board of directors of the Company taken in meetings held in Luxembourg on 2nd February
2000, 1st March, 2000 (extracts of which were registered with the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th
May 2000) and on 13th November 2000, (an extract of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger,
prenamed, on 28th November, 2000) as well as a delegation of power and proxy by the chief executive officer dated
12th September 2002 (a copy of which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th No-
vember 2002)and a delegation of power and proxy by the Company’s secretary dated 28th October 2002 (a copy of
which was registered with the deed of notary Joseph Elvinger, prenamed, of 15th November 2002), requested the no-
tary to record its declarations as follows:

(I) Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«[...]
5.2. The authorised capital is fixed at four hundred million Euro (Euro 400,000,000) consisting of one billion eight

hundred and eighty-nine million four hundred and sixty-six thousand two hundred and twenty-six (1,889,466,226)
shares, of no nominal value.

Out of the authorised share capital the board of directors is authorised to issue further shares up to the total au-

thorised share capital in whole or in part from time to time with or without reserving any pre-emptive subscription
rights for existing shareholders and as it may in its discretion determine within a period expiring (x) for issues of shares
reserved pursuant to items (i) to (iv) in 5.2.1. below, on the fifth anniversary after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting held on 10th November 2000 (y) for issues of shares reserved pursuant to item
(v) in 5.2.1. below as set out therein and (z) for any other issues of shares pursuant to 5.2.2. hereunder on the third
anniversary after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting held on 27th April 2004
(each time subject to extensions) and to determine the conditions of any such subscription (provided that part of the
authorised capital is reserved as described below). 

5.2.1. Out of the authorised share capital the following items (i) to (v) shall be reserved with no pre-emption rights

for:

[...]
(i) the issue of a maximum of twenty million (20,000,000) shares in exchange at a ratio of fifty (50) new shares in the

Corporation for one (1) share of classes A, B or C of GEMPLUS S.A., a company incorporated under the laws of the
Republic of France, registered in Marseille, under the number 349711200;

(ii) the issue of a maximum of fifty-six million eight hundred forty-five thousand and seven hundred (56,845,700)

shares either in exchange at a ratio of fifty (50) new shares of the Corporation for one share of GEMPLUS S.A. to be
issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February 2000 or before or with respect
to options to be issued by the Company to subscribe for shares in the Company upon terms identical to those existing
for options issued under any of the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on 1st February, 2000 or before,
against surrender or exchange of, or renunciation to, such latter stock options in the same amounts on an adjusted basis
(subject to the applicable ratio);

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hengel / C. Geiben
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44211

(iii) the issue of a maximum of fifty million (50,000,000) shares with respect to the options granted to the employees

or officers of the GEMPLUS group (including any subsidiaries or affiliates of the Corporation) in accordance with the
stock option plan as from time to time determined by the board of directors subject to such further conditions as may
be imposed by the general meeting of shareholders;

(iv) the issue of a total number of a maximum of up to sixty million (60,000,000) shares without nominal value to

senior management, board members and/or executives throughout the GEMPLUS Group either (a) by way of stock op-
tions, the terms and conditions thereof and/or relating thereto to be determined by the board of directors in its sole
discretion, and/or (b) except in the case of board members, by way of free shares, the Corporation transferring, upon
the issue of such free shares, an amount equivalent to the accounting par of such shares from its realised profits or
distributable reserves to its share capital;

[...]»
(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board

of directors of the Company has by the board resolutions referred to above decided:

(i) to accept contributions of up to the total number of shares in issue in GEMPLUS S.A., a société anonyme incor-

porated under the laws of France and having its registered office at avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de Gé-
menos, 13420 Gémenos registered in the commercial register of Marseille under the number RC Marseille B 349711200
(GEMPLUS S.A.),

(ii) to accept contributions of such number of shares in GEMPLUS S.A. as are issued or may be issued under any of

the GEMPLUS S.A. stock option plans in existence on or before 1st February 2000,

(iii) to issue shares upon the exercise of stock options in the Company,
all within the limits of the authorised share capital.
The board of directors has further delegated power to the chief executive officer to accept subscriptions for shares

in the Company against such contributions in kind at a ratio of one (1) to fifty (50), to issue shares in the Company upon
exercise of stock options issued in the Company, to record before a notary the issue of shares in the Company and to
consequentially amend the articles of incorporation of the Company.

(III) Contribution in kind: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

kind to the Company have been accepted and shares of the Company have been issued to the in kind contributors in
accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company: 

Thus a total of eleven thousand seven hundred and forty-five (11,745) shares (being all class C shares) in GEMPLUS

S.A. with a par value of one point six Euro (Euro 1.6) each, have been contributed to the Company on the dates set out
hereabove and on the same dates a total of five hundred and eighty-seven thousand two hundred and fifty (587,250)
shares of the Company have been issued.

(IV) The contributions in kind referred to under (III) above are valued consistently with the provisions recorded by

the deed of notary Gérard Lecuit, prenamed, of 18th February 2000 and further deeds of the notary Joseph Elvinger,
prenamed, 18th May 2000 and 28th November 2000 respectively. The board of directors in its resolutions of 13th No-
vember 2000 referred to above confirmed the applicable exchange ratio of one (1) GEMPLUS S.A. share for fifty (50)
shares in the Company.

In exchange for eleven thousand seven hundred and forty-five (11,745) class C shares of GEMPLUS S.A. with a par

value of one point six Euro (Euro 1.6) each, valued in aggregate at one million six hundred and eleven thousand four
hundred and fourteen Euro (Euro 1,611,414) the Company has issued five hundred and eighty-seven thousand two hun-
dred and fifty (587,250) shares without nominal value and thus an amount of one hundred and twenty-four thousand
three hundred and twenty point eighty-three Euro (Euro 124,320.83) has been allocated to the share capital account
and an amount of one million four hundred and eighty-seven thousand and ninety-three point seventeen Euro (Euro
1,487,093.17) has been allocated to the share premium account.

A list of the contributors in kind, their respective contribution and the number of shares subscribed by each of them

was submitted to the notary.

Evidence of transfer to the Company of such contributions in kind was given to the undersigned notary.
(V) Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contributions in kind have been examined

by KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report which shall remain annexed to this deed to be submitted
with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the

value of the contribution does not correspond at least to the number and value of the shares i.e. 587,250 shares at a
total value of EUR 1,611,414 allocated for EUR 124,320.83 to the share capital and for EUR 1,487,093.17 to the share
premium, to be issued as consideration.

Date of contribution and is-

sue of shares 

Number of shares of GEM-

PLUS S.A. contributed

Class of GEMPLUS S.A. 

shares contributed

Number of GEMPLUS INTER-

NATIONAL S.A. shares issued

17.12.04

200

C

10,000

22.12.04

200

C

10,000

03.01.05

300

C

15,000

07.02.05

85

C

4,250

07.03.05

700

C

35,000

07.03.05

200

C

10,000

09.03.05

10,060

C

503,000

Total:

11,745

587,250

44212

Luxembourg, April 11, 2005
KPMG AUDIT, S.à r.l.,
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet».
(VI) Contribution in cash: By virtue of the authority granted by the board of directors, the following contributions in

cash upon exercise of stock options to the Company has been accepted and shares of the Company have been issued
to the in cash contributors in accordance with article 5 of the articles of incorporation of the Company: 

Date of contribution and issue of

shares

Payments received by the Company in

Euro

Number of GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A. shares issued

13.12.04

1,279.16 EUR

1,132

16.12.04

5,654.52 EUR

5,004

17.12.04

17,116.11 EUR

15,147

20.12.04

2,151.52 EUR

1,904

21.12.04

1,240.74 EUR

1,098

23.12.04

5,453.38 EUR

4,826

27.12.04

706.25 EUR

625

29.12.04

3,045.35 EUR

2,695

30.12.04

1,331.14 EUR

1,178

31.12.04

1,583.13 EUR

1,401

03.01.05

23,306.25 EUR

20,625

04.01.05

751.45 EUR

665

05.01.05

59,745.00 EUR

35,000

06.01.05

7,663.66 EUR

6,782

07.01.05

34,789.81 EUR

27,137

10.01.05

19,792.45 EUR

13,865

11.01.05

350.30 EUR

310

12.01.05

1,527.76 EUR

1,352

13.01.05

2,727.82 EUR

2,414

14.01.05

724.33 EUR

641

17.01.05

4,171.96 EUR

3,692

18.01.05

939.03 EUR

831

19.01.05

7,829.77 EUR

6,929

20.01.05

430.53 EUR

381

21.01.05

525.45 EUR

465

24.01.05

1,074.63 EUR

951

27.01.05

1,586.52 EUR

1,404

28.01.05

 3,762.90 EUR

3,330

31.01.05

2,721.04 EUR

2,408

01.02.05

8,220.75 EUR

7,275

02.02.05

1,720.99 EUR

1,523

03.02.05

188,302.05 EUR

166,285

04.02.05

311.88 EUR

276

07.02.05

27,006.99 EUR

23,723

09.02.05

10,570.02 EUR

9,354

11.02.05

8,950.93 EUR

6,461

14.02.05

63,485.41 EUR

51,757

16.02.05

518.67 EUR

459

17.02.05

1,177.46 EUR

1,042

18.02.05

2,844.21 EUR

2,517

20.02.05

350.30 EUR

310

21.02.05

3,471.36 EUR

3,072

22.02.05

682.52 EUR

604

23.03.05

1,553.75 EUR

1,375

24.02.05

1,895.01 EUR

1,677

25.02.05

6,985.66 EUR

6,182

26.02.05

213.57 EUR

189

28.02.05

2,444.19 EUR

2,163

01.03.05

1,695.00 EUR

1,500

02.03.05

351.43 EUR

311

03.03.05

85,388.91 EUR

54,957

04.03.05

12,998.75 EUR

10,375

44213

Thus a total of seven hundred ninety-one thousand five hundred and twenty-four point fourteen Euro (Euro

791,524.14) has been contributed to the Company on the date set out hereabove and on the same date a total of six
hundred and forty-two thousand and twenty-eight (642,028) shares with no nominal value in the Company have been
issued.

(VII) The contributions in cash referred to under (VI) above by way of exercise of stock options in the Company

amount to seven hundred ninety-one thousand five hundred and twenty-four point fourteen Euro (Euro 791,524.14)
and the Company has issued six hundred and forty-two thousand and twenty-eight (642,028) new shares without nom-
inal value, thus an amount of one hundred and thirty-five thousand nine hundred and seventeen point thirty-three Euro
(Euro 135,917.33) has been allocated to the share capital account and an amount of six hundred fifty-five thousand six
hundred and six point eighty-one Euro (Euro 655,606.81) is allocated to the premium account.

The details of the contributors in cash, their respective contributions and the number of shares subscribed by each

of them have been submitted to the notary.

Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
(VIII) Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of two

hundred and sixty thousand two hundred and thirty-eight point sixteen Euro (Euro 260,238.16) and the share premium
by an amount of two million one hundred and forty-two thousand six hundred and ninety-nine point ninety-eight Euro
(Euro 2,142,699.98) by the issue of a total of one million two hundred and twenty-nine thousand two hundred and sev-
enty-eight (1,229,278) shares in the Company. As a result of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of
article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and twenty-eight million nine hundred and three thousand five hun-

dred and twenty-nine point zero four Euro (Euro 128,903,529.04) consisting of six hundred and eight million eight hun-
dred and eleven thousand two hundred and eighty-one shares (608,811,281) in registered form without nominal value.»

(IX) The total contributions (in kind and in cash) are valued at two million four hundred and two thousand nine hun-

dred and thirty-eight point fourteen Euro (Euro 2,402,938.14).

Contributions in kind: The contributors in kind having contributed shares in GEMPLUS S.A. referred to above have

in aggregate contributed shares in GEMPLUS S.A. which together with all the shares in GEMPLUS S.A. already owned
by the Company, exceed 65 % of the total share capital of GEMPLUS S.A.

As a consequence thereof, the Company declares that these contributions in kind qualify for the capital duty exemp-

tion pursuant to article 4-2 of the law of 29th December, 1971, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at thirteen thousand Euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onzième jour d’avril.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Stéphanie Ouadjed, Office Manager Luxembourg, résidant en France, de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

(la «Société»), une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg au 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, sous forme d’une société à responsabilité limitée

07.03.05

110,809.63 EUR

92,951

08.03.05

789.87 EUR

699

09.03.05

754.84 EUR

668

10.03.05

700,60 EUR

620

12.03.05

789,87 EUR

699

16.03.05

1,202.32 EUR

1,064

17.03.05

15,822.26 EUR

14,002

18.03.05

5,650.00 EUR

5,000

21.03.05

1,076.89 EUR

953

22.03.05

1,003.44 EUR

888

23.03.05

2,511.99 EUR

2,223

24.03.05

351.43 EUR

311

25.03.05

351.43 EUR

311

28.03.05

350.30 EUR

310

31.03.05

4,237.50 EUR

3,750

Total:

791,524.14 EUR

 642,028

44214

en date du 6 décembre 1999 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 120 le 4 février 2000 et a

été transformée en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, le 1

er

 février 2000,

publié au Mémorial n

°

 363 le 20 mai 2000. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par acte du notaire

Joseph Elvinger, prénommé, le 21 décembre 2004 non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant en tant que mandataire de l’administrateur-délégué de la Société lui-même agissant en

vertu de résolutions du conseil d’administration de la Société prises lors de réunions qui se sont tenues à Luxembourg
le 2 février 2000, le 1

er

 mars 2000 (dont des extraits ont été enregistrés avec l’acte du notaire Gérard Lecuit, prénommé,

du 18 mai 2000) et le 13 novembre 2000 (dont un extrait a été enregistré avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, pré-
nommé, du 28 novembre 2000), ainsi qu’une délégation de pouvoir et procuration par l’administrateur délégué daté au
12 septembre 2002 (une copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15
novembre 2002) et une délégation de pouvoir et procuration par le Secrétaire de la Société au 28 octobre 2002 (une
copie de laquelle a été enregistrée avec l’acte du notaire Joseph Elvinger, prénommé, le 15 novembre 2002) a requis le
notaire d’acter ses déclarations de la manière suivante:

(I) L’article 5 des statuts prévoit ce qui suit:
«[...]
5.2 Le capital autorisé s’élève à quatre cent millions d’Euro (Euro 400.000.000) représenté par un milliard huit cent

quatre-vingt-neuf millions quatre cent soixante-six mille deux cent vingt-six (1.889.466.226) actions sans valeur nomina-
le.

A l’intérieur du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite

du capital autorisé en une ou plusieurs fois de temps en temps en réservant ou non un droit préférentiel de souscription
aux actionnaires existants tel que déterminé de manière discrétionnaire par le conseil, pendant une période expirant
(x) pour les émissions d’actions réservées conformément aux points (i) à (iv) du 5.2.1 ci-dessous, le 5

e

 anniversaire sui-

vant la date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 novembre 2000 (y)
pour les émissions d’actions réservées conformément au point (v) du 5.2.1 tel que déterminé ci-après et (z) pour toute
autre émission d’actions conformément au 5.2.2 ci-dessous le 5

e

 anniversaire après la date de publication du procès-

verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 27 avril 2004 (chaque fois sous réserve d’extensions), et de
déterminer les conditions d’une telle souscription (étant entendu qu’une partie du capital autorisé est réservé tel que
décrit ci-dessous).

5.2.1 Dans le cadre du capital autorisé, les points suivants (i) à (v) seront réservés sans droit préférentiel de souscrip-

tion à:

[...]
(i) l’émission d’un maximum de vingt millions (20.000.000) d’actions suivant un rapport d’échange de cinquante (50)

nouvelles actions de la Société pour une (1) action des classes A, B ou C de GEMPLUS S.A., une société constituée sous
les lois françaises et enregistrée à Marseille sous le n

o

 349711200;

(ii) l’émission d’un maximum de cinquante-six millions huit cent quarante-cinq mille sept cents (56.845.700) actions

soit suivant un rapport d’échange de cinquante (50) nouvelles actions de la Société pour une (1) action de GEMPLUS
S.A. devant être émises conformément à un quelconque plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février

2000 ou antérieurement soit sur base d’options devant être émises par la Société pour souscrire des actions de la So-
ciété en termes identiques à ceux existant pour des options émises conformément à tout plan d’option d’actions de
GEMPLUS S.A. existant au 1

er

 février 2000 ou antérieurement, contre remise ou échange de, ou renonciation à, ces

options d’actions existantes pour les mêmes montants sur une base ajustée (en tenant compte du ratio applicable);

(iii) l’émission d’un nombre total maximum de cinquante millions (50.000.000) d’actions sur base des options offertes

aux employés et agents du groupe GEMPLUS (englobant toute filiale ou société affiliée à la Société) conformément au
plan d’option d’actions déterminé par le conseil d’administration sous réserve d’autres conditions supplémentaires qui
pourront être imposées par l’assemblée générale des actionnaires;

(iv) l’émission d’un maximum de soixante millions (60.000.000) d’actions sans valeur nominale aux cadres supérieurs

(senior management), administrateurs et/ou aux cadres exécutifs (exécutives) du groupe GEMPLUS, soit (i) au moyen
d’options d’actions, les termes et conditions applicables ou connexes, devant être déterminés par le conseil d’adminis-
tration de manière discrétionnaire, et/ou (ii) sauf le cas des administrateurs, au moyen d’actions gratuites, la société
transférant à la suite de l’émission de telles actions gratuites un montant équivalent au pair comptable de ces actions
calculé à partir des profits réalisés ou des réserves disponibles de son capital social. [...]»

(II) Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tels que décrit sous I. ci-dessus, le conseil

d’administration de la Société a, par les résolutions mentionnées ci-dessus, décidé:

(i) d’accepter les apports dont le nombre peut atteindre la totalité des actions émises par GEMPLUS S.A., une société

anonyme constituée sous les lois de France et ayant son siège social à avenue du Pic de Bertagne, Parc d’Activités de
Gémenos, 13420 Gémenos, enregistrée auprès du registre de commerce de Marseille sous le numéro RC Marseille B
349711200 (GEMPLUS S.A.),

(ii) d’accepter les apports d’un tel nombre d’actions dans GEMPLUS S.A. telles qu’émises ou pouvant être émises

conformément à tout plan d’option d’actions de GEMPLUS S.A. antérieur ou existant au 1

er

 février 2000,

(iii) d’émettre des actions à la suite de l’exercice des options d’actions de la Société,
le tout dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d’administration a de plus délégué à l’administrateur-délégué le pouvoir d’accepter les souscriptions à des

actions de la Société contre un tel apport en nature à raison d’un ratio d’échange d’un (1) à cinquante (50), d’émettre
des actions dans la Société à la suite de l’exercice d’options d’actions émises dans la Société, de constater devant notaire
l’émission d’actions par la société et de modifier corrélativement les statuts de la Société.

44215

(III) Souscription en nature: Conformément aux pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en na-

ture suivants ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux souscripteurs en nature en conformité
avec l’article 5 des statuts de la Société: 

En conséquence un total de onze mille sept cent quarante-cinq (11.745) actions étant toutes des actions de classe C

dans GEMPLUS S.A. avec une valeur nominale d’un virgule six Euro (Euro 1,6) chacune, ont été apportées à la Société
aux dates ci-dessus, et aux mêmes dates un total de cinq cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante (587.250)
actions de la Société ont été émises.

(IV) Les apports en nature sous (III) ci-dessus ont été évalués en conformité avec les actes du notaire Gérard Lecuit,

prénommé, du 18 février 2000 et les actes du notaire Joseph Elvinger, prénommé, dés 18 mai 2000 et 28 novembre
2000 respectivement. Le conseil d’administration a dans ses résolutions du 13 novembre 2000, mentionnées ci-dessus,
confirmé le taux d’échange applicable d’une (1) action de GEMPLUS S.A. pour cinquante (50) actions de la Société.

En échange de onze mille sept cent quarante-cinq (11.745) actions de classe C de GEMPLUS S.A. d’une valeur nomi-

nale d’un virgule six Euro (Euro 1,6) chacune, évaluées au total à un million six cent onze mille quatre cent quatorze
Euro (Euro 1.611.414), la Société a émis cinq cent quatre-vingt-sept mille deux cent cinquante (587.250) actions sans
valeur nominale, et par conséquence un montant de cent vingt-quatre mille trois cent vingt virgule quatre-vingt-trois
Euro (Euro 124.320,83) a été alloué au compte capital et un montant d’un million quatre cent quatre-vingt-sept mille
quatre-vingt-treize virgule dix-sept Euro (Euro 1.487.093,17) a été alloué au compte prime d’émission.

La liste des apporteurs en nature, leur apport respectif et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été sou-

mise au notaire. 

La preuve des transferts à la Société de ces apports en nature a été donnée au notaire instrumentant.
(V) Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été exa-

minés par KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport qui restera annexé au présent acte, afin
d’être soumis avec lui aux formalités d’enregistrement, et qui, traduit librement, conclut comme suit:

 «Conformément aux vérifications effectuées, rien ne semble nous indiquer que la valeur de l’augmentation de capital

ne correspond pas au moins à la valeur et au nombre des actions devant être émises, à savoir 587.250 actions pour un
montant total de EUR 1.611.414, dont EUR 124.320,83 de capital et EUR 1.487.093,17 de prime d’émission.

Luxembourg, le 11 avril 2005
KPMG AUDIT, S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
C. Nicolet.»
(VI) Apports en numéraire: En vertu des pouvoirs donnés par le conseil d’administration, les apports en numéraire

suivants à la Société ont été acceptés et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs en numéraire en con-
formité avec l’article 5 des statuts de la Société. 

Date de l’apport et de

l’émission des actions 

Nombre d’actions de GEM-

PLUS S.A. apportées

Classe des actions GEM-

PLUS S.A. apportées

Nombre d’actions de GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A. émises

17.12.04

200

C

10.000

22.12.04

200

C

10.000

03.01.05

300

C

15.000

07.02.05

85

C

4.250

07.03.05

700

C

35.000

07.03.05

200

C

10.000

09.03.05

10.060

C

503.000

Total:

11.745

587.250

Date de l’apport et de l’émission

des actions

Paiements reçus par la Société en Euro

Nombre d’actions GEMPLUS

INTERNATIONAL S.A. émises

13.12.04

1.279,16 EUR

1.132

16.12.04

5.654,52 EUR

5.004

17.12.04

17.116,11 EUR

15.147

20.12.04

2.151,52 EUR

1.904

21.12.04

1.240,74 EUR

1.098

23.12.04

5.453,38 EUR

4.826

27.12.04

706,25 EUR

625

29.12.04

3.045,35 EUR

2.695

30.12.04

1.331,14 EUR

1.178

31.12.04

1.583,13 EUR

1.401

03.01.05

23.306,25 EUR

20.625

04.01.05

751,45 EUR

665

05.01.05

59.745,00 EUR

35.000

06.01.05

7.663,66 EUR

6.782

07.01.05

34.789,81 EUR

27.137

10.01.05

19.792,45 EUR

13.865

11.01.05

350,30 EUR

310

44216

En conséquence, un total de sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-quatre virgule quatorze Euro (Euro

791.524,14) a été contribué à la Société aux dates ci-dessus et aux mêmes dates un total de six cent quarante-deux mille
vingt-huit (642.028) actions dans la Société ont été émises.

(VII) Les apports en numéraire mentionnés sous (VI) par exercice d’options d’actions dans la Société sont pour un

montant de sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-quatre virgule quatorze Euro (Euro 791.524,14) et la So-
ciété a émis six cent quarante-deux mille vingt-huit (642.028) actions nouvelles sans valeur nominale, et par conséquent
un montant de cent trente-cinq mille neuf cent dix-sept virgule trente-trois Euro (Euro 135.917,33) a été alloué au
compte capital social et un montant de six cent cinquante-cinq mille six cent six virgule quatre-vingt-un Euro (Euro
655.606,81) est alloué au compte prime d’émission.

12.01.05

1.527,76 EUR

1.352

13.01.05

2.727,82 EUR

2.414

14.01.05

724,33 EUR

641

17.01.05

4.171,96 EUR

3.692

18.01.05

939,03 EUR

831

19.01.05

7.829,77 EUR

6.929

20.01.05

430,53 EUR

381

21.01.05

525,45 EUR

465

24.01.05

1.074,63 EUR

951

27.01.05

1.586,52 EUR

1.404

28.01.05

 3.762,90 EUR

3.330

31.01.05

2.721,04 EUR

2.408

01.02.05

8.220,75 EUR

7.275

02.02.05

1.720,99 EUR

1.523

03.02.05

188.302,05 EUR

166.285

04.02.05

311,88 EUR

276

07.02.05

27.006,99 EUR

23.723

09.02.05

10.570,02 EUR

9.354

11.02.05

8.950,93 EUR

6.461

14.02.05

63.485,41 EUR

51.757

16.02.05

518,67 EUR

459

17.02.05

1.177,46 EUR

1.042

18.02.05

2.844,21 EUR

2.517

20.02.05

350,30 EUR

310

21.02.05

3.471,36 EUR

3.072

22.02.05

682,52 EUR

604

23.03.05

1.553,75 EUR

1.375

24.02.05

1.895,01 EUR

1.677

25.02.05

6.985,66 EUR

6.182

26.02.05

213,57 EUR

189

28.02.05

2.444,19 EUR

2.163

01.03.05

1.695,00 EUR

1.500

02.03.05

351,43 EUR

311

03.03.05

85.388,91 EUR

54.957

04.03.05

12.998,75 EUR

10.375

07.03.05

110.809,63 EUR

92.951

08.03.05

789,87 EUR

699

09.03.05

754,84 EUR

668

10.03.05

700,60 EUR

620

12.03.05

789,87 EUR

699

16.03.05

1.202,32 EUR

1.064

17.03.05

15.822,26 EUR

14.002

18.03.05

5.650.00 EUR

5.000

21.03.05

1.076,89 EUR

953

22.03.05

1.003,44 EUR

888

23.03.05

2.511,99 EUR

2.223

24.03.05

351,43 EUR

311

25.03.05

351,43 EUR

311

28.03.05

350,30 EUR

310

31.03.05

4.237,50 EUR

3.750

Total:

791.524,14 EUR

642.028

44217

Une liste des apporteurs en numéraire, leurs apports respectifs et le nombre d’actions souscrites ont été soumis au

notaire instrumentant. Preuve du paiement des apports en numéraire a été donnée au notaire instrumentant.

(VIII) Au vu de ce qui précède, le capital social de la Société a été augmenté d’un montant total de deux cent soixante

mille deux cent trente-huit virgule seize Euro (Euro 260.238,16) et la prime d’émission d’un montant total de deux mil-
lions cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-huit Euro (Euro 2.142.699,98) par
l’émission d’un total d’un million deux cent vingt-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (1.229.278) actions dé la Société.
Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts a été modifié comme
suit:

«5.1. Le capital souscrit s’élève à cent vingt-huit millions neuf cent trois mille cinq cent vingt-neuf virgule zéro quatre

Euro (Euro 128.903.529,04) divisé en six cent huit millions huit cent onze mille deux cent quatre-vingt et un
(608.811.281) actions nominatives sans valeur nominale.»

(IX) Les apports (en nature et en numéraire) ont été évalués au total à deux millions quatre cent deux mille neuf cent

trente-huit virgule quatorze Euro (Euro 2.402.938,14).

Apport en nature: Les apporteurs en nature, ayant apporté des actions de GEMPLUS S.A. auxquels est fait référence

ci-dessus, ont contribué, ensemble avec les actions dans GEMPLUS S.A. déjà détenues par la Société, plus de 65 % de la
totalité du capital social de GEMPLUS S.A.

En conséquence de ce qui précède, la Société déclare que les apports en nature bénéficient de l’exemption du droit

d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa char-

ge en raison de l’augmentation de capital sont évalués à treize mille Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présents aux personnes comparaissant.
Lecture faite, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte original.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties en cas de divergence
entre le texte anglais et français, la version anglaise sera foi.

Signé: S. Ouadjed, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 88, case 12. – Reçu 7.915,24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035793.3/211/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 3 mai

2005.

(035796.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

SAVANNAH INNOVATIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.693. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Livius Gorecka, employé privé, avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 28 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SAVANNAH INNOVATIVE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger

44218

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

44219

Art. 7. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

b) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.006, ayant son siège social au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.699, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44220

6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: L. Gorecka, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 21, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037818.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FORTALEZA INNOVATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.695. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Livius Gorecka, employé privé, avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 28 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FORTALEZA INNOVATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

44221

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

44222

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

b) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.006, ayant son siège social au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.699, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: L. Gorecka, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 21, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037820.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ERMITAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.648. 

—

EXTRAIT

Il résulte de deux courriers envoyés à la société ERMITAGE HOLDING S.A. en date du 6 mai 2005 que:
- Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la so-

ciété ERMITAGE HOLDINGS S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet immédiat; 

- MM ADVISORS, S.à r.l. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036959.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Par mandat
Signature

44223

CAMPING UM BIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 110, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 104.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00018, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 17 mai 2005.

(901627.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

HOTEL MEYER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6310 Beaufort, 120, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 98.318. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00017, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 17 mai 2005.

(901628.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

ASSURANCES MATHGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9190 Vichten, 67, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, réf. DSO-BE00014, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 17 mai 2005.

(901629.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

CHRISTIAN MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9381 Moestroff, 12A, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 102.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 mai 2005, réf. DSO-BE00142, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901640.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

HAGARDY LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.797. 

—

Gustave Vogel démissionne de son poste d’administrateur de la société HAGARDY LUX, immatriculée au R.C. sous

le numéro B 91.797, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036979.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Moestroff, le 18 mai 2005.

Signature.

G. Vogel
<i>Administrateur 

44224

DECOSTYLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01255, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901648.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

LS MODELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 95.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01253, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 mai 2005.

EUROTRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.381. 

—

Tout en restant administrateur, Gustave Vogel démissionne de son poste d’administrateur-délégué de la société

EUROTRUST, immatriculée au R.C. sous le numéro B 86.381, et ce, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036983.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

GECIS GLOBAL HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.350.000,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 104.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés de la société le 4 avril 2005

Les Associés de la Société ont constaté et accepté la démission de Monsieur Christopher Lanning en tant que gérant

de la Société avec effet au 4 avril 2005.

Les Associés de la Société ont nommé Monsieur Steven A. Denning, avec adresse professionnelle au 3 Pickwick Plaza,

Greenwich, CT 06831 (Etats-Unis d’Amérique), nouveau gérant de la Société à compter du 4 avril 2005 pour une durée
indéterminée.

La composition du conseil de gérance est depuis le 4 avril 2005 et à ce jour la suivante:
- Denis Nayden, gérant;
- J. Taylor Crandall, gérant;
- Mark Dzialga, gérant;
- Keith Sherin, gérant;
- Charles Alexander, gérant;
- Pramod Bhasin, gérant;
- Steven A. Denning, gérant.
Les Associés de la Société ont nommé KPMG AUDIT, S.à r.l. réviseur d’entreprises de la Société à compter du 4 avril

2005 jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(037043.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

G. Vogel.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>Un mandataire 

44225

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037227.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037229.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.221. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 14 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de société, demeurant à Monaco;
Monsieur Gianfranco Bortolin, administrateur de société, demeurant à Monaco;
Monsieur Guido Bout, administrateur de société, demeurant à Kalmthout,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de 2010 approuvant les comptes au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037222.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.471. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 15 avril 2005 de La Société que

les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 2 mai 2005: 
Jacob Cornelis Willem van Burg.
2. Démission de l’Administrateur suivant: 
Josephus Maria Johannes Kallen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037432.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

<i>Pour CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature 

<i>Pour CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature 

<i>Pour CHAMBERTAN S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur 

44226

MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.095. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale mixte du 4 avril 2005:
1. Le siège social de la société a été transféré du 24, avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, au 18,

avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat. 

2. Le mandat des administrateurs en fonction, Charles Kaufhold, Charles Ossola et Christine Louis-Haberer, a été

renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

3. Le mandat du commissaire aux comptes en fonction, Jean-Jacques Scherer, a été renouvelé jusqu’à l’issue l’assem-

blée générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037242.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

IMMOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.331. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 avril 2005 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 31, Grand-rue, L-1661

Luxembourg, au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter les démissions des administrateurs: Messieurs Jérôme Bach,

Gabriele Bartolucci et Joë Lemmer.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Vicenzo Arnó, Maître en Droit, demeurant 136, avenue Pasteur L-2309 Luxembourg,
- Monsieur Federico Innocenti, Maître en sciences économiques, demeurant 36, rue de Luxembourg, L-8077 Bertran-

ge,

- Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant 11, rue Pépin Le Bref, L-1265 Luxembourg.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, les administrateurs nommés

Monsieur Vicenzo Arnó, Monsieur Federico Innocenti et Monsieur Alexis de Bernardi, achèvent le mandat de ceux qu’ils
remplacent. Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037262.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

GALLAHER INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.799. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemble générale extraordinaire du 30 mars 2005, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038670.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Capellen, le 11 mai 2005.

C. Mines.

44227

PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.734. 

—

A la suite des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2005 le conseil d’administration se

compose désormais comme suit:

* Monsieur Michel Luttgens, Attaché, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
* Monsieur Marc-André Bechet, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

* DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J-Y Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

* Madame Isabelle Cabie, Global Head Institutional Portfolio Management, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44,

boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.

* Monsieur Jean-Yves Maldague, Président du Comité de Direction et Administrateur-délégué, DEXIA ASSET MA-

NAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

L’Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Ré-

viseur d’Entreprises, pour une période d’un an.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037425.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 15.302. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 15 avril 2005 de la Société que

les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 2 mai 2005: 
Jacob Cornelis Willem van Burg.
2. Démission de l’Administrateur suivant: 
Josephus Maria Johannes Kallen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037434.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.448. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 15 avril 2005 de la Société que

les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 2 mai 2005: 
Jacob Cornelis Willem van Burg.
2. Démission de l’Administrateur suivant: 
Josephus Maria Johannes Kallen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037435.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

<i>Pour PUBLITOP, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

44228

RIBERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 107.696. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67.216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 avril 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RIBERA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;

44229

- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions («le cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

44230

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 8.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

euros (EUR 31.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

44231

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(EUR 1.900,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.489, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

b) DIRECTOR, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.613, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg,

c) MANAGER, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.614, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, né le 15 janvier 1959, à Paris, domicilié

48-50, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 21, case 8. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037822.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 27 avril 2005

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Maurizio Marchesini, entrepreneur, demeurant au 20, Via Garganelli, I-

40065 Pianoro, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle pé-
riode statutaire de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 27 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037743.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44232

HLC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 107.702. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Claes Lidell, company director, born in Uppsala (Sweden), on 7 December 1972, residing at Väderkvarnsgatan 36,

SE-753 29 Uppsala (Sweden),

here represented by Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Uppsala (Sweden), on 21 April 2005.
This proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of HLC, S.à r.l.

Art. 3. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other, place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred

(100) shares with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.

44233

The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders.

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for re-election.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plain-
tiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of

an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-

first day of December the same year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year. Five percent of the net profit is deducted and allocated to the
legal reserve fund; this allocation will no longer be mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

44234

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Eric Leclerc, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr

Claes Lidell, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy, and declared to subscribe in the name and on behalf
of the same person to the one hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each and
further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole partner, acting in, place of the general meeting of partners, has taken immediately the following resolutions:
1. The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the articles of incorporation of the Company.

A Manager:
Mr Claes Lidell, company director, born in Uppsala (Sweden), on 7 December 1972, residing at Väderkvarnsgatan 36,

SE-753 29 Uppsala (Sweden).

B Managers:
1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with Us, notary, this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Claes Lidell, directeur de société, né à Uppsala (Suède), le 7 décembre 1972, demeurant à Väderkvarnsgatan

36, SE-753 29 Uppsala (Suède),

ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Uppsala (Suède), le 21 avril 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de HLC, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

44235

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100)

parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR).

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

44236

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un dé-

cembre de la même année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale.Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les as-

sociés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A ensuite comparu Monsieur Eric Leclerc, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de

Monsieur Claes Lidell, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le
compte dudit comparant les cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) cha-
cune et déclare pour et au nom du même comparant libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et, place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

Gérant A:
Monsieur Claes Lidell, directeur de société, né à Uppsala (Suède), le 7 décembre 1972, demeurant à Väderkvarnsgatan

36, SE-753 29 Uppsala (Suède);

Gérants B:
1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.
2. L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

44237

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la per-

sonne comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante connu du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005, vol. 893, fol. 46, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037828.3/239/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.469. 

—

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 15 avril 2005 de la Société que

les administrateurs ont pris les décisions suivantes:

1. Election du nouvel Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra le 2 mai 2005: 
- Jacob Cornelis Willem van Burg.
2. Démission de l’Administrateur suivant:
- Josephus Maria Johannes Kallen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037438.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.197. 

—

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifiée, JT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale
- est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, JT EUROPE HOLDING B.V., Amsterdam, Pays-Bas, relève du droit d’un Etat Membre de la Commu-
nauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Les comptes consolidés de JT EUROPE HOLDING B.V., le rapport de gestion des comptes consolidés et le rapport

du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 11 mai 2005, sous la réf. LSO-BE02070,
ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037674.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

45 ORFEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 77.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01478, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037755.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Belvaux, le 11 mai 2005.

J.-J. Wagner.

FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

Signature.

<i>Pour 45 ORFEO S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44238

OMNIS AUTOMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1027 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.027. 

—

Nouvelle composition du conseil d’administration:
* Menné Nick, Président du conseil d’administration, 
* Guelf Roger, Administrateur.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2005, réf. DSO-BE00098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037736.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SIGMAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037757.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SOCIETE D’APPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 103.997. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Rombach le 7 avril 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE

D’APPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A. tenue l’an deux mille cinq (2005), le 7 avril 2005,
à 11.30 heures, tenue à son siège social à L-8832 Rombach, 7, rue des Tilleuls.

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de nommer comme deuxième administrateur-délégué Monsieur Michel Jardine agissant

dans le domaine administratif de sorte que le premier administrateur-délégué Monsieur Stéphano Geraci agit dans le
domaine technique. Les administrateurs délégués ont pouvoir de représenter, engager la société avec signatures con-
jointes, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de révoquer le commissaire aux comptes, à savoir, la société W.M.A., S.à r.l.

avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, avec décharge et de nommer en remplacement la

société FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant siège social L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

Le président constate alors qu’aucun autre point ne figure à l’ordre du jour et déclare la présente séance levée à 11.50

heures.

 Rombach, le 7 avril 2005.

Le Bureau:
- Le président Monsieur Daniel Van Merrienboer;
- Le scrutateur Monsieur Frédéric Frabetti;
- Le secrétaire Madame Isabelle Samair.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037792.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

N. Menné
<i>Président du conseil d’administration

SIGMAFIN HOLDING S.A.
V. Arno’ / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures
<i>Les associés

44239

ZODIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(037761.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BAYER FINANCE S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 7.521. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 3. Mai 2005

- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Karl-Heinz Kleedörfer, Dr. Roland Hartwig, Jean-Paul Loos und

Carlo Schlesser werden um ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006 verlängert.

- Das Mandat des Kommissars Herrn François Lanners wird um ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2006 verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037784.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

FINVESTAN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, rue Nicolas Adames.

H. R. Luxemburg B 107.222. 

—

<i>Änderung der Anteilinhaber

Am 14. April 2005 wurden 15.405 Anteile von Herrn Dr. Klaus Peter Schwabe, wohnhaft im Strählerweg 113, D-

76227 Karlsruhe

an folgende Personen übertragen:
Cinthia Hermann, wohnhaft Wilskistrasse 56, D-14163 Berlin, je 5.135 Anteile,
Ava Hermann, wohnhaft Wilskistrasse 56, D-14163 Berlin, je 5.135 Anteile, 
Simon Hermann, wohnhaft Wilskistrasse 56, D-14163 Berlin, je 5.135 Anteile. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037793.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

EUROINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.038. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire sous seing privé en

date du 3 octobre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social souscrit et du capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037813.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ZODIAC S.A.
A. De Bernardi / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Für beglaubigten Auszug
BAYER FINANCE S.A.
Unterschrift / Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied / <i>Verwaltungsratsmitglied

<i>Für FINVESTAN, S.à r.l.

Unterschrift

A. Schwachtgen
<i>Notaire

44240

LAMECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 107.697. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.C.C. S.A., R.C. Luxembourg B 67.216, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 avril 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 71.529, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMECH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits so-

ciaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option, achat
et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;

44241

- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu’au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d’expert selon la valeur économique.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions («le cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres
ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

44242

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax. 

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 19.30 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

euros (EUR 31.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) G.C.C. S.A., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.149
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

44243

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents euros
(EUR 1.900,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.489, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213

Luxembourg,

b) DIRECTOR, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.613, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg,

c) MANAGER, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 95.614, une société avec siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, né le 15 janvier 1959, à Paris, domicilié

48-50, rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’administrateur-délégué, laquelle
aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 10, case 11. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037823.3/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

INTEGRALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg-Kirchberg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 62.098. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 13 avril 2005

L’Assemblée générale a décidé à l’unanimité que les mandats des administrateurs: 

sont renouvelés pour une durée de 6 ans.
Ces mandats expireront à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01930. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037830.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

A. Schwachtgen.

MM. Emile Dereymaeker,

Pierre Meyers,

 

Alain de Longueville,
Victor Fabry,
Alain Rivière,
Philippe Delfosse,
Diego Aquilina, celui-ci en tant qu’administrateur-délégué chargé de la gestion journalière

Pour extrait sincère et conforme
Signature

44244

RBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 104.196. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 avril

2005 à 9.30 heures que:

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le nombre d’administrateurs à sept (7) et d’élire comme

membre du Conseil d’administration pour une durée expirant à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle:

M. Matthias Maertens, né le 25 novembre 1959 à Bonn-Bad Godesberg (Allemagne), résidant à, rue Michel Rodange

16, L-3550 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

En conséquence, les administrateurs au 13 avril 2005 sont les suivants:
* M. Peter Craft,
* M. Alisdair Stewart,
* M. Christian Szylar,
* M. Matthias Maertens,
* Mme Véronique Gillet,
* M. Henry Kelly,
* M. Jacques van den Boogaard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01547. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037814.3/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CONSIDAR METAL MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange, 3, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 47.816. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 avril 2004, statuant sur l’exercice 2003

ad 4) Les mandats de MM. Tony Johnstone, Mark Kristoff, Peter Jones, Brian Gordon et Freddy Van Grimbergen ve-

nant à échéance, l’Assemblée Générale décide de proroger la durée des mandats de MM. Mark Kristoff, Peter Jones,
Brian Gordon et Freddy Van Grimbergen pour la durée d’une année.

Le mandat de Monsieur Tony Johnstone ne sera pas prorogé. M. Michel Le Clef sera nommé en tant qu’administrateur

en remplacement de Monsieur Tony Johnstone et ceci pour la durée d’une année.

ad 5) L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. réviseur indépendant de

la société pour l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037829.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.904. 

—

EXTRAIT

II résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2005 que:
* Le siège social de la société a été transféré du 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038025.3/507/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature

S. Weber / M. Kristoff
<i>Le Secrétaire / Le Président

Pour extrait conforme
Signature

44245

REAL ESTATE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.911. 

—

Le soussigné, un des trois administrateurs de la société REAL ESTATE ADVISORY S.A., société luxembourgeoise

constituée et régie selon les lois en vigueur à Luxembourg, dont le siège social est enregistré au 38, avenue du X sep-
tembre, L-2550 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le N

o

 B

79.911, adopte, par la présente, la résolution suivante:

Il démissionne en tant que membre du Conseil d’Administration de:
- REAL ESTATE ADVISORY S.A.
Cette démission prend effet immédiatement.

 Emise et signée le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02234. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037921.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

REAL ESTATE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.911. 

—

Le soussigné, un des trois administrateurs de la société REAL ESTATE ADVISORY S.A., société luxembourgeoise

constituée et régie selon les lois en vigueur à Luxembourg, dont le siège social est enregistré au 38, avenue du X sep-
tembre, L-2550 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le N

o

 B

79.911, adopte, par la présente, la résolution suivante:

Il démissionne en tant que membre du Conseil d’Administration de:
- REAL ESTATE ADVISORY S.A.
Cette démission prend effet immédiatement.

Emise et signée le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02236. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037941.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

REAL ESTATE ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 79.911. 

—

Le soussigné, un des trois administrateurs de la société REAL ESTATE ADVISORY S.A., société luxembourgeoise

constituée et régie selon les lois en vigueur à Luxembourg, dont le siège social est enregistré au 38, avenue du X sep-
tembre, L-2550 Luxembourg, et enregistrée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le N

o

 B

79.911, adopte, par la présente, la résolution suivante:

Il démissionne en tant que membre du Conseil d’Administration de:
- REAL ESTATE ADVISORY S.A.
Cette démission prend effet immédiatement.

Emise et signée le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02237. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037948.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

OXFORDSHIRE SERVICES LTD.
<i>Administrateur
Signature
<i>Signataire autorisé

CAMPBELL MANAGEMENT INC.
<i>Administrateur
Signature
<i>Signataire autorisé

EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD.
<i>Administrateur
Signature
<i>Signataire autorisé

44246

DELTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 94.547. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mars 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037955.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

InterRent, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 88, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 10.010. 

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales en date du 22 avril 2005 les parts sociales de la Société sont détenues comme

suit:

- M. André Losch, demeurant au 1, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, détient 16 parts sociales en plei-

ne propriété et 23 parts sociales en usufruit, et

- M. Patrick Losch, demeurant au 6, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, détient 1 part sociale en pleine pro-

priété et 23 parts sociales en nue propriété.

Le siège social de la société se trouve au 88, route de Thionville, L-2610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037962.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

H1I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.009. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 21 mars 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Innocenti Federico et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02293. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038051.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

M.

 Jean-Paul Delfel, administrateur de sociétés, demeurant à Howald, président; 

Mme  Nicole Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, administrateur;
M.

 Alain Gilbert Désiré August Maeck, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, administrateur.

DELTAFIN S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
H1I S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44247

AutosConsult LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales en date du 22 avril 2005 les parts sociales de la Société sont détenues comme

suit:

- M. André Losch, demeurant au 1, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, détient 40 parts sociales en plei-

ne propriété et 55 parts sociales en usufruit, et

- M. Patrick Losch, demeurant au 6, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, détient 5 parts sociales en pleine pro-

priété et 55 parts sociales en nue propriété.

Le siège social de la société se trouve au 5, rue des Joncs, L-1818 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037964.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FIDARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.949. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDARE S.A., ayant son siè-

ge social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 26.949, constituée suivant acte reçu par suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 16 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 35 du 9 février 1988.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 octobre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Michel Bulach, Avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d’administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le rapport d’échange conformément à l’article 266(1) de la loi

sur les sociétés commerciales;

3. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l’article 267 de

la loi sur les sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C;
5. Augmentation du capital social d’un montant de trois millions neuf cent seize mille cinq cent vingt euros (EUR

3.916.520,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent soixan-
te-dix euros (EUR 4.573.470,-) au montant de huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix euros (EUR 8.489.990,-) par l’émission de trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante (385.360) nouvelles
actions sans désignation de valeur nominale, avec une prime de fusion de deux millions cent neuf mille cinq cent vingt-
cinq euros et trois cents (EUR 2.109.525,03) en contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs respectifs de
ACTIAS REASSURANCE S.A. et de ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2005;

6. Attribution des nouvelles actions avec jouissance au 1

er

 janvier 2005 aux actionnaires de ACTIAS REASSURANCES

S.A. et ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A.;

7. Modification de l’article 5 des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital;
8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Pour la société
Signature

44248

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social d’un montant de quatre millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent

soixante-dix euros (EUR 4.573.470,-), divisé en quatre cent cinquante mille (450.000) actions sans désignation de valeur
nominale, étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 en date du 12 mars 2005 du projet

de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois avant les assemblées générales
appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. 

3. Etablissement d’un rapport en date du 14 mars 2005 par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux trois

sociétés, à savoir KPMG AUDIT, S.à r.l., nommé par ordonnance rendue par le président de la chambre du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le rapport établi par le Conseil d’Administration de la Société conformément à l’article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des
actions.

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport établi en date du 14 mars 2005 par la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, réviseur d’entreprises indépendant, conformément à l’article 266 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales.

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que le dépôt des documents exigé par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales a été

effectué au siège social de la société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés ACTIAS REASSURANCE S.A. et ARGENTA

REASSURANCES («ARGRE») S.A. (les sociétés absorbées) et la société FIDARE S.A. (la société absorbante), tel que ce
projet de fusion a été établi par le conseil d’administration de chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 224 du 12 mars 2005, soit plus d’un mois avant la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions neuf cent seize mille cinq

cent vingt euros (EUR 3.916.520,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions cinq cent soixante-treize
mille quatre cent soixante-dix euros (EUR 4.573.470,-) au montant de huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 8.489.990,-) par l’émission de trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante
(385.360) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale, avec une prime de fusion de deux millions cent neuf
mille cinq cent vingt-cinq euros et trois cents (EUR 2.109.525,03) en contrepartie du transfert de tous les actifs et passifs
respectifs de ACTIAS REASSURANCE S.A. et de ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A. avec effet au 1

er

 janvier

2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’attribuer les nouvelles actions avec jouissance au 1

er

 janvier 2005 aux actionnaires de ACTIAS

REASSURANCES S.A. et ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A.

L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre des actionnaires de

la Société ces nouvelles actions de la Société au nom des actionnaires des sociétés ACTIAS REASSURANCE S.A. et
ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A. au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent à ce jour dans ces so-
ciétés et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, aux formalités de
publicité et autres mesures exigées.

44249

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros

(8.489.990,- EUR), représenté par huit cent trente-cinq mille trois cent soixante (835.360) actions sans désignation de
valeur nominale.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société sont éva-

lués à trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bulach, P. Olinger, A. Melchior, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037884.3/242/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GARAGE PAUL LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 257, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.779. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 21 avril 2005.

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Herriges Robert
Après lecture du rapport du commissaire au compte, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comptes

Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée accepte la démission de M. Scheuer Claude de son poste d’administrateur-délégué

avec effet au 3 février 2005 et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’au 3 février 2005.

7) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2004.

8) Par votes spéciaux, l’Assemblée ratifie la cession parts de M. Scheuer Claude à M. Herriges Robert en date du 14

avril 2005 suivant article 6 de l’acte de constitution.

9) Par votes spéciaux, l’Assemblée décide de ne pas remplacer le poste d’administrateur-délégué mais de laisser le

nombre des administrateurs à trois personnes, en l’occurrence M. Herriges Robert, Mme Clasen-Herriges Françoise et
Mme Herriges Simone.

L’assemblée décide de nommer Monsieur Audenaerde Didier résidant à 16A, route de Larochette, L-7640 Christnach

né le 14 mars 1968 (376) à Liège/Belgique comme chef d’atelier non membre du conseil d’administration et de lui attri-
buer la responsabilité de la gestion journalière de l’atelier de réparation voitures et motos. L’assemblée décide de nom-
mer Monsieur Lillo Pascal résidant à 88, route de Luxembourg, L-6450 Echternach né le 8 juin 1960 (196) à Gioaia del
Collé/Italie non membre du conseil d’administration et de lui attribuer la responsabilité de la gestion journalière de la
vente voitures et motos neuves et occasions. 

10) Le chef d’atelier et le chef de vente disposent chacun pour soit d’un droit de signature individuel limité à 1.250

Euro.

Pour des engagements a prendre au-delà de cette somme la contre-signature obligatoire d’un membre du conseil

d’administration est nécessaire.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et les scrutateurs.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037969.3/725/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Mersch, le 20 avril 2005.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

44250

MEDOSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 3, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 102.701. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 avril 2005 

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MEDOSA, S.à

r.l., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 3, rue Philippe II, à savoir:

- Monsieur Angelo Presti, indépendant, demeurant à L-8311 Capellen, 122, route d’Arlon;
- Monsieur Franco Presti, indépendant, demeurant à L-8092 Bertrange, 1, rue Schauwenburg;
- Monsieur Adriano Presti, indépendant, demeurant à L-8092 Bertrange, 1, rue Schauwenburg;
- Madame Rosetta Presti, indépendante, demeurant à L-6412 Echternach, 34, rue Alferweier.
Les associés sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Liso Savino, cuisinier, né le 22 octobre 1959 en Italie, demeurant à L-8077

Bertrange, 117, rue de Luxembourg, comme gérant technique de la société avec effet immédiat et lui accorde décharge
pleine et entière, pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037966.3/725/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GARAGE ANDRE LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 96.942. 

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales en date du 22 avril 2005 les parts sociales de la Société sont détenues comme

suit:

- M. André Losch, demeurant au 1, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, détient 2.000 parts sociales en

pleine propriété et 1.750 parts sociales en usufruit, et

- M. Patrick Losch, demeurant au 6, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, détient 1.250 parts sociales en pleine

propriété et 1.750 parts sociales en nue propriété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037970.3/260/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

LA FUSTIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.899. 

—

La convention de domiciliation conclue entre la société LA FUSTIERE S.A. et le CABINET D’AVOCATS RENE

FALTZ, 41, avenue de la Gare à Luxembourg datée du 16 mai 2000 a été résiliée avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038260.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Les associés
Signatures

<i>Pour la société
Signature

CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ
Signature

44251

TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 79.775. 

—

Lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2005, le siège de la société a été transféré à L-2314

Luxembourg, 2A, place de Paris.

L’assemblée a ensuite pris acte de la démission avec effet immédiat de la société E-VENTURES CORPORATION, la

société LABELS &amp; ESTATES LIMITED et la société KENYON MANAGEMENT S.A. de leur mandat d’administrateur.

La société LABELS &amp; ESTATES LIMITED a également donné sa démission avec effet immédiat de son mandat d’admi-

nistrateur-délégué.

Le nouveau conseil d’administration de la société a été désigné comme suit:
1. Monsieur Romain Lutgen, avocat à la Cour, né le 26 juillet 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-

2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

2. Monsieur Guy, Henri Ivens, né le 4 février 1943 à Strasbourg (F), demeurant à F-67205 Oberhausbergen, 90, route

de Saverne,

3. La société GEEVESTON VENTURES CORP., une société constituée sous la loi du Belize, ayant son siège social à

Belize City, 35A, Regent street.

Le mandat des nouveaux administrateurs expire à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.
Lors d’une réunion du conseil d’administration tenue le 4 mai 2005, Monsieur Guy, Henri Ivens prénommé a été dé-

signé comme délégué à la gestion journalière, pouvant engager la société par sa signature unique. Son mandat de délégué
se terminera avec son mandat d’administrateur.

L’assemblée a ensuite pris acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur François David de son mandat de

commissaire aux comptes.

A été nommé commissaire aux comptes en lieu et, place du commissaire aux comptes démissionnaire la société ano-

nyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix. Le mandat du
nouveau commissaire se terminera à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037989.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GENETRON A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.368. 

—

La convention de domiciliation conclue entre la société GENETRON A.G. et le CABINET D’AVOCATS RENE

FALTZ, 41 avenue de la Gare à Luxembourg, a été résiliée avec effet au 19 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038259.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 avril 2005

* L’assemblée décide de renouveler le mandat de Maître René Faltz, de Maître Tom Felgen et de Madame Nadia

Meyer au poste d’administrateur de la société pour une durée de six ans.

* L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de LUXEMBOURG OFFSHORE

MANAGEMENT COMPANY (L.O.M.A.C.) S.A., 41, avenue de la Gare, L-1611 LUXEMBOURG (R.C. Luxembourg n

o

B 22.206), pour une durée de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038265.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

M

e

 R. Lutgen

<i>Administrateur

CABINET D’AVOCATS RENE FALTZ
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44252

AIRISTO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.060. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 avril 2005

L’Assemblée Générale du 26 avril 2005 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui sta-

tuera sur les comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Janne Martti,
- Monsieur Mikko Korttila,
- Monsieur Lambert Schroeder.
Le mandat de Monsieur Antti Salminen n’est pas renouvelé.
L’Assemblée Générale Annuelle du 26 avril 2005 renomme également PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG

comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038130.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.876. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 avril 2005

L’Assemblée Générale du 15 avril 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Per Olsson,
- Monsieur Tomas Matsson,
- Monsieur Leif Bolander,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée Générale du 15 avril 2005 renomme également ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038132.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SEAFOODS MARKETING AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.948. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 mai 2005

II résulte d’une lettre adressée à la société en date du 9 mai 2005 que Madame Christel Girardeaux, employée privée,

avec adresse professionnelle, 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administra-
teur avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038267.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

<i>Pour la société AIRISTO RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société OLLE OLSSON REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44253

ZINON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.675. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 25 avril 2005, enregistré à Grevenmacher, le 9 mai 2005, volume 531, folio 60, case 12:

I.- Que la société anonyme holding ZINON HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des

Aubépines, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.675), a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 10 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 386 du 18 oc-
tobre 1990,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Christine Doerner, en date du 31 octobre 1991,

publié au Mémorial C numéro 187 du 7 mai 1992,

et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

décision de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.

II.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique actionnaire de ladite société.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme ZINON HOLDINGS S.A. est et restera dissoute avec effet en date de

ce jour.

V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives de la société dissoute.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 2005.

(038139.3/231/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.539. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg du poste d’administrateur de la société, et ce, avec effet immédiat, et nomme en remplacement
Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’admi-
nistrateur jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-

1233 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire démissionnaire la société CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038271.3/655/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

44254

TELCO HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 99.920. 

—

EXTRAIT

II résulte de conventions de transfert de part sociales prenant effet le 18 mars 2005 que:
- PERMIRA EUROPE III L.P.1, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a trans-

féré à debitel MANAGEMENT BETEILIGUNGS GbR, ayant son siège social à Gropiusplatz 10, D-70563 Stuttgart, les
parts suivantes dans la Société:

* 1.787 parts sociales A,
* 3.574 parts sociales B,
* 5.361 parts sociales C,
* 7.148 parts sociales D,
- PERMIRA EUROPE III L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, a trans-

féré à debitel MANAGEMENT BETEILIGUNGS GbR, précitée, les parts sociales suivantes dans la Société:

* 5.155 parts sociales A,
* 10.310 parts sociales B,
* 15.465 parts sociales C,
* 20.620 parts sociales D,
- PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; CO KG, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guer-

nesey a transféré à debitel MANAGEMENT BETEILIGUNGS GbR, précitée, les parts sociales suivantes dans la Société:

* 67 parts sociales A,
* 134 parts sociales B,
* 201 parts sociales C,
* 268 parts sociales D,
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter

Port, Guernesey a transféré à debitel MANAGEMENT BETEILIGUNGS GbR, précitée, les parts sociales suivantes dans
la Société:

* 44 parts sociales A,
* 88 parts sociales B,
* 132 parts sociales C,
* 176 parts sociales D,
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey,

a transféré à debitel MANAGEMENT BETEILIGUNGS GbR, précitée, les parts sociales suivantes dans la Société:

* 127 parts sociales A,
* 254 parts sociales B,
* 381 parts sociales C,
* 508 parts sociales D,
Il en résulte, qu’à compter du 18 mars 2005, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- PERMIRA EUROPE III L.P. 1:
* 26.082 parts sociales A,
* 52.164 parts sociales B,
* 78.246 parts sociales C,
* 104.328 parts sociales D,
- PERMIRA EUROPE III L.P.2:
* 75.257 parts sociales A,
* 150.514 parts sociales B,
* 225.771 parts sociales C,
* 301.028 parts sociales D,
- PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; CO KG:
* 985 parts sociales A,
* 1.970 parts sociales B,
* 2.955 parts sociales C,
* 3.940 parts sociales D,
- PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME:
* 637 parts sociales A,
* 1.274 parts sociales B,
* 1.911 parts sociales C,
* 2.548 parts sociales D,
- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED:
* 1.859 parts sociales A,
* 3.718 parts sociales B,
* 5.577 parts sociales C,
* 7.436 parts sociales D, 
- debitel MANAGEMENT BETEILIGUNGS GbR:
* 7.180 parts sociales A,

44255

* 14.360 parts sociales B,
* 21.540 parts sociales C,
* 28.720 parts sociales D.
Total parts sociales A: 112.000; 
Total parts sociales B: 224.000; 
Total parts sociales C: 336.000; 
Total parts sociales D: 448.000; 
Total: 1.120.000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01319. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038262.3/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.333. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 3 mai 2005

L’assemblée générale du 3 mai 2005 renomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera

sur les comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Terry Mudry,
- Monsieur Hervé Tainturier,
- Monsieur Pierre Valla.
Le mandat de Monsieur Mark Falloon et de Monsieur Jean-Marc Rouzioux n’est pas renouvelé.
L’Assemblée Générale Annuelle du 3 mai 2005 renomme également PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG com-

me Réviseur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038138.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

R.S.T. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 18 mai 2005.

(039413.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

D.F. PATENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 43.556. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es erhellt aus einer Urkunde, aufgenommen durch Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtswohnsitz in Junglinster,

(Grossherzogtum Luxemburg), am 25. April 2005, einregistriert in Grevenmacher, am 9. Mai 2005, Band 531, Blatt 61,
Feld 1:

I.- Dass die Aktiengesellschaft D.F. PATENTA.G., mit Sitz in L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Lu-

xemburg Sektion B Nummer 43.556), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit
Amtswohnsitz in Luxemburg, am 7. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 308 vom 28. Juni 1993, und dass
das Gesellschaftskapital in Euro umgewandelt wurde durch Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai
2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 318 vom 26. Februar 2002.

S. Michel
<i>Gérante

<i>Pour la société PAMECO SerAssur S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour R.S.T. LUXEMBOURG S.A.
J. Reuter

44256

II.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, laut Aktienregister, alleiniger Inhaber aller Aktien vorge-

nannter Gesellschaft ist. 

III.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die Gesellschaft, welche jegliche Tätigkeit been-

det hat, aufzulösen und zu liquidieren.

IV.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, hiermit und mit sofortiger Wirkung die vorzeitige Auflö-

sung der Gesellschaft und ihre Liquidierung beschliesst.

V.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt jede und alle Verbindlichkeiten der Firma geregelt

zu haben.

VI.- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, alle Aktiva übernimmt sowie alle etwaige Passiva der auf-

gelösten Gesellschaft begleichen wird.

VII.- Dass die Liquidation ausgeführt und abgeschlossen ist und dass besagte Gesellschaft hiermit als endgültig aufge-

löst zu betrachten ist.

VIII.- Dass das Aktienregister annulliert wurde.
IX.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

X.- Dass die Geschäftsbücher während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschaftssitz in L-1145 Luxemburg,

180, rue des Aubépines, aufbewahrt werden.

Für gleichlautenden Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

Junglinster, den 11. April 2005.

(038142.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

IMMO PENFRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039418.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

O.O.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

J. Seckler
<i>Notar

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Foncière Béatrice Lux S.A.

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

Savannah Innovative S.A.

Fortaleza Innovation S.A.

Ermitage Holdings S.A.

Camping Um Bierg S.A.

Hôtel Meyer S.A.

Assurances Mathgen S.A.

Christian Meyer, S.à r.l.

Hagardy Lux

Decostyle S.A.

LS Models S.A.

Eurotrust

Gecis Global Holdings

Chambertan S.A.

Chambertan S.A.

Chambertan S.A.

Mutua (Luxembourg) S.A.

Multiple Enterprises Association International S.A.

Immobal S.A.

Gallaher Investments Luxembourg, S.à r.l.

Publitop

ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

Ribera S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

HLC, S.à r.l.

Fides (Luxembourg) S.A.

JT International Luxembourg S.A.

45 Orfeo S.A.

Omnis Automation S.A.

Sigmafin Holding S.A.

Société d’Approvisionnement et de Distribution Européen S.A.

Zodiac S.A.

Bayer Finance S.A.

Finvestan

Euroinfo S.A.

Lamech S.A.

Intégrale Luxembourg S.A.

RBS (Luxembourg) S.A.

Considar Metal Marketing S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.A.

Real Estate Advisory S.A.

Real Estate Advisory S.A.

Real Estate Advisory S.A.

Deltafin S.A.

InterRent, S.à r.l.

H1I S.A.

AutosConsult Losch, S.à r.l.

Fidare S.A.

Garage Paul Lentz S.A.

Medosa, S.à r.l.

Garage André Losch, S.à r.l.

La Fustière S.A.

Terre Rouge Investissement Holding S.A.

Genetron A.G.

Maden Holding S.A.

Airisto Re S.A.

Olle Olsson Reinsurance

Seafoods Marketing Agency S.A.

Zinon Holdings S.A.

Elma S.A.

Telco Holding, S.à r.l.

Pameco SerAssur S.A.

R.S.T., Luxembourg S.A.

D.F. Patent A.G.

Immo Penfret S.A.

O.O.I. Holding S.A.