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44161

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 921

21 septembre 2005

S O M M A I R E

Adelie Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .

44198

Gordon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44177

Airisto Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44174

Haar Galerie, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . .

44200

Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg . . .

44193

HCD Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44173

AMS Media Advertising Services S.A., Luxem-

Hunter’s Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

44179

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44173

Huxton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44163

AMS Media Advertising Services S.A., Luxem-

Institut Brochard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

44179

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44173

Ionica Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44172

Aprilia Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

44178

JT Immo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44203

Arrow Ball, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44171

Julius Baer Multistock, Sicav, Luxembourg . . . . . .

44199

Blackacre Mexico, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

44175

Jura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44189

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44174

Karima, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44179

Boissons Stoltz, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . .

44184

Kring Agence d’Assurances, S.à r.l., Wasserbillig .

44162

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44169

L.C. Automobile S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . .

44208

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44169

Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .

44180

Bradmill Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44169

Latin American Nautilus S.A., Luxembourg . . . . .

44187

Brenntag FinanceCo II, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

44186

Logistis II Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

44162

Compagnie Financière Taler S.A., Luxembourg. . .

44177

Lorflex, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44171

Consimex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44200

Matériaux de Sports, S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44171

CP Realty (Gdansk), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

44163

Matsab Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44179

Cropmark, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44172

Mobiliaria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44207

DEP IV PH Holding 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

44172

Moise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44178

Déco Plâtre, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . .

44171

Nettl Enterprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

44179

Espaces, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44179

Noel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44198

Essetre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44197

Olle Olsson Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . .

44174

Européenne de Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .

44178

Pameco SerAssur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44175

Ferromin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44201

Partimo S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44198

First Call and Company, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

44205

Pascha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44177

Fusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44176

Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44177

Fusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44176

Progress Management & Communication Luxem-

Gabriella Luxembourg (Erisa 1), S.à r.l., Luxem-

bourg, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44178

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44172

Quattro Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

44173

Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l., Luxem-

Quattro Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

44173

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44175

Ribelle Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

44200

Gabriella Luxembourg (Erisa 2), S.à r.l., Luxem-

Riverstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44178

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44176

Sappho S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

44170

Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Sappho S.A. Holding, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

44170

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44172

Sarita Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44176

Gallo Services, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .

44168

Sarita Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44176

Genesis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44199

Serkis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44172

Global Capital Structures S.A., Luxembourg . . . . .

44191

SGG, Services Généraux de Gestion S.A., Luxem-

44162

LOGISTIS II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.606.

—

EXTRAIT

En date du 29 avril 2005, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé de transférer le siège social

de la société du 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01241. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038020.3/1024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

KRING AGENCE D’ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 38, rue des Pépinières.

R. C. Luxembourg B 80.404.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01460, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 17 mai 2005.

(039041.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

SYNAPT INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 60.828.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

avril 2005

L’an deux mille cinq, le premier avril.

Ont comparu:

Les associés de la société anonyme, représenté par:
Monsieur Vaes Bruno, demeurant à B-5060 Sambreville, rue du Pont, 40,
agissant en qualité d’administrateur-délégué de la société SYNAPT S.A. HOLDING avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 60.828, constituée suivant acte devant
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 706 du
17 décembre 1997.

Lequel déclare le transfert du siège social de L-2530 Luxembourg, 6, rue Henry Schnadt à L-1114 Luxembourg, 10,

rue Adames et la modification afférent à l’article 2 des statuts.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03407. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(038426.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44206

Translogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44171

Sterner Research S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . .

44197

VP International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

44199

Supporter-Club Jempy Drucker, A.s.b.l., Differ-

VP International Holding S.A., Luxembourg . . . . .

44199

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44185

Venusfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44197

Synapse International S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . .

44196

Verein der Gehörlosen und Schwerhörigen Luxem-

Synapse Mobile Networks S.A., Mamer . . . . . . . . .

44193

burg, A.s.b.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44205

Synapt Invest S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . .

44162

Vinita S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44174

T.M.O. Limousines S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . .

44194

Wampum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44177

Technoland II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44175

Weber et Cie, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . .

44193

Telia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44175

Weisgerberarchitecte S.A., Esch-sur-Alzette. . . . .

44182

Translogis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44171

Zuzax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44174

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

JEAN BRAAS
Bureau Comptable
Signature

Luxembourg, le 1

avril 2005.

Signature.

44163

HUXTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 64.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00875, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037913.3/1268/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CP REALTY (GDANSK), S.à r.l., Société à responsabilité limité.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 107.723.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth of April.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PATRON CAPITAL, L.P. II, a limited partnership registered in the United Kingdom and having its principal place of

business in Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given in Tortola on the 5th April 2005.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any undertaking or company, either Luxem-

bourg or foreign, in any form whatsoever, by purchase, exchange, subscription or in any other undertakings and com-
panies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and development of these participations,
without falling within the scope pf the law of 31 July 1929 on pure holding companies. The Company may also carry out
the transfer of these participations by means of sale, exchange or otherwise.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company may take an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, acquire them by way of purchase, subscription or
by any other manner, and sell or exchange them.

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object.

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CP REALTY (GDANSK), S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Lorang.

44164

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced freely and at any time by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more
than half of the share capital.

A chairman of the board of managers may be appointed by the general meeting of shareholders. The chairman, if one

is appointed, will preside at all meetings of the board of managers, in his absence, the board of managers will appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present or represented.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in a meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decision of the board of managers will be recorded in min-
utes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the chairman of the board of managers.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolution and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. They are authorised
agents only and are therefore responsible for the execution of their mandate. The death or resignation of a manager,
for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

The manager (or the managers, as the case may be) may decide to proceed to the payment of interim dividends.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

44165

holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may décide to pay
interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the limited partnership PATRON CAPITAL, L.P. II, pre-

named.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2005.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros.

Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Alain Heinz, private employee, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing at L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born at Messancy (Belgium), on the 12th of November 1969, professionally

residing at Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, chairman of the board of managers.

2) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn at Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder, the same signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PATRON CAPITAL, L.P. II, une société immatriculée au Royaume-Uni et ayant son principal établissement à Trident

Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri, agissant en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 5 avril 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange, sous-

cription ou de toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la
gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations, sans tomber dans le régime des sociétés pures holdings de
la loi du 31 juillet 1929. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de vente, échange
ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

44166

Art. 4. La Société prend la dénomination de CP REALTY (GDANSK), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés librement et à tout moment par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.

Un président du Conseil de Gérance peut être désigné par l’assemblée des associés. Le président, si un est désigné,

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance désignera pro tempore un
président par vote de la majorité des gérants présents ou représentés.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l’un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans
le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité
de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication permettant tous les Gérants de prendre part à la réunion en en-
tendant les autres gérants. La participation par un gérant à une réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication sera considérée comme une participation en personne à la
réunion. Les décisions du Conseil de Gérance seront enregistrées dans des minutes qui seront conservés au siège social
de la Société et signées du président du Conseil de Gérance. Le cas échéant, les procurations seront attachées aux mi-
nutes de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du Conseil de Gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont considérés comme des agents autorisés et sont

44167

ainsi responsables de l’exécution de leur mandat. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque raison que ce soit,
n’entraîne pas la dissolution de la société.

Le gérant (le cas échéant, les gérants) peuvent décider de procéder au paiement de dividendes intérimaires.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société PATRON CAPITAL, L.P. II, prédésignée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille euros.

Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1) Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, président du conseil de gérance.

2) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Vandeloise, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 49, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037984.3/231/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Junglinster, le 10 mai 2005.

J. Seckler.

44168

GALLO SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 50.282.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft GALLO S.A.H., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon, R.C.S. Luxemburg Sektion

B Nummer 50.280,

hier rechtmässig vertreten durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Nico Hansen, Gesellschaftsverwal-

ter, beruflich wohnhaft in L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.

2.- Frau Christiane Antoine, Pensionierte, geboren in Haine-Saint-Paul (Belgien), am 17. April 1925, wohnhaft in L-

5720 Aspelt, 21, op Laangert,

hier vertreten durch Herrn Nico Hansen, vorgenannt, auf Grund von einer ihm erteilten Vollmacht unter Privat-

schrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GALLO SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-5610 Bad Mondorf, 23, ave-

nue des Bains, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 50.282, gegründet wurde unter der Bezeichnung K.M.S., S.à r.l.
(KOMMUNIKATION, MEDIA, SERVICES) gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit Amts-
wohnsitz in Luxemburg, am 3. Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 259 vom 14. Juni 1995,

dass deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Emile Schles-

ser, enthaltend die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in GALLO SERVICES, S.à r.l., am 5. Mai 1997, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 434 vom 8. August 1997.

- Dass die Komparenten alleinige Gesellschafter der vorbezeichneten Gesellschaft sind und dass Sie folgende Be-

schlüsse genommen haben:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 15.

Dezember 2002, Herr Ekkehart Kessel, Managing-director, wohnhaft in L-5610 Bad Mondorf, 23, avenue des Bains, ei-
nen (1) Anteil der vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung GALLO SERVICES, S.à r.l., an Frau Christiane
Antoine, vorgenannt, abgetreten hat.

Die Gesellschafter erklären diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des

Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Nominalwert der einhundert (100) Anteile der Gesellschaft abzuschaffen.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) in zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) umzuwandeln basierend
auf dem Wechselkurs von 40,3399 LUF=1,- EUR.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um fünf Komma zweiunddreissig Euro (5,32 EUR) zu erhö-

hen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Komma achtundsechzig Euro
(12.394,68 EUR) auf zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR) zu bringen.

Der Betrag von fünf Komma zweiunddreissig Euro (5,32 EUR) wurde voll einbezahlt, sodass er der Gesellschaft ab

sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich fest-
stellt.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die einhundert (100) Anteile ohne Nominalwert durch einhundert (100) Anteile mit

einem Nominalwert von je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR) umzutauschen.

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel sechs (6) der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (12.400,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig Euro (124,- EUR), welche Anteile gehalten werden wie folgt:

Alle Anteile sind voll eingezahlt.»

1.- Die Aktiengesellschaft GALLO S.A.H., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon, R.C.S. Luxemburg

Sektion B Nummer 50.280, neunundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Frau Christiane Antoine, Pensionierte, geboren in Haine-Saint-Paul (Belgien), am 17. April 1925, wohnhaft

in L-5720 Aspelt, 21, op Laangert, einen Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

44169

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-5610 Bad Mondorf, 23, avenue des Bains, nach L-1150

Luxemburg, 84, route d’Arlon, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel fünf (5) der Satzung
abzuändern wie folgt:

«Art. 5, erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

Achter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Ekkehart Kessel als Geschäftsführer der Gesellschaft an und er-

teilen ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Neunter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Frau Christiane Antoine, Pensionierte, geboren in Haine-Saint-Paul (Belgien), am 17.

April 1925, wohnhaft in L-5720 Aspelt, 21, op Laangert, zur neuen Geschäftsführerin der Gesellschaft zu ernennen.

Die Geschäftsführern hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

acht hundert Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2005, vol. 531, fol. 45, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038017.3/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038858.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038856.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

BRADMILL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.912.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038854.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Junglinster, den 10. Mai 2005.

J. Seckler.

Signature.

44170

SAPPHO S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 28.868.

—

Im Jahre zweitausendfünf, am zwölften April.
Vor Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz zu Bad-Mondorf.

Sind die Aktieninhaber der anonymen Gesellschaft SAPPHO S.A. HOLDING, H. R. Luxemburg Nummer B 28.868,

mit Sitz zu L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen-
getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar André Schwachtgen, im Amtssitz zu Lu-

xemburg am 31. August 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 321
vom 6. Dezember 1988.

Die Satzung wurde abgeändert das letzte Mal gemäss ordentlicher Versammlung vom 22. Juni 2001 in Luxemburg,

veröffentlicht im genannt Mémorial, Nummer 108, vom 21. Januar 2002.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Yves Wallers, Buchsachverständiger und -prüfer, wohnhaft zu Bertran-

ge.

Die Versammlung bestimmt zum Schriftführer Denise Risch, Privatbeamtin, wohnhaft zu Bad-Mondorf.
Der Vorsitzende bestellt zum Stimmzähler James Junker, Rechtsanwalt, wohnhaft zu Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung für eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden No-

tar zu Protokoll genommen werden:

a) Aus der beigefügten Anwesenheitsliste geht hervor, daß sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind;

b) Die Generalversammlung ist, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmäßig zusammenge-

setzt und kann somit gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden;

c) Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Luxemburg nach Bertrange;
2. Abänderung des ersten Satz von Artikel 3 der Statuten;
3. Festlegung der Adresse der Gesellschaft.
Der Vorsitzende trägt daraufhin die Gründe vor, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalversamm-

lung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Anschließend nimmt die Generalversammlung einstimmig über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

Erster Beschluß

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Bertrange zu verlegen.

Zweiter Beschluß

Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Satz von Artikel 3. der Statuten abgeändert und erhält fortan folgenden

Wortlaut:

«Art. 3. Erster Satz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bertrange.»

Dritter Beschluß

Die Adresse der Gesellschaft wird in L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy festgelegt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem Notar das gegenwärtige Protokoll

unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Wallers, D. Risch, J. Junker, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2005, vol. 469, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038069.3/218/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SAPPHO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 28.868.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038075.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 3 mai 2005.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 3 mai 2005.

R. Arrensdorff.

44171

ARROW BALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue N. Wester.

R. C. Luxembourg B 68.063.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037916.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

LORFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.582.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037918.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

MATERIAUX DE SPORTS, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 103.780.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037926.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DECO PLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.

R. C. Luxembourg B 69.352.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037927.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

TRANSLOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038148.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

TRANSLOGIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 40.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038151.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

44172

CROPMARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R. C. Luxembourg B 55.619.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037931.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SERKIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 53, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 92.098.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037935.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

IONICA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 82, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 101.319.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037939.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.982.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038143.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DEP IV PH HOLDING 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 96.493.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038064.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GABRIELLA LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01622, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038067.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

44173

QUATTRO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.329.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02039, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038373.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

QUATTRO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.329.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038374.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038862.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

AMS MEDIA ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038859.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

HCD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02781, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02781. – Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(038889.3/1022/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 13 mai 2005.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature.

Extrait sincère et conforme
HCD HOLDING S.A.
Signature

44174

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.368.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038053.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

VINITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.219.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01811, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038056.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038068.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

AIRISTO RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 65.060.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038096.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

OLLE OLSSON REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 31.876.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01747, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038119.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ZUZAX S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

VINITA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

Pour ARISTO RE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour OLLE OLSSON REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

44175

BLACKACRE MEXICO, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.994.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

(038097.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PAMECO SerAssur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.333.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01749, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038122.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.015.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01751, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038124.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.976.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01636, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038144.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

TECHNOLAND II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 93.455.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

(038099.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BLACKACRE MEXICO, S.à r.l.
P. van Denzen
Gérant

Pour PAMECO SerAssur S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour TELIA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

TECHNOLAND II, S.à r.l.
P. van Denzen / P. van Baarle
Gérant / Gérant

44176

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.379.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038060.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.379.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038059.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GABRIELLA LUXEMBOURG (ERISA 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 94.977.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038146.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038240.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.763.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038242.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SARITA HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

44177

WAMPUM, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.131.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

(038164.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE TALER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.892.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02260, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(038166.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PHARMACIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 52.110.

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038169.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PASCHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.789.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02436, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038176.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GORDON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.456.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02426, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038186.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
PASCHA HOLDING S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
GORDON FINANCE S.A.
Signature

44178

EUROPEENNE DE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.537.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01264, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038215.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

APRILIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.634.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01958, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038245.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PROGRESS MANAGEMENT & COMMUNICATION LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.205.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038767.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.221.

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02798, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038885.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

MOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 44.203.

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf.

LSO-BE2614, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

(039145.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Strassen, le 4 mai 2005.

Signatures.

Extrait sincère et conforme
RIVERSTONE S.A.
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
Domiciliataire
Signature

44179

KARIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 83.965.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039030.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

NETTL ENTERPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 89.706.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

INSTITUT BROCHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.225.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039140.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

ESPACES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 44.407.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039142.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

HUNTER’S PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039143.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

MATSAB LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 99.561.

—

La convention de domiciliation est dénoncée avec effet immédiat par la FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02281. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038711.2//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Signature.

M. Vansimpsen
Gérant

44180

LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.351.

—

Abstracts from minutes No. 19 of the Board of Directors held on 23 February 2005 in Luxembourg* at the legal seat of the

Company, at 1.00 p.m. CET

The telephone-connection of Mr Antonino Caridi is often interrupted during the meeting; therefore the Board de-

cides to appoint Mr Carlos Lambarri to act as the special Chairman of the present meeting.

The Chairman of the meeting, invites Mr Seamus Glynn and Miss Roberta Lentini Graziano, present in Luxembourg

at the legal seat of the Company, and Mr Michelangelo Damasco, present in Rome, to attend the meeting.

The Chairman asks Mrs Roberta Lentini Graziano to fulfil the secretarial tasks during the meeting of the Board.
The majority of the members of the Board of Directors are present or represented and declare to have knowledge

of the agenda of the meeting. The Board of Directors is therewith able to discuss and to take decisions relating thereto.

The meeting is called to order at 1.00 p.m. and the Chairman states that the Agenda of the meeting, previously no-

tified to the Directors is as follows:

1. Chairman’s Report.
1.1 Cooptation of a new Director;
1.2 Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Omissis.
7. Omissis.
8. Omissis.
9. Omissis.
1. Chairman’s Report
1.1 Cooptation of a new Director
The Chairman informs the Board that a resignation letter was received on January 29th, 2005, from the Director Mr

Salvatore De Maria.

The Board acknowledges the resignation of Mr De Maria and thanks him for the great efforts to the benefit of the

Company. Further to this resignation, the Chairman of the meeting proposes to appoint Mr Carlo Baldizzone in its re-
placement.

Pursuant to Article 10 of the Articles of Association, the Board unanimously resolves to appoint Mr Carlo Baldizzone

as Director of LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A. in replacement of Mr De Maria. The Board welcomes Mr Baldizzone
who joins the meeting.

Pursuant to the same Article of the Articles of Association, the new Director will be confirmed by the next General

Meeting of Shareholders and his mandate will expire on the same date as the mandate of the Director he replaces: at
the Annual General Meeting of Shareholders which will be convened in order to approve the annual accounts of the
Company as of December 31, 2005.

1.2 Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Omissis.
7. Omissis.
8. Omissis.
9. Omissis.
There being no further item on the agenda, the meeting ends at 3.00 p.m.
Signed by: Antonino Caridi (Chairman)

* According to the art. 11 of LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A.’s Articles of Association: «(...) Any Director may

also attend any of the Board of Directors meetings by telephone (...). Any Director attending a meeting of the Board of
Directors by telephone or by video conference is deemed to be present. In that case the meeting of the Board of Di-
rectors is deemed to be held at the registered office of the Company if one Director is present. (...)».

Present:

In Luxembourg:
Mr Carlos Lambarri, Director and CEO.
On the phone:
Mr Gianfranco Ciccarella, Director;
Mr Renato De Rimini, Director;
M. Francesco Armato, Director;
Mr Antonino Caridi, Chairman.

Represented: Mr Riccardo Pettazzi, Director (by proxy).
Absent:

Salvatore De Maria.

44181

Suit la traduction française du texte qui précède:

Extrait du procès-verbal N

o

19 de la réunion du Conseil d’Administration qui a été tenue le 23 février 2005 à Luxembourg, au

siège social, à 13.00 heures

La communication téléphonique avec M. Antonino Caridi est souvent interrompue durant la réunion; le Conseil dé-

cide donc de nommer exceptionnellement M. Carlos Lambarri Président de la réunion.

Le CEO invite M. Seamus Glynn et Mlle Roberta Lentini Graziano, présents à Luxembourg au siège social, et M.

Michelangelo Damasco, présent à Rome, à participer à la réunion.

Le Président demande à Mlle Roberta Lentini Graziano de bien vouloir remplir la tâche de secrétaire durant le

Conseil.

La majorité des membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour. Le Conseil d’administration est par conséquent apte à délibérer.

La séance est ouverte à 13.00 heures et le Président constate que l’ordre du jour, préalablement notifié aux adminis-

trateurs, est le suivant:

1. Compte-rendu du Président.
1.1 Cooptation d’un nouvel administrateur;
1.2 Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Omissis.
7. Omissis.
8. Omissis.
9. Omissis.
1. Compte-rendu du Président
1.1 Cooptation d’un nouvel administrateur
Le Président informe le Conseil qu’une lettre de démission envoyée par le Directeur M. Salvatore De Maria a été

reçue le 29 janvier 2005.

Le Conseil prend acte de la démission de M. De Maria et le remercie pour les efforts et le dévouement montrés au

bénéfice de la Société. Suite à cette démission, le Président de le réunion propose de nommer M. Carlo Baldizzone à sa
place.

Selon l’article 10 des statuts, le Conseil décide unanimement de nommer M. Carlo Baldizzone en tant qu’administra-

teur de LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A. à la, place de M. De Maria. Le Conseil souhaite la bienvenue à M. Baldizzone
qui se joint à la réunion.

Selon l’article sous mentionné des statuts, le nouvel administrateur sera confirmé par la prochaine assemblée géné-

rale, et son mandat expirera à la même date que le mandat de l’Administrateur qu’il remplace: à l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui sera convoquée pour approuver les comptes annuels de la Société jusqu’au 31 décembre
2005.

2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Omissis.
7. Omissis.
8. Omissis.
9. Omissis.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée à 15.00 heures.
Signé par: Antonino Caridi (Président du Conseil d’administration).

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00682. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037382.3/850/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Présents:

Au siège social à Luxembourg:
M. Carlos Lambarri, Administrateur et CEO.
Par audio-conférence:
M. Gianfranco Ciccarella, Administrateur;
M. Renato De Rimini, Administrateur;
M. Francesco Armato, Administrateur;
M. Antonino Caridi, Président.

Représenté:

M. Riccardo Pettazzi, Administrateur (par procuration).

Absent:

Salvatore De Maria, Administrateur.

R. Lentini Graziano
Le Secrétaire

44182

WEISGERBERARCHITECTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.607.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société anonyme dénommée K2 S.A., ayant son siège social à L-4480 Belvaux (commune de Sanem), 17, Chemin

Rouge, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour et avant les présentes, en
voie de formalisation, ici représentée par:

a.- Madame Christiane Muller, épouse de Monsieur Louis Weisgerber, employée privée, demeurant à L-4480 Belvaux,

17, Chemin Rouge,

b.- Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme dénommée K2 S.A., ayant son siège social à L-4480

Belvaux (commune de Sanem), 17, Chemin Rouge, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire
en date de ce jour et avant les présentes, en voie de formalisation,

les deux nommés à leurs fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant immédiatement suivi la consti-

tution de la société, avec pouvoir d’engager ladite société en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.

2.- Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que

les parties prénommées vont constituer entre eux:

Titre l

.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

. II est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de:

WEISGERBERARCHITECTE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’architecte et d’expertise avec tout ce qui est compatible

avec l’objet précité.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte et elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Titre II.- Administration - Survellance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

44183

En cas de vacance d’une, place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire, qui achèvera le mandat initial.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle du délégué du conseil disposant de la qualification professionnelle ou par la signature individuelle
du délégué du conseil disposant de la qualification professionnelle.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier vendredi du mois mai de chaque année à 11.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

44184

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, leur mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
a.- Madame Christiane Muller, épouse de Monsieur Louis Weisgerber, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rou-

ge.

b.- Monsieur Louis Weisgerber, architecte, demeurant à L-4480 Belvaux, 17, Chemin Rouge.
c.- Madame Jeannette Chilin, épouse de Monsieur Jean Weisgerber, sans profession, demeurant à L-4266 Esch-sur-

Alzette, 6, rue Victor Neuens.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un, son mandat expirant à l’assemblée générale de 2011:
Monsieur Jean Weisgerber, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à L-4266 Esch-sur-Alzette, 6, rue Victor

Neuens.

3.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Louis Weisgerber, préqualifié.

Par dérogation à l’article 10 des statuts, la société est uniquement valablement engagée par sa seule signature.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-4141 Esch-sur-Alzette, 86, rue Victor Hugo.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Muller, L. Weisgerber, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai, vol. 906, fol. 77, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036465.3/272/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2005.

BOISSONS STOLTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6636 Wasserbillig, 54, rue de Mertert.

R. C. Luxembourg B 42.624.

—

Le bilan, arrêtè au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 17 mai 2005.

(039036.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

1.- La société anonyme dénommée K2 S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Louis Weisgerber, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005.

B. Moutrier.

JEAN BRAAS
Bureau Comptable
Signature

44185

SUPPORTER-CLUB JEMPY DRUCKER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4645 Differdange, 141, rue de Pétange.

R. C. Luxembourg F 1.071.

—

STATUTS

Chapitre 1

.- Dénomination et Siège

Art. 1

. L’association dénommée SUPPORTER-CLUB JEMPY DRUCKER, association sans but lucratif, est régie par

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.

L’association a son siège social dans la commune de Differdange.

Chapitre 2.- Objet et Durée

Art. 2. L’association a pour but:
- d’encourager et de promouvoir le cyclisme, en particulier Jempy Drucker (coureur cycliste);
- de défendre les intérêts moraux et matériels de ses membres;
- d’organiser toutes sortes de manifestations et de festivités.
Les recettes de l’association consistent dans:
- les dons, subsides et subventions de toutes sortes;
- les cotisations des membres;
- les recettes des manifestations et activités diverses.

Art. 3. L’association est indépendante du point de vue politique et religieux.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée; elle pourra être dissoute en tout temps.

Chapitre 3.- Membres, Exclusions, Démissions, Cotisations

Art. 5. L’association comprend des membres actifs, des membres donateurs et/ou d’honoraires.

Art. 6. Le nombre minimum des membres actifs ne pourra être inférieur à cinq. Les membres actifs payent une co-

tisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale, elle ne peut dépasser le montant de 50 EUR. Con-
formément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indiquant le nom, prénom, adresse exacte et nationalité des
membres actifs doit être tenue à jour régulièrement. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus
par la loi.

Art. 7. Sont à considérer comme membres honoraires ou donateurs les personnes qui contribuent à la prospérité

de l’association par un appui moral ou pécuniaire. Ils n’ont pas le droit de vote. Le titre d’honneur est conféré par dé-
cision majoritaire de l’assemblée générale.

Art. 8. La démission et l’exclusion des membres sont réglées par l’article 12 de la loi modifié du 21 avril 1928.

Chapitre 4.- Administration

Art. 9. L’année sociale commence le 1

mars et finit le dernier jour du mois février.

Art. 10. L’association est gérée par un comité composé de onze membres au maximum, élus parmi les membres

actifs de l’association. Le comité comprend un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et des assesseurs.

Le nombre minimum des membres du comité ne peut être inférieur à trois. Le cas échéant il est procédé à de nou-

velles élections dans un délai de six semaines.

Art. 11. Les droits, pouvoirs et responsabilités du comité sont ceux réglés par les articles 13 et 14 de la loi modifiée

du 21 avril 1928.

Art. 12. La durée du mandat des membres du comité est de deux ans. Les mandats prennent fin le jour de l’assemblée

générale ordinaire.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les élections des membres du Comité se font par l’assemblée générale par acclamation.
Les candidatures au comité doivent parvenir au président au plus tard le jour de l’assemblée générale avant le com-

mencement de celle-ci. Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, ces candidats
sont proclamés élus par l’assemblée sans autre formalité.

Art. 13. Le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier sont élus au sein du comité parmi les membres

à la majorité simple: Le membre du comité démissionnaire, exclu ou décédé est remplacé par le suppléant suivant les
dernières élections. En cas de faute grave un membre du comité peut être démis de ses fonctions par un vote de l’as-
semblée générale avec une majorité de deux tiers des voix.

Art. 14. Le comité se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il y est

astreint dès que la majorité des membres du comité le demande, toutefois en indiquant les motifs. Ses décisions sont
prises à la majorité absolue des voix. En cas de parité des voix, celle du Président est prépondérante. Le Comité ne peut
délibérer que si la majorité de ses membres est présente.

Art. 15. Le trésorier est chargé de la comptabilité et de la gestion des recettes et des dépenses; la seule signature

du trésorier ou du président est suffisante pour engager valablement l’association vis-à-vis des institutions bancaires.

Art. 16. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale sur proposition du comité.
La première cotisation est fixée par l’assemblée constituante à 10 EUR.

44186

Chapitre 5.- Assemblée Générale

Art. 17. Les membres effectifs se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier Trimestre de l’an-

née civile. La convocation écrite doit parvenir aux membres effectifs au moins quinze jours avant la réunion.

Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des

associés en fait demande.

La convocation indique l’ordre du jour.

Art. 18. Les compétences de l’assemblée générale:
- La nomination et la révocation des membres du comité;
- L’approbation des activités;
- L’approbation des comptes;
- La désignation de deux réviseurs de caisse;
- La modification des statuts;
- La dissolution volontaire de l’association;
- La décision sur des sujets qui ne sont pas prévus dans les statuts.

Art. 19. L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des présents.
Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal conservé par le secrétaire. Tous les

membres et les tiers peuvent en prendre connaissance au siège de l’association.

Art. 20. Les réviseurs de caisse sont deux membres qui sont élus annuellement par l’assemblée générale. Les mem-

bres sortants sont rééligibles. La commission se réunit avant chaque assemblée générale ordinaire dans le but de vérifier
et contrôler la gestion financière du comité et présente un rapport sur ses cotisations lors de l’assemblée générale.

Chapitre 6.- Modifications des Statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Les modifications des statuts se font conformément aux articles 4 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 22. La dissolution et la liquidation sont prononcées par application des articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21

avril 1928. Le matériel, la documentation et les articles divers composant les archives sont déposés à l’Administration
Communale de Differdange. Après apurement du passif, l’excédant favorable sera affecté au club cycliste LA PEDALE
MUHLENBACH de la commune de Luxembourg

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale constituante à la date du de 7 avril 2005.
Les membres du Comité:
Roger Hutmacher, empl. privé, 30 cité Kauligwies L-4954 Bascharage, nationalité luxembourgeoise, président,
Guy Fogen, empl. privé, 141, rue de Pétange L-4645 Differdange, nationalité luxembourgeoise, secrétaire,
Eric Leyder, empl. privé, 136, rue de Differdange L-4437 Soleuvre, nationalité luxembourgeoise, trésorier,
Pascale Hutmacher-Demangel, empl. privée, 30 cité Kauligwies L-4954 Bascharage, nationalité luxembourgeoise,

membre,

Barela Tony, indépendant, 68, route d’Arlon L-8008 Strassen, nationalité luxembourgeoise, membre.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01941. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037464.3/000/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BRENNTAG FinanceCo II, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftkapital: EUR 12.500,-.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 99.198.

—

Es geht aus einem amtlichen Ausdruck des Handelsregisters A des Amtsgerichts Duisburg vom 11. Januar 2005 her-

vor, dass der alleinige Teilhaber der Gesellschaft seine Bezeichnung von CM KOMPLEMENTÄR 03-AP II. GmbH & CO.
KG in BRENNTAG HOLDING GmbH & CO. KG abgeändert hat.

Der alleinige Teilhaber, BRENNTAG HOLDING GmbH & CO. KG, ist somit eine Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung gegründet nach deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Mülheim an der Ruhr, eingeschrieben im Handels- und
Gesellschaftsregister von Duisburg unter der Nummer HRA 9184 mit folgender Anschrift: Stinnes-Platz 1, D-45472
Mülheim an der Ruhr, Deutschland.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01614. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037415.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Signatures.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile

BRENNTAG FinanceCo II, S.à r.l.
Unterschrift
Ein Bevollmächtigter

44187

LATIN AMERICAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.351.

—

Abstracts from minutes of the General Meeting of Shareholders held at the registered office in Luxembourg on April 4, 2005

Office

The Meeting is called to order at 4.00 p.m. by Mr Antonio Sica, acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Roberta Lentini Graziano.
The Meeting elects as scrutineer Ms Antonietta Farese.

Composition

The Shareholders present or represented are shown on the attendance list signed by the Shareholders or by their

representatives before the opening of the session.

It appears from the attendance list that 27,750,000 shares, i.e. all of them, are present or represented at the meeting

which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed before this meeting. The shareholders further declare that they have waived any and
all procedures of convening.

The attendance list is closed and signed by the Bureau members and will remain annexed to the present minutes

together with the proxies of the shareholders signed ne varietur.

Statement of the Chairman

The Chairman states that:
- the Agenda of the present General Meeting is as follows:
1. Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Omissis.
7. Appointment of the Commissaire aux Comptes for 2005.
- the present meeting had been initially scheduled for March 31, 2005. All the shareholders declare they were aware

that the meeting had been put off to the present date.

- it has been impossible to convene the General Meeting to approve the Balance Sheet of the company before today.

Notice on the validity of the General Meeting

All facts exposed by the Chairman are verified and acknowledged by the General Meeting.
The General Meeting acknowledges that it is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the

agenda.

Deliberation

1) Omissis.
2) Omissis.
3) Omissis.
4) Omissis.
5) Omissis.
6) Omissis.
After discussion, the General Meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:

First resolution

Omissis.

Second resolution

Omissis.

Third resolution

Omissis.

Fourth resolution

Omissis.

Fifth resolution

Omissis.

Sixth resolution

Omissis.

Seventh resolution

The Chairman informs the General Meeting that the Commissaire aux comptes of the company, Mr Nicolas

Brimeyer, had been appointed by the General Meeting held on July 16, 2004 for the year 2004, his mandate comes there-
fore to expiration with the present General Meeting.

44188

The General Meeting unanimously resolves to renew his mandate as Commissaire aux comptes for the year 2005.
There being no further item on the Agenda, the meeting ends at 4.40 p.m.
Signed by: Antonio Sica, Roberta Lentini Graziano, Antonietta Farese.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire des Actionnaires qui a été tenue au siège social à Luxembourg le 4 avril 2005

Bureau

La séance est ouverte à 16 heures sous la Présidence de M. Antonio Sica.
Le Président nomme Mlle Roberta Lentini Graziano Secrétaire de l’Assemblée.
L’Assemblée choisit Mlle Antonietta Farese comme scrutateur.

Composition

Les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur la liste de présence signée par les Actionnaires ou

leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il apparaît d’après la liste de présence que 27.750.000 actions, soit la totalité, sont présentes ou représentées. Par

conséquent l’Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les sujets à l’ordre du jour qui ont
été communiqués aux actionnaires avant la présente réunion. Les actionnaires déclarent qu’ils ont renoncé à toute pro-
cédure de convocation.

La liste de présence est clôturée et signée par les membres du Bureau et restera annexée au présent procès-verbal

avec les procurations des actionnaires signées ne varietur.

Déclaration du président

Le Président déclare que:
- l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Omissis.
2. Omissis.
3. Omissis.
4. Omissis.
5. Omissis.
6. Omissis.
7. Nomination du Commissaire aux Comptes pour 2005.
- la présente Assemblée devait initialement se réunir le 31 mars 2005. Tous les Actionnaires déclarent être au courant

que l’Assemblée a été repoussée à aujourd’hui.

- il a été impossible de convoquer l’Assemblée Générale pour approuver le Bilan de la société avant aujourd’hui.

Constatation de la validité de L’Assemblée

Tous les faits exposés par le Président sont vérifiés et reconnus par l’Assemblée qui reconnaît qu’elle est valablement

constituée et apte à délibérer sur les sujets à l’ordre du jour.

Délibération

1) Omissis.
2) Omissis.
3) Omissis.
4) Omissis.
5) Omissis.
6) Omissis.
Après discussion, l’Assemblée Générale adopte, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes.

Premières résolution

Omissis.

Deuxième résolution

Omissis.

Troisième résolution

Omissis.

Quatrième résolution

Omissis.

Cinquième résolution

Omissis.

Sixième résolution

Omissis.

Septième résolution

Le Président informe l’Assemblée Générale que le Commissaire aux comptes de la société, M. Nicolas Brimeyer, a

été nommé par l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 16 juillet 2004 pour l’année 2004; son mandat arrive donc à
expiration avec la présente Assemblée. L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler son mandat de Com-
missaire aux Comptes pour l’année 2005.

44189

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.40 heures (heure de Luxembourg).
Signé par: Antonio Sica, Roberta Lentini Graziano, Antonietta Farese.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01720. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037384.2/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

JURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.962.

—

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JURA HOLDING S.A., R.C.S.

Luxembourg section B numéro 85.962, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 31 décem-
bre 2001, publié au Mémorial C 793 du 24 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Laurence Mostade, employée privée avec adresse professionnelle au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Madame le président désigne comme secrétaire Monsieur Arnaud Christiaens, employé privé avec adresse profes-

sionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ariane Vigneron, employée privée avec adresse professionnelle au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

La présidente prie le notaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 107 du 5 février 2005 et numéro 157 du 22 février 2005,
- au journal «Tageblatt» des 5 et 22 février 2005 et Lëtzebuerger Journal des 5 et 22 février 2005,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les 12.600 actions actuellement en circulation, repré-

sentatives de l’intégralité du capital social, seules 4.500 actions seulement sont dûment représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire.

C) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 31 janvier 2005 pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée, mais que cette dernière assemblée n’étant pas régulièrement
constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du procès-verbal
dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Luxembourg A.C., le 4 fé-
vrier 2005, Vol. 146S, Fol. 96, Case 12.

D) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décide valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Ordre du jour

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 62.000,- représenté par 12.600 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Les actions sont rachetables dans les conditions fixées par la loi.
Chaque action donne droit à un vote dans les assemblées générales des actionnaires.
En cas de démembrement des actions, l’usufruitier exercera seul les droits de vote attachés aux actions dans les dé-

libérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires à l’exception des assemblées générales extraordinai-
res modificatives des statuts. Lors des assemblées générales extraordinaires modificatives des statuts, le nu propriétaire
exercera les droits de vote attachés aux actions de manière conjointe avec l’usufruitier.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

tion faite de l’hypothèse du démembrement d’actions pour laquelle l’exercice du droit de vote est réglé par les dispo-
sitions de l’alinéa qui précède, la société a le droit de suspendre tous les droits attachés à cette action aussi longtemps
qu’une personne n’a pas été désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société».

2. Ajout au 3

ème

paragraphe de l’article 5 des statuts de la phrase suivante:

«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

R. Lentini Graziano
Le Secrétaire

44190

3. Suppression au 2

ème

paragraphe de l’article 9 des statuts des termes:

«Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à, l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.»

4. Ajout d’un nouvel article 11 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bé-
néficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»

5. Divers.
Sur ce l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé, Madame la Pré-

sidente a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 62.000,- représenté par 12.600 actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, excep-

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter au 3

ème

paragraphe de l’article 5 des statuts la phrase suivante:

«Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer au 2

ème

paragraphe de l’article 9 des statuts les termes:

«Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 11 ayant la teneur suivante et de renuméroter en conséquence les

articles suivants des statuts:

«Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des

présentes sont évalués approximativement à mille deux cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Mostade, A. Christiaens, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 147S, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037512.2/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

44191

GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 89.383.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the twentieth day of April at 9.00 a.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company DEUTSCHE BANK AG LONDON, a company incorporated under the laws of the Federal Republic

of Germany with its corporate seat in Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany, acting through its London
Branch at Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom,

acting in its capacity of sole shareholder of the company GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., in liquidation, having

its registered office at L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 89.383, incorporated by a deed received by Maître Gérard Lecuit, notary pub-
lic then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on August 29, 2002, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 1652 dated November 19, 2002, (hereinafter referred to as the «Company»),

the Articles of Incorporation of the Company have been amended by a deed received by the prenamed notary public

Maître Gérard Lecuit, on October 14, 2002 and by a deed received by the prenamed notary public Maître Gérard Lecuit,
on October 15, 2002, both published in the Mémorial C number 1753 dated December 10, 2002, by a deed received
by the undersigned notary, on December 17, 2004, not yet published in the Mémorial C,

and for the last time by a deed received by Maître Alex Weber, notary public residing in Bascharage, acting in replace-

ment of the undersigned notary, on January 7, 2005, not yet published in the Mémorial C,

duly represented by Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on April 19, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The previous shareholders of the Company, i.e. TYMORE LIMITED and BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED held an

extraordinary general meeting before the undersigned notary as of March 21, 2005, not yet published in the Mémorial
C, whereby it was resolved to dissolve the Company and put it into liquidation. The same general meeting resolved to
appoint Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la
Pétrusse, as liquidator of the Company (hereinafter referred to as «the Liquidator»).

The prenamed appearing party furthermore held an extraordinary general meeting under private seal on April 8, 2005

whereby the report of the Liquidator was examined and acknowledged. As of the same date, and after appointment of
KPMG AUDIT, with registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, as auditor of the liquidation (hereinafter
referred to as «the Auditor»), it was resolved to convene the present extraordinary general meeting.

The appearing person, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole

shareholder:

First resolution

Having been provided in due time with the Auditor’s report on the examination of the liquidation accounts as at

March 31st, 2005 and the liquidation report performed by the Liquidator, the sole shareholder of the Company resolved
to acknowledge the Auditor’s report that concludes to the conformity of the liquidation report with the Luxembourg
law and regulatory requirements and to the true and fair view of the liquidation operations of the Company.

Second resolution

Acknowledging hereby the conclusions laid down in the Auditor’s report, the sole shareholder of the Company re-

solved to approve the liquidation accounts and to grant full discharge to the Liquidator and to the Auditor for the per-
formance of their duties in relation to the liquidation of the Company.

Third resolution

The sole shareholder of the Company resolved to terminate and close the liquidation of the Company with effect as

of the date of the present deed and acknowledged that the Company has definitely ceased to exist.

Fourth resolution

The sole shareholder of the Company resolved to set the place where the books and other corporate documents of

the Company have to be kept during five years following the publication of the closing of the liquidation at the former
registered office of the Company.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1.500.-).

With no other outstanding points on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

44192

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read and translated into a language known by the person appearing, acting as here above

stated, known by the notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed
together with the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt avril à 9.00 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société DEUTSCHE BANK AG LONDON, une société de droit allemande, avec siège social à Francfort-sur-le-

Main, République fédérale d’Allemagne, agissant à travers de sa filiale londonienne de Winchester House, 1 Great Win-
chester Street, London EC2N 2DB, Royaume Uni,

agissant en sa qualité d’actionnaire unique de la société GLOBAL CAPITAL STRUCTURES S.A., en liquidation, établie

et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.383, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 29 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 1652 du 19 novembre 2002 (ci-après la «Société»),

les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Gérard Lecuit, en date du 14 octobre

2002, et suivant acte reçu par le prédit Maître Gérard Lecuit, en date du 15 octobre 2002, tous les deux publiés au
Mémorial C numéro 1753 du 10 décembre 2002, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre
2004, non encore publié au Mémorial C,

et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en rem-

placement du notaire instrumentant, en date du 7 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 avril 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistrement.

Les précédents actionnaires de la Société, TYMORE LIMITED et BELLSTEAD HOLDINGS LIMITED ont tenu une

assemblée générale extraordinaire par-devant le notaire instrumentant en date du 21 mars 2005, non encore publiée au
Mémorial C, par laquelle la dissolution et la mise en liquidation de la Société ont été décidées. La même assemblée a
décidé de nommer Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,
69, boulevard de la Pétrusse, comme liquidateur de la Société (ci-après dénommé «le Liquidateur».

Ladite partie comparante a encore tenu une assemblée générale extraordinaire sous seing privé en date du 8 avril

2005 par laquelle le rapport du Liquidateur fut examiné et approuvé. A la même date, et après la nomination de KPMG
AUDIT, LUXEMBOURG, comme commissaire à la liquidation, (ci-après dénommé «le Commissaire»), l’actionnaire uni-
que a décidé de convoquer la présente assemblée générale extraordinaire.

La personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire d’acter les résolutions suivantes de l’action-

naire unique:

Première résolution

Le rapport du Commissaire sur l’examen des comptes de clôture au 31 mars 2005 ainsi que le rapport de liquidation

émis par le Liquidateur ayant été mis à sa disposition en temps utile, l’actionnaire unique de la Société approuve le rap-
port du Commissaire lequel conclut à la conformité du rapport de liquidation avec les lois et règlements luxembourgeois
ainsi qu’à une image fidèle et réelle des opérations de liquidation de la Société.

Deuxième résolution

Adoptant les conclusions du rapport du Commissaire, l’actionnaire unique de la Société décide d’approuver les comp-

tes de liquidation et accorde décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire pour l’exécution de leurs
mandats en rapport avec la liquidation de la Société.

Troisième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société avec effet à la date

du présent acte notarié et constate que la Société a définitivement cessé d’exister.

Quatrième résolution

L’actionnaire unique de la Société décide que les livres et autres documents sociaux de la Société seront conservés

pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de la clôture de liquidation au siège social de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présent acte est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

44193

Après lecture et traduction du document faite en une langue connue de la personne comparante, ès qualités qu’elle

agit, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec
le notaire le présent acte.

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, vol. 147S, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038191.3/222/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

WEBER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 146.100,-.

Siège social: L-9764 Marnach, 24, route de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 92.754.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02677, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

(901623.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mai 2005.

AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 627.500.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 97.247.

—

Détention des parts sociales

II résulte d’un transfert de parts sociales effectué en date du 4 mai 2005, que toutes les parts sociales détenues par

QATAR ISLAMIC BANK (S.A.Q.), ayant son siège social au 1, Grand Hameed Street, P.O. Box 559, Doha, Qatar, dans
la société AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., ont été transférées à la société PEDONA FINANCE S.A., ayant son
siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 105.100.

Suite à ce transfert les vingt-cinq mille cent (25.100) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR

25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social au montant de six cent vingt-sept mille cinq cents euro (EUR
627.500,-) sont détenues à partir du 4 mai 2005 comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01462. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037378.3/4170/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SYNAPSE MOBILE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01295, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039407.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2005.

T. Metzler.

Pour WEBER ET CIE, S.à r.l.
F. Weber / C. Weber
Gérant / Gérant

Associé Unique

Parts sociales détenues

PEDONA FINANCE S.A., précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.100 parts sociales

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

44194

T.M.O. LIMOUSINES S.A., Société Anonyme,

(anc. SHARES PARTNERSHIP AND INVESTMENTS HOLDING).

Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.915.

—

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SHARES

PARTNERSHIP AND INVESTMENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la
Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 29.915,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 janvier 1989,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de 1989 page 6551, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Ralet, gérant de sociétés, demeurant à B-4140

Sprimont.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, demeurant à Cler-

vaux.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Khadija Amrous, administrateur de sociétés, demeurant à B-4140 Spri-

mont.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision que les statuts de la société seront désormais rédigés en langue française.
2. Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 2 des statuts avec abandon du régime fiscal

sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin de donner à l’article 2 la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la location de limousines avec chauffeur en Europe.
Elle pourra faire toutes opérations financières, immobilières, mobilières, commerciales se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

3. Modification de la dénomination de SHARES PARTNERSHIP AND INVESTMENTS HOLDING en T.M.O.

LIMOUSINES S.A.

4. Suppression de valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.
5. Décision que le capital social est désormais fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

6. Transfert du siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
7. Démission de tous les membres du conseil d’administration et décharge.
8. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
9. Renouvellement du mandat du commissaire.
10. Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

11. Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide que les statuts de la société seront désormais rédigés en langue française.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société avec abandon du régime fiscal sur les sociétés anonymes

holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

L’article 2 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de SHARES PARTNERSHIP AND INVESTMENTS HOLDING en

T.M.O. LIMOUSINES S.A.

44195

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes.

Cinquième résolution

L’assemblée décide que le capital social est désormais fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie à L-9710 Cler-

vaux, 17, Grand-rue.

Septième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir:
1. Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Claudio Cocca, demeurant à Küsnacht (Suisse);
3. Monsieur Csaba Valentik, demeurant à Mentzingen (Suisse).
et leur accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs pour un terme prenant fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire de 2010:

1. Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de sociétés, né à Tihange (Belgique), le 2 décembre 1942, demeurant

à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue;

2. CALCUL S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 32.390;

3. Monsieur Jean François Ralet, gérant de sociétés, né à Liège, le 15 mai 1961, demeurant à B-4140 Sprimont, avenue

Bois le Comte, 42;

4. Madame Khadija Amrous, administrateur de sociétés, demeurant à B-4140 Sprimont, avenue Bois le Comte, 42A.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire la société LUX AUDIT S.A., ayant son siège à L-1510

Luxembourg, 57, rue de la Faïencerie.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

Dixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous ici présents et représentée, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires pour une durée prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire de 2010, Monsieur Jean François Ralet, prénommé comme administrateur-délégué pour
engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Onzième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de T.M.O. LIMOUSINES S.A.

Le siège social est établi à Clervaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la location de limousines avec chauffeur en Europe.
Elle pourra faire toutes opérations financières, immobilières, mobilières, commerciales se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou simplement de nature à favoriser celui-ci.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

44196

En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de mai à 11 heures à

Clervaux au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. F. Ralet, F. Toussaint, K. Amrous, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 février 2005, vol. 430, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038244.3/242/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SYNAPSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.952.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01293, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039409.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

44197

VENUSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.406.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 4 mai 2005

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01360. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037383.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ESSETRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.149.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 14 février 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01367. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037397.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

STERNER RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.928.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039412.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MM.

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Mme

Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

MM.

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

44198

NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.251.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 21 avril 2005

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01366. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037394.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

ADELIE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 67.020.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, du 18 février 2005:
- que la démission des administrateurs suivants Madame Anne Compère, Monsieur Roeland P. Pels et Monsieur Bart

Zech, avec effet au 18 février 2005, est acceptée,

- que la nomination de Madame Nete Stejn Mortensen, domiciliée au 8A, rue des Mérisiers, L-8253 Mamer et de

Madame Helle Nymann Dueholm, domiciliée au 28, rue Jean Marx, L-8250 Mamer, au poste d’Administrateur, avec effet
au 18 février 2005, est acceptée. Elles poursuivent le mandat de leurs prédécesseurs qui prendra fin lors de l’Assemblée
Générale Annuelle de 2010,

- que la démission du Commissaire aux Comptes, la société ELPERS & CO est acceptée,
- que la nomination du Commissaire aux Comptes, La société ANGLO NORDIC LIMITED, avec siège social à Akara

Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, est acceptée.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01599. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037783.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PARTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 94.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039415.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président et administrateur-délégué;

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Lugano (Suisse), vice président et administrateur-délégué;
Andrea Carlassare, employé privé, demeurant à Spinea (Italie), administrateur;
Fabio Durante, employé privé, demeurant à Spinea (Italie), administrateur;
Mauro Princivalli, avocat, demeurant à Treviso (Italie), administrateur;
Luca Savio, employé privé, demeurant à I-Ponte di Piave, administrateur.

Pour extrait conforme
NOEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature
Président

Pour extrait conforme
N. Stejn Mortensen

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

44199

GENESIS S.A., Société Anonyme,

(anc. WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 85.721.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 mai 2005

Décision

Le 10 mai 2005, le Conseil d’Administration de la société anonyme GENESIS S.A. constate que le mandat d’adminis-

trateur de la société WHITTEN ELECTRICITY POWER HOLDING LTD. est venu à échéance et décide de ne pas rem-
placer l’administrateur sortant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02235. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037785.3/4181/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.188.

—

Suite à la démission de Monsieur Andreas Bär en tant qu’administrateur de la société JULIUS BAER MULTISTOCK,

le Conseil d’Administration se compose à partir du 13 avril 2005 comme suit:

- M. Freddy Brausch, Etude Linklaters Loesch, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg;
- M. Walter Knabenhans, JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich;
- M. Jean-Michel Loehr, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg;

- Dr. Roman von Ah, JULIUS BAER ASSET MANAGEMENT LTD., Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich;
- Dr. Rudolf Ziegler, JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01662. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038006.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02978, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038840.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

VP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.159.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02976, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(038841.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

GENESIS S.A.
Signature

Pour JULIUS BAER MULTISTOCK, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

44200

RIBELLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.398.

—

DISSOLUTION

Extrait

II résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 20 avril 2005, enregistré à Grevenmacher, le 4 mai 2005, volume 531, folio 55, case 4:

I.- Que la société anonyme RIBELLE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 92.398, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 17 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 426 du 18 avril 2003.

II.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme RIBELLE

INVESTMENT S.A.

III.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite so-

ciété anonyme RIBELLE INVESTMENT S.A.

IV.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans

préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 mai 2005.

(038147.4/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CONSIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 57.620.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

avril 2005

L’an deux mille cinq, le premier avril.

Ont comparu:

Les associés de la S.à r.l., représenté par:
Madame Strasser Mireille, demeurant à F-83 700 Saint-Raphaël, 18, Impasse du Soleil.
agissant en qualité de gérante de la société CONSIMEX, S.à r.l. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 57.620, constituée suivant acte devant Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, du 7 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 175 du 9 avril 1997.

Laquelle déclare le transfert du siège social de L-2530 Luxembourg 6, rue Henri Schnadt à L-1114 Luxembourg 10,

rue Adames et la modification afférent à l’article 4 des statuts.

Fait en double exemplaire à Luxembourg, date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03401. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(038411.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

HAAR GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 7, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 75.328.

—

Le bilan, arrété au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 17 mai 2005.

(039038.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Seckler
Notaire

Luxembourg, le 1

avril 2005.

Signature.

JEAN BRAAS
Bureau Comptable
Signature

44201

FERROMIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 107.680.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- AGIR LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxem-

bourg, 14A, rue des Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 25 mars 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FERROMIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,00), divisé en mille

(1.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

44202

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille six.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille euros
(EUR 12.000,00).

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à sept cent soixante-neuf mille deux cent trente vir-

gule soixante-dix-sept euros (EUR 769.230,77).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains,

b) Madame Anna Meunier-De Meis, employée privée, née à Villerupt/Meurthe-et-Moselle (France), le 22 mai 1964,

demeurant à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole,

c) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, né à Dundee (Grande-Bretagne), le 5 octobre 1938, demeu-

rant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Patrick Meunier, prénommé.

1.- AGIR LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

44203

5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille dix.

6.- Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, vol. 148S, fol. 14, case 3. – Reçu 7.712,48 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société, et

Associations.

(037545.3/227/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

JT IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JT IMMO S.C.I.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 107.681.

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. DFM INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite au Regis-

tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.604, constituée suivant acte du notaire Gérard
Lecuit de Hesperange du 27 septembre 1996, publié au susdit Mémorial C, numéro 662 du 20 décembre 1996, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, susdit, du 22 septembre 1997, publié au susdit Mémorial
C, numéro 16 du 8 janvier 1998,

ici représentée par son administrateur-délégué Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-5650 Mon-

dorf-les-Bains, 67B, route de Remich,

nommé à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

août 2000, publié au susdit Mémorial C,

numéro 284 du 20 avril 2001,

propriétaire de cinquante parts sociales de la sousdite société;
2. Miloud Akdime, gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare,
propriétaire de cinquante parts sociales de la sousdite société;
associés de la société JT IMMO S.C.I., établie et ayant son siège à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon,

constituée suivant acte Emile Schlesser de Luxembourg en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, Numéro 548 du 16 juillet 1999, modifiée suivant acte Emile Schlesser de Luxembourg du 3 août
1999, publié au dit Mémorial, Numéro 842 du 11 novembre 1999, modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster en
date du 21 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 10 du 5 janvier 2000,
modifiée suivant acte Jean Seckler de Junglinster du 23 novembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 716 du 10 mai
2002.

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon à L-1611

Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

Deuxième résolution

Ils décident de modifier l’objet social de la société.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 1

des statuts et lui donnent dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que la prise de participations financières et le soutien financier des autres sociétés du groupe ou de tiers, notamment
par l’octroi de prêts ou de cautionnements réels ou personnels et toutes opérations pouvant se rattacher directement
ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement de l’exploitation.»

Quatrième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital de la société susdite à concurrence de la somme de dix mille euros

(10.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) à douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) par l’émission, la création et la souscription de quatre cents (400) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), qui jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales
existantes, entièrement libérée par des versements en espèces.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

E. Schlesser.

44204

Sont intervenus aux présentes:
DFM INVESTISSEMENTS S.A., susdite, déclarant souscrire deux cents (200) parts sociales nouvelles de vingt-cinq

euros (25,- EUR) chacune, et

Miloud Akdime, susdit, déclarant souscrire deux cents (200) parts sociales nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR)

chacune.

Ces parts sociales étant entièrement libérées par des versements en espèces.
La réalité de cet apport a été justifiée au notaire instrumentant et l’assemblée déclare à l’unanimité accepter la libé-

ration intégrale de la souscription.

Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, lequel aura désormais la te-

neur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Ces parts sociales se répartissent comme suit:

Sixième résolution

Les associés décident de transformer la société en une société à responsabilité limitée et procèdent à la refonte des

statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. La société prend la dénomination de: JT IMMO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit:

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Septième résolution

L’assemblée fixe le nombre des gérants à deux (2).

Huitième résolution

Les associés confirment gérants pour une durée indéterminée:
Jamal Akdime, directeur de société, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 67B, route de Remich, et Miloud Akdime,

gérant de société, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants pour toute opération et tout acte d’administration

et de disposition.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Akdime, M. Akdime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 avril 2005, vol. 469, fol. 3, case 12. – Reçu 100 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037555.3/218/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

1. DFM INVESTISSEMENTS S.A., susdite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Miloud Akdime, susdit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1. DFM INVESTISSEMENTS S.A., susdite, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Miloud Akdime, susdit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2005.

R. Arrensdorff.

44205

FIRST CALL AND COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 101.629.

—

Contrat de cession de parts sociales

Entre:
Madame Lecacheur Achille, demeurant à L-8365 Hagen, 77, rue Principale, ci-après nommée le «cédant»,
Et
Monsieur Dejardins Philippe Gabriel Alexandre, demeurant à L-8365 Hagen, 77, rue Principale - Luxembourg, ci-après

dénommé le «cessionnaire».

Après avoir exposé ce qui suit:
1. Le cédant est propriétaire de 1 (une part) ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune

de FIRST CALL AND COMPANY, S.à r.l. (ci-après dénommée la «société», société à responsabilité limitée au capital
sociale de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros) constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire en date du 28
juin 2004, ayant son siège à Junglinster - Grand-Duché de Luxembourg.

2. La société a pour objet social toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

3. Le cessionnaire déclare avoir eu la possibilité de prendre connaissance de la comptabilité et des livres de la société

et plus particulièrement des dernières bilans et comptes de profits et pertes et être parfaitement au courant de la si-
tuation commerciale et financière de la société.

4. Le cessionnaire souhaite acquérir une fraction des parts de la société et le cédant est disposé à lui céder cette

fraction des parts.

Il a été convenu ce qui suit:

Art. 1

. Cession. Le cédant vend au cessionnaire qui accepte une part de la société aux conditions et suivant les

modalités contenues au présent contrat.

Art. 2. Transfert de propriété. Le transfert de propriété d’un part a lieu à la date de la signature de la présente.
Ce faisant tous les droits et obligations liées à cette part de la société passe du cédant au cessionnaire.

Art. 3. Prix. Le prix s’entend frais et taxes éventuelles non-comprises ce qui exclut notamment la prise en charge

par le cédant des droits d’enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.

La Cession est consentie et acceptée pour le prix indiqué ci-dessous libellé en euros.
Le prix est fixé à 125 EUR (cent vingt-cinq euros)

Art. 4. Frais. Tous frais et droits d’enregistrement relatif à la cession de cette part est à la charge du cessionnaire.

Art. 5. Validité. La présente convention reflète l’accord plein et entier des parties.
Si en raison de l’application d’une loi ou d’un règlement une ou plusieurs disposition de la présente convention de-

vrai(en)t être déclarée(s) nulle(s), cette nullité n’affecterait en rien les autres dispositions de la convention. En outre, les
parties négocieront afin de convenir d’une ou de plusieurs autres dispositions qui permettraient d’atteindre, autant que
faire se peut, l’objectif poursuivi par la ou les clauses frappées de nullité.

Chaque partie ayant reçu un original.

Fait à Hagen, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01929. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037762.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

VEREIN DER GEHÖRLOSEN UND SCHWERHÖRIGEN LUXEMBURG, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-2730 Luxemburg, 29, rue Michel Welter.

—

Beschluss des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat der VEREINIGUNG DER GEHÖRLOSEN UND SCHWERHÖRIGEN LUXEMBURG, A.s.b.l. hat

bei der Verwaltungsratssitzung von 31. Januar 2005 einstimmig die Verlegung des Sitzes an folgender Adresse beschlos-
sen:

29, rue Michel Welter, L-2730 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02440. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037990.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

A. Lecacheur / P. Dejardins
Le cédant / Le cessionnaire

J. Bruch
Präsident

44206

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.906.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration tenu à Luxembourg en date du 2 mai 2005

A. Il est rappelé de manière préliminaire que le Conseil d’Administration a fixé comme suit les pouvoirs de représen-

tation limités aux opérations indiquées ci-dessous et précisés par les lettres A, B et C figurant en regard du nom de
chaque mandataire comme suit:

(1) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

(2) Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter SGG dans une opération pour laquelle

un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.

B. Des pouvoirs de signatures sont conférés aux personnes suivantes:

Administrateurs-délégués:

- Schlesser Carlo,
- Krancenblum Serge.

Signatures autorisées:

Opération (1)

Signature(s) min. requise(s) C<B<A (2)

Tout acte, document et correspondance accordant, confirmant, mo-

difiant, suspendant ou dénonçant un contrat en relation avec une socié-
té domiciliée ou gérée par SGG

A + B

Opération pour compte d’une société dans le cadre d’une procura-

tion reçue par SGG

Jusqu’à EUR 12.500,-: B + C
Au-delà de EUR 12.500,-: A + B

Ordre et/ou confirmation de souscription, d’achat, de vente de va-

leurs mobilières

A + B

Reçus, quittances, accusés de réception

B + C

Correspondance n’impliquant aucun engagement

C + C

Noms et Prénoms

Pouvoirs

Schlesser Carlo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Krancenblum Serge. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Reiland Jean-Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Bartolini Jean-Robert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Boulhais Saliha. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Limpens Marc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Prudhomme-Mertz Betty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Renard Alain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  A
Bitterlich Corinne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Capuzzo Sandro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Caspari Carole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Dosch Elke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Dumont Françoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Graziano Antonella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Lanners François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Mathu Chantal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Mesenburg François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Mestdagh Pierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Mostade Laurence. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Schul Isabelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  B
Baert Stéphane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Barbier Régine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Bonvalet Céline. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Bourekba Salim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Bruwier Joëlle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Campbell Jeff . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Charbon Harald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Collarin Patricia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Cupardo Daniella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C
Detaille Jean-François . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  C

44207

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01571. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037781.2//95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MOBILIARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.699.

—

L’an deux mille quatre, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MOBILIARIA

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1218 Luxembourg, 62, rue Baudouin, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 53.699, constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1996, publié au
Mémorial C numéro 186 du 13 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 11 août 1997, publié au Mé-
morial C n

666 du 28.11.1997 et par acte sous seing privé du 31 mai 2002 (conversion euro).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et rassemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq euros) représentant l’intégralité du capital social d’un montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) sont
représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.

Di Bartolomeo Valérie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Douaidia Maamar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Dutilleul Sandra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Francois Christian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Garah Azzedine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Gaspar Chantal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Glen Rose-Marie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Hermans Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Hernando Pedro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Lefort Serge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Lenoir Michel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Marion Ludovic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Mercier Hélène  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Muller Nathalie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Oth Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Parmentier Benoît . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Piccione Noëlle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Pierre Daniel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Pisvin Catherine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Rumor Laurence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Schadeck Johanna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Simonin Thierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Stanko Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Stock Philippe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Tenchini Armand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Thirion Nicole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Venturini Natalia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C
Vigneron Ariane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . C

Certifié sincère et conforme
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Schlesser
Administrateur-Délégué

44208

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Danilo Adamo Giannetti, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de rassemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que rémunération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 49, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037517.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

L.C. AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 99.254.

—

Anita Renaudier-Cocheteux démissionne du poste d’administrateur de la société L.C AUTOMOBILE S.A. avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06132. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037790.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 7 février 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 février 2005.

A. Renaudier-Cocheteux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Synapt Invest S.A. Holding

Huxton S.A.

CP Realty (Gdansk), S.à r.l.

Gallo Services, S.à r.l.

Bradmill Properties S.A.

Sappho S.A. Holding

Arrow Ball, S.à r.l.

Lorflex, S.à r.l.

Matériaux de Sports, S.A.

Déco Plâtre, S.à r.l.

Translogis, S.à r.l.

Cropmark, S.à r.l.

Serkis, S.à r.l.

Ionica Lux, S.à r.l.

Gabriella Luxembourg (Erisa 1), S.à r.l.

DEP IV PH Holding 2, S.à r.l.

Gabriella Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Quattro Participations S.A.

AMS Media Advertising Services S.A.

HCD Holding S.A.

Zuzax S.A.

Vinita S.A.

Blackbird, S.à r.l.

Airisto Re S.A.

Olle Olsson Reinsurance

Blackacre Mexico, S.à r.l.

Pameco SerAssur S.A.

Telia Reinsurance S.A.

Gabriella Luxembourg (Erisa 3), S.à r.l.

Technoland II, S.à r.l.

Sarita Holding S.A.

Gabriella Luxembourg (Erisa 2), S.à r.l.

Fusion S.A.

Wampum

Compagnie Financière Taler S.A.

Pharmacies S.A.

Pascha Holding S.A.

Gordon Finance S.A.

Européenne de Finance S.A.

Aprilia Luxembourg S.A.

Progress Management & Communication Luxembourg, S.à r.l.

Riverstone S.A.

Moise S.A.

Karima, S.à r.l.

Nettl Enterprises, S.à r.l.

Institut Brochard, S.à r.l.

Espaces, S.à r.l.

Hunter’s Participations S.A.

Matsab Lux S.A.

Latin American Nautilus S.A.

Weisgerberarchitecte S.A.

Boissons Stoltz, S.à r.l.

Supporter-Club Jempy Drucker

Brenntag FinanceCo II, S.à r.l.

Latin American Nautilus S.A.

Jura Holding S.A.

Global Capital Structures S.A.

Weber et Cie, S.à r.l.

Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l.

Synapse Mobile Networks S.A.

T.M.O. Limousines S.A.

Synapse International S.A.

Venusfin S.A.

Essetre Holding S.A.

Sterner Research S.A.

Noel International S.A.

Adelie Investissements S.A.

Partimo S.A.

Genesis S.A.

Julius Baer Multistock

V.P. International Holding S.A.

Ribelle Investment S.A.

Consimex, S.à r.l.

Haar Galerie, S.à r.l.

Ferromin S.A.

J.T. Immo, S.à r.l.

First Call and Company, S.à r.l.

Verein der Gehörlosen und Schwerhörigen Luxemburg, A.s.b.l.

SGG, Services Généraux de Gestion S.A.

Mobiliaria Holding S.A.

L.C. Automobile S.A.