44257

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 923

21 septembre 2005

S O M M A I R E

A.B.  Bâtiment  et  Construction,  S.à r.l.,  Wellen- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44260

stein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44278

Dominalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44287

Actias Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

44280

Dominalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44302

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44303

Dominion Capital (Europe) S.A., Luxemburg . . . . 

44301

Anthyllis, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44273

Dynamique Résidentiel S.A., Luxembourg  . . . . . . 

44285

Anubia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44277

Elca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44258

Argenta  Réassurances  («ARGRE»)  S.A.,  Luxem- 

Elma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44303

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44274

Equatus Insurance Broker S.A., Luxembourg . . . . 

44283

Atlas Equity Holding S.A., Schuttrange . . . . . . . . . .

44298

Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44291

Axius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44264

Euro-Becking S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

44279

BCP Global Sicav, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . .

44295

Eurofind Textile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

44262

Beauty Center R.K.L., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . .

44260

European Retail Company Luxembourg S.A., Lu- 

Benetton Holding International N.V. S.A., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44261

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44258

F.H.F. Fit, Health & Fun S.A., Luxembourg. . . . . . 

44259

BL Organization S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

44287

Fire & Accident Control S.A., Schuttrange . . . . . . 

44302

Boc Luxembourg No. 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

44297

Galinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44270

Bridge Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44290

Galinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44298

Bull Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44295

Geneimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

44303

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

44286

Générale de Mécanique Luxembourg S.A., Luxem- 

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

44286

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44261

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

44286

Genilux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44292

Burton Fininvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

44286

George Forrest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

44265

CCom  Holdings  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

George Forrest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . 

44265

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44291

GIP Dachfonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

44272

Chauffage Al Esch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44269

H1I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44258

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Luxembourg . . . . . .

44264

Henco Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44304

Com. Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44289

Holly Tree Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44279

Crêche La Licorne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

44304

International  Commerce  Holding  S.A.,  Luxem- 

(Le) Criquet S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44291

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44265

CTS Chemtec International S.A., Luxembourg . . .

44272

International  Commerce  Holding  S.A.,  Luxem- 

Dalex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44262

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44265

Damo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44303

Ipanema Services S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

44267

Derfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44292

Johnson, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

44272

Destination  Participation  S.A.  Soparfi,  Luxem- 

Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

44266

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44270

Kwaki, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44304

Deutsche Post Reinsurance S.A., Luxembourg. . . .

44286

L D R S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44270

Devotic, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44260

L D R S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44298

Devotic, S.à r.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44260

Louv, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44266

Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44303

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

44259

Digital Analytics Advisory Company S.A., Luxem- 

Marchesini Investment Group S.A., Luxembourg. 

44266

44258

H1I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005. 

(038691.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

BENETTON HOLDING INTERNATIONAL N.V. S.A., Société Anonyme, 

(anc. BENETTON INTERNATIONAL N.V. S.A.).

Siège social: NL-Amsterdam.

Siège administratif: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 89.124. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038566.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

ELCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 100.900. 

—

Le commissaire aux comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038377.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Marketing et Distribution Industriels, S.à r.l., Lu- 

Recherche  et  Développement  Finance  Holding 

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44292

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44263

Martin Losch, S.à r.l. Esch-sur-Alzette,  Esch-sur-

Ribamar Costa, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

44289

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44277

Ribamar Costa, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .

44290

Mobi-Décor S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . 

44259

Santamaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44266

Networld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

44264

Santander Asset Management Luxembourg S.A., 

New Pizzeria Rialto, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . 

44289

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44273

New Pizzeria Rialto, S.à r.l., Lintgen. . . . . . . . . . . . 

44289

Saral S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44280

Northwest, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

44261

Sarita Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

44295

Northwest, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

44261

SCI J.P. Cortier, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44263

O.D.S.  S.A.,  Optique  Delivery  Services,  Luxem- 

Service Audio Video S.A., Soleuvre. . . . . . . . . . . . .

44287

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44273

SGAM Alternative Diversified Fund, Sicav, Luxem- 

Omaha International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

44304

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44279

Pacific Trading, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44298

SGAM Alternative Technology Fund, Sicav, Luxem- 

Pascha Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

44283

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44271

Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44296

SGBT Esprit 2002 S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

44264

Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44297

Silkhouse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44282

Phonik, S.à r.l., Howald-Hesperange. . . . . . . . . . . . 

44284

Soprano S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

44289

Poseidon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

44293

Télécommunications S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

44266

Prev Air Services S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . 

44299

Telia Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

44282

Profilux II S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44282

Titanic Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

44269

RDLux S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44292

Underwood Lamb International S.A., Luxemburg

44276

Recherche  et  Développement  Finance  Holding 

VLK, G.m.b.H., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44276

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44263

Wonder International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44271

Recherche  et  Développement  Finance  Holding 

Würzburg Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . .

44270

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44263

H1I S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le notaire J. Elvinger
Signature

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

44259

MOBI-DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Luxembourg B 93.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière avancée le 29 avril 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037385.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

F.H.F. FIT, HEALTH &amp; FUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.255. 

—

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 décembre 2004 que:
Etant donné que le terme des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

a appelé aux fonctions d’administrateurs et de Commissaire aux Comptes deux des administrateurs sortants, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Franco Paoluzi, Avocat, né à Rome le 13 août 1939 et y demeurant à Largo Colli Albani 32, Président;
- M. Francesco Indrieri, Commercialista, né a Cosenza le 19 juin 1959 et demeurant à I-Rome, Via San Nicola da

Tolentino 50, Administrateur. 

En remplacement de Monsieur Rigoberto Caramanica et de Monsieur Roberto Petrassi, qui ont terminé leurs

mandats d’Administrateurs, à été décide d’appeler aux fonctions d’Administrateurs:

- M. Felice Alivernini, employé, né a Rome le 8 octobre 1961 et y demeurant, à Largo Colli Albani 32, Administrateur;
- M. Claudio Petrassi, Entrepreneur, né a Rome le 5 août 1954 et y demeurant, à Piazza Farnese 44, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes: 

- M. Claude Weis, Comptable, né à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant profes-

sionnellement à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037445.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Poncé.

M

me

Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), président;

MM. Severo Bocchio, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;

Carlo Santoiemma, demeurant à Luxembourg, administrateur.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

44260

BEAUTY CENTER R.K.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 71, route de Strassen.

R. C. Luxembourg B 96.301. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre Mme Da Silva Oliveira Rute, 130, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette et M. Fourny Jean Michel, 27,

rue J.F. Kennedy, L-4464 Soleuvre.

Mme Da Silva Oliveira Rute décide de vendre 50 parts sociales au prix de 124,- euros la part de la société BEAUTY

CENTER R.K.L., S.à r.l. demeurant 71, route de Strassen, L-8009 Strassen, à M. Fourny.

Fait à Strassen, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037508.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DIGITAL ANALYTICS ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 100.920. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale de la Société s’étant tenue au siège social de la Société, le 18 avril 2005 à 16.00 heures

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer M. Marius Klein de son mandat d’administrateur, cette décision prenant

effet immédiatement après la tenue de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, en remplacement de l’administrateur sortant, de nommer comme nouvel administrateur

de la Société Madame Agathe Chahine.

Le terme du mandat du nouvel administrateur est fixé, conformément aux statuts de la Société, à la prochaine assem-

blée générale annuelle des actionnaires de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02007. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037522.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DEVOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.

R. C. Luxembourg B 92.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038471.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

DEVOTIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich.

R. C. Luxembourg B 92.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038474.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Mme Da Silva Oliveira / M. Fourny 

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

44261

GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.783. 

—

Par la présente, je vous informe démissionner de mes fonctions d’administrateur de votre société, et ceci avec effet

immédiat au jour de la présente.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037526.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

NORTHWEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6750 Grevenmacher, 1, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 66.233. 

—

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliesse Folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird ab dem 1. Juni 2002 innerhalb der Gemeinde Grevenmacher von 2, rue Kahlenberg,

L-6739 Grevenmacher nach 1, rue de Luxembourg, L-6750 Grevenmacher verlegt.

Grevenmacher, den 10. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02062. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037531.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

NORTHWEST, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6757 Grevenmacher, 4, rue de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 66.233. 

—

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliesse Folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird ab dem 1. August 2003 innerhalb der Gemeinde Grevenmacher von 1, rue de Luxem-

bourg, L-6750 Grevenmacher nach 4, rue de la Moselle, L-6757 Grevenmacher verlegt.

Grevenmacher, den 30. Juli 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02060. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037534.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

EUROPEAN RETAIL COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.244. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 3 mai 2005 à 16.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la société FIRSTCREST INVESTMENTS INC avec siège social au 1000 de la

Gauchetière West, Suite 2900, Montréal, Québec, H3B 4W5, Canada, a démissionné de sa fonction d’administrateur
avec effet immédiat.

La société LUMARCAN S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été nommée comme

nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037643.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

P. MORGAN INTERTRADE LTD
M

e

 A. Lorang

H. Behnke
<i>Gesellschafter 

H. Behnke
<i>Gesellschafter 

<i>Pour EUROPEAN RETAIL COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signature

44262

DALEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 80.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social de la société le 26 avril 2005 à 10.00 heures

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Sont renommés Administrateurs:

M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg; 
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, demeurant à Luxembourg; 
M. Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Est renommée Commissaire aux comptes:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxembourg

- 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037634.3/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

EUROFIND TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.642. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec date d’effet au 20 décembre 2004

- Monsieur Gianluigi Gabetti est nommé Président du Conseil d’Administration avec effet immédiat. Monsieur Gabetti

est nommé Président pour la durée de son mandat d’Administrateur.

- Monsieur Christophe Dubrulle et Monsieur Daniel Winteler sont nommés Administrateurs délégués. Ceux-ci sont

nommés pour la durée de leur mandat.

Les deux Administrateurs délégués pourront engager EUROFIND TEXTILE S.A. vis-à-vis des tiers sous leur signature

conjointe et ce sans limitation de montant.

Ils ne pourront agir que conjointement, à savoir qu’aucun d’eux n’a le pouvoir d’engager seul la société vis-à-vis des

tiers. 

- Deux administrateurs, à savoir un administrateur représentant le détenteur d’actions de catégorie A et un adminis-

trateur représentant les détenteurs d’actions de catégorie B peuvent signer conjointement les copies ou extraits des
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs.

- Deux administrateurs, à savoir un administrateur représentant le détenteur d’actions de catégorie A et un adminis-

trateur représentant les détenteurs d’actions de catégorie B peuvent engager EUROFIND TEXTILE S.A. envers les tiers
sous leur signature conjointe pour un montant maximum de EUR 1.000.000,- ou équivalent en toute autre devise.

- Monsieur Carlo Schlesser est nommé Fondé de Pouvoirs et peut engager EUROFIND TEXTILE S.A. envers les tiers

sous sa seule signature jusqu’à un montant de EUR 100.000,- ou son équivalent en toute autre devise.

- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. – SGG, société luxembourgeoise domiciliée 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg reçoit les pouvoirs nécessaires pour engager EUROFIND TEXTILE S.A. envers les tiers sous sa seule
signature jusqu’à un montant de EUR 100.000,- ou son équivalent en toute autre devise.

- Monsieur Carlo Schlesser et SGG sont nommés dans le cadre de la gestion journalière.
- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. – SGG, société luxembourgeoise domiciliée 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg reçoit les pouvoirs nécessaires pour payer au nom et pour compte d’EUROFIND TEXTILE S.A.
toutes les sommes dues aux autorités fiscales. 

- Monsieur Carlo Schlesser, Fondé de Pouvoirs, ou à défaut Madame Chantal Mathu, employée d’IFIL

INVESTISSEMENTS S.A., ont le pouvoir, sous leur seule signature, de convoquer les réunions du Conseil d’Administra-
tion.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02863. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037713.3/795/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
EUROFIND TEXTILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44263

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01770, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037702.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01772, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037703.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 35.158. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 mars 2005

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas, Président du Conseil d’Administration,
- Madame Céline Stein, Administrateur,
- Monsieur Maurice Houssa, Administrateur.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en l’année 2009.

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MAZARS, avec siège social au

5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le mandat de commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

qui se tiendra en l’année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037693.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SCI J.P. CORTIER, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2153 Luxembourg, 8, rue des Primevères.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 9 mai 2005

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social a été transféré de 122, rue Weicker, L-2721 Luxembourg, à 8, rue

des Primevères L-2153 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037996.3/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

P. Rochas
<i>Administrateur 

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature

44264

NETWORLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.563. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 9 mai 2005 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l. établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été
renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste,
demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 9 mai 2005 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 9 mai 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037647.3/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

AXIUS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 101.912. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01790, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037707.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SGBT ESPRIT 2002 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 86.407. 

—

Le bilan au 6 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01865, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037714.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

CHAUFFAGE NUDDELSFABRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 61.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038306.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

<i>Pour NETWORLD HOLDING S.A.
Signature

M. Houssa
<i>Administrateur 

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
<i>Le Gérant Commandité
A. Le Dirac’h

Signature.

44265

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037728.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

GEORGE FORREST HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.479. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur George Arthur Forrest, administrateur de sociétés, demeurant, rue de l’Aéroport de la Luano, B.P. 1060

Lubumbashi, République du Congo, Président;

- Monsieur Pierre A. Pairoux, administrateur de sociétés, demeurant au 4, rue de Sclimpre l’écluse, B-1320

Beauvechain, Belgique, Administrateur-Délégué;

- Monsieur Bruno Collins, avocat, demeurant au 386, avenue Rogier, B-1030 Schaarbeek, Belgique.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Madame Valérie Behaegel, demeurant au 5, rue de la Station, B-1300 Limal, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037727.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037732.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.764. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- Monsieur Helmut Schaible, conseiller, demeurant à D-31683 Obernkirchen,
- Monsieur Carl Scharffenorth, administrateur de sociétés, demeurant à L-8361 Goetzingen,
- Monsieur Horst Sonnentag, administrateur de sociétés, demeurant à D-54453 Nittel.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2004:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01315. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037730.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signature.

44266

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037735.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01587, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037737.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037738.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037739.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037741.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MARCHESINI INVESTMENT GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KENZAN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

TELECOMMUNICATIONS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

LOUV, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / <i>Gérant

SANTAMARIA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44267

IPANEMA SERVICES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 107.694. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Livius Gorecka, employé privé, avec adresse professionnelle au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 28 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IPANEMA SERVICES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer  à  la  création,  au  développement  et  au  contrôle  de  toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

44268

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat accordé aux administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou tout

autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut la présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts
pourront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 9.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44269

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent
cinquante euros (EUR 1.650,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale Extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.765, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;

b) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.852, une société avec siège social au 66,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;

c) INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.006, ayant son siège social au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 47.699, ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

l’an 2010.

5) Le siège de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute,

Signé: L. Gorecka, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 21, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037819.3/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

TITANIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.000,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.113. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 15 avril 2005

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038022.3/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CHAUFFAGE AL ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 46.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038308.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
TITANIC HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Signature.

44270

WÜRZBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.857. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2005

- L’assemblée accepte la démission de Monsieur Franck Provost au poste d’administrateur de la société avec effet

immédiat.

- L’assemblée décide de nommer administrateur Nadia Meyer, Directeur, demeurant professionnellement au 41,

avenue de la Gare à Luxembourg. La durée du mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

- L’assemblée renouvelle le mandant de René Faltz et de Tom Felgen au poste d’Administrateur de la société et

renouvelle aussi le mandat de la Société CHARLES ENSCH S.A. au poste de Commissaire aux Comptes.

- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est de 6 années et prendra fin lors de

l’assemblée générale qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037787.3/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

L D R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.518. 

—

EXTRAIT

Par acte tenu en date du 15 novembre 2004 devant Maître Jean Seckler, les sociétés L D R S.A. et GALINVEST S.A.

ont rédigé et arrêté entre elles un projet de fusion par absorption.

Aucun actionnaire d’une des sociétés concernées n’ayant requis la convocation d’une Assemblée dans le délais d’un

mois après le 25 novembre 2004, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1204 du 25 novem-
bre 2004, la fusion se trouve réalisée au 25 décembre 2004 et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés
à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

- et la disparition de la société absorbée GALINVEST S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037835.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DESTINATION PARTICIPATION S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 79.181. 

—

Lors d’une assemblée générale extraordinaire en date du 19 avril 2005, le siège de la société a été transféré à L-2314

Luxembourg, 2A, place de Paris.

L’assemblée a ensuite pris acte de la démission avec effet immédiat de la société TERRE ROUGE INVESTISSEMENT

HOLDING S.A., la société LABELS &amp; ESTATES LIMITED et la société KENYON MANAGEMENT S.A. de leur mandat
d’administrateur.

La société TERRE ROUGE INVESTISSEMENT HOLDING S.A. a également donné sa démission avec effet immédiat

de son mandat d’administrateur-délégué.

Le nouveau conseil d’administration de la société a été désigné comme suit:
1. Monsieur Romain Lutgen, avocat à la Cour, né le 26 juillet 1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-

2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

2. Monsieur Guy, Henri Ivens, né le 4 février 1943 à Strasbourg (F), demeurant à F-67205 Oberhausbergen, 90, route

de Saverne.

3. La société GEEVESTON VENTURES CORP., une société constituée sous la loi du Belize, ayant son siège social à

Belize City, 35A, Regent street.

Le mandat des nouveaux administrateurs expire à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

44271

Lors d’une réunion du conseil d’administration tenue le 4 mai 2005, Monsieur Guy, Henri Ivens prénommé a été dé-

signé comme délégué à la gestion journalière, pouvant engager la société par sa signature unique. Son mandat de délégué
se terminera avec son mandat d’administrateur.

L’assemblée a ensuite pris acte de la démission avec effet immédiat de Monsieur François David de son mandat de

commissaire aux comptes.

A été nommé commissaire aux comptes en lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire la société ano-

nyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix. Le mandat du
nouveau commissaire se terminera à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037849.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

WONDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 56.415. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 avril 2005

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 avril 2005, a décidé:
- d’accepter la démission de M. Dominique Robyns (Administrateur de classe B) et de M. Gérard Becquer (Adminis-

trateur de classe B) de leur fonction d’administrateur avec effet immédiat;

- de nommer en tant que nouveaux administrateurs de classe B, pour une période venant à échéance lors de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en
2010 les personnes suivantes:

* Monsieur Georges Diederich, Employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

* Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;
- de renouveler le mandat de Monsieur Carlo Gosi, administrateurs de classe A jusqu’à l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice se terminant le 31 décembre 2009;

- de nommer Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg, en tant que nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de la société EUROFID, S.à r.l.
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se statuera sur les comptes annuels
de l’exercice se terminant le 31 décembre 2009;

- de transférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 51, rue des Glacis, L-

1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037851.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SGAM ALTERNATIVE TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.488. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 29 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la société du 11A,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038049.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

R. Lutgen
<i>Administrateur

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, Société Anonyme
<i>Le domiciliataire 
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

44272

JOHNSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 108, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 96.374. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée JOHNSON, S.à r.l., R.C. B n

o

 96.374, 108, rue de l’Alzette, L-

4010 Esch-sur-Alzette, a tenu une assemblée générale extraordinaire:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.
Le siège social, anciennement au 4, place de l’Hôtel de Ville, L-4138 Esch-sur-Alzette, est désormais le 108, rue de

l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette.

<i>Première résolution

L’associé unique de la société JOHNSON, S.à r.l. décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
108, rue de l’Alzette, L-4010 Esch-sur-Alzette.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole la séance est levée à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037855.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GIP DACHFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.480. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration du 7 mars 2005

1. Démission de Monsieur Vincent Decalf.
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Vincent Decalf avec effet de ce jour.
2. Cooptation de Monsieur Marc Salvat en remplacement de Monsieur Vincent Decalf.
Les Administrateurs restants, conformément aux prescriptions de l’article 13 des Statuts du 21 juin 2000, décident

de coopter, avec effet de ce jour, et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, Monsieur Marc Salvat
aux fonctions d’Administrateur de la Sicav en remplacement de Monsieur Vincent Decalf, Administrateur démissionnai-
re.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038048.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

CTS CHEMTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.362. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril

2005, enregistré à Luxembourg A.C. le 25 avril 2005, volume: 148S, folio: 1, case: 6, que la société anonyme CTS CHEM-
TEC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, constituée suivant acte
reçu en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 934 du 29 octobre
2001, au capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune, a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique, réunissant
en ses mains la totalité des actions de la société anonyme CTS CHEMTEC INTERNATIONAL S.A., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2005.

(038113.3/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005.

D. Kaddour Benabad.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Pour extrait conforme
M. Thyes-Walch

44273

ANTHYLLIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 36, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.796. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mars 2005

L’an deux mille cinq, le 14 mars à 9.00 heures, les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au

siège social sur convocation. Sont présents:

1) Monsieur Robert Talmon, demeurant à L-8041 Bertrange, 161, route des Romains.
La totalité des parts composant le capital social (100) est représentée et Monsieur Talmox Robert, préside la séance.

Il constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée Générale peut valablement
délibérer.

Le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l’Assemblée le texte des résolutions proposées, mises à

la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente.

Le président rappel que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Transfert du siège social à L-8041 Bertrange, 36, route de Luxembourg, à compter du 1

er

 avril 2005.

Il donne lecture des documents et rapport et ouvre la discussion. Personne ne demandant plus la parole, le Président

met aux voix les résolutions figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social à L-8041 Bertrange, 36, route de Luxem-

bourg.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au porteur de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatriculation

et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès-verbal est composé d’une feuille et est dressé en un exemplaire original figurant dans le Registre

d’Assemblées Générales. Après lecture, il est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2005, réf. LSO-BD06337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037865.3/1549/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SANTANDER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.043. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> février 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la société du 11A, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, suite au changement d’adresse d’EURO-VL
LUXEMBOURG S.A., agissant en qualité d’Agent Domiciliataire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038058.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

O.D.S. S.A., OPTIQUE DELIVERY SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.414. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mars 2005

Vendredi, le 11 mars 2005 à 15.00 heures, les actionnaires de la société anonyme: OPTIQUE DELIVERY SERVICES

S.A.

se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social conformément à l’article 15 des statuts. 
Monsieur Vincent Villem élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-

teur MACAREVA HOLDING S.A. et comme secrétaire Axel Rust.

R. Talmon.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

44274

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoques et ont

renoncé, pour autant que du besoin, à toute publication; que suivant la liste de présence toutes les 100 actions émises
sont présentes ou représentées et donnent droit à 100 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du

jour qui sont les suivants:

1. Démission des administrateurs Marc Sportes et TIMBERLINE.
2. Nomination de monsieur Vincent Villem et de monsieur Axel Rust en tant qu’administrateurs de la société avec

effet immédiat.

Après avoir pris connaissance du rapport verbal du conseil d’administration et du rapport écrit du commissaire aux

comptes sur l’exercice commençant le 1

er

 janvier 2004 et se terminant le 31 décembre 2004, l’assemblée prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée valide la démission des administrateurs Marc Sportes et TIMBERLINE, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer monsieur Vincent Villem et monsieur Axel Rust en tant qu’administrateurs de la so-

ciété avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décem-
bre 2010.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037974.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGENTA REASSURAN-

CES («ARGRE») S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 26.856, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 novembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 29 du 2 février 1988.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire

de résidence à Junglinster, en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 236 du 27 février 2004.

L’assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Maître Michel Bulach, Avocat à la Cour, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d’administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le rapport d’échange conformément à l’article 266 (1) de la

loi sur les sociétés commerciales;

3. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l’article 276 de

la loi sur les sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C;
5. Transfert par ACTIAS REASSURANCE S.A. et ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A. de tous leurs actifs

et passifs respectifs à FIDARE S.A.;

6. Dissolution de la Société;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

44275

III.- Que l’intégralité du capital social d’un montant de quatre millions deux cent mille euros (EUR 4.200.000,-) divisé

en cinq mille (1.600) actions d’une valeur nominale de deux mille six cent vingt-cinq euros (EUR 2.625,-) étant repré-
sentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 en date du 12 mars 2005 du projet

de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois avant les assemblées générales
appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. 

3. Etablissement d’un rapport en date du 14 mars 2005 par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux trois

sociétés, à savoir KPMG AUDIT, S.à r.l., nommé par ordonnance rendue par le président de la chambre du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le rapport établi par le Conseil d’Administration de la Société conformément à l’article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des
actions.

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport établi en date du 14 mars 2005 par la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, réviseur d’entreprises indépendant, conformément à l’article 266 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales.

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que le dépôt des documents exigé par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales a été

effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs, restera année aux présentes

pour être formalisée avec elles après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés ACTIAS REASSURANCE S.A. et ARGENTA

REASSURANCES («ARGRE») S.A. (les sociétés absorbées) et la société FIDARE S.A. (la société absorbante), tel que ce
projet de fusion a été établi par le conseil d’administration e chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 224 du 12 mars 2005, soit plus d’un mois avant la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire respec-

tive des sociétés ACTIAS REASSURANCE S.A. et FIDARE S.A., précitées:

a) de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme FIDARE S.A. précitée avec effet au

1

er

 janvier 2005.
b) qu’à partir du 1

er

 janvier 2005 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

FIDARE S.A., précitée.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l’assemblée générale des actionnaires de

la société absorbante, que la Société est dissoute sans qu’une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et
passifs de la Société étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société sont éva-

lués à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10 heures 15.

44276

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bulach, P. Olinger, A. Melchior, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 27, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037888.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

VLK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1363 Howald, 3, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 83.592. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Howald le 2 mai 2005 à 14.00 heures

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social endéans de la commune de Hespérange.

<i>Procès-verbal

Au début de la réunion, qui est ouverte par Monsieur Wolf Achim, la liste de présence a été signée par tous les

actionnaires présents ou représentés et qui se reconnaissent dûment convoqués.

On peut constater que les Actionnaires présents ou représentés sont mentionnés sur cette liste de présence, de

sorte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre
du jour.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Dieschbourg Victor et comme scrutateur M. Larbière

Claude tous présents et ce acceptant.

<i>Résolutions

1) Par votes spéciaux, l’Assemblée approuve le transfert du siège social à son nouvelle adresse: 3, rue du Couvent,

L-1363 Howald.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037967.3/725/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.451. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire et Assemblée Générale Extraordinaire

En octobre, les actionnaires de la société anonyme UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A. se sont réunis en

assemblée générale ordinaire au siège social conformément à l’article 15 des statuts.

Monsieur Tom Richard Gordon élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur monsieur Vincent Villem et comme secrétaire Monsieur Axel Rust.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du

jour qui sont les suivants:

1. Démission de l’administrateur Paul Cobley.
2. Revocation du commissaire aux comptes GEFCO S.A.
3. Nomination de la société GEFCO CONSULTING, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes de la société avec

effet immédiat.

4. Nomination de Madame Année Wilcox en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Après avoir pris connaissance du rapport verbal du conseil d’administration et du rapport écrit du commissaire aux

comptes sur l’exercice commençant le 1

er

 janvier 2003 et se terminant le 31 décembre 2003, l’assemblée prend à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée valide la démission de l’administrateur Paul Cobley, demeurant à Bristol (Angleterre), avec effet au 31

mai 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée entérine la révocation du commissaire aux comptes GEFCO S.A. avec siège social à L-5836 Alzingen, 6,

rue N. Wester, avec effet immédiat.

Mersch, le 20 avril 2005.

H. Hellinckx.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

44277

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer la société GEFCO CONSULTING, S.à r.l. avec siège social à 26, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale annuelle
statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2009.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Madame Année Wilcox demeurant à 233 Badminton Road à Bristol BS17 2QJ,

Angleterre, en tant qu’administrateur de la société avec effet au 1

er

 juin 2004 jusqu’à l’assemblée générale annuelle

statuant sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2009.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05171. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037983.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.000,-.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.929. 

—

EXTRAIT

Suite à un transfert de parts sociales en date du 22 avril 2005 les parts sociales de la Société sont détenues comme

suit:

- M. André Losch, demeurant au 1, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, détient 20 parts sociales en

pleine propriété et 28 parts sociales en usufruit, et

- M. Patrick Losch, demeurant au 6, rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange, détient 2 parts sociales en pleine

propriété et 28 parts sociales en nue propriété.

Le siège social de la Société se trouve au 75, boulevard du Prince Henri, L-4280 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02228. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037973.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ANUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.928. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038163.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
ANUBIA S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

44278

A.B. BATIMENT ET CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne.

R. C. Luxembourg B 107.719. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Amato Biagio, entrepreneur, demeurant à I-95034 Bronte, Via Cenerentola, 18.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de: A.B. BATIMENT ET CONSTRUCTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wellenstein.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction et de travaux d’enduit, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

La société peut ouvrir des succursales tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par Amato Biagio, préqualifié.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5471 Wellenstein, 18A, rue Ste Anne.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: Amato Biagio, entrepreneur, demeurant à I-95034 Bronte, Via

Cenerentola, 18.

La société est engagée par la signature du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du Code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Biagio, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 mai 2005, vol. 469, fol. 7, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037959.3/218/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2005.

R. Arrensdorff.

44279

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2005

Lundi, le 25 avril 2005 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme EURO-BECKING S.A. se sont réunis

en assemblée générale ordinaire au siège social conformément à l’article 15 des statuts.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du

jour qui sont les suivants:

1. Démission de l’administrateur Claude Larbière.
2. Nomination de monsieur Axel Rust en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
3. Divers.
L’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée valide la démission de l’administrateur Claude Larbière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer monsieur Axel Rust demeurant professionnellement à 54, avenue de la Liberté à 1930

Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant
sur l’exercice social se terminant au 31 décembre 2010.

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037978.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SGAM ALTERNATIVE DIVERSIFIED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.912. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 19 avril 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer, avec effet immédiat, l’adresse du siège social de la société du 11A,

boulevard du Prince Henri, L-l724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038063.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

HOLLY TREE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 105.637. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale s’est réunie ce 29 mars à 11 heures à l’Hôtel Royal à Luxembourg, tous les actionnaires étant

présents ou représentés, elle à décidé à l’unanimité de changer son siège du 4/6, rue Jean Engling à 1, rue de Nassau
2213 Luxembourg et a, par ailleurs révoqué FIDUCIARE, S.à r.l., 4/6, rue Jean Engling 1466, Luxembourg de ses fonctions
de Commissaire aux Comptes et a nommé en lieu et, place EURO REVISION, 1, rue de Nassau 2213 Luxembourg.

L’Assemblée a aussi révoqué les mandats de M. Georges Schmit 70, rue de Colmar 7766 Bissen, ACTIVA

INTERNATIONAL S.A., rue Jean Engling, 8, 1466 Luxembourg et de Mme Astrid Herzig, rue de Colmar 70, 7766 Bissen
en tant qu’administrateurs. L’Assemblée a nommé de nouveaux Administrateurs Claude Schmit, rue de Nassau, 1, L-
2213 Luxembourg, Joseph Delrée 2A, route d’Eselborn, 9706 Clervaux et Dina Abaja Maskavas 222/ C15 L V 1019 Riga.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02227. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038564.3/1051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Signatures.

44280

SARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.378. 

—

RECTIFICATIF

Rectificatif du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 avril

2005, réf. LSO-BD02997, a été déposé au registre de commerce et des sociétés en date du 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038089.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ACTIAS REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIAS REASSURANCE

S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.734, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors no-
taire de résidence à Mersch, en date du 1

er

 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 161 du 13 juin 1988.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,

préqualifié, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 852 du 15
novembre 1999.

L’assemblée est ouverte à 10.20 heures sous la présidence de Maître Michel Bulach, Avocat à la Cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Aurélie Melchior, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation du rapport détaillé du conseil d’administration décrivant les justifications juridiques et économiques

de la fusion conformément à l’article 265 de la loi sur les sociétés commerciales;

2. Approbation du rapport de l’expert indépendant sur le rapport d’échange conformément à l’article 266 (1) de la

loi sur les sociétés commerciales;

3. Constatation du dépôt de tous les documents requis au siège social de la Société conformément à l’article 276 de

la loi sur les sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C;
5. Transfert par ACTIAS REASSURANCE S.A. et ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») S.A. de tous leurs actifs

et passifs respectifs à FIDARE S.A.;

6. Dissolution de la Société;
7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants, les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social d’un montant de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-)

divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale étant représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 en date du 12 mars 2005 du projet

de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent, soit un mois avant les assemblées générales
appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. 

<i>Pour la société
Signature

44281

3. Etablissement d’un rapport en date du 14 mars 2005 par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux trois

sociétés, à savoir KPMG AUDIT, S.à r.l., nommé par ordonnance rendue par le président de la chambre du Tribunal
d’Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le rapport établi par le Conseil d’Administration de la Société conformément à l’article 265 de

la loi sur les sociétés commerciales, expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des
actions.

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le rapport établi en date du 14 mars 2005 par la société KPMG AUDIT, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, réviseur d’entreprises indépendant, conformément à l’article 266 (1) de
la loi sur les sociétés commerciales.

Une copie de ce rapport restera, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que le dépôt des documents exigé par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales a été

effectué au siège social de la Société un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée générale.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par deux administrateurs, restera annexée aux présentes

pour être formalisée avec elles après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre les sociétés ACTIAS REASSURANCE S.A. et ARGENTA

REASSURANCES («ARGRE») S.A. (les sociétés absorbées) et la société FIDARE S.A. (la société absorbante), tel que ce
projet de fusion a été établi par le conseil d’administration e chacune desdites sociétés et publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 224 du 12 mars 2005, soit plus d’un mois avant la présente assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire respec-

tive des sociétés ARGENTA REASSURANCES («ARGRE») et FIDARE S.A. précitées:

a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme FIDARE S.A. précitée avec effet au

1

er

 janvier 2005.
b. qu’à partir du 1

er

 janvier 2005 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour compte de la société

FIDARE S.A. précitée.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide, sous réserve que la fusion soit également décidée par l’assemblée générale des actionnaires de

la société absorbante, que la Société est dissoute sans qu’une liquidation préalable ne soit nécessaire, tous les actifs et
passifs de la Société étant transmis à titre universel à la société absorbante.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et de tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société sont éva-

lués à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.40 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bulach, P. Olinger, A. Melchior, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 27, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037890.3/242/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Mersch, le 20 avril 2005.

H. Hellinckx.

44282

TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 53.015. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 avril 2005

L’assemblée générale du 21 avril 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Kim Ignatius,
- Monsieur Tony Nordblad,
- Monsieur Krister Kylas,
- Monsieur William Mannerfelt.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2005.

L’Assemblée Générale du 21 avril 2005 renomme PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG comme Réviseur d’En-

treprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038141.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SILKHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.532. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038167.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PROFILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.196. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Pour l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société PROFILUX II S.A., une société anonyme,

ayant son siège social à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, immatriculée auprès du registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg sous le numéro B 37.196 (la «Société»), constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, alors de ré-
sidence à Mersch, en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

o

 446 du 27

novembre 1991, 

PROFILUX S.A., ayant son siège social à L-8310 Capellen, 18, route d’Arlon, étant l’actionnaire unique de la Société

suivant acte dressé en date de ce jour par-devant M

e

 Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en voie de publi-

cation, 

ici représentée par Monsieur Laurent Guedon, Directeur Financier, demeurant à F-59280 Armentières, 47, rue Sadi

Carnot, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Capellen en date du 11 avril 2005,

<i>Pour la société TELIA REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SILKHOUSE S.A.
Signature 
<i>Un mandataire

44283

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

PROFILUX S.A., représentée comme indiqué ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter irrévocablement et de

manière inconditionnelle que:

1. PROFILUX S.A. est l’actionnaire unique de la Société;
2. PROFILUX S.A. a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
3. Le capital social de la Société s’élève à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros) divisé en 30.000 (trente mille)

actions sans valeur nominale;

4. PROFILUX S.A., en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la société est réglé (étant

entendu que tout le passif est par la présente transféré avec effet immédiat à PROFILUX S.A.);

5. PROFILUX S.A., déclare recevoir tous les actifs de la Société et qu’elle reprend par la présente tout le passif de la

Société et en particulier le passif éventuellement occulte et inconnu à ce moment; d’un point de vue comptable, les opé-
rations de la Société seront mises au compte de la société PROFILUX S.A. avec effet au 1

er

 janvier 2005; 

6. La Société est partant liquidée avec effet immédiat et la liquidation clôturée;
7. PROFILUX S.A. donne pleine et entière décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat ainsi qu’au

commissaire au comptes, la société COMPAGNIE DE REVISION S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach; et

8. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans à L-8310 Capellen, 18,

route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante et le mandataire de la comparante a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: L. Guedon, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 19 avril 2005, vol. 431, fol. 87, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(037901.3/225/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

PASCHA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.789. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038173.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

EQUATUS INSURANCE BROKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(038291.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Capellen, le 29 avril 2005.

C. Mines.

Pour extrait sincère et conforme
PASCHA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

44284

PHONIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Howald-Hesperange, 225, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 107.715. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

- Monsieur Jean-Christophe Denis, ingénieur, né à Nancy (France), le 13 juillet 1971, demeurant à L-1313

Luxembourg, 16, rue des Capucins;

- Monsieur Sébastien Mayer, gérant de société, né à Nancy (France), le 17 octobre 1970, demeurant à F-54340

Pompey, (France), 23, avenue du Général de Gaulle;

- Monsieur Stéphane Minaldo, chargé de mission, né à Nancy (France), le 6 juillet 1971, demeurant à L-5885 Howald,

225, route de Thionville.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PHONIK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald-Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social:
- la conception, la production et la mise à disposition de contenus sonores, visuels, audio-visuels et multimédia;
- la location et la vente de matériel audiovisuel et informatique; 
- l’animation et la décoration de points de vente ou de lieux publics ou privés sous quelle forme que ce soit;
- la conception et le développement d’événements;
- la création graphique, sonore, visuelle, informatique ou cinématographique sous quelle forme que ce soit;
- la location, vente et gestion de supports et d’espaces publicitaires.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), divisé en cinq cent quatre (504) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille six cents euros (12.600,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en

cession. 

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par décision de l’assemblée des associés.

Art. 8. Simple(s) mandataire(s) de la société, le ou les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions

aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société; il(s)
ne sera/seront responsable(s) que de l’exécution de son/leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, proportionnellement

au nombre de parts qu’il possède; chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

1. Monsieur Jean-Christophe Denis, préqualifié, cent soixante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2. Monsieur Sébastien Mayer, préqualifié, cent soixante-huit parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
3. Monsieur Stéphane Minaldo, préqualifié, cent soixante-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168

Total: cinq cent quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504

44285

Art. 11. Les décisions collectives, y compris celles ayant pour objet une modification des statuts ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus des huit neuvièmes (8/9ÈMES) du capital
social.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l’exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les

comptes sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le bénéfice net constaté sera réparti de la façon suivante:
- cinq pourcent (5%) pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant est à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 14. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale, à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après délibération, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est à L-5885 Howald-Hesperange, 225, route de Thionville.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
Sont nommés pour une durée indéterminée:
a. En qualité de gérants administratifs:
- Monsieur Jean-Christophe Denis, préqualifié;
- Monsieur Sébastien Mayer, préqualifié.
b. En qualité de gérant technique:
- Monsieur Stéphane Minaldo, préqualifié.
3. La société se trouve engagée par la signature individuelle du gérant technique, jusqu’à une contre-valeur de dix

mille euros (10.000,- EUR). Au delà de cette somme la signature collective du gérant technique et d’au moins l’un des
gérants administratifs est requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: S. Minaldo, J.-C. Denis, S. Mayer, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, vol. 148S, fol. 5, case 12. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(037903.3/241/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 104.106. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration de la Société prises en date du 25 avril 2005

En date du 25 avril 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, avec effet au 1

er

 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038198.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Hesperange, le mercredi 4 mai 2005.

M. Decker.

DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A.
Signature

44286

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038249.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01936, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038252.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038254.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BURTON FININVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.441. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 mai 2005

* L’assemblée décide de renouveler le mandat de Maître René Faltz et de Maître Tom Felgen au poste d’administra-

teur de la société pour une durée de six ans.

* L’assemblée décide de nommer Madame Nadia Meyer, directrice, demeurant à Luxembourg, 41 avenue de la Gare,

administrateur de la société pour une durée de six ans en remplacement de Monsieur Franck Provost.

* L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la SOCIETE DE REVISION CHARLES

ENSCH S.A. 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, pour une durée de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038264.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DEUTSCHE POST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE06693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038479.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

44287

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.175. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2005

1. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Paul Haelterman, administrateur de sociétés,

demeurant Groenstraat à B-1730 Asse, de Monsieur Johan Dejans, avec adresse professionnelle, 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de Commissaires aux Comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social à 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038269.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

SERVICE AUDIO VIDEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 66, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 58.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02136, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(038294.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

BL ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 94.052. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-eighth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
GALVEN INVESTORS S.A., a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, es-

tablished and having its registered office at Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola
(British Virgin Islands);

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 25 April 2005,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company BL ORGANIZATION S.A., a «société anonyme», established and having its registered office at

2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, entered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg,
section B, number 94.052, has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted through the undersigned notary,
on 5 June 2003, published in the Mémorial C number 749 of 16 July 2003 («the Company»);

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since. 
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) divided into

one thousand (1.000) ordinary shares without any par value, fully paid up;

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company BL ORGANIZATION S.A., prenamed;

IV.- That the principal has acquired all thousand (1.000) shares of the Company and, as a sole shareholder, has decided

to proceed with the dissolution of said Company;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

44288

V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability;

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date;

VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former regis-

tered office;

VIII.- That the register of shareholders will be cancelled as of today.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil

status and residence, said appearing person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
GALVEN INVESTORS S.A., une société organisée et constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établi et

ayant son siège social à Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britan-
niques);

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 avril 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société BL ORGANIZATION S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 2, rue Carlo

Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 94.052, a été constituée suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juin 2003, publié au
Mémorial C numéro 749 du 16 juillet 2003, (ci-après: «la Société»);

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000)

actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées;

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société BL OR-

GANIZATION S.A., prédésignée;

IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les mille (1.000) actions de la susdite Société et qu’en tant

qu’actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société;

V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que lui, en tant

qu’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la Société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle;

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour;

VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société;

VIII.- Que le registre des actionnaires sera annulé à partir de ce jour.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-

te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2005, vol. 893, fol. 46, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038181.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Belvaux, le 11 mai 2005.

J.-J. Wagner.

44289

COM. TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 89.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

(038297.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

NEW PIZZERIA RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 75.388. 

—

Le bilan et I’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02700, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

NEW PIZZERIA RIALTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 75.388. 

—

Le bilan et I’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02702, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

SOPRANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038343.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

RIBAMAR COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION RIBAMAR, S.à r.l.).

Siège social: L-3254 Bettembourg, 130, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.536. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, magasinier, né à Sintra (Portugal) le 5 août 1962, demeurant à L-3282

Bettembourg, 9, rue Dr Albert Schweitzer,

2. Madame Lucilia De Jesus Rodrigues, ouvrière, née à Montelavar/Sintra (Portugal) le 29 novembre 1963, épouse de

Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, demeurant à L-3282 Bettembourg, 9, rue Dr Albert Schweitzer,

3. Monsieur David Costa, caissier, né à Dudelange le 22 mars 1983, demeurant à L-3282 Bettembourg, 9, rue Dr

Albert Schweitzer.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Le comparant sub 1. est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée STATION RIBAMAR, S.à r.l.,

avec siège social à L-3254 Bettembourg, 130, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 28 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

Signature
<i>Mandataire

Signature.

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

44290

ciations C numéro 77 du 1

er

 février 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumen-

tant, en date du 10 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 888 du 2 septembre 2004,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 77.536.
II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur
Joao Luis Dos Santos Costa, préqualifié.

III. Monsieur David Costa, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant technique de la société.

IV. Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, préqualifié, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du

capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de STATION RIBAMAR, S.à r.l. en RIBAMAR

COSTA, S.à r.l., et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de RIBAMAR COSTA, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur David Costa, préqualifié, de sa fonction de gérant tech-

nique de la société.

L’associé unique décide de démissionner par les présentes de sa fonction de gérant administratif de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de gérant technique respectivement gérant admi-

nistratif est accordée à Monsieur David Costa et à Monsieur Joao Luis Dos Santos Costa, préqualifiés.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de se nommer gérant technique de la société pour une durée indéterminée. 
L’associé unique décide de nommer gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame

Lucilia De Jesus Rodrigues, préqualifiée, ici présente et qui accepte.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et de la gérante administrative.

V. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

VI. Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J. L. Dos Santos Costa, L. De Jesus Rodrigues, D. Costa, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 93, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(038251.3/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

RIBAMAR COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION RIBAMAR, S.à r.l.).

Siège social: L-3254 Bettembourg, 130, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.536. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038255.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

BRIDGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE01916, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038498.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2005.

T. Metzler.

Signature.

44291

ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.770. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 avril 2005

Le siège social de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037533.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

CCom HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.978. 

—

<i>Resignations

Mr Lucio Arthur Patrick Randall and Mr Juan Carlos Perez have resigned as managers of the Company, as of 29 April

2005 with immediate effect.

As of that date, the board of managers is composed of the following persons:
- Mr Niclas Gabran, residing at 83, Pall Mall, GB-SW1Y 5ES London, United Kingdom;
- Mr Jean-Christophe Germani, residing at 133, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Peterborough Court, London, United

Kingdom.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

<i>Démissions

M. Lucio Arthur Patrick Randall et M. Juan Carlos Perez ont démissionné en tant que gérants de la Société à partir

du 29 avril 2005 avec effet immédiat.

A partir de cette date, le conseil de gérance se compose comme suit: 
- M. Niclas Gabran, domicilié à 83, Pall Mall, GB-SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni;
- M. Jean-Christophe Germani, domicilié à 133, Fleet Street, GB-EC4A 2BB Peterborough Court, Londres, Royaume-

Uni.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037593.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LE CRIQUET, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 57.726. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 avril 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
DUCAT LIMITED,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, FIDUCIAIRE ETIENNE GRUBER, jusqu’à la prochaine assemblée statutaire

appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037716.3/1005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour extrait conforme
Signature

CCom HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour LE CRIQUET S.A.
Signature
<i>Un mandataire

44292

RDLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.982. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 16 décembre 2004

En préambule il est rappelé que le capital est actuellement libéré à hauteur de EUR 7.750,- soit 25%.
Conformément à la rubrique «souscription» des statuts, le Conseil d’Administration appelle les actionnaires à libérer

le capital souscrit à concurrence de EUR 14.260,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01740. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037691.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

GENILUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.898. 

—

<i>L’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2005

1) Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’Adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par:

2) Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

N

o

 5117, Golden Sands N

o

 5, Mankhol, Dubai, UAE.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037700.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

DERFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.894. 

—

<i>L’assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2005 

1) Monsieur Michael Patrick Dwen démissionne de son poste d’administrateur et est remplacé au conseil d’Adminis-

tration pour une durée de 6 ans à partir de ce jour par:

2) Monsieur Matthew Charles Stokes, consultant, né le 20 août 1976 à Guernsey, Channel Islands, demeurant à Flat

N

o

 5117, Golden Sands N

o

 5, Mankhol, Dubai, UAE.

Est nommé administrateur de la société avec pouvoir de signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037701.3/637/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

MARKETING ET DISTRIBUTION INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038358.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature 

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Signature.

<i>Pour compte de MARKETING ET DISTRIBUTION INDUSTRIELS, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

44293

POSEIDON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.338. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de POSEIDON S.A., R.C.S. Luxembourg B 13.338, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 octobre 1975, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 26 du 10 février 1976. 

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée

générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 22 mai 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 161 du 2 mars 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en scien-

ces économiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du capital social de quatre cent quatre-vingt-
seize mille euros (EUR 496.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts.
2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de POSEIDON S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui
et de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
et de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,-), divisé en quatre mille

(4.000) actions sans désignation de valeur nominale. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

44294

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par
les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037770.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

44295

BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 71.571. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2005

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Fernando Jorge Ribeiro et prend acte de son remplacement par

Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro avec effet au 7 avril 2005.

Suite à cette réorganisation le conseil d’administration se présente comme suit:
- Monsieur Manuel Duarte Emauz de Vasconcelos Guimarães,
- Madame Isabel Maria Raposo,
- Monsieur Miguel Maya Dias Pinheiro.
Les Administrateurs sont élus pour une période d’un an et leur mandat prendra fin à issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de l’an 2006 statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

La résolution est prise de réélire KPMG AUDIT pour la même période que les administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037720.3/032/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BULL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 91.846. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 4 mai 2005 tenue en deuxième intention

[...]
5.Statutory appointment and/or reappointment.
[...]
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra, sauf survenance d’un événement extraordinaire, en mai 2005, les mandats d’Administrateurs de Messieurs
Roberto di Carlo, Fabrizio Montanari, Cristiano Cortella et Girorgio Baroffio et de Madame Alessandra Degiugno.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra, sauf survenance d’un événement extraordinaire, en mai 2005, le mandat de l’auditeur KPMG.

[...]
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037746.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

SARITA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.379. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 9 mai 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037754.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BCP GLOBAL SICAV
Signatures

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
SARITA HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

44296

PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.560. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PERFAS S.A.H., R.C.S. Luxembourg B 32.560, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 20 décembre 1980, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 223 du 5 juillet 1990.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée

générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 12 mai 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 759 du 16 octobre 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-

nomiques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre-vingt-

quinze mille cinq cent soixante-seize (95.576) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité du
capital social de deux millions trois cent soixante-dix mille euros (EUR 2.370.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires repré-
sentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-dix mille euros (EUR 2.370.000,-) représenté par quatre-

vingt-quinze mille cinq cent soixante-seize (95.576) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

2. Modification de l’article 6 alinéa 6.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société pourra être porté à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) représentés par deux cent

et un mille six cent trente-sept (201.637) actions sans désignation de valeur nominale chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

3. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
4. Modification de l’article 13 alinéa 13.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle sera tenue au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation le

quatrième vendredi du mois de juin à 11 heures. 

5. Mise en concordance des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social (souscrit). Le capital social est fixé à deux millions trois cent soixante-dix mille euros (EUR

2.370.000,-), représenté par quatre-vingt-quinze mille cinq cent soixante-seize (95.576) actions sans désignation de
valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de supprimer l’article 6 des statuts faisant référence au capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année».

44297

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier l’article 13, alinéa 13.1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 13. Assemblée Générale des Actionnaires. 
13.1 L’assemblée générale annuelle sera tenue au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation le

quatrième vendredi du mois de juin à 11 heures».

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier l’article 20 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 20. Loi applicable. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts».

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent les anciens articles 7 à 20 des statuts sont renumérotés 6 à 19.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Schill, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(037767.3/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.560. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 604 du 28 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037769.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

BOC LUXEMBOURG No. 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.383. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 22 mars 2005, que BOC HOLDINGS, une société

constituée et régie selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20
6HJ, Royaume-Uni, inscrite auprès du Registrar of Companies, Companies’ House, Cardiff, sous le numéro 212945, a
transféré une (1) des dix mille cinq cents (10.500) parts sociales, au prix de 25,- EUR par part sociale, qu’elle détenait
dans la Société à BOC NOMINEES Ltd., ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20 6HJ,
Royaume-Uni, inscrite auprès du Registrar of Companies, Companies’ House, Cardiff, sous le numéro 791165.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037764.3/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

BOC HOLDINGS, ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20 
6HJ, Royaume-Uni, dix mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.499

parts sociales

BOC NOMINEES Ltd, ayant son siège social à Chertsey Road, Windlesham, Surrey GU20 
6HJ, Royaume-Uni, une  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

part sociale

Total: dix mille cinq cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.500

parts sociales

BOC LUXEMBOURG No. 2, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

44298

PACIFIC TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.899. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Monsieur Sheng He, demeurant à Chi Kan Zahn Jiang Shi Guand Dong (Chine), 62, Shan Heng Xiao Yue Jin Rd;
d’une part,
et
Monsieur Hing Yau Man, demeurant à L-2628 Luxembourg-Bonnevoie, 70, rue des Trévires;
d’autre part,
il a été exposé ce qui suit:
Monsieur Sheng He est propriétaire de 250 parts sociales d’une valeur nominale de 24,79 euros (vingt-quatre euros

et soixante dix-neuf cents) chacune.

Monsieur Sheng He cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Hing Yau Man qui accepte

250 (deux cent cinquante) parts sociales.

Par la présente cession, Monsieur Hing Yau Man devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec

tous les droits qui y sont attachés. Il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui seront
mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Sheng He, cédant, subroge Monsieur Hing Yau Man, cessionnaire, dans tous les droits et actions

résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 6.197,50 euros (six mille cent quatre-vingt-dix-

sept euros et cinquante cents), montant que Monsieur Sheng He reconnaît avoir reçu en espèces et en donne quittance.

Suite à la présente cession, le capital social est réparti comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037786.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

L D R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.518. 

—

EXTRAIT

Par acte tenu en date du 15 novembre 2004 devant Maître Jean Seckler, les sociétés L D R S.A. et GALINVEST S.A.

ont rédigé et arrêté entre elles un projet de fusion par absorption.

Aucun actionnaire d’une des sociétés concernées n’ayant requis la convocation d’une Assemblée dans le délais d’un

mois après le 25 novembre 2004, date de la publication du projet de fusion au Mémorial C numéro 1204 du 25 novem-
bre 2004, la fusion se trouve réalisée au 25 décembre 2004 et a entraîné de plein droit et simultanément les effets visés
à l’article 274 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales, notamment:

- la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’ensem-

ble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

- et la disparition de la société absorbée GALINVEST S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037831.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ATLAS EQUITY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C. Luxembourg B 96.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038315.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Monsieur Hing Yau Man   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 (cinq cents) parts sociales

S. He / H.Y. Man

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Signature.

44299

PREV AIR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 107.756. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Eric Virgilio Amado, Directeur général, né le 26 décembre 1972 à Gennevilliers (F-92230), de nationalité

française, demeurant à (F-77400) Lagny-sur-Marne, 17, rue du Docteur d’Halluin.

2. Monsieur Licinio Antonio Lopes Amado, Directeur technique, né le 17 février 1949 à Meda (Portugal), de natio-

nalité portugaise, demeurant à (F-77340) Pontault Combault, 8, rue Charles Balezeaux.

Le comparant 2 est représenté par Monsieur Eric Virgilio Amado, Directeur général, né le 26 décembre 1972 à

Gennevilliers (F-92230), de nationalité française, demeurant à (F-77400) Lagny-sur-Marne, 17, rue du Docteur d’Halluin,
en vertu d’une procuration donnée le 27 avril 2005, laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le
comparant à l’acte et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination PREV AIR SERVICES S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Peppange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société PREV AIR SERVICES S.A. a pour objet la mise à disposition à titre onéreux d’aéronefs, sans pilote,

à des sociétés faisant partie directement ou indirectement du même groupe juridique (filiales, sociétés mères, sociétés
surs), à leurs associés, dirigeants ou mandataires sociaux.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 40,- (quarante euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des
actionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-

léfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

Les réunions du conseil d’administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents.

Les résolutions prises lors des réunions du conseil d’administration le seront valablement par la majorité des adminis-
trateurs présents ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.

44300

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier mardi du mois de juin à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable précédent.

Art. 14. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier mardi du mois de juin 2006 à 11 heures.
Par dérogation à l’article 10 des statuts, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale qui

se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président est nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires, à concurrence de 100% (cent

pour cent) de sorte que la somme de EUR 40.000,- (quarante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

1. Monsieur Eric Virgilio Amado, Directeur général, né le 26 décembre 1972 à Gennevilliers (F-92230),

de nationalité française, demeurant à (F-77400) Lagny-sur-Marne, 17, rue du Docteur d’Halluin. . . . . . . .

999 actions

2. Monsieur Licinio Antonio Lopes Amado, Directeur technique, né le 17 février 1949 à Meda (Portu-

gal), de nationalité portugaise, demeurant à (F-77340) Pontault Combault, 8, rue Charles Balezeaux . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

44301

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.550,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Virgilio Amado, Directeur général, né le 26 décembre 1972 à F-92230 Gennevilliers, de nationalité

française, demeurant à F-77400 Lagny-sur-Marne, 17, rue du Docteur d’Halluin.

- Monsieur Licinio Antonio Lopes Amado, Directeur technique, né le 17 février 1949 à Meda (Portugal), de nationalité

portugaise, demeurant à F-77340 Pontault Combault, 8, rue Charles Balezeaux.

- Monsieur David Manuel Amado, Responsable technique, né le 1

er

 mai 1979 à F-92600 Asnières sur Seine de natio-

nalité portugaise, demeurant à F-77340 Pontault Combault, 8, rue Charles Balezeaux.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Paul Grangier, Expert-comptable, né le 17 mai

1966 à F-57050 Longeville les Metz, demeurant professionnellement à F-57100 Thionville, 51, rue de l’ancien Hôpital.

4. Le siège social de la société est établi à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.
5. Monsieur Eric Virgilio Amado est nommé Administrateur-Délégué à la gestion journalière de la société PREV AIR

SERVICES S.A. Il peut engager la société par sa seule signature.

6. Monsieur Eric Virgilio Amado est nommé Président du Conseil d’Administration de la société PREV AIR SERVICES

S.A.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit éven-

tuellement introduire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les
démarches nécessaires à ces fins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. V. Amado, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 30, case 10. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038675.3/208/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 13.571. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A. mit Sitz in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheins-
heim, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 13.571, gegründet gemäss
notarielle Urkunde aufgenommen am 15. Januar 1976, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 85 vom 26. April 1976,
deren Satzung ein letztes Mal abgeändert wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Jean-Joseph Wagner, mit
Amtssitz in Sanem, am 7. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 951 vom 2. November 2001.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Michel Merienne, Beamter, wohnhaft in B-

Heinsch.

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Natacha Steuermann, Beamtin, wohnhaft in Grevenmacher.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Yves Wallers, Expert-comptable und Réviseur d’entre-

prises, wohnhaft in Burden.

Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen

Anteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

J. Delvaux.

44302

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen. Die Anwesenheitsliste wurde durch den Stimmzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, werden, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die

Parteien und dem instrumentierenden Notar, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden, als
Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Liquidierung und Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidierung.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn Dr René Schmid, Rechtsanwalt, geboren in Zürich (Schweiz), am 15. März 1929, wohnhaft in CH-8422 Häus-

lenen, Birkenberg/Postfach 83.

Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 144 und Folgenden des Gesetzes vom

10.August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitgehendsten Befugnisse, mit der Massnahme die er die in Artikel
145 angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Gesellschafter vornehmen kann.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung für spezielle und bestimmte Operationen seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatoren delegieren.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Merienne, N. Steuermann, Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038504.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

DOMINALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038201.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

FIRE &amp; ACCIDENT CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 62.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

(038437.3/752/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Senningerberg, den 11. April 2005.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour compte de FIRE &amp; ACCIDENT CONTROL S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

44303

ELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 29.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE01965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038204.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05440, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038206.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

GENEIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.874. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01248, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038224.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

DAMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038345.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038347.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

44304

OMAHA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 88.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01834, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038389.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

HENCO DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 231, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE02064, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

(038392.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

CRECHE LA LICORNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 31, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 62.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE02059, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2005.

(038396.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

KWAKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6142 Junglinster, 67, rue Rahm.

R. C. Luxembourg B 97.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BE02061, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 avril 2005.

(038397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

C. Moreira Cardoso
<i>Gérante

S. Pagnon
<i>Gérante

F. Eischen
<i>Gérante

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

H1I S.A.

Benetton Holding International N.V. S.A.

Elca S.A.

Mobi-Décor S.A.

Lucchini International Holding S.A.

F.H.F. Fit, Health &amp; Fun S.A.

Beauty Center R.K.L., S.à r.l.

Digital Analytics Advisory Company S.A.

Devotic, S.à r.l.

Devotic, S.à r.l.

Générale de Mécanique Luxembourg S.A.

Northwest, S.à r.l.

Northwest, S.à r.l.

European Retail Company Luxembourg S.A.

Dalex S.A.

Eurofind Textile S.A.

Recherche et Développement Finance Holding S.A.

Recherche et Développement Finance Holding S.A.

Recherche et Développement Finance Holding S.A.

SCI J.P. Cortier

Networld Holding S.A.

Axius

SGBT Esprit 2002 S.C.A.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

George Forrest Holding

George Forrest Holding

International Commerce Holding S.A.

International Commerce Holding S.A.

Marchesini Investment Group S.A.

Kenzan International S.A.

Télécommunications S.A.

Louv, S.à r.l.

Santamaria S.A.

Ipanema Services S.A.

Titanic Holdings, S.à r.l.

Chauffage Al Esch S.A.

Würzburg Holding S.A.

L D R S.A.

Destination Participation S.A. Soparfi

Wonder International S.A.

SGAM Alternative Technology Fund

Johnson, S.à r.l.

GIP Dachfonds

CTS Chemtec International S.A.

Anthyllis, S.à r.l.

Santander Asset Management Luxembourg S.A.

O.D.S. S.A., Optique Delivery Services

Argenta Réassurances («ARGRE») S.A.

VLK, G.m.b.H.

Underwood Lamb International S.A.

Martin Losch, S.à r.l. Esch-sur-Alzette

Anubia S.A.

A.B. Bâtiment et Construction, S.à r.l.

Euro-Becking S.A.

SGAM Alternative Diversified Fund

Holly Tree Finance S.A.

Saral S.A.

Actias Réassurance S.A.

Telia Reinsurance S.A.

Silkhouse S.A.

Profilux II S.A.

Pascha Holding S.A.

Equatus Insurance Broker S.A.

Phonik, S.à r.l.

Dynamique Résidentiel S.A.

Burton Fininvest Holding S.A.

Burton Fininvest Holding S.A.

Burton Fininvest Holding S.A.

Burton Fininvest Holding S.A.

Deutsche Post Reinsurance S.A.

Dominalux S.A.

Service Audio Video S.A.

BL Organization S.A.

Com. Telecom S.A.

New Pizzeria Rialto, S.à r.l.

New Pizzeria Rialto, S.à r.l.

Soprano S.A.

Ribamar Costa, S.à r.l.

Ribamar Costa, S.à r.l.

Bridge Re S.A.

Estates S.A.

CCom Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Le Criquet

RDLUX S.A.

Genilux Participations S.A.

Derfi Holding S.A.

Marketing et Distribution Industriels, S.à r.l.

Poseidon S.A.

BCP Global Sicav

Bull Fund

Sarita Holding S.A.

Perfas S.A.H.

Perfas S.A.H.

Boc Luxembourg No.2, S.à r.l.

Pacific Trading, S.à r.l.

L D R S.A.

Atlas Equity Holding S.A.

Prev Air Services S.A.

Dominion Capital (Europe) S.A.

Dominalux S.A.

Fire &amp; Accident Control S.A.

Elma S.A.

Anaya Holding S.A.

Geneimmo S.A.

Damo Holding S.A.

Diffusion de Saedeleer S.A.

Omaha International S.A.

Henco Diffusion, S.à r.l.

Crêche La Licorne, S.à r.l.

Kwaki, S.à r.l.