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41377

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 863

8 septembre 2005

S O M M A I R E

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41412

Gemat Grue Service S.A., Livange . . . . . . . . . . . . .

41397

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41412

Gemat Grue Service S.A., Livange . . . . . . . . . . . . .

41397

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41412

Gipafin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

41424

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41412

Gotrade S.A., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41422

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41413

Groupe Stic International S.A., Luxembourg . . . .

41413

AB Hôtels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41413

Groupe Stic International S.A., Luxembourg . . . .

41413

Access Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41415

Groupe Stic International S.A., Luxembourg . . . .

41413

Andalos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Guy Wecker - L’Art du Jardin S.A., Rambrouch . .

41379

Années Azur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

41414

Imacorp Business Centre S.A., Luxembourg. . . . .

41392

Anora S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41414

IPAGL Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41416

Arbo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41392

Jobe Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41392

Automation Conveyor Systems S.A., Schieren. . . .

41380

Julius Baer Multicooperation Advisory S.A.H., Lu-

Automation Conveyor Systems S.A., Schieren. . . .

41380

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41414

Automation Conveyor Systems S.A., Schieren. . . .

41380

Julius Baer Multifund Advisory S.A.H., Luxem-

Automation Conveyor Systems S.A., Schieren. . . .

41380

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41411

Balzac, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41415

Kalmina Financière Holding S.A., Luxembourg . .

41393

Bhartiya International Holdings S.A., Luxembourg

41398

Lazare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41392

Blairmont S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41393

Lirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41416

Bremex S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . .

41415

Luxcon S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Bretonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Luxcon S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Bretonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

Luxding Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41392

Bretonne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41378

MKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

41380

Capstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41414

Negus Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41393

Central Europe Investment S.A., Luxembourg . . .

41389

New Med, S.à r.l., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Central Europe Investment S.A., Luxembourg . . .

41391

New Village Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . .

41416

Central European Closures, S.à r.l., Luxembourg .

41399

Sanope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41411

Cephalon Financière Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Satlynx S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41398

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41416

Satlynx S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41398

Cephalon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

41420

Sax Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41393

Civifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41412

Scaramouche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41411

Cohr Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41414

Slice S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41415

Commerzbank International S.A., Luxemburg . . .

41389

Sub Lecta 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Electro Pinto, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .

41379

Sub Lecta 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41415

Elim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41416

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

41421

Fanopi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41411

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

41422

Ficeram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41398

Tourtour S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Ficeram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41398

Vestigor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41420

Ficeram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41398

Vincalux Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

41393

Gemat Grue Service S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . .

41397

Zafy S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41394

Gemat Grue Service S.A., Livange. . . . . . . . . . . . . .

41397

41378

ANDALOS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 40.950.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 avril 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 19 avril 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04667. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033627.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

BRETONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.035.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05548, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034517.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

BRETONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.035.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05547, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034518.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

BRETONNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.035.

—

Le bilan abrégé au 31décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05546, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034519.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour ANDALOS, Société Anonyme Holding
Signature

Pour BRETONNE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41379

LUXCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 6, Schlassstroos.

R. C. Luxembourg B 95.838.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 6 avril 2005, réf. DSO-BD00008, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901241.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

LUXCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 6, Schlassstroos.

R. C. Luxembourg B 95.838.

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 6 avril 2005, réf. DSO-BD00009, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés à Diekirch, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901242.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 avril 2005.

NEW MED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, Um Holtz.

R. C. Luxembourg B 103.742.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03161, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901366.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2005.

ELECTRO PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 27, rue um Knaeppchen.

R. C. Luxembourg B 99.011.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 19 avril 2005, réf. DSO-BD00086, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901374.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2005.

GUY WECKER - L’ART DU JARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 32, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 19 avril 2005, réf. DSO-BD00085, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901375.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 avril 2005.

Diekirch, le 7 avril 2005.

Pour la société LUXCON S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Diekirch, le 7 avril 2005.

Pour la société LUXCON S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour NEW MED, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Diekirch, le 20 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 20 avril 2005.

Signature.

41380

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00041, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901383.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00042, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901382.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00043, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901381.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

AUTOMATION CONVEYOR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.102.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00044, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901380.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: CAD 2,455,840.-.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 104.222.

—

In the year two thousand and five, on the third of March.
Before Mr. Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

* GESTION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations Act, having

its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8;

* ADMINISTRATION MECACHROME INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations

Act, having its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,

here represented by Mr. Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in Luxembourg, on February 26, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of MKI LUXEMBOURG, S.à r.l., registred with the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under n

104.222 («the Company»), with registered office at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg,

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 15 November 2004, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Association n

88 of 1st February 2005, and which articles of association have been amended pursuant

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

41381

to a deed of the undersigned notary of 14th December 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Association, pursuant to a deed of the undersigned notary of 1st March 2005, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Association, and pursuant to a deed of the undersigned notary of 1st March 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

II. The Company’s share capital is fixed at two million four hundred fifty-five thousand eight hundred forty Canadian

Dollars (CAD 2,455,840.-) divided into twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with
a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid, eighteen thousand two hundred
and sixty (18,260) Class A Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid and eighteen
thousand two hundred and sixty (18,260) Class B Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and
fully paid.

III. The shareholders took the following resolutions:

First resolution

The shareholders resolved to restate article 6 to 8 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at two million four hundred fifty-five thousand eight hundred forty

Canadian Dollars (CAD 2,455,840.-) divided into:

* Twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with a nominal value of forty Canadian

Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of two million six hundred
seventy-three thousand four hundred two Canadian Dollars and sixty-six Cents (CAD 2,673,402.66) allocated on the
Ordinary Shares Premium Account;

* Eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of seventy-two million one hun-
dred fifty-five thousand six hundred fifty Canadian Dollars and fifty-one Cents (CAD 72,155,615.51) allocated on the
Class A Shares Premium Account;

* Eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class B Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D shares (together referred to as the

«classes» of shares and each referred to as a «class» of shares) can be issued with or without a share premium, subject
to legal requirements and the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which has been or shall
be paid in addition to the nominal value of the Ordinary Shares shall remain attached to the Ordinary Shares and shall
be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. Any amount of share pre-
mium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class A Shares shall remain attached to
the Class A Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class B Shares
shall remain attached to the Class B Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B
Shares Premium Account. Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal
value of the Class C Shares shall remain attached to the Class C Shares and shall be allocated to a special reserve to be
designated as the Class C Shares Premium Account. Any amount of share premium which has been or shall be paid in
addition to the nominal value of the Class D Shares shall remain attached to the Class D Shares and shall be allocated
to a special reserve to be designated as the Class D Shares Premium Account.

Without prejudice to the legal requirements, the rights of the different classes of shares are ruled in the present Ar-

ticles.

Art. 7. The share capital of the Company may be changed at any time by resolution of an extraordinary general meet-

ing of the shareholder(s) held in the presence of a notary, in compliance with article 14 of the Articles. The share capital
of the Company and the share premium attaching to any class of shares shall be repaid to the holders of the relevant
class of shares under the same conditions. Share premium of any class of shares may be allocated to the legal reserve
of the Company, under the condition that the amounts of the relevant net share premium amount paid on a class of
shares shall be indicated in article 6 of the present Articles, i.e. the amount indicated not including any possible allocation
to the legal reserve. In case of reduction of share capital, the amount of legal reserve to be reduced shall automatically
be (re-)allocated to the share premium account(s) from which it originated.

Shares of all classes are redeemable by the Company. The sole shareholder, or, in case of plurality of shareholders,

the general meeting of the shareholders may resolve the redemption of part or all shares of any class subject however
to the conditions as set out below.

The Company shall redeem the Class A Shares and the Class B Shares at the latest on December 14, 2013 for an

amount corresponding to the total nominal value, Class A Shares Premium Account, Class B Shares Premium Account
and share premium allocated to the legal reserve if any, of -as well as any preferred dividend accrued but not yet declared
on- the Class A Shares and Class B Shares repurchased at the time of redemption. Nonetheless, the Class A and the
Class B shares shall only be repurchased if the Company has sufficient funds to do so on the concerned date.

The Company shall also redeem the Class C Shares and the Class D Shares at the latest on December 14, 2013 for

an amount corresponding to the total nominal value, Class C Shares Premium Account, Class D Shares Premium Ac-
count and share premium allocated to the legal reserve if any, of-as well as any preferred dividend accrued but not yet
declared on-the Class C Shares and Class D Shares repurchased at the time of redemption. Nonetheless, the Class C
and the Class D shares shall only be repurchased if the Company has sufficient funds to do so on the concerned date.

41382

Any Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, and Class D Shares redeemed by the Company shall be imme-

diately cancelled and the amount of share capital, Class A Shares Premium Account, Class B Shares Premium Account,
Class C Shares Premium Account, Class D Shares Premium Account and share premium allocated to the legal reserve
if any, shall be reduced accordingly.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the rights attached to the share in the Company under the conditions as

set out below, and in direct proportion to the number of shares in existence.

Every (odd) financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders

of Class A Shares are entitled to a preferred dividend of 10,8% a year, to be computed on a 360-day year basis computed
on the nominal value of the Class A Shares, Class A Shares Premium Account, and the share premium of the Class A
Shares allocated to the legal reserve, if any.

Every (even) financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its second financial year, the

holders of Class B Shares are entitled to a preferred dividend of 10,8% a year, to be computed on a 360-day year basis
computed on the nominal value of the Class B Shares, Class B Shares Premium Account, and the share premium of the
Class B Shares allocated to the legal reserve, if any.

Every (odd) financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its first financial year, the holders

of Class C Shares are entitled to a preferred dividend of 10,8% a year, to be computed on a 360-day year basis computed
on the nominal value of the Class C Shares, Class C Shares Premium Account, and the share premium of the Class C
Shares allocated to the legal reserve, if any.

Every (even) financial year of the Company, and for the first time at the occasion of its second financial year, the

holders of Class D Shares are entitled to a preferred dividend of 10,8% a year, to be computed on a 360-day year basis
computed on the nominal value of the Class D Shares, Class D Shares Premium Account, and the share premium of the
Class D Shares allocated to the legal reserve, if any.

The holders of the Ordinary Shares are entitled to the remainder of the Company’s profit for any given financial year,

but no dividends will be paid to the holders of the Ordinary Shares until all rights to preferred dividends of the holders
of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares of the current year and the prior years have been
paid.

The above preferred dividends do not have any impact on the obligation for each shareholder to participate to the

losses under the sequence described in article 19 of the present Articles.

Second resolution

The shareholders resolved to restate article 19 of the article of association of the Company, which shall henceforth

read as follows:

Art. 19. Upon winding-up of the Company, subject to the availability of funds, the holders of the Class A Shares, the

holders of Class B Shares, the holders of the Class C Shares and the holders of the Class D Shares have an equal pre-
ferred right to the repayment of their respective contributions (i.e. respective share capital and Class A Shares Premium
Account, Class B Shares Premium Account, class C Share Premium Account, Class D Share Premium Account, including
such share premium from the Class A Shares Premium Account, the Class B Shares Premium Account, the Class C
Shares Premium Account and the Class D Shares Premium Account allocated to the legal reserve, if any) and respective
preferred dividend not yet paid at that time, provided that before such repayment be made, the rights of the holders of
the Class A Shares, the holders of Class B Shares, the holders of the Class C Shares and the holders of the class D
Shares have been equalised so as to ascertain that they have been treated equally during the financial years preceding
the winding-up and have therefore received the same amount of preferred dividends in direct proportion to their share-
holding in the Company.

The holders of the Ordinary Shares are not entitled to the repayment of their contribution (i.e. share in the capital

and Ordinary Shares Premium Account, including such share premium from the Ordinary Shares Premium Account al-
located to the legal reserve, if any) until all rights to repayment of the holders of Class A Shares, holders of Class B
Shares, holders of Class C Shares and holders of Class D Shares have been discharged. Should there be insufficient funds
to pay entirely the preferred repayment right of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares,
available funds will be allocated to the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D shares pro
rata their repayment rights.

Holders of the Ordinary Shares are entitled to the entire liquidation proceeds (liquidation profits) of the Company

after the holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares have received their preferred
rights to repayment. Holders of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares are thus excluded
from any liquidation proceeds of the Company after having received their preferred right to repayment.

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Third resolution

The shareholders resolved to increase the Company’s share capital by an amount of one million one hundred thou-

sand one hundred and sixty Canadian Dollars (CAD 1,100,160.-) together with a share premium of one hundred eight
million nine hundred thirteen thousand three hundred seventy-two Canadian Dollars and fifty-two cents (CAD
108,913,372.52) in order to raise it from its present amount of two million four hundred fifty-five thousand eight hun-
dred forty Canadian Dollars (CAD 2,455,840.-) to three million five hundred fifty-six thousand Canadian Dollars (CAD
3,556,000.-) by the issue of:

* Thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) new Class C Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each,

vested with the rights and obligations of Class C Shares.

41383

* Thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) new Class D Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each,

vested with the rights and obligations of Class D Shares.

Subscription - Payment

Thereupon, GESTION MECACHROME INC., prenamed, declared to subscribe to:
* Six thousand eight hundred seventy-six (6,876) new Class C Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, vest-

ed with the rights and obligations of Class C Shares, and to pay them entirely up by way of a contribution in cash in an
amount of two hundred seventy-five thousand forty Canadian Dollars (CAD 275,040.-) together with a share premium,
attached to the Class C Shares, in an amount of twenty-seven million two hundred twenty-eight thousand three hundred
forty-three Canadian Dollars and thirteen Cents (CAD 27,228,343.13) to be allocated to the Class C Shares Premium
Account;

* Six thousand eight hundred seventy-six (6,876) new Class D Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each,

vested with the rights and obligations of Class D Shares, and to pay them entirely up by way of a contribution in cash
in an amount of two hundred seventy-five thousand forty Canadian Dollars (CAD 275,040.-) together with a share pre-
mium, attached to the Class D Shares, in an amount of twenty-seven million two hundred twenty-eight thousand three
hundred forty-three Canadian Dollars and thirteen Cents (CAD 27,228,343.13) to be allocated to the Class D Shares
Premium Account;

Thereupon, ADMINISTRATION MECACHROME INC., prenamed, declared to subscribe to:
* Six thousand eight hundred seventy-six (6,876) new Class C Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, vest-

* Six thousand eight hundred seventy-six (6,876) new Class D Shares of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each,

All the above subscriptions being paid by a contribution in cash, so that the total amount of one hundred ten million

thirteen thousand five hundred thirty-two Canadian Dollars and fifty-two cents (CAD 110,013,532.52) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Fourth resolution

The shareholders resolved to allocate the total amount one hundred ten thousand sixteen Canadian Dollar (CAD

110,016.-) from the Ordinary Shares Premium Account to the legal reserve of the Company.

Fifth resolution

Pursuant to the above resolutions, the shareholders resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of

the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at three million five hundred fifty-six thousand Canadian Dollars

(CAD 3,556,000.-) divided into:

* Twenty-four thousand eight hundred seventy-six (24,876) Ordinary Shares with a nominal value of forty Canadian

Dollars (CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount two million five hundred
sixty-three thousand three hundred eighty six Canadian Dollars and sixty-six Cents (CAD 2,563,386.66) allocated on
the Ordinary Shares Premium Account;

* Eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class A Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of seventy-two million one hun-
dred fifty-five thousand six hundred fifty point fifty-one Canadian Dollars (CAD 72,155,615.51) allocated on the Class
A Shares Premium Account;

* Eighteen thousand two hundred and sixty (18,260) Class B Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

* Thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class C Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of fifty-four million four hundred
fifty-six thousand six hundred eighty-six Canadian Dollars and twenty-six Cents (CAD 54,456,686.26) allocated on the
Class C Shares Premium Account;

* Thirteen thousand seven hundred fifty-two (13,752) Class D Shares with a nominal value of forty Canadian Dollars

(CAD 40.-) each, all subscribed and fully paid with a share premium of a total amount of of fifty-four million four hundred
fifty-six thousand six hundred eighty-six Canadian Dollars and twenty-six Cents (CAD 54,456,686.26) allocated on the
Class D Shares Premium Account.

Ordinary Shares, Class A Shares, Class B Shares, class C Shares and Class D shares (together referred to as the

41384

be allocated to a special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. Any amount of share pre-
mium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class A Shares shall remain attached to
the Class A Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class A Shares Premium Account.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the Class B Shares
shall remain attached to the Class B Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Class B
Shares Premium Account. Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal
value of the Class C Shares shall remain attached to the Class C Shares and shall be allocated to a special reserve to be
designated as the Class C Shares Premium Account. Any amount of share premium which has been or shall be paid in
addition to the nominal value of the Class D Shares shall remain attached to the Class D Shares and shall be allocated
to a special reserve to be designated as the Class D Shares Premium Account.

Without prejudice to the legal requirements, the rights of the different classes of shares are ruled in the present Ar-

ticles.

Sixth resolution

The shareholders informed each other and acknowledged their intention to transfer shares of the Company as fol-

lows:

* GESTION MECACHROME INC., prenamed, shall transfer, by virtue of a share transfer agreement, six thousand

eight hundred seventy-six (6,876) Class D shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, to
MECACHROME INTERNATIONAL INC., a corporation incorporated under the Canada Business Corporations Act,
having its registered office at 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8.

* ADMINISTRATION MECACHROME INC., shall transfer, by virtue of a share transfer agreement, six thousand

eight hundred seventy-six (6,876) Class C shares with a nominal value of forty Canadian Dollars (CAD 40.-) each, to
MECACHROME INTERNATIONAL INC., prenamed.

ADMINISTRATION MECACHROME INC. and GESTION MECACHROME INC., hereby approve the described

share transfers in compliance with article 189 of the Luxembourg law of August 10, 1915 concerning commercial com-
panies, as amended.

Estimation

For registration purposes, the contribution of one hundred ten million thirteen thousand five hundred thirty-two Ca-

nadian Dollars and fifty-two cents (CAD 110,013,532.52) is estimated at sixty-seven million three hundred sixty-seven
four hundred ninety Euro (EUR 67,367,490.-)

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at six hundred eighty-four thousand two hundred Euro
(EUR 684,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

* GESTION MECACHROME INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son siège social

au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8;

* ADMINISTRATION MECACHROME INC., une société constituée et régie suivant les lois du Canada, ayant son

siège social au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montreal, Quebec, H3A 3M8,

ici représentées par M. Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes,

L-1728 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé à Luxembourg le 26 février 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de MKI LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), inscripte au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 216.222, ayant son siège social au 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n

88 du 1

février 2005 et dont les statuts ont été amendés par acte du notaire

instrumentaire du 14 décembre 2004, non-encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par acte du
notaire instrumentaire en date du 1

mars 2005, non-encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

41385

et finalement par acte du notaire instrumentaire en date du 1

mars 2005, non-encore publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent quarante Dollars

Canadiens (CAD 2.455.840,-) représenté par vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinai-
res d’une valeur nominale de quarante Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées; dix-
huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante Dollars Cana-
diens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales
de catégorie B d’une valeur nominale de quarante Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

III. L’associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associées décident de reformuler les articles 6 à 8 des statuts de la Société, pour leur conférer la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent quarante Dol-

lars Canadiens (CAD 2.455.840,-), divisé de la façon suivante:

* Vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante Dol-

lars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de deux million six
cent soixante-treize mille quatre cent deux Dollars Canadiens et soixante-six Cents (CAD 2.673.402,66) allouée au
compte de prime d’émission sur parts sociales ordinaires;

* Dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante Dollars

Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-douze million
cent cinquante-cinq mille six cent quinze Dollars Canadiens et cinquante et un Cents (CAD 72.155.615,51) allouée au
compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A;

* Dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante Dollars

Les parts sociales ordinaires, les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de

catégorie C et les parts sociales de catégorie D (dénommées collectivement «catégories» et individuellement «catégo-
rie») peuvent être émises avec ou sans prime d’émission, conformément aux dispositions de la loi et des présents Sta-
tuts. Tout montant de prime d’émission qui a été, ou qui sera payé en plus de la valeur nominale des parts sociales
ordinaires, restera attaché aux parts sociales ordinaires et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d’émission sur parts sociales ordinaires. Tout montant de prime d’émission qui a été, ou qui sera payé en plus de la
valeur nominale des parts sociales de catégorie A, restera attaché aux parts sociales de catégorie A et sera alloué à une
réserve spéciale désignée compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A. Tout montant de prime d’émis-
sion qui a été, ou qui sera payé en plus de la valeur nominale des parts sociales de catégorie B, restera attaché aux parts
sociales de catégorie B et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d’émission sur parts sociales de
catégorie B. Tout montant de prime d’émission qui a été, ou qui sera payé en plus de la valeur nominale des parts sociales
de catégorie C, restera attaché aux parts sociales de catégorie C et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte
de prime d’émission sur parts sociales de catégorie C. Tout montant de prime d’émission qui a été, ou qui sera payé en
plus de la valeur nominale des parts sociales de catégorie D, restera attaché aux parts sociales de catégorie D et sera
alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D.

Sans préjudice des dispositions de la Loi, les droits afférents à chaque catégorie de parts sociales dans la Société sont

réglés par les provisions statutaires suivantes.

Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés tenue en présence d’un notaire, en conformité avec l’article 14 des présents statuts. Le capital
social de la Société et la prime d’émission attachée à n’importe quelle catégorie de parts sociales que ce soit ne sera
remboursée aux détenteurs de la catégorie correspondante de parts sociales que sous les mêmes conditions. La prime
d’émission attachée à n’importe quelle catégorie de parts sociales peut être allouée à la réserve légale de la Société, sous
la condition que les montants nets respectifs des primes d’émissions payés pour une catégorie de parts sociales seront
indiqués dans l’article 6 des présents statuts, c’est-à-dire que le montant indiqué n’inclut pas une possible allocation à la
réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit en conséquence sera ré-alloué
au(x) compte(s) de prime d’émission dont il émanait.

Toute part sociale de quelque catégorie que ce soit est rachetable par la Société. Le seul associé, ou, en cas de plu-

ralité d’associés, l’assemblée générale des associés est autorisée à effectuer le rachat d’une partie ou de la totalité des
parts sociales de n’importe quelle catégorie que ce soit, sous les conditions énoncées ci-dessous.

Cependant, la Société devra racheter les parts sociales de catégorie A et B au plus tard le 14 décembre 2013 pour

un montant correspondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d’émission sur parts sociales de ca-
tégorie A, le compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B et, si existante, la prime d’émission affectée
à la réserve légale - ainsi que du montant des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés - des parts
sociales de catégorie A et de catégorie B rachetées au moment du rachat. Néanmoins, les parts sociales de catégorie A
et de catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en question.

La Société devra également racheter les parts sociales de catégorie C et D au plus tard le 14 décembre 2013 pour

un montant correspondant à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d’émission sur parts sociales de ca-
tégorie C, le compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D et, si existante, la prime d’émission affectée
à la réserve légale - ainsi que du montant des dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés - des parts

41386

sociales de catégorie C et de catégorie D rachetées au moment du rachat. Néanmoins, les parts sociales de catégorie
C et de catégorie D ne seront rachetées que si la Société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en ques-
tion.

Les parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D rachetées par la Société doivent

être immédiatement annulées et le capital social, le compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A, le
compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B, le compte de prime d’émission sur parts sociales de ca-
tégorie C, le compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D et, si existante, la prime d’émission allouée
à la réserve légale doivent être réduits en conséquence.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des droits attachés à la part sociale de la Société, en propor-

tion directe avec le nombre des parts sociales existantes, et par application du principe évoqué ci-après.

Chaque année sociale (impaire) de la Société et pour la première fois lors de sa première année sociale, les détenteurs

des parts sociales de catégorie A ont droit à un dividende préférentiel de 10,8% l’année, calculé sur une base de 360
jours et calculé sur la valeur nominale des parts sociales de catégorie A, le compte de prime d’émission sur parts sociales
de catégorie A et, si existante, la prime d’émission du compte de prime d’émission sur parts sociales de Catégorie A
éventuellement allouée à la réserve légale.

Chaque année sociale (paire) de la Société et pour la première fois lors de sa deuxième année financière, les déten-

teurs des parts sociales de catégorie B ont droit à un dividende préférentiel de 10,8% l’année, calculé sur une base de
360 jours, et calculé sur la valeur nominale des parts sociales de catégorie B, le compte de prime d’émission sur parts
sociales de catégorie B et, si existante, et la prime d’émission du compte de prime d’émission sur parts sociales de ca-
tégorie B éventuellement allouée à la réserve légale.

Chaque année sociale (impaire) de la Société et pour la première fois lors de sa première année sociale, les détenteurs

des parts sociales de catégorie C ont droit à un dividende préférentiel de 10,8% l’année, calculé sur une base de 360
jours et calculé sur la valeur nominale des parts sociales de catégorie C, le compte de prime d’émission sur parts sociales
de catégorie C et, si existante, la prime d’émission du compte de prime d’émission sur parts sociales de Catégorie C
éventuellement allouée à la réserve légale.

Chaque année sociale (paire) de la Société et pour la première fois lors de sa deuxième année financière, les déten-

teurs des parts sociales de catégorie D ont droit à un dividende préférentiel de 10,8% l’année, calculé sur une base de
360 jours, et calculé sur la valeur nominale des parts sociales de catégorie D, le compte de prime d’émission sur parts
sociales de catégorie D et, si existante, et la prime d’émission du compte de prime d’émission sur parts sociales de ca-
tégorie D éventuellement allouée à la réserve légale.

Les détenteurs des parts sociales ordinaires ont droit aux bénéfices restants de la Société, quelque soit l’année finan-

cière concernée, mais aucun dividende ne sera payé aux détenteurs des parts sociales ordinaires, tant que tous les droits
attachés aux dividendes des parts sociales de catégorie A, des parts sociales de catégorie B, des parts sociales de caté-
gorie C, des parts sociales de catégorie D de l’année courante et des années précédentes n’ont pas été entièrement
payés aux détenteurs de ces droits.

Les dividendes préférentiels précités n’ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur de part sociale de

participer aux pertes, de la manière décrite à l’article 19 des présents Statuts.

Deuxième résolution

Les associées décident de reformuler l’article 19 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs de parts

sociales de catégorie A, les détenteurs de parts sociales de catégorie B, les détenteurs de parts sociales de catégorie C
et les détenteurs de parts sociales de catégorie D ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur
contribution respective (c’est-à-dire du capital social, du compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A,
du compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B, du compte de prime d’émission sur parts sociales de
catégorie C, du compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D, incluant la prime d’émission du compte
de prime d’émission sur pats sociales de catégorie A, du compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B,
de prime d’émission sur pats sociales de catégorie C, de prime d’émission sur pats sociales de catégorie D éventuelle-
ment allouée à la réserve légale) et leur dividendes préférentiels respectifs non payés à ce moment, compte tenu
qu’avant qu’un tel remboursement aie lieu, les droits des détenteurs de parts sociales de catégorie A, des détenteurs
de parts sociales de catégorie B, des détenteurs de parts sociales de catégorie C et des détenteurs de parts sociales de
catégorie D ont été égalisés pour certifier qu’ils ont été traités de façon égalitaire pendant les années sociales précédant
la dissolution et ont reçu le même montant de dividendes préférentiels en proportion de leur détention dans le capital
social de la Societe.

Les détenteurs de parts sociales ordinaires n’ont pas droit à être remboursé de leur contribution (c’est-à-dire du

capital social et du compte de prime d’émission sur parts sociales ordinaires, incluant la prime d’émission du compte de
prime d’émission sur parts sociales ordinaires éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits de
remboursement des détenteurs des parts sociales de catégorie A, des détenteurs des parts sociales de catégorie B, des
détenteurs des parts sociales de catégorie C et des détenteurs des parts sociales de catégorie D n’ont pas été exercés.
Si les montants distribuables ne permettent pas un paiement intégral des droits préférentiels de remboursement des
parts sociales de catégorie A, des parts sociales de catégorie B, des parts sociales de catégorie C et des parts sociales
de catégorie D, les montants disponibles seront alloués au détenteurs de parts sociales de catégorie A, des parts sociales
de catégorie B, des parts sociales de catégorie C et des parts sociales de catégorie D au pro rata de leurs de droits.

Les détenteurs de parts sociales ordinaires ont droit à l’entièreté du boni de liquidation de la Société, après que les

détenteurs des parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D, ont perçus leurs droits
préférentiels de remboursement. Les détenteurs des parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de

41387

catégorie D sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu’il ont perçus leur droit préférentiels
de remboursement.

Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Troisième résolution

Les associées décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent mille cent soixante

Dollars Canadiens (CAD 1.100.160,-) avec une prime d’émission de cent huit millions neuf cent treize mille trois cent
soixante-douze Dollars Canadiens cinquante-deux Cents (CAD 108.913.372,52) en vue de le porter de son montant
actuel de fixé à deux millions quatre cent cinquante-cinq mille huit cent quarante Dollars Canadiens (CAD 2.455.840) à
trois millions cinq cent cinquante-six mille Dollars Canadiens (CAD 3.556.000,-) par l’émission de:

* Treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante

Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, ouvrant à des droits et obligations identiques à ceux des parts sociales de caté-
gorie C;

* Treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie D d’une valeur nominale de quarante

Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, ouvrant à des droits et obligations identiques à ceux des parts sociales de caté-
gorie D.

Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes GESTION MECACHROME INC., précitée, déclarant souscrire à:
* Six mille huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante Dollars

Canadiens (CAD 40,-) chacune, ouvrant à des droits et obligations identiques à ceux des parts sociales de catégorie C,
et de les libérer entièrement par contribution en espèces d’un montant de deux cent soixante-quinze mille quarante
Dollars Canadiens (CAD 275.040,-), avec une prime d’émission, attachée au parts sociales de catégorie C, d’un montant
de vingt-sept millions deux cent vingt-huit mille trois cent quarante-trois Dollars Canadiens treize Cents (CAD
27.228.343,13) à être alloué au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie C;

* Six mille huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de catégorie D d’une valeur nominale unitaire de quarante

Dollars Canadiens (CAD 40,-), ouvrant à des droits et obligations identiques à ceux des parts sociales de catégorie D,
et de les libérer entièrement par contribution en espèces d’un montant de deux cent soixante-quinze mille quarante
Dollars Canadiens (CAD 275.040,-), avec une prime d’émission, attachée au parts sociales de catégorie D, d’un montant
de vingt-sept millions deux cent vingt-huit mille trois cent quarante-trois Dollars Canadiens treize Cents (CAD
27.228.343,13) à être alloué au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie D.

Est ensuite intervenue aux présentes ADMINISTRATION MECACHROME INC., précitée, déclarant souscrire à:
* Six mille huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante Dollars

* Six mille huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de catégorie D d’une valeur nominale unitaire de quarante

Toutes les souscriptions susmentionnées ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la

somme de cent dix millions treize mille cinq cent trente-deux Dollars Canadiens cinquante-deux Cents (CAD
110.013.532,52) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expres-
sément.

Quatrième résolution

Les associées décident d’allouer le montant total de cent dix mille seize Dollars Canadiens (CAD 110.016,-) du comp-

te de prime d’émission sur parts sociales ordinaires à la réserve légale de la Société.

Cinquième résolution

Consécutivement aux résolutions prises ci-dessus, les associées décident de reformuler l’article 6 des statuts de la

Société pour lui conférer la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent cinquante-six mille Dollars Canadiens (CAD

3.556.000,-), divisé de la façon suivante:

* Vingt-quatre mille huit cent soixante-seize (24.876) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de quarante Dol-

lars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de deux millions cinq
cent soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-six Dollars Canadiens et soixante-six Cents (CAD 2.563.386,66) allouée
au compte de prime d’émission sur parts sociales ordinaires;

* Dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de quarante Dollars

Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-douze mil-
lions cent cinquante-cinq mille six cent quinze Dollars Canadiens et cinquante et un Cents (CAD 72.155.615,51) allouée
au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie A;

* Dix-huit mille deux cent soixante (18.260) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de quarante Dollars

Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de soixante-douze mil-

41388

lions cent cinquante-cinq mille six cent quinze Dollars Canadiens et cinquante et un Cents (CAD 72.155.615,51) allouée
au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie B;

* Treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie C d’une valeur nominale de quarante

Dollars Canadiens (CAD 40,-) chacune, entièrement souscrites et libérées avec une prime d’émission de cinquante-qua-
tre millions quatre cent cinquante-six mille six cent quatre-vingt-six Dollars Canadiens et vingt-six Cents (CAD
54.456.686,26) allouée au compte de prime d’émission sur parts sociales de catégorie C;

* Treize mille sept cent cinquante-deux (13.752) parts sociales de catégorie D d’une valeur nominale de quarante

Les parts sociales ordinaires, les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de

Sans préjudice des dispositions de la Loi, les droits afférents à chaque catégorie de parts sociales dans la Société sont

réglés par les provisions statutaires suivantes.

Sixième résolution

Les associées s’informent mutuellement et reconnaissent leur intention de transférer des parts sociales de la société

comme suit:

* GESTION MECACHROME INC., précitée, transférera, en vertu d’un contrat de transfert de parts sociales, six mille

huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de catégorie D avec une valeur nominale de quarante Dollars Canadiens
(CAD 40,-) chacune, à MECACHROME INTERNATIONAL INC., une société constituée et régie selon les lois du Ca-
nada, avec siège social au 1501, avenue McGill College, Suite 1200, Montréal, Quebec, H3A 3M8;

* ADMINISTRATION MECACHROME INC., précitée, transférera, en vertu d’un contrat de transfert de parts so-

ciales, six mille huit cent soixante-seize (6.876) parts sociales de catégorie C avec une valeur nominale de quarante Dol-
lars Canadiens (CAD 40,-) chacune, à MECACHROME INTERNATIONAL INC., précitée.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, la contribution de cent dix millions treize mille cinq cent trente-deux Dollars

Canadiens cinquante-deux Cents (CAD 110.013.532,52) est estimée être l’équivalent de soixante-sept millions trois
cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 67.367.490,-).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quatre-vingt-quatre mille deux cents
euros (EUR 684.200,-).

Plus rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Noullet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 36, case 6. – Reçu 673.236,23 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033293.3/202/531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

41389

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 8.495.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.

vom 13. April 2005:

«(...)
Die Versammlung nimmt zur Kenntnis, dass Herr Mariano Riestra sein Mandat mit Ablauf des 11. März 2005 nieder-

gelegt hat. Die Versammlung dankt Herrn Riestra für die geleisteten Dienste.

Die Versammlung bestätigt die Bestellung von Herrn Ulrich H. Leistner zum Mitglied des Verwaltungsrates mit Wi-

rkung zum 11. März 2005 entsprechend der gleichlautenden Beschlussfassung des Verwaltungsrates.

(...)»
Der Verwaltungsrat der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. setzt sich hiernach wie folgt zusammen:

Vorsitzender:

Klaus-Peter Müller (Vorstandsvorsitzender der COMERZBANK AG, Frankfurt am Main);

Stellvertreter:

Maître Jacques Loesch (Rechtsanwalt, Luxemburg);
Dr. Sebastian Klein (Direktorder COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main);
Dr. Eric Strutz (Mitglied des Vorstands der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main);
Ulrich H. Leistner (Regionalvorstand der COMMERZBANK AG, Frankfurt am Main);
Bernd Holzenthai (Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.);
Adrien Ney (Geschäftsführender Direktor der COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.).
Die inhaltliche Übereinstimmung des obigen Auszugs mit dem Beschluss der Hauptversammlung wird hiermit bestä-

tigt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03378. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033100.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CENTRAL EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 98.538.

—

In the year two thousand and five, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CENTRAL EUROPE INVESTMENT S.A. (hereinafter

referred to as the «Corporation»), a Luxembourg société anonyme, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-
2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 98.538. The Corporation was incorporated by virtue of a deed of M

Jean Seckler, dated December 23, 2003,

published in the Mémorial C n

237 of February 27, 2004.

The meeting is opened by Mr. Frantisek Vaculik, companies director, residing 2, Kachlikova, 63500 Brno, Czech Rep.,

being in the chair.

The chairman appointed as secretary Mr. Lee Hausman, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Martin Jaros, companies director, residing 10, Vrbovecká, 63500 Brno, Czech

Rep.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

The said list as well as the proxies will be registered with the present deed.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) are present or represented at the present gen-
eral meeting so that the meeting can validly décide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Corporate capital increase to the extent of eighty-seven thousand Euro (EUR 87,000.-) by the issue of eighty-seven

(87) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, vested with the same new rights and
obligations as the existing shares.

2. Subscription and full payment by Mr. Frantisek Vaculik of fifty-two (52) new issued shares with a nominal value of

one thousand Euro (EUR 1,000.-) per share and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash for a
total amount fifty-two thousand Euro (EUR 52,000.-).

3. Subscription and full payment by Mr. Martin Jaros, of thirty-five (35) new issued shares with a nominal value of one

thousand Euro (EUR 1,000.-) per share and have them fully paid up in nominal value by a contribution in cash for a total
amount thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-).

Luxemburg, den 15. April 2005.

B. Weber / S. Schwickerath.

41390

4. Subsequent amendment of article 3 of the Corporation’s articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting resolved to increase the corporate capital to the extent of eighty-seven thousand Euro (EUR 87,000.-)

in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) to one hundred twenty-two
thousand Euro (EUR 122,000.-) by the issue of eighty-seven (87) new shares with a nominal value of one thousand Euro
(EUR 1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared:
1) Mr. Frantisek Vaculik, companies director, residing 2, Kachlikova, 63500 Brno, Rép. Tchèque, born in Slovakia on

July 20th, 1957,

who declares to subscribe fifty-two (52) new shares by contribution in cash in the total value of fifty-two thousand

Euro (EUR 52,000.-).

2) Mr. Martin Jaros, companies director, residing 10, Vrbovecká, 63500 Brno, Rép. Tchèque, born in Czech Rep. on

July 7th, 1959,

who declares to subscribe thirty-five (35) new shares by contribution in cash in the total value of thirty-five thousand

Euro (EUR 35,000.-).

The amount of eighty-seven thousand Euro (EUR 87,000.-) is at at the free and entire disposal of the Corporation,

proof of the payment has been given to the undersigned notary.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the

Corporation’s articles of incorporation to give it henceforth the following wording:

«The corporate capital is fixed at one hundred twenty-two thousand Euro (EUR 122,000.-) divided into one hundred

twenty-two (122) shares of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR
2,200.-). There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL EUROPE IN-

VESTMENT S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 98.538. La
Société fut constituée suivant acte du notaire Maître Jean Seckler reçu en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial
C n

237 du 27 février 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frantisek Vaculik, administrateur de sociétés, demeurant au

2, Kachlikova, 63500 Brno, Rép. Tchèque.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Lee Hausman, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Jaros, administrateur de sociétés, demeurant 10, Vrbovecká,

63500 Brno, Rép. Tchèque.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des trente-cinq (35) actions, représentant l’intégralité du ca-

pital social actuellement fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont présentes ou représentées à la présente as-
semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son
ordre du jour.

41391

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille euros (EUR 87.000,-) par la

création et l’émission de quatre-vingt-sept (87) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

2. Souscription et libération intégrale par Monsieur Frantisek Vaculik de cinquante-deux (52) nouvelles actions ordi-

naires émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune par apport en numéraire pour un montant
total de cinquante-deux mille (EUR 52.000,-).

3. Souscription et libération intégrale par Monsieur Martin Jaros de trente-cinq (35) nouvelles actions ordinaires émi-

ses d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune par apport en numéraire pour un montant total de tren-
te-cinq mille (EUR 35.000,-).

4. Modification afférente de l’article 3 des statuts de la Société.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille euros (EUR

87.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) à cent vingt-deux mille
euros (EUR 122.000,-) par la création et l’émission de quatre-vingt-sept (87) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.

Souscription - Paiement

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Frantisek Vaculik, administrateur de sociétés, demeurant au 2, Kachlikova, 63500 Brno, Rép. Tchèque,

né en Slovaquie, le 20 juillet 1957,

lequel déclare souscrire cinquante-deux (52) nouvelles actions ordinaires par apport en numéraire pour un montant

total de cinquante-deux mille (EUR 52.000,-).

2) Monsieur Martin Jaros, administrateur de sociétés, demeurant au 10, Vrbovecká, 63500 Brno, Rép. Tchèque, né

en Rép. Tchèque, le 7 juillet 1959,

lequel déclare souscrire trente-cinq (35) nouvelles actions ordinaires par apport en numéraire pour un montant total

de trente-cinq mille (EUR 35.000,-). Le montant total de quatre-vingt-sept mille euros (EUR 87.000,-) se trouve dès à
présent à la libre et entière disposition de la société. Preuve des versements en espèces a été rapprotée au notaire ins-
trumentant.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent vingt-deux mille euros (EUR 122.000,-), divisé en cent vingt-deux (122) actions de

mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le

présent acte.

Signé: F. Vaculik, L. Hausman, M. Jaros, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

avril 2005, vol. 147S, fol. 69, case 4. – Reçu 870 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033321.3/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CENTRAL EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 98.538.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033323.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

G. Lecuit.

41392

ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 28.783.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034114.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

LUXDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.936.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034115.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

LAZARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 54.288.

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034116.1/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 46.706.

—

Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034118.3/642/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JOBE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986.69,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 72.178.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034525.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FIDUCIAIRE CORFI
Signature

Pour JOBE HOLDING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41393

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034123.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

NEGUS IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.741.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05392, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034125.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SAX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04994, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034126.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.253.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034129.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 72.014.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034131.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

BLAIRMONT

S.A.

Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

KALMINA FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

VINCALUX FINANCE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

41394

ZAFY, Société Civile.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg E 654.

—

STATUTS

Les soussignés:
- Monsieur Marc Van Hoek, né le 28 janvier 1965 à Berchem - Belgique, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du

Bois d’Arlon;

- Monsieur Thomas Van Hoek, né le 7 septembre 1994 à F-Metz, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois

d’Arlon, célibataire mineur représenté par son père Monsieur Marc Van Hoek en qualité de représentant légal;

- Mademoiselle Mathilde Van Hoek, née le 7 septembre 1994 à F-Metz, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du

Bois d’Arlon, célibataire mineure représentée par son père Monsieur Marc Van Hoek en qualité de représentant légal,

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société devant exister entre eux:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront

l’être ultérieurement, une société civile régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notam-
ment les articles 1832 à 1872 du Code civil, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
La propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées.

La prise de participation dans toutes sociétés existantes ou à créer et la gestion de ces participations.
L’acquisition, la mise en valeur, l’administration et l’exploitation par bail ou autrement de tous immeubles bâtis ou

non bâtis dont elle pourra devenir propriétaire par voie d’accession, acquisition, échange, apport ou autrement, et no-
tamment la mise à disposition gratuite d’immeuble au profit de ses associés.

Et plus généralement la propriété, l’administration et la gestion de tous immeubles ou droits immobiliers et l’édifica-

tion sur lesdits terrains de toute construction; exceptionnellement l’aliénation de ceux de ses immeubles devenus inu-
tiles à la Société au moyen de vente, échange ou apport en Société.

La réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opé-

rations, notamment acquisition, construction, constitution d’hypothèque ou toutes autres sûretés réelles sur les biens
sociaux dès lors que ces actes et opérations ne portent pas atteinte à la nature civile de cet objet.

Art. 3. Dénomination. La société prend pour dénomination: ZAFY.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège de la société est fixé: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau. Il pourra être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis en assemblée générale
ordinaire.

Art. 6. Apports. Il n’y a pas d’apport en nature. Il est apporté en numéraire à la société par:

Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale à la pre-

mière demande de la gérance.

Ces différents apports sont rémunérés ainsi qu’il est indiqué à l’article 7 ci-après.

Art. 7. Capital. Le capital est fixé à la somme de deux mille (2.000) euros, divisé en 2.000 parts sociales numérotées

de 1 à 2.000, de un (1) euro chacune et attribuées aux associés de la manière suivante:

- Marc Van Hoek une somme de mille quatre cent et trois euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.403,00 euros

- Thomas Van Hoek une somme de deux cent nonante-huit euros cinquante cents . . . . . . . . . .

298,50 euros

- Mathilde Van Hoek une somme de deux cent nonante-huit euros cinquante cents . . . . . . . . .

298,50 euros

Soit au total la somme de deux mille euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000,00 euros

Usufruit

Nue-

Pleine

propriété

- Marc Van Hoek
Propriétaire de dix parts, ci-numérotées 1 à 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Usufruitier de mille neuf cent nonante parts, ci-numérotées de 11 à 2.000 . . . . . .

1.990

- Thomas Van Hoek
Nu-propriétaire de neuf cent nonante-cinq parts, ci-numérotées de 11 à 1.005. . .

995

- Mathilde Van Hoek
Nue-propriétaire de neuf cent nonante-cinq parts, ci-numérotées de 1.006 à 2.000

995

1.990

Total égal au nombre de parts composant le capital social: deux mille parts. . . . . .

2.000

41395

Art. 8. Augmentation ou réduction de capital. Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en

vertu d’une décision prise par les associés conformément à l’article 22 des présents statuts, notamment par création de
parts nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou d’apports en numéraire, ces derniers pouvant être
libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société; les attributaires des parts nouvelles, s’ils
ne sont pas déjà associés, doivent être formellement agréés par les associés.

Le capital pourra aussi à toute époque être réduit, soit par retrait d’apports, soit par des remboursements égaux sur

toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l’article
23 des présents statuts.

Art. 9. Titres des associés. Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et

des cessions qui seraient ultérieurement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera
délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

Art. 10. Droits attachés aux parts. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la réparti-

tion des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d’y voter.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part em-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droit de vote aux assemblées générales,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit aux réserves et au produit de liquidation de la société.

Art. 11. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires in-

divis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un man-
dataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits
afférents aux parts appartenant à des copropriétaires indivis. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l’usufruitier
représente valablement le nu-propriétaire, et le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.

Art. 12. Scellés. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
droits, documents et valeur de la société ou en requérir l’inventaire, ou en demander le partage ou la licitation, ni s’im-
miscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 13. Responsabilité des associés. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront

tenus des dettes et engagements de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous

les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions ou de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.

Art. 14. Faillite d’un associé. S’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquida-

tions judiciaires atteignant Tun des associés et à moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation,
il est procédé au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé; la valeur des
droits sociaux est déterminée conformément à la loi.

Art. 15. Cessions de parts. La cession de parts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.

Pour être opposable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte
extrajudiciaire ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit
faire l’objet d’une publicité au Mémorial Recueil C.

Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce com-

pris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant
trois quarts du capital social. En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un
autre acquéreur.

Art. 16. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors

d’eux, nommés par une décision extraordinaire des associés représentant l’unanimité des parts sociales. Quant à pré-
sent, Marc Van Hoek est nommé gérant de la société.

Art. 17. Durée d’exercice des fonctions de gérant. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indétermi-

née.

Les fonctions de gérant cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur

démission.

41396

Le décès ou la cessation des fonctions d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne ni dissolution de la

société ni ouverture à un droit de retrait pour l’associé gérant.

Les gérants sont révocables par décision extraordinaire des associés statuant à l’unanimité.

Art. 18. Pouvoir et rémunération du gérant. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus éten-

dus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant
dans son objet, dans les limites prévues à l’article 22.

Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation seront arrêtées par assemblée

ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l’intérêt de la société.

Art. 19. Responsabilité des gérants. Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers

les tiers, des infractions aux lois et règlements, de la violation des statuts, et des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés.

Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dom-
mage.

Art. 20. Forme des décisions des associés. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont

prises par les associés en assemblées générales; elles peuvent encore résulter du consentement à l’unanimité de tous
les associés exprimé dans un acte.

Art. 21. Assemblées. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comp-

tes, à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les associés devront décider des règles de fonctionnement des Assemblées Générales dans un règlement intérieur

qui devra être validé à la majorité de l’article 23.

Art. 22. Décisions ordinaires. Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion; elles con-

cernent, d’une manière générale, toutes les questions qui n’emportent pas modification des statuts, sauf l’augmentation
de capital.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont convoqués une seconde fois et les décisions sont prises à la

majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée, à condition, toutefois, de ne pas être inférieure
au quart.

Art. 23. Décisions extraordinaires. Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans

toutes leurs dispositions, sauf l’augmentation de capital.

Ces décisions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par plus des trois quarts des associés

représentant plus des trois quarts du capital social.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société, nomination, révocation du gérant ou

encore augmentation de la responsabilité des associés à l’égard des tiers doit être prise à l’unanimité.

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l’immatriculation de la société et

le 31 décembre 2005.

Art. 25. Comptes sociaux - Rapport de la gérance - Approbation des comptes. A la clôture de chaque

exercice, la gérance établit l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et les comptes
annuels.

Art. 26. Affectation et répartition du résultat. Les bénéfices nets constatés dans les comptes annuels seront

partagés entre les associés proportionnellement à leur participation dans le capital social. Les pertes s’il en existe, seront
supportées par eux dans les mêmes proportions.

Art. 27. Comptes courants d’associés. Les associés auront la faculté de verser les sommes en compte courant

dans la caisse sociale, si les besoins de la société l’exigent.

Une décision ordinaire des associés définira les modalités de telles avances, le taux de l’intérêt dont les fonds avancés

à la société seront productifs et les dates de paiement de ces intérêts.

Art. 28. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des as-

sociés, ou des associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront détermi-
nées par les associés.

Art. 29. Dispositions générales - Règlement intérieur. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérosé par les présents statuts.

Toutes les clauses relatives aux:
- cessions de parts,
- transmissions par décès ou en suite de liquidation de communauté entre époux - dissolution d’un associé personne

morale,

- nantissements des parts sociales,
- assemblées et décisions unanimes dans un acte,
- conventions d’indivision ou sur titres démembrés,

41397

- précisions sur les dispositions statutaires concernant notamment l’information des associés, les comptes sociaux, le

rapport de la gérance et l’approbation des comptes, l’affectation et la répartition du résultat, la dissolution et la liquida-
tion,

seront précisées dans le Règlement Intérieur.

Art. 30. Contestations. Toute contestation qui pourrait s’élever pendant la durée de la société ou lors de la liqui-

dation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du
siège social.

Art. 31. Frais. Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites incomberont conjoin-

tement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu’à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce
et des sociétés.

Art. 32. Pouvoirs. Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l’imma-

triculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité de
la gérance avec faculté de se substituer tous mandataires de son choix.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02055. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033372.2/1629/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

GEMAT GRUE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.511.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034342.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GEMAT GRUE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034345.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GEMAT GRUE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04178, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034347.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GEMAT GRUE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 60.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034349.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Fait à Luxembourg, le 9 avril 2005.

M. Van Hoek / T. Van Hoek / M. Van Hoek.

Signature.

41398

BHARTIYA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.964.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03928, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034130.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034132.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05396, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034134.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.090.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05394, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034136.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034256.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034259.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

Signature.

41399

CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.816.

—

In the year two thousand and five on the eleventh of February.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, having its registered office at 1, Exchange Place, suite 1000,

Jersey City, NJ 07302, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.

here represented by Mr Philippe Ponsard, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, by

virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole associate of the company CENTRAL

EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 104.816 incorporated by deed of the un-
dersigned notary on the 18th day of November, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 8th day
of December 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

Resolution

The sole partner decides to update the by-laws which will be read as follows:

«Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares. The Company exists under the name of CENTRAL EUROPEAN
CLOSURES, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in Luxembourg-City. The registered office may

be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Board of Di-

rectors. Branches or other offices may be established abroad by resolution of the Board of Directors, subject to the
unanimous prior approval of the general meeting of the shareholders.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings, including, without lim-
itation, the investment in CENTRAL EUROPEAN CLOSURES POLSKA S.A. (CEC POLSKA S.A.), a joint stock company
existing under the laws of Poland with its registered seat in Wloclawek for the purposes of funding the acquisition of
Przedsiebiorstwo Produkcyjno Handlowe DGS Sp. z o.o. («DGS»), a limited liability company existing under the laws of
Poland, with its registered seat in Wloclawek, al. Kazimierza Wielkiego 6, 87-800 Wloclawek by CEC POLSKA S.A.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules as set out in the first two paragraphs of article 21.

41400

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The corporate capital of the company is fixed at EUR 132,500 (one hundred thirty-two

thousand five hundred Euro) divided into 5,300 (five thousand three hundred) corporate units with a nominal value of
EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Class A shares (the «A Shares»), class B shares (the «B Shares»), class C shares (the «C Shares») and class D shares

(the «D Shares») may be issued, in which case, any registered holder of A Shares is herein referred to as the «A Share-
holder», any registered holder of B Shares is herein referred to as the «B Shareholder», any registered holder of C
Shares is herein referred to as the «C Shareholder» and any registered holder of D Shares is herein referred to as the
«D Shareholder».

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. This preferred subscription right shall be
open for exercise within a period of thirty days as from the offer made by the Board of Directors to the existing share-
holders.

To the extent some of the existing shareholders (the «Rejecting Shareholders») have failed to or chosen not to sub-

scribe for their portion of the new shares (the «Rejected Shares») to be issued in accordance with the provisions of the
above paragraph, all such Rejected Shares shall be offered on the same terms and conditions by preference to the other
existing shareholders (the «Non-Rejecting Shareholders») in proportion to the part of the capital which those Non-
Rejecting Shareholders are holding, which proportion shall, for the avoidance of doubt,) ignore the portion of the capital
held by the Rejecting Shareholders.

If all the Rejected Shares have not been subscribed for by the Non-Rejecting Shareholders, all such Rejected Shares

may be offered to a third party at the same price and on terms not more favourable to the third party than those pro-
posed to the Rejecting Shareholders.

In addition, in case B Shares and/or C Shares have been issued:
- any issue of shares in the Company prior to 31 March 2007 shall require the prior written approval of the B Share-

holder(s) and/or the C Shareholder(s) (as appropriate), such approval not to be unreasonably withheld or delayed; and

- any issue of shares in the Company after 31 March 2007, which issue of shares shall directly result in a dilution of

more than fifty percent (50%) of the B Shares and/or of the C Shares shall require the prior written approval of the B
Shareholder(s) and/or the C Shareholder(s) (as appropriate), such approval not to be unreasonably withheld or delayed.

For the avoidance of doubt, the capital to be reduced will be so reduced pro rata among the shareholders.

Art. 8. Transfers of shares. For the purposes of this Article 8 and these Articles of Incorporation:
«Business Days» means a day on which the Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Trans-

fer (Target) System is open;

«Pro Rata» means in the respective proportions that each shareholder holds shares from time to time;
«Transfer» means sell, transfer, assign or otherwise dispose of, or enter into any binding agreement to do any of the

same;

8.1. Transfers to affiliated Companies
Any shareholder may at any time Transfer its shares to one or several affiliated companies («Affiliate», as such term

may be further defined in agreements in existence from time to time between the shareholders) provided however that:

- it may only Transfer its shares to an Affiliate which is a corporate entity duly organised, validly existing and in good

standing (if applicable) under the laws of the jurisdiction of its incorporation;

- it notifies the non-transferring shareholder(s) of its intention to Transfer its shares at least ten (10) Business Days

prior to the date of such transfer to the Affiliate, providing full details of the Affiliate to the other shareholder(s); and

- the transferring shareholder shall Transfer all of its loans against the Company (if any) to the Affiliate.
8.2. Transfers to non-affiliated Companies
Subject to Article 8.1., no shareholder shall Transfer any of its shares unless:
8.2.1. the relevant shareholder (the «Offeror») first offers in writing (the «Offer») pursuant to this Article 8 (but

subject to the other provisions of these Articles of Incorporation) to Transfer to the other shareholder(s) (the «Offer-

41401

ee(s)»), Pro Rata (and to the extent any shareholder does not acquire its Pro Rata apportionment of shares hereunder
such shares shall be apportioned Pro Rata between the acquiring shareholder(s)), all (but not part) of the Offeror’s
shares which are the subject of the proposed Transfer (the «Sale Shares») at the date of the Offer;

8.2.2. the Offer pursuant to Article 8.2. shall:
(a) be open for acceptance by the Offeree(s) for a period of thirty (30) days following the date of receipt of the Offer

by the Offeree(s) («Offer Period»);

(b) stipulate a cash price (which shall be expressed in euros) at which the Offerer wishes to sell the Sale Shares which

purchase price shall be payable in immediately available funds upon the purchase and Transfer of the Sale Shares to the
Offeree(s); and

(c) not be subject to any other term or condition except that:
- the entire and not a portion of the Offer must be accepted by the Offeree(s);
- all consents, permits, authorizations, approvals, waivers, exemptions, filings or registrations required to be obtained

or made in connection with the transaction contemplated by the Offer shall first be obtained by the Offerer and the
Offeree(s);

- the Offerer and the Offeree(s) shall be obliged to sign such documentation recording the Offer and its acceptance

as is reasonably necessary for the purpose of obtaining any permit or authorisation referred to in the above sub-para-
graph; and

- in the event the Offeree(s) do(es) not accept the entire Offer («Refusal») within the Offer Period, then the Offerer

shall be entitled, within ninety (90) days of such Refusal, to find, and notify the other shareholder(s) of, a bona fide third
party (the «Proposed Purchaser») to whom it wishes to transfer the Sale Shares on terms and conditions which are not
more favourable to such Proposed Purchaser than those at which the Offeree(s) was entitled to purchase the Sale
Shares pursuant to Article 8.2.2. (b);

8.2.3. in the event the Offeree(s) do(es) accept the entire Offer («Acceptance»):
(a) the Offeree and the Offerer shall use their reasonable good faith endeavours, subject to receipt, or making (as

appropriate) of all requisite statutory, regulatory or administrative consents, licences, filings, notifications and approvals
including, without limitation, any required antitrust authorisations, to complete the sale and purchase of the Sale Shares
within ninety (90) days of Acceptance;

(b) to the extent completion as envisaged by Article 8.2.3. (a) is delayed by the non-receipt of any consent, licence,

filing, notification or approval the Offeree(s) and Offeror undertake to complete the sale and purchase of the Sale Shares
within fifteen (15) days of receipt of the last such consent, licence, filing, notification or approval provided however that
in the event Transfer does not take place within six (6) months of Acceptance, then all the provisions of this Article 8.2.
shall again apply, mutatis mutandis, to the Sale Shares;

8.2.4. in the event the Offeror finds a Proposed Purchaser pursuant to Article 8.2.2. (c), then, (within such ninety (90)

day period referred to in Article 8.2.2. (c)), the Offeror shall notify the Offeree(s) in writing of such fact and shall, subject
to Article 8.5., be entitled within six (6) months of Refusal to Transfer the Sale Shares to the Proposed Purchaser and
the continuing Parties shall use their reasonable endeavours to assist the Offeror and Proposed Purchaser in obtaining,
or making (as appropriate) all requisite statutory, regulatory or administrative consents, licences, filings, notifications
and approvals including, without limitation, any required antitrust authorisations, to complete the Transfer of the Sale
Shares in accordance with this Article 8.2.3. provided however that in the event Transfer does not take place within six
(6) months of Refusal, then all the provisions of this Article 8.2. shall again apply, mutatis mutandis, to the Sale Shares;

8.2.5. in the event any transaction is effected by the Offeror pursuant to Article 8.2.3. then the Company shall register

the Transfer of the Sale Shares to the relevant Proposed Purchaser.

8.3. Tag-along right
In case A Shares are issued, the A Shareholder may only sell its shares or accept an Offer under Article 8.2. from a

Proposed Purchaser provided that the Offer is conditional upon compliance by the Proposed Purchaser with the terms
of this Article 8.3.

The A Shareholder may only complete a Transfer pursuant to the Offer if:
(a) the Proposed Purchaser has made a bona fide binding written offer to all the other shareholder(s) at the same

price and on terms and conditions that are not worse than those in the Offer for all (but not part) of the shares held
by the other shareholder(s) and/or their Affiliate at the time of the offer (the «Tag-along Offer») that remains open for
at least thirty (30) days from delivery of the notice sent by the A Shareholder or its Affiliate pursuant to Article 8.2 (the
«Tag-along Offer Period»), provided that in order for the other shareholder(s) to ascertain that the price and the other
terms and conditions of the Tag-along Offer are not worse than those in the Offer (as envisaged herein), the other
shareholders(s) shall be entitled to review a copy of the full terms and conditions (including the price) of the said Offer;

(b) the Tag-along Offer Period has elapsed or the other shareholder(s) accepted the Tag-along Offer; and
(c) all regulatory and anti-trust authorisation(s) required in respect of the Transfer have been obtained.
A Transfer to the Proposed Purchaser of shares held by the other shareholder(s) which have accepted the Tag-along

Offer shall be completed simultaneously with the completion of the sale of the Sale Shares of the A Shareholder or its
Affiliate (in accordance with the provisions of Article 8.1. above) to the Proposed Purchaser.

Acceptance of the Tag-along Offer shall be made by providing written notice to the Proposed Purchaser, copied to

the A Shareholder or its Affiliate, within the Tag-along Offer Period. Such acceptance shall oblige the accepting share-
holder(s) to deliver to the Proposed Purchaser suitably endorsed certificates in respect of the shares and to sign and
execute all relevant documents as may be necessary in connection with the sale to the Proposed Purchaser.

8.4. Drag-along right
In case A Shares are issued and in the event the A Shareholder (i) accepts an Offer from a Proposed Purchaser in

accordance with Articles 8.2. and 8.3. above and (ii) the other shareholders do not accept the Tag-along Offer within

41402

the Tag-along Period in accordance with Article 8.3., the A Shareholder shall be entitled, upon serving notice («Drag-
along Notice») on the other shareholders within thirty (30) days of expiry of the Tag-along Offer Period, to require the
other shareholders to sell their respective shares (which shares shall amount to a Pro Rata equivalent amount to the A
Shareholder Sale Shares) to the A Shareholder’s Proposed Purchaser at the same price and on terms that are not worse
than those in the Offer.

A Transfer to the A Shareholder’s Proposed Purchaser of shares held by the other shareholders pursuant to a Drag-

along Notice shall be completed (subject to receipt of all regulatory and anti-trust authorisation(s) required in relation
to the Transfer) simultaneously with the completion of the Sale Shares of the A Shareholder or its Affiliate to the A
Shareholder’s Proposed Purchaser.

8.5. Additional provisions relating to Transfers of shares
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. When

the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred amongst shareholders or to non-
shareholders only in accordance with the provisions of this Article 8.

However, in addition to the provisions of this Article 8, the shares may be transferred to non-shareholders only with

the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The Company shall not record any Transfer of shares not complying with the provisions of this Article 8 and these

Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed and administered by a board of directors (referred

to as the «Board of Directors») composed of at least three members who need not be shareholders and who will be
designated as A Directors and B Directors, as applicable (together, the «Directors» and any such Directors, a «Direc-
tor»). The Directors shall be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, for an unlimited period of time and the single shareholder or the shareholders’ meeting, as the case may be,
will determine whether the Directors so elected are elected as A Directors or B Directors.

They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single share-

holder or by a resolution of the shareholders’ meeting.

To the extent A Shares have been issued, the Directors shall be elected from a list of candidates proposed by the A

Shareholder.

To the extent A Shares have been issued, any Director may be removed at any time, with or without cause, by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders upon proposal of the A Shareholder. In that event, the
single shareholder or the general meeting of shareholders shall appoint the replacement Director for the Director to
be removed from a list of candidates proposed by the A Shareholder. To the extent practicable, the A Shareholder shall
provide the other shareholders with reasonable prior notice of the contemplated removal and/or replacement of any
Director and shall provide the other shareholders with reasonable details of the experience of any replacement Direc-
tor.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office and shall comprise at least one A Director and one B Director. Decisions will be taken by a majority of the votes
of the Directors present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

41403

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Directors.

Art. 14. Reserved Matters. To the extent B Shares and/or C Shares have been issued, the Board of Directors

shall, prior to (i) approving, effecting or seeking to effect (whether directly or indirectly) any capital increase in relation
to CEC POLSKA S.A. or DGS; or (ii) providing the Company’s opinion to members of the respective supervisory
board(s) of CEC POLSKA S.A. and/or DGS (as may be the case at the relevant time) appointed by the Company as to
approving the annual budget plan of DGS, consult with the B Shareholder(s) and/or the C Shareholder(s), as appropriate,
in respect thereof (and supply to the B Shareholder(s) and/or the C Shareholder(s) materials as may reasonably be re-
quired for the proper assessment by them of the business rationale of the new capital investment), provided however
that any such consultation with the B Shareholder(s) and/or the C Shareholder(s) in relation to such matter shall not
under any circumstances, whensoever or howsoever arising, create any power of veto or approval condition precedent
by, or on behalf of, the B Shareholder(s) and/or the C Shareholder(s) in relation to such capital increase or approval as
envisaged by this Article 14.

In addition, any vote cast by the Company at a general meeting of CEC POLSKA S.A. (in its capacity as a shareholder

of CEC POLSKA S.A.) will require the prior approval of the B Shareholder(s) and/or the C Shareholder(s) (such ap-
proval not to be unreasonably withheld or delayed) in the following cases:

- any resolution by the shareholders of DGS to change the business of DGS, so that production of closures for the

food and beverage industries no longer constitutes the main activity of DGS’s business;

- any change in the domiciliation of DGS; and
- any action to transform, merge, amalgamate, demerge, wind-up or liquidate DGS or to reorganise that company

into another corporate form, except by way of merger with CEC POLSKA S.A. in which event neither the B Sharehold-
er(s) nor the C Shareholder(s) prior approval shall not be required.

Art. 15. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 16. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 17. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any A Director and B Director or by the joint signatures or single signature of any persons or person to whom
such signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company. However, shareholders representing ten percent (10%) of the corporate capital may, by written notice to
the Company within ten (10) days as from the receipt of the text of the proposed resolutions, request that a general
meeting of the shareholders be convened and meet to resolve on the proposed resolutions.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Directors, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by
shareholders representing ten percent (10%) of the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

41404

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder. A shareholder is always entitled to be accompanied by internal or ex-
ternal legal counsel at any meeting of the shareholders.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than twenty-five (25) shareholders or unless otherwise stated in these Articles of Incorporation, will be held at the reg-
istered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last
Monday of May at 10.00 am.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Notwithstanding the above paragraph, if several classes of shares have been issued, any amendment to the present

Articles of Incorporation, which would affect the rights of a particular class of shares shall also require the favourable
vote of that particular class of shares.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that
in case of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing».

41405

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about two thousand three hundred Euro (2,300.- EUR).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney acting in his hereabove stated capacities, known to the notary by his

name, surname, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société POLISH ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, ayant son siège social 1, Exchange Place, Suite 1000, Jersey

city, NJ 07302, agissant en qualité de «general partner» de POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P.

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associée de la société CENTRAL

EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés section B numéro 104.816 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 novembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter la résolution suivante:

Résolution

L’associée unique décide de procéder à la refonte des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

«Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant à toute époque comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, notamment par suite de
cession de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société existe sous la dénomination CENTRAL EUROPEAN CLOSURES, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit à l’intérieur de la Commune de la ville de Luxembourg par

une résolution du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du Con-

seil de Gérance. Des succursales et autres bureaux peuvent être établis à l’étranger par une résolution du Conseil de
Gérance, soumise à l’accord unanime préalable de l’assemblée générale des associés.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et des personnes à l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par l’un des organes ou personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans des entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations y in-
clus, sans restriction, l’investissement dans CENTRAL EUROPEAN CLOSURES POLSKA S.A. (CEC POLSKA S.A.), so-
ciété anonyme de droit polonais avec siège social à Wloclawek aux fins du financement de l’achat de Przedsiebiorstwo
Produkcyjno Handlowe DGS Sp. z o.o. («DGS»), société à responsabilité limitée de droit polonais, avec siège social à
Wloclawek, al. Kazimierza Wielkiego 6, 87-800 Wloclawek par CEC POLSKA S.A.

La Société peut accorder toute assistance financière à des entreprises faisant partie du groupe de la Société comme,

notamment, la fourniture de prêts et l’octroi de garanties ou sûretés de quelque nature et sous quelque forme que ce
soit.

La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans l’immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle

ou tout autre actif mobilier ou immobilier de quelque nature et sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations et de titres.
D’une manière générale la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

41406

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée générale suivant les règles de

quorum et de majorité prévues aux deux premiers paragraphes de l’article 21.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis de la Société est fixé à cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR

132.500,-) divisé en cinq mille trois cents (5.300) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune, lesquelles ont toutes été entièrement libérées.

Des parts de catégorie A («les parts A»), des parts de catégorie B («les parts B»), des parts de catégorie C («les parts

C») et des parts de catégorie D («les parts D») pourront être émises, auquel cas, tout détenteur nominatif de parts A
est appelé «Associé A», tout détenteur nominatif de parts B est appelé «Associé B», tout détenteur nominatif de parts
C est appelé «Associé C», tout détenteur nominatif de parts D est appelé «Associé D».

En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d’émission dans lequel est transférée toute prime

payée sur n’importe quelle part sociale en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte de prime d’émission peut
être utilisé pour effectuer le paiement de n’importe quelle part sociale que la Société peut racheter à ses associés, pour
compenser n’importe quelles pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour affecter des
fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire du droit égal dans les bénéfices et l’actif de

la Société et une voix aux assemblées générales des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit
adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun, choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Le transfert de parts sociales doit être formalisé par acte notarié ou par acte sous seing privé. De tels transferts ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’ils aient été signifiés à la Société ou acceptés par la Société, con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit

en une ou en plusieurs fois par une résolution de l’associé unique ou par une résolution des associés prise aux conditions
de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification de ces Statuts.

Les nouvelles parts sociales à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux associés existants

en proportion du nombre de parts que ces associés détiennent dans le capital. Ce droit préférentiel de souscription
pourra être exercé endéans une période de trente jours à compter de l’offre faite par le Conseil de Gérance aux asso-
ciés existants.

Dans la mesure où certains des associés existants (les «Associés Refusant») ont manqué ou ont choisi de ne pas sous-

crire pour leur part aux nouvelles parts sociales (les «Parts Sociales Refusées») à émettre conformément aux disposi-
tions du paragraphe ci-dessus, toutes ces Parts Rejetées devront être offertes par préférence aux autres associés
existants (les «Associés Non-Refusant») en proportion du nombre de parts que ces Associés Non-Refusant détiennent
dans le capital, laquelle proportion devra, pour éviter le doute, ne pas prendre en considération la portion de capital
détenue par les Associés Refusant.

Si toutes ces Parts Sociales Refusées n’ont pas été souscrites par les Associés Non-Refusant, toutes ces Parts Sociales

Rejetées pourront être offertes à un tiers à un prix identique et à des termes qui ne seront pas plus favorables au tiers
que ceux proposés aux Associés Rejetant.

De plus, au cas où des Parts Sociales B et/ou C seraient émises:
- chaque émission de parts sociales de la société avant le 31 mars 2007 devra requérir l’accord préalable de(s) Asso-

cié(s) B et/ou de(s) Associé(s) C (comme approprié), un tel accord ne pouvant pas être réprouvé ou retardé de façon
déraisonnable; et

- chaque émission de parts sociales de la société après le 31 mars 2007, laquelle émission de parts sociales aura pour

résultat direct une dilution de plus de cinquante pour cent (50%) des Parts Sociales B et/ou des Parts Sociales C, devra
requérir l’accord écrit préalable de(s) Associé(s) B et/ou de(s) Associé(s) C (comme approprié), un tel accord ne pou-
vant pas être réprouvé ou retardé de façon déraisonnable.

Pour éviter le doute, le capital à réduire devra être réduit au prorata entre les associés.

Art. 8. Transfert de parts sociales. Aux fins du présent article 8 et des présents statuts:
«Jour ouvrable» signifie un jour ouvrable du Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Trans-

fer (Target) System;

«Pro Rata» signifie dans les proportions respectives de parts sociales que chaque associé détient à un moment donné;
«Transférer» signifie vendre, transférer, céder ou de toute autre manière disposer de ou conclure toute convention

liante pour parvenir aux mêmes fins.

8.1. Transferts à des Sociétés Apparentées
Tout associé pourra à tout moment Transférer ses parts sociales à une ou plusieurs sociétés apparentées («Affilié»

ainsi que ce terme pourra être défini davantage dans des contrats existant à un moment donné entre les associés) sous
réserve toutefois que:

- il ne pourra Transférer ses parts sociales qu’à un Affilié qui est une société dûment constituée pouvant valablement

opérer selon la loi de la juridiction de sa constitution;

41407

- il notifie à (aux) associé(s) non-transférant son intention de transférer ses parts sociales au moins dix (10) Jours

Ouvrables avant la date de ce transfert à l’Affilié, fournissant tous les renseignements sur l’Affilié à (aux) autre(s) asso-
cié(s); et

- l’associé transférant devra Transférer tous ses prêts à la société (s’il y en a) à l’Affilié.
8.2. Transferts à des Sociétés Non-Apparentées
Sous réserve de l’article 8.1., aucun associé ne pourra transférer ses parts sociales à moins que:
8.2.1. l’associé concerné (l’«Offrant») devra au préalable faire une offre écrite (l’«Offre») conformément au présent

article 8 (mais sous réserve des autres dispositions des présents statuts) en vue de Transférer au(x) autre(s) associé(s)
(le(s) «Destinataire(s) de l’Offre)», Pro Rata (et dans la mesure où tout associé n’acquière pas son Prorata de parts so-
ciales, ces parts sociales devront être réparties au Prorata entre le(s) associé(s) destinataire(s) de l’Offre), toutes (et
non partie) les parts sociales de l’Offrant qui font l’objet du Transfert proposé (les «Parts Sociales Vendues) à la date
de l’Offre;

8.2.2. l’Offre conformément à l’article 8.2. devra:
(a) être ouverte pour acceptation par le(s) Destinataire(s) de l’Offre pour une période de trente (30) jours à compter

de la date de réception de l’Offre par le Destinataire de l’Offre («La Période d’Offre»);

(b) stipuler un prix au comptant (qui devra être exprimé en euros) auquel l’Offrant souhaite vendre les Parts Sociales

Vendues, lequel prix d’achat devra être payable avec des fonds immédiatement disponibles au moment de l’achat et du
Transfert des Parts Sociales Vendues au(x) Destinataire(s) de l’Offre.

(c) ne pas être soumise à aucune autre modalité, excepté que:
- l’entièreté et non une partie de l’Offre doit être acceptée par le(s) Destinataire(s) de l’Offre;
- tous consentements, permissions, autorisations, accords, dérogations, exemptions, introductions ou inscriptions re-

quis ou faits en relation avec la transaction envisagée par l’Offre devront au préalable être obtenus par l’Offrant et le(s)
Destinataire(s) de l’Offre:

- l’Offrant et le(s) Destinataire(s) de l’Offre seront obligés de signer une telle documentation constatant l’Offre et

son acceptation comme il est raisonnablement nécessaire en vue d’obtenir toute permission ou autorisation prévue au
paragraphe ci-avant; et

- au cas où le(s) Destinataire(s) de l’Offre n’accepte(nt) pas l’Offre dans son entièreté («Refus») endéans la Période

d’Offre, l’Offrant sera alors autorisé, endéans quatre-vingt-dix (90) jours à compter de ce Refus, à trouver un tiers sé-
rieux (l’Acheteur Proposé»), et à avertir le(s) autre(s) associé(s), auquel il souhaite transférer les Parts Sociales Vendues,
avec des modalités qui ne soient pas plus favorables à cet Acheteur Proposé que celles auxquelles le(s) Destinataire(s)
de l’Offre étai(en)t autorisé(s) à acheter les Parts Sociales Vendues, conformément à l’Article 8.2.2. (b);

8.2.3. au cas où le(s) Destinataire(s) de l’Offre accepte(nt) l’Offre dans son entièreté («Acceptation»):
(a) le Destinataire de l’Offre et l’Offrant devront user des efforts raisonnables, sous réserve de recevoir, ou faire (tel

qu’approprié) tous les agréments statutaires, réglementaires ou administratifs requis, autorisations, notifications et ac-
cords incluant, sans limitation, toute autorisation antitrust, afin de finaliser la vente et l’achat des Parts Sociales Vendues
endéans quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l’Acceptation;

(b) dans la mesure où l’exécution telle qu’envisagée à l’article 8.2.3. (a) est retardée pour non réception de consen-

tement, introduction, notification ou accord, le(s) Destinataire(s) de l’Offre entreprennent de finaliser l’achat et la vente
des Parts Sociales Vendues endéans quinze (15) jours à compter de la réception des derniers accord, autorisation, in-
troduction, notification et approbation, à condition que toutefois au cas où le Transfert n’a pas lieu endéans six (6) mois
de l’Acceptation, toutes les dispositions du présent article 8.2. s’appliquent à nouveau, mutatis mutandis aux Parts So-
ciales Vendues.

8.2.4. au cas où l’Offrant trouve un Acheteur Proposé conformément à l’article 8.2.2. (c), alors (endéans la période

de quatre-vingt-dix (90) jours prévue à l’Article 8.2.2. (c)), l’Offrant devra en notifier par écrit au(x) Destinataire(s) de
l’Offre et sera autorisé, sous réserve de l’article 8.5., endéans six (6) mois à compter du Refus, à Transférer les Parts
Sociales Vendues à l’Acheteur Proposé et les parties permanentes devront user des efforts raisonnables pour assister
l’Offrant et l’Acheteur Proposé pour obtenir, ou faire (tel qu’approprié) tous les agréments statutaires, réglementaires
ou administratifs requis, autorisations, introductions, notifications et accords, incluant, sans limitation toute autorisation
antitrust requise, afin de finaliser le Transfert des Parts Sociales Vendues conformément au présent article 8.2.3., sous
réserve que toutefois dans le cas où le Transfert ne se fasse pas endéans les six (6) mois du Refus, toutes les dispositions
du présent article 8.2. s’appliquent à nouveau, mutatis mutandis aux Parts Sociales Vendues;

8.2.5. au cas où une transaction est effectuée par l’Offrant conformément à l’Article 8.2.3., la société devra alors en-

registrer le Transfert des Parts Sociales Vendues à l’Acheteur Proposé.

8.3. Droit de Tag-along
Au cas où des Parts Sociales A seraient émises, l’associé A pourra seulement vendre ses parts sociales ou accepter

une Offre conformément à l’article 8.2. d’un Acheteur Proposé, sous réserve que l’Offre soit conditionnée au respect
par l’Acheteur Proposé des termes du présent article 8.3.

L’associé A pourra seulement réaliser un Transfert conformément à l’Offre si:
(a) l’Acheteur Proposé a fait une offre écrite sérieuse à tous les autres associés à un prix identique et à des modalités

qui ne soient pas plus mauvaises que celles dans l’Offre pour toutes (mais pas partie) les Parts Sociales détenues par
l’(les) autre(s) associé(s) et/ou leur Affilié à la date de l’offre («l’Offre de Tag-along») qui reste ouverte au moins trente
(30) jours à compter de la remise de la notification envoyée par l’associé A ou son Affilié conformément à l’article 8.2.
(«la Période d’Offre de Tag-along»), à condition que pour que les autres associés puissent s’assurer que le prix et autres
modalités de l’Offre de Tag-along ne sont pas plus mauvaises que celles dans l’Offre (tel qu’envisagé), les autres associés
puissent être autorisés à examiner la copie des modalités complètes (incluant le prix) de ladite Offre;

(b) la Période d’Offre de Tag-along est écoulée ou les autres associés ont accepté l’Offre de Tag-along; et

41408

(c) toutes les autorisations antitrust et réglementaires nécessaires à l’égard du Transfert ont été obtenues.
Un transfert à l’Acheteur Proposé des parts sociales détenues par les autres associés qui ont accepté l’Offre de Tag-

along devra être réalisé en même temps que l’exécution de la vente des Parts Sociales Vendues de l’associé A ou son
Affilié (conformément aux dispositions de l’Article 8.1. ci-dessus) à l’Acheteur Proposé.

Le consentement à l’Offre de Tag-along devra être fait en fournissant une notification écrite à l’acheteur Proposé,

avec copie à l’associé A ou son Affilié, endéans la Période d’Offre de Tag-along. Un tel consentement obligera le(s) as-
socié(s) acceptant à délivrer à l’Acheteur Proposé des certificats endossés comme il faut concernant les parts sociales
et à signer et exécuter tous documents relevants qui pourraient être nécessaires en relation avec la vente à l’Acheteur
Proposé.

8.4. Droit de Drag-along
Au cas où des parts sociales A seraient émises et au cas où l’associé A (i) accepte une Offre d’un Acheteur Proposé

conformément aux articles 8.2. et 8.3. ci-dessus et (ii) où les autres associés n’acceptent pas l’Offre de Tag-along en-
déans la Période de Tag-along conformément à l’article 8.3., l’associé A sera autorisé, dès notification («notification de
Drag-along») aux autres associés endéans trente (30) jours à compter de l’échéance de la Période de Tag-along, à re-
quérir des autres associés la vente de leurs parts sociales respectives (lesquelles parts sociales s’élèveront à un montant
équivalent Prorata aux Parts Sociales Vendues de l’associé A) à l’Acheteur Proposé de l’associé A à un prix identique et
à des conditions qui ne soient pas plus mauvaises que celles prévues dans l’Offre.

Un Transfert à l’Acheteur Proposé de l’associé A de parts sociales détenues par les autres associés conformément à

la Notification de Drag-along devra être réalisé (sous réserve de la réception de toutes les autorisations antitrust et
réglementaires nécessaires en relation avec le Transfert) en même temps que l’exécution des Parts Sociales Vendues de
l’associé A ou de son Affilié à l’Acheteur Proposé de l’associé A.

8.5. Dispositions supplémentaires relatives aux transferts de parts sociales
L’associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la société est composée d’un associé unique.

Lorsque la société est composée de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transférées entre associés ou à
des non-associés seulement en conformité avec les dispositions du présent Article 8.

Cependant, en plus des dispositions du présent article 8, les parts sociales pourront être transférées à des non-asso-

ciés seulement avec l’autorisation de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital.

La société ne devra pas enregistrer un Transfert de parts sociales qui n’est pas conforme aux dispositions du présent

Article 8 et des présents statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre évè-

nement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de Gérance

Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de Gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin d’être associés et qui seront désignés Gérants
A et Gérants B, selon le cas (ensemble, les «Gérants» et n’importe lequel de ces Gérants, un «Gérant»),

Les Gérants seront élus par l’associé unique ou par l’assemblée des associés, qui détermineront leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. L’associé
unique ou l’assemblée des associés déterminera si les Gérants ainsi élus sont élus en tant que Gérants A ou Gérants B.

Les Gérants sont rééligibles, mais ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution

de l’associé unique ou par une résolution de l’assemblée des associés.

Dans la mesure où des parts sociales A ont été émises, les gérants devront être élus parmi une liste de candidats

proposés par l’associé A.

Dans la mesure où des parts sociales A ont été émises, tout gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans

motif, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés sur proposition de l’associé A. Dans ce cas, l’associé
unique ou l’assemblée générale des associés devra nommer le gérant remplaçant du gérant à révoquer à partir d’une
liste de candidats proposés par l’associé A. Dans la mesure du possible, l’associé A informera les autres associés par une
notification préalable raisonnable de la révocation envisagée et/ou du remplacement d’un gérant et fournira aux autres
associés des informations raisonnablement détaillées sur l’expérience du gérant remplaçant.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le

«Président»). Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un Gérant et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants quels qu’ils soient le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et des associés (s’il y en a), mais en son absence

le Conseil de Gérance peut désigner un autre Gérant et l’assemblée générale des associés peut désigner tout autre per-
sonne en tant que président pro tempore par un vote de la majorité des personnes présentes ou représentées à une
telle réunion.

Sauf s’il y a urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation

au moins vingt-quatre heures avant les réunions du conseil de gérance sera donné par écrit, par fax ou par télégramme.
Toute telle convocation indiquera la date et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires qui y
seront traitées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax ou par télé-
gramme de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à des dates et
lieux spécifiés dans une liste préalablement adoptée par une résolution du Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut de temps

en temps déterminer.

41409

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant com-

me son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance sera la présence ou la représentation d’une majorité des Gérants en poste et

comprendra au moins un Gérant A et un Gérant B. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants pré-
sents ou représentés à ces réunions.

Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion au moyen d’une conférence téléphonique ou par tous

autres moyens de communication similaires permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réu-
nion.

En cas d’urgence, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un document unique ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs
Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a). Les procurations y resteront
annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président et

par le secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou à l’assemblé générale des associés sont de la
compétence du Conseil de Gérance.

Art. 14. Matières Réservées. Au cas où des parts sociales B et/ou C ont été émises, le Conseil de Gérance devra,

avant (i) d’approuver, d’effectuer ou de chercher à effectuer (directement ou indirectement) toute augmentation de ca-
pital en relation avec CEC POLSKA S.A. ou DGS; ou (ii) de fournir l’avis de la société à des membres des Conseils de
Surveillance respectifs de CEC POLSKA S.A. et/ou DGS (tel qu’approprié au moment donné) nommés par la société
quant à l’approbation du plan budgétaire annuel de DGS, consulter les associés B et/ou les associés C, tel qu’approprié,
à ce sujet (et fournir aux associés B et/ou aux associés C tout ce qui pourrait être raisonnablement requis pour une
évaluation convenable par eux de la justification économique du nouvel investissement en capital), à condition que tou-
tefois une telle consultation des associés B et/ou associés C en relation avec une telle matière ne crée pas, dans quelques
circonstances que ce soit, survenant à n’importe quel moment et de n’importe quelle façon, de droit de véto ou d’ap-
probation conditionnelle aux associés B et/ou aux Associés C en relation avec une telle augmentation de capital ou son
accord comme prévu au présent article 14.

De plus, tout vote de la société à l’assemblée générale de CEC POLSKA S.A. (en sa qualité d’associée de CEC POLS-

KA S.A.) nécessitera l’accord préalable des associés B et/ou des associés C (un tel accord ne devant pas être raisonna-
blement réprouvé ou retardé) dans les cas suivants:

- toute résolution par les associés de DGS pour modifier l’activité de DGS, de telle manière que la production de

fermetures pour les industries alimentaires et des boissons ne constitue plus l’activité principale de DGS.

- tout changement dans la domiciliation de DGS; et
- toute action pour transformer, fusionner, amalgamer, scinder, dissoudre ou liquider DGS ou pour transformer la

société en une autre forme juridique, excepté par voie de fusion avec CEC POLSKA S.A., auquel cas ni l’accord préalable
des associés B ni l’accord préalable des associés C n’est requis.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs spéciaux ou mandats, ou

confier des fonctions déterminées permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 16. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou firme ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société, quel qu’ils soient,
auront un intérêt personnel, ou seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé dans cette autre société
ou firme. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira des fonc-
tions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat
ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il avi-

sera le Conseil de Gérance d’un tel intérêt personnel et ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un
vote au sujet de cette opération, et cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connais-
sance de l’associé unique ou de la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

d’un Gérant A et d’un Gérant B, quels qu’ils soient, ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, dans les limites de ce pouvoir.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915
ne sont pas applicables.

41410

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer par courrier à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale des associés confor-

mément aux conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux
comptes, s’il y en a, ou, à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et la nature des
affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et si ils déclarent avoir

eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un associé peut prendre part à toute assemblée des associés en désignant par écrit, par fax ou par télégramme com-

me son mandataire une autre personne qui n’a pas besoin d’être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocation le dernier lundi de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi relative aux règles de quorum et de majorité fixée pour la
modification des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant au moins la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par le prési-

dent ou par tout membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit

le dernier jour de décembre.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés, le Con-

seil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé et son mandataire peut prendre communication de ces documents financiers au siège social de la Socié-

té. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date établie pour l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.

Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau sur la prochaine année sociale suivante ou de le distribuer aux associés comme dividende.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur

dividendes. Le Conseil de Gérance détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou par une

décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peu-

vent être des personnes physiques ou morales) nommées par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les détenteurs de parts sociales au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée».

41411

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Ponsard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 6, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034177.3/202/773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.695.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034133.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FANOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.264.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034135.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JULIUS BAER MULTIFUND ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.422.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05330, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034225.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SCARAMOUCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.166.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(034139.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Senningerberg, le 8 mars 2005.

P. Bettingen.

Signature.

Signatures.

Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / P. Schmit
Administrateur / Administrateur

41412

CIVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.167.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(034144.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034146.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034140.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034141.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034142.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour le Conseil d’Administration
Signature

41413

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034137.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

AB HOTELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(034138.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.852.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(034154.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.852.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(034152.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.852.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(034150.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

41414

ANNEES AZUR HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.361.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05091, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(034148.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION ADVISORY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.421.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05329, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034226.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

ANORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.227.

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04647, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034301.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

CAPSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.102.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034304.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

COHR GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.00,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 97.316.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034526.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

M. Schaeffer
Le liquidateur

Signatures.

N. Schmitz
Administrateur

Pour COHR GROUP, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41415

BALZAC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.240.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034305.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

BREMEX S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.375.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034306.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

ACCESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.876.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05712, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034307.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SLICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.919.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04643, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034308.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SUB LECTA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.206.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034382.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour BALZAC
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

N. Schmitz
Administrateur

Pour ACCESS FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Societe Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

41416

LIREM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.906.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034309.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.937.

—

Le bilan au 31 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034310.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 79.557.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05704, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034320.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

CEPHALON FINANCIERE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 86.871.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034354.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

ELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 107.498.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- COLOMBO EQUITIES, ayant son siège social à Arango Orillac Building 2nd Floor, East 54th street, Panama,
ici représentée par Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

- Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de ELIM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

N. Schmitz
Administrateur

Signatures.

Senningerberg, le 11 avril 2005.

Signatures.

Signature.

41417

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

41418

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-

signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non.

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

41419

Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième jeudi du mois d’avril 2006 à 14.00 heu-

res.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.

b) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

c) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur l’exercice 2007.

5. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: U. Cerasi, M.-L. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 90, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034678.3/211/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

1. COLOMBO EQUITIES S.A., quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Marie-Louise Schmit, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 21 avril 2005.

J. Elvinger.

41420

CEPHALON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 86.498.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034355.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SUB LECTA 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.592.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05689, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034384.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

VESTIGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 53.464.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

(034385.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.126.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 mars 2005

1. L’Assemblée Générale acte les démissions de Madame Monique Juncker et de Messieurs Gérard Birchen et Robert

Hovenier de leurs mandats d’Administrateurs;

2. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat,
1. Messieurs Christophe Blondeau, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2. Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
3. Romain Thillens, employé privé, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006.
3. L’Assemblée Générale acte la démission de la société COMCOLUX S.A. de son mandat de commissaire aux comp-

tes;

4. L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, la société HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2006
5. L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00104. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038292.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Sociéte Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature / Signature

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature

41421

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-

25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under number
B 102.555,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 17, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company existing in Luxembourg under

the name of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., (the «Company») a private limited liability company, with registered
office at 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register under
number B 86.644, incorporated by deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial C
no. 963 of June 25, 2002, which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of March 18th,
2005, not yet published in the Mémorial C.

II. The sole shareholder resolved to:
1) Change the Company’s accounting year-end to the twenty-third of March of each year, the accounting year having

started on the nineteenth of March 2005 closing on the twenty-third of March 2005.

2) Restate article 15 of the Company’s articles of association pursuant to the above change of accounting year-end

which is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 15. The Company’s financial year starts on the twenty-fourth of March of each year and ends on the twenty-

third of March of the subsequent year».

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of accounting year end are estimated at seven hundred and fifty Euro (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMKINS HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 23-25, rue

Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.555,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1735 Sen-

ningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mars 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 86.644, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 28 février 2002, publié au Mémorial C n

963 du 25 juin 2002, et dont les statuts ont été

modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 18 mars 2005, non encore publié au
Mémorial C.

II. L’associé unique décide de:
1) Changer la fin de l’exercice social de la Société au vingt-trois mars de chaque année, l’exercice social ayant com-

mencé le dix-neuf mars 2004 clôturera le vingt-trois mars 2005.

41422

2) En conséquence de ce changement de la fin de l’exercice social, l’article 15 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

«Art. 15. L’exercice social de la Société commence le vingt-quatre mars de chaque année et se termine le vingt-trois

mars de l’année suivante».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante Euro (EUR 750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034186.3/211/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034187.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GOTRADE, Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, rue Windhof.

R. C. Luxembourg B 107.487.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Thomas Jean Henckels, employé privé, né le 2 octobre 1954 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Wind-

hof, L-8360 Goetzingen.

2) Madame Sylvie Reuter, employée privée, née le 11 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Windhof,

L-8360 Goetzingen.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOTRADE.

Le siège social est établi à Goetzingen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’import, l’export et la commercialisation de toutes fournitures et biens de consom-

mation.

La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

J. Elvinger.

41423

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont toutes été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1) Monsieur Thomas Jean Henckels, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Sylvie Reuter, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

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Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

Assemblee Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thomas Jean Henckels, employé privé, né le 2 octobre 1954 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Wind-

hof, L-8360 Goetzingen.

b) Madame Sylvie Reuter, employée privée, née le 11 décembre 1960 à Luxembourg, demeurant au 4, rue Windhof,

L-8360 Goetzingen.

c) Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète, né le 10 juillet 1948 à Dudelange, avec adresse professionnelle au

33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROTRUST, R.C. Luxembourg B 86.381, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de 2010.

5) Le siège social de la Société est fixée au 4, rue de Windhof, L-8360 Goetzingen.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: T. J. Henckels, S. Reuter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 97, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034613.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

GIPAFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 59.727.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(034386.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Andalos

Bretonne S.A.

Luxcon S.A.

New Med, S.à r.l.

Electro Pinto, S.à r.l.

Guy Wecker - L’Art du Jardin S.A.

Automation Conveyor Systems S.A.

MKI Luxembourg, S.à r.l.

Commerzbank International S.A.

Central Europe Investment S.A.

Arbo Holding S.A.

Luxding Holding S.A.

Lazare S.A.

Imacorp Business Centre S.A.

Jobe Holding, S.à r.l.

Blairmont S.A.

Negus Immo S.A.

Sax Finance S.A.

Kalmina Financière Holding S.A.

Vincalux Finance S.A.

Zafy

Gemat Grue Service S.A.

Bhartiya International Holdings S.A.

Ficeram S.A.

Satlynx S.A.

Central European Closures, S.à r.l.

Sanope S.A.

Fanopi S.A.

Julius Baer Multifund Advisory

Scaramouche S.A.

Civifin S.A.

AB Hôtels S.A.

Groupe Stic International S.A.

Années Azur Holding S.A.

Julius Baer Multicooperation Advisory

Anora S.A.

Capstar Holding S.A.

Cohr Group, S.à r.l.

Balzac

Bremex S.A. (Holding)

Access Fund

Slice S.A.

Sub Lecta 2 S.A.

Lirem S.A.

IPAGL Participations S.A.

New Village Fund

Cephalon Financière Luxembourg, S.à r.l.

Elim S.A.

Cephalon Luxembourg, S.à r.l.

Sub Lecta 1 S.A.

Vestigor S.A.

Tourtour S.A.

Tomkins Luxembourg, S.à r.l.

Gotrade

Gipafin, S.à r.l.