41329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 862

8 septembre 2005

S O M M A I R E

Aerotruck GmbH, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

lange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41356

Alron 2000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41335

IMC,  International  Mall  Company  S.A.,  Luxem-

Amadine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41357

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41330

André Bustouristik, S.à r.l., Vianden  . . . . . . . . . . . .

41355

IMC,  International  Mall  Company  S.A.,  Luxem-

Apple-Tree S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41371

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41330

Architon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

Imalpa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41373

Arctic Spas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .

41332

Imalpa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41373

Artim International Holding S.A., Luxembourg . . .

41375

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

41370

Astrild Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41357

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Luxembourg  . . . 

41335

Barnico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41362

Imovestlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41342

Brumar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41355

Interfaces Internationale S.A., Luxembourg . . . . . 

41370

C.E.E.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41334

International Tyre Company S.A., Luxembourg. . 

41370

Casochri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

41357

KS Environmental Services S.A., Luxembourg . . . 

41350

Cifac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41331

KS Environmental Services S.A., Luxemburg . . . . 

41348

Clariden Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41375

Leska S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41376

Cotinga Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41357

Lux Partenaires S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41336

D’Artigny Participations S.A., Luxembourg . . . . . .

41337

Lux Partenaires S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41336

D. Life Store, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41346

Mafex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41365

Datagate (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . .

41355

Magic Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41334

Ethias Life Fund Management Company S.A., Lu-

Manakin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41357

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41343

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Ets Pierre Kess et Fils S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . .

41336

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Euro-Becking S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

41335

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Europafi S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Finpromotion Immobiliers S.A., Luxembourg  . . . .

41370

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41344

Fonds Général Stratégique, Sicav, Luxembourg. . .

41330

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

FTC Alternative Investment Trust, Sicav, Luxem-

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41371

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

G.CL. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41336

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

Gamax Fund of Funds Management AG, Luxem-

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41369

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41345

Gamax Management AG, Luxembourg. . . . . . . . . .

41375

Masterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41346

Global Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41334

Maymouth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41365

H  &  O,  Homme  &  Organisations  S.A.,  Luxem-

(The)  MC  Russian  Market  Fund,  Sicav,  Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41362

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41372

Hansje S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41370

Megafit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41350

Helianthe Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41357

Millésime Diffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41366

HG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

41371

Mindy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41366

HM Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41376

Mindy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41366

HNC Consulting Luxembourg Ltd, S.à r.l., Dude-

Mindy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

41366

41330

FONDS GENERAL STRATEGIQUE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034302.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

IMC, INTERNATIONAL MALL COMPANY S.A., Société Anonyme, 

(anc. CAPROBAN S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034764.3/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

IMC, INTERNATIONAL MALL COMPANY S.A., Société Anonyme, 

(anc. CAPROBAN S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034766.3/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Minpark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41350

Société Européenne de Développement Commer-

Mir Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . 

41332

cial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41372

Miralt Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41372

Société Européenne de Développement Commer-

Moften S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41365

cial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41376

Moften S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41365

Soho Partners East S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41331

Moften S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41365

Soho Partners East S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41331

Monteagle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41343

Soho Partners East S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41331

Morisson S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41334

Soho Partners South S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41332

Nupur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41373

Soho Partners South S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

41332

Nupur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

41373

Sorg Finances S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . .

41373

Opéra, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Story S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41353

Orego, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41360

Tevorina Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

41372

Pangea, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

41358

Tosseng, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

Premiacorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41332

Trans Action Lux S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . .

41343

Redlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41346

Underwood   Lamb   International   S.A.,   Luxem-

Ruvo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41346

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41335

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41351

Uni-Deff Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41333

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41353

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.,

Sidford S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41376

Sidford S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Valene S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41335

Sidford S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Vecap S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41354

Sidford S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41333

Why Not S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41334

Société d’Investissement Ambarès, S.à r.l., Luxem-

Willerfunds Management Company S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41331

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41372

Société Européenne de Développement Commer-

Wivano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41350

cial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41371

Zemaphore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41371

<i>Pour FONDS GENERAL STRATEGIQUE
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

41331

CIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(033614.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT AMBARES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.013. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033342.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

SOHO PARTNERS EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.090. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04196, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033815.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SOHO PARTNERS EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.090. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04197, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033816.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SOHO PARTNERS EAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.090. 

—

Le bilan abrégé de dissolution au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04198, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033817.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 18 avril 2005.

G. Lecuit.

<i>Pour SOHO PARTNERS EAST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SOHO PARTNERS EAST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SOHO PARTNERS EAST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41332

SOHO PARTNERS SOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.092. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04204, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033820.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SOHO PARTNERS SOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.092. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04202, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033819.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

PREMIACORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.034. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04200, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033818.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ARCTIC SPAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 59, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033823.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MIR FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033835.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

<i>Pour SOHO PARTNERS SOUTH S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SOHO PARTNERS SOUTH S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour PREMIACORP S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Signatures.

41333

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033824.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033825.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033827.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SIDFORD S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033828.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

UNI-DEFF SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 101.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033837.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033846.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Signature.

41334

GLOBAL SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 90.558. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04205, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033821.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

WHY NOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033840.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MORISSON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05295, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033842.2/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MAGIC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033844.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

C.E.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033853.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

<i>Pour GLOBAL SYSTEMS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

C.E.E.C. S.A.

41335

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033845.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ALRON 2000 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(033848.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033850.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

EURO-BECKING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033852.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

VALENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 73, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 86.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033879.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

UNDERWOOD LAMB INTERNATIONAL S.A.
Signature

EURO-BECKING S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 avril 2005.

C. Dogat.

41336

LUX PARTENAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033878.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

LUX PARTENAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.224. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033868.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

G.CL. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.519. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05112, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033880.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ETS PIERRE KESS ET FILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. - Ilot Est n

o

 7.

R. C. Luxembourg B 90.178. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ETS PIERRE KESS ET FILS

S.A., ayant son siège social à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 90.178, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 29 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 janvier 2003, numéro 45.

Les statuts ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 2004,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 23 juillet 2004, numéro 757.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Kess, gérant de société, demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Arlette Frantzen, bijoutière, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social de L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville à L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E.- Ilot Est n

o

 7.

2.- Modification de l’article 1

er

 (alinéa 2) des statuts.

3.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 27 avril 2005.

C. Dogat.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

C. Dogat.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

C. Dogat.

41337

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville à L-4385 Ehlerange,

Z.A.R.E.- Ilot Est n

o

 7.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 (alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Sanem.»
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euro (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: P. Kess, S. Hennericy, A. Frantzen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034155.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

D’ARTIGNY PARTICIPATIONS, Société Anonyme,

(anc. SCHIPOL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.702. 

—

In the year two thousand and five, on the first of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of SCHIPOL S.A., R.C.S. Luxembourg B 41.702, having its registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, dated September 28, 1992,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 11 of January 8, 1993.

The Articles of Association have been amended pursuant to resolutions taken by an extraordinary general meeting

of shareholders held under private seal on June 19, 2002, whereof an excerpt of the minutes has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 1355 of September 18, 2002.

The meeting begins at eleven a.m., Ms Cindy Reiners, private employee, with professional address at 11, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the sixty-five (65)

shares without par value representing the total corporate capital of thirty-three thousand two hundred thirty-three
euro and ninety-eight cent (EUR 33,233.98) are duly represented at this meeting which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior no-
tice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the Bureau,

shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to D’ARTIGNY PARTICIPATIONS.
2. Increase of the issued share capital by an amount of EUR 41,766.02 so as to raise it from its present amount of

EUR 33,233.98 to EUR 75,000.- by the creation and issue of 82 new shares without par value.

- Subscription and payment in cash.
3. Fixation of the par value of the shares at EUR 10.- and correlative increase of the number of shares from 147 to

7,500.

4. Renunciation to the German version, introduction of a French version and correlative total restatement of the

Articles of Incorporation.

Senningerberg, le 11 avril 2005.

P. Bettingen.

41338

5. Resignation of a Director and appointment of a new Director.
6. Confirmation of the mandate of the present auditor.
7. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and after having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the Company is changed from SCHIPOL S.A. to D’ARTIGNY PARTICIPATIONS.

<i>Second resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of EUR 41,766.02 so as to raise it from its present

amount of EUR 33,233.98 to EUR 75,000.- by the creation and issue of 82 new shares without par value.

The other shareholder having waived his preferential subscription right, these new shares have been entirely sub-

scribed by PESCATORE PROPERTIES S.A., a company with registered office at 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Lux-
embourg,

here represented by Ms Cindy Reiners, pre-named,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on March 30, 2005.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by relevant papers.
These new shares have been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary, who expressly

bears witness to it, so that the amount of EUR 41,766.02 is forthwith at the free disposal of the Company.

<i>Third resolution

The par value of the shares is fixed at EUR 10.- and correlatively the number of shares is increased from 147 to 7,500.
The Board of Directors is entrusted to distribute these 7,500 shares between the existing shareholders at the pro

rata of their participation in the Company.

<i>Fourth resolution

It is resolved to renounce to the German version of the Articles of Association, to introduce a French version and

to totally restate such Articles of Association which shall henceforth have, in their English version, the following wording:

«Art. 1. There exists a limited corporation under the name of D’ARTIGNY PARTICIPATIONS.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or

real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The corporate capital is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-), divided into seven thousand and

five hundred (7,500) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.

Art. 4. The shares are and shall be in registered form.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

41339

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

Unless specifically forbidden by law or otherwise provided from time to time by the Board of Directors, all notices,

proxies, minutes, records and documents of whatsoever nature that may be required or used under or in connection
with the company, its management and organisation and these statutes may be produced, delivered and stored in elec-
tronic form, with or without signature as appropriate.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the third Wednesday in the month of April at 11.00 a.m.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the

Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.»

<i>Fifth resolution

The resignation of Ms Audrey Coppede from her functions as Director with immediate effect is accepted and, by

special vote, full discharge is granted to her for the execution of her mandate until today.

M

e

 Nadine Hirtz, lawyer, born on March 21, 1970 in Luxembourg, with professional address at 6, avenue J.-P. Pesca-

tore, L-2324 Luxembourg, is appointed in her replacement with effect from today.

As a consequence, the Board of Directors is henceforth composed of the following persons, their mandates expiring

at the Annual General Meeting to be held in 2010:

- Mrs Dominique Kohl, lawyer, born on May 5, 1963 in Luxembourg, residing at 21, avenue du X september, L-2551

Luxembourg;

- Ms Cindy Reiners, private employee, born on February 4, 1979 in Luxembourg, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M

e

 Nadine Hirtz, pre-named.

<i>Sixth resolution

Is confirmed as present Auditor of the Company, its mandate expiring at the Annual General Meeting to be held in

2010:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., R.C.S. Luxembourg B 71.178, a company with registered office at 5, boule-

vard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

41340

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SCHIPOL S.A., R.C.S. Luxembourg B 41.702, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 11 du 8 janvier 1993.

Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing

privé en date du 19 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

o

 1355 du 18 septembre 2002.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse pro-

fessionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-cinq

(65) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente-trois mille deux cent
trente-trois euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 33.233,98) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en D’ARTIGNY PARTICIPATIONS.
2. Augmentation du capital social émis à concurrence d’un montant de EUR 41.766,02 pour le porter de son montant

actuel de EUR 33.233,98 à EUR 75.000,- par la création et l’émission de 82 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

- Souscription et libération en espèces.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 10,- et augmentation corrélative du nombre d’actions de 147 à

7.500.

4. Renonciation à la version allemande, introduction d’une version française et refonte corrélative complète des sta-

tuts.

5. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
6. Confirmation du mandat du commissaire aux comptes actuel.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de SCHIPOL S.A. en D’ARTIGNY PARTICIPATIONS.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 41.766,02 pour le porter de son

montant actuel de EUR 33.233,98 à EUR 75.000,- par la création et l’émission de 82 actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement

souscrites par PESCATORE PROPERTIES S.A., une société avec siège social au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxem-
bourg,

ici représentée par Mademoiselle Cindy Reiners, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mars 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 41.766,02 est dès à présent à la libre disposition de la So-
ciété.

41341

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à EUR 10,- et corrélativement le nombre d’actions est augmenté de 147 à

7.500.

Le Conseil d’Administration est chargé de répartir ces 7.500 actions entre les actionnaires actuels au prorata de leur

participation dans la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de renoncer à la version allemande des statuts, d’introduire une version française et de procéder à une

refonte complète desdits statuts lesquels auront désormais, dans leur version française, la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de D’ARTIGNY PARTICIPATIONS.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de participations financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement ou l’extension de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), divisé en sept mille cinq cents (7.500)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) euros chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil

d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

41342

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Cinquième résolution

La démission de Mademoiselle Audrey Coppede de ses fonctions d’administrateur est acceptée et, par vote spécial,

décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

M

e

 Nadine Hirtz, avocate, née le 21 mars 1970 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6, avenue J.-P. Pesca-

tore, L-2324 Luxembourg, est nommée en son remplacement à partir de ce jour.

En conséquence le Conseil d’Administration se compose désormais des personnes suivantes, leurs mandats expirant

à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010:

- Madame Dominique Kohl, avocate, née le 5 mai 1963 à Luxembourg, demeurant au 21, avenue du X septembre, L-

2551 Luxembourg;

- Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née le 4 février 1979 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M

e

 Nadine Hirtz, préqualifiée.

<i>Sixième résolution

Est confirmé comme commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., R.C.S. Luxembourg B 71.178, une société avec siège social au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Reiners, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 19, case 5. – Reçu 417,66 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033467.3/230/335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

IMOVESTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 90.732. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00556, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

C. Dogat.

41343

ETHIAS LIFE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 77.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(033881.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MONTEAGLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 19.600. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033954.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

TRANS ACTION LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.426. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2005

En date du mardi 22 mars 2005 à 15h00 les actionnaires de la société Anonyme TRANS ACTION LUX S.A. se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Roeser, sur convocation du Conseil d’Adminis-
tration.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Colmar.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences

se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour et se considèrent comme dûment con-

voqués.

Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Lepretre et comme secrétaire Madame Isabelle

Thiery, qui acceptent.

Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Libéralisation du capital;
- Mandats et fonction de Monsieur Bernard Miech au sein de l’entreprise;
- Questions diverses;
Les actionnaires après avoir délibérés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que le capital a été entièrement libéré par un apport en compte courant d’associé tel qu’elle a

pu le constater au travers des comptes présentés par le conseil d’administration et par la confirmation du commissaire
aux comptes en titre.

<i>Deuxième résolution 

Monsieur Bernard Miech, en refusant de rendre compte périodiquement de l’activité de la société au conseil d’admi-

nistration et aux actionnaires, s’oppose aux autres membres de cet organe directeur, qui ne peuvent comme l’article 59
de la loi de 1915 leur permet, contrôler cette activité.

L’assemblée décide donc à l’unanimité de mettre fin aux mandats de Monsieur Bernard Miech au sein de la société,

et ce à effet immédiat.

En remplacement, l’assemblée décide de nommer au poste d’administrateur vacant, Monsieur Serge Colmar, demeu-

rant à Sainte Marie Manom, F-57100 Thionville.

L’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué de la société Monsieur Serge Colmar préqualifié, lequel

pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

<i>Pour <i>ETHIAS LIFE FUND MANAGAMENT COMPANY
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / <i>Fondé de Pouvoir Principal

Signature.

41344

De tout ce qui précède, il a été dressé le procès-verbal qui a été signe, après lecture, par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05551. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033552.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan pour la période du 4 novembre 1993 (date de constitution) au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg,

le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05178, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033995.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033996.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033998.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034000.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034001.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / <i>Le scrutateur / <i>Le secrétaire

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

41345

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034002.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034004.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034005.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034007.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034008.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034010.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

41346

MASTERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.560. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 octobre 2004, les actionnaires de la société ont pris les

résolutions suivantes:

- nomination de Monsieur Loris Batini, demeurant à Via Del Ginepro 4, I-06126 Perugia en tant que commissaire de

la société pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de Price Waterhouse,

- transfert du siège social de la société du 16, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034105.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

REDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.427.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.599. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04091, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034035.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

RUVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034045.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

D. LIFE STORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 107.455. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Christophe Derkenne, employé privé, demeurant à B-6810 Pin (Belgique), 100D, rue Albert I

er

,

ici représenté par Madame Augusta Fernandes Marques Cristina, ci-après désignée, en vertu d’une procuration lui

délivrée sous seing privé en date du 8 avril 2005,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexée au présent

acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’Enregistrement.

2. Augusta Fernandes Marques Cristina, sans état, demeurant à B-6810 Pin (Belgique), 100D, rue Albert I

er

.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de D. LIFE STORE, S.à r.l., avec enseigne commerciale 6, rue Beck.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, pour compte propre ou de tiers ou

en participation avec des tiers:

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

RUVO S.A.
Signatures

41347

- le commerce de détail de vêtements, prêt-à-porter et accessoires, en ce compris notamment les accessoires, la ma-

roquinerie, les chaussures, la lingerie, la parfumerie et cosmétiques, les montres, les lunettes, les bijoux et les gadgets;

- le commerce d’articles de décoration, objets de la maison et art de la table;
- l’exploitation d’une galerie d’art;
- l’édition et la commercialisation de documents de toute nature, écrits, graphiques ayant trait à toutes les formes

d’art plastique et à la culture.

La société peut en outre exercer tout autre commerce quelconque, pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement ré-

glementé et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.

D’une façon générale, elle pourra faire toute les opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expréssement.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1222 Luxembourg, 6, rue Beck.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
- Christophe Derkenne, employé privé, demeurant à B-6810 Pin (Belgique), 100D, rue Albert I

er

, gérant administratif. 

- Augusta Fernandes Marques Cristina, sans état, demeurant à B-6810 Pin, 100D, rue Albert I

er

, gérant technique.

La société est engagée par la signature du gérant technique.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Fernandes, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 15 avril 2005, vol. 468, fol. 98, case 7. – Reçu 125,- euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033992.3/218/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

1) Christophe Derkenne, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Augusta Fernandes Marques Cristina, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: Cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2005.

R. Arrensdorff.

41348

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie.

H. R. Luxemburg B 84.176. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den elften April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit Amtswohnsitz zu Echternach. 

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Gesellschaft KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., mit Sitz in L-1050 Luxemburg, rue de la Cimenterie,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 84.176,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach, am

17. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 316 vom 26. Februar
2002.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, mit Geschäftsadresse in L-1371

Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.

Er beruft zur Schriftführerin Frau Sylvie Portenseigne, Juristin, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte,

und zum Stimmenzähler Herrn Marco Fritsch, Jurist, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte

Croix.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Mitgliedern des Vorsitzes fest:
I.- Dieser Urkunde liegen die Vollmachten der Aktionäre bei, welche von den Mitgliedern des Vorsitzes, den Bevoll-

mächtigten und dem beurkundenden Notar unterzeichnet wird, um mit der Urkunde registriert zu werden;

II.- Dem Notar liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Aktionären, bezie-

hungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern des Vorsitzes und dem amtierenden Notar unterzeichnet wird;

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Aktionäre oder deren Beauftragte vertreten sind, sind die Form-

voraussetzungen für die Einberufung der ausserordentlichen Generalversammlung hinfällig, somit wird diese rechtswirk-
sam und rechtsgültig abgehalten;

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung umfasst folgende Punkte:
1.- Abänderung und Neufassung des Artikels 5. der Satzung wie folgt: 

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 33.000 EUR (dreiunddreißigtausend Euro) und ist in 330 (drei-

hundertunddreißig) vollständig eingezahlte Aktien von je 100 EUR (einhundert Euro) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann Anleihen und Schuldverschreibungen unter den von der Generalversammlung der Aktionäre

vorgesehenen Voraussetzungen herausgeben.

2.- Abänderung und Neufassung des Artikels 8. der Satzung wie folgt: 

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

3.- Abänderung und Neufassung des Artikels 10. der Satzung wie folgt: 

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsräten gefasst. Die Vertretung

durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Post oder per Telefax anhand ei-
ner Spezialvollmacht erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
4.- Abänderung und Neufassung des Artikels 11 der Statuten wie folgt: 

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsrat

und einem geschäftsführenden Verwaltungsrat oder Prokuristen, welcher den täglichen Betrieb der Gesellschaft führt,
verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern oder Prokuristen übertragen. Diese sind für alle Vorgänge
und Handlungen, welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, einzelzeichnungsberechtigt und ver-
treten hinsichtlich dieser täglichen Geschäfte die Gesellschaft wirksam einzeln gegenüber Dritten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen

und mit besonderen Befugnissen ausstatten. Diese können die Gesellschaft in den Angelegenheiten gemäss den Ihnen
zugeteilten Befugnissen verpflichten.

41349

5.- Abänderung und Neufassung des Artikels 14. der Statuten wie folgt: 

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre und Aktien. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen, welche die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung
angekündigt sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die

Hälfte des gesamten Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit der
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

6.- Bestätigung der Adresse des Gesellschaftssitzes wie folgt:
L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie, Site Mecanarbed.
Alsdann wurden nach Erläuterung der Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die entsprechende Abänderung des Artikels 5 der Satzung, um die-

sem folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt 33.000 EUR (dreiunddreißigtausend Euro) und ist in 330 (drei-

hundertunddreißig) vollständig eingezahlte Aktien von je 100 EUR (einhundert Euro) eingeteilt.

Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder

mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann Anleihen und Schuldverschreibungen unter den von der Generalversammlung der Aktionäre

vorgesehenen Voraussetzungen herausgeben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die entsprechende Abänderung des Artikels 8. der Satzung, um die-

sem folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre der Gesell-

schaft sein müssen, verwaltet.

Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.

Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die entsprechende Abänderung des Artikels 10. der Satzung, um die-

sem folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich

der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-

gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsräten gefasst. Die Vertretung

durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, per Post oder per Telefax anhand ei-
ner Spezialvollmacht erfolgt ist, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die entsprechende Abänderung des Artikels 11. der Satzung, um die-

sem folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsrat

und einem geschäftsführenden Verwaltungsrat oder Prokuristen, welche den täglichen Betrieb der Gesellschaft führt,
verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder

mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern oder Prokuristen übertragen. Diese sind für alle Vorgänge
und Handlungen, welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, einzelzeichnungsberechtigt und ver-
treten hinsichtlich dieser täglichen Geschäfte die Gesellschaft wirksam einzeln gegenüber Dritten.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen

und mit besonderen Befugnissen ausstatten. Diese können die Gesellschaft in den Angelegenheiten gemäss den Ihnen
zugeteilten Befugnissen verpflichten.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die entsprechende Abänderung des Artikels 14. der Satzung, um die-

sem folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre und Aktien. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen, welche die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung
angekündigt sind.

Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Aktionäre mindestens die

Hälfte des gesamten Aktienkapitals der Gesellschaft vertreten. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit der
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

41350

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Bestätigung der Adresse des Gesellschaftssitzes wie folgt:
L-1337 Luxemburg, rue de la Cimenterie, Site Mecanarbed.

<i>Kosten 

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde werden abgeschätzt auf achthundertfünfzig Euro (EUR 850).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Grozinger De Rosnay, S. Portenseigne, M. Fritsch, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 13 avril 2005, vol. 358, fol. 81, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(033662.3/201/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

KS ENVIRONMENTAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1337 Luxembourg, rue de la Cimenterie.

R. C. Luxembourg B 84.176. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033663.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

MEGAFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(034046.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

WIVANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(034047.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MINPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 60.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034052.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Echternach, den 25. April 2005.

H. Beck.

Echternach, le 25 avril 2005.

H. Beck.

MEGAFIT S.A.
Signatures

WIVANO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

41351

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 7 April 2005.

The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the

undersigned notary.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incor-
poration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 March 2005, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at sixty-four million nine hundred and eighty-one thousand eight hundred and thirty-

eight Euro (EUR 64,981,838.-) represented by thirty two million four hundred and ninety thousand nine hundred and
nineteen (32,490,919) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has

issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr. Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.

The company has received three subscription forms dated 7 April 2005 in order to convert one hundred and fifty

thousand (150,000) options. As a consequence, the capital is increased by an amount of three hundred thousand Euro
(EUR 300,000.-) and raised from its present amount up to sixty-five million two hundred and eighty-one thousand eight
hundred and thirty-eight euro (EUR 65,281,838.-) by the issue of one hundred and fifty thousand (150,000) shares, each
having a par value of two Euro (EUR 2.-).

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

The new shares have been subscribed as follows:
- one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed by Mr. Markus Tellenbach, Chief Executive Officer,

residing at Grafton, East Road, St. Georges Hill, Weybridge, Surrey KT13 0LE, United Kingdom, for a price of fourteen
point one eight six Euro (EUR 14.186) per share;

- twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Mr. Erik Tanner Moe, General Counsel and Company

Secretary, residing at Keizersgracht 6, 1015 CN Amsterdam, The Netherlands, for a price of thirteen euro and seventy
seven cents (EUR 13.77) per share;

- twenty-five thousand (25,000) shares have been subscribed by Mr. Juergen Von Schwerin, Finance Director, residing

at Almeidaweg 21, 82319 Starnberg, Germany, for a price of thirteen euro and seventy seven cents (EUR 13.77) per
share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of two million one hundred and

seven thousand one hundred Euro (EUR 2,107,100.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the un-
dersigned notary.

The total contribution of two million one hundred and seven thousand one hundred Euro (EUR 2,107,100.-) repre-

sents three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-) for the capital and one million eight hundred and seven thousand
one hundred Euro (EUR 1,807,100.-) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

Art. 5. «The subscribed capital is set at sixty five million two hundred and eighty-one thousand eight hundred and

thirty-eight Euro (EUR 65,281,838.-) represented by thirty-two million six hundred and forty thousand nine hundred
and nineteen (32,640,919) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in. 

The authorised capital is set at one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 3 December

2004, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

41352

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at twenty-four thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and resi-

dence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à
L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21 sep-
tembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 7 avril 2005.

Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-

huit euros (EUR 64.981.838,-) représenté par trente-deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille neuf cent dix-neuf
(32.490.919) actions, chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour sous-

crire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus spé-
cialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis

des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.

La société a reçu en date du 7 avril 2005 trois souscriptions en vue de convertir cent cinquante mille (150.000) op-

tions. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) de
son montant actuel jusqu’à soixante-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-huit euros (EUR
65.281.838,-) par l’émission de cent cinquante mille (150.000) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-). 

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- cent mille (100.000) actions ont été souscrites par Monsieur Markus Tellenbach, Chef de Direction, demeurant à

Grafton, East Road, St. Georges Hill, Weybridge, Surrey KT13 0LE, Royaume-Uni, pour un prix de quatorze virgule un
huit six euros (EUR 14,186) par action;

- vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites par Monsieur Erik Tanner Moe, Conseiller Général et Secrétaire

de la Société, demeurant Keizersgracht 6, 1015 CN Amsterdam, Pays-Bas, pour un prix de treize euros et soixante-dix
sept cents (EUR 13,77) par action;

- vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites par Monsieur Juergen Von Schwerin, Directeur Financier, de-

meurant à Almeidaweg 21, 8239 Starnberg, République Fédérale d’Allemagne, pour un prix de treize euros et soixante-
dix sept cents (EUR 13,77) par action.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de deux millions cent sept mille cent

euros (EUR 2.107.100,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

L’apport total de deux millions cent sept mille cent euros (EUR 2.107.100,-) consiste en trois cent mille euros (EUR

300.000,-) de capital et en un million huit cent sept mille cent euros (EUR 1.807.100,-) de prime d’émission. 

41353

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille huit cent

trente-huit euros (EUR 65.281.838,-) représenté par trente-deux millions six cent quarante mille neuf cent dix-neuf
(32.640.919) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3

décembre 2004, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de vingt-quatre mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2005, vol. 893, fol. 17, case 11. – Reçu 21.071,- euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033956.3/239/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033958.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

STORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 48.866. 

—

L’an deux mille cinq, le 22 avril 2005.

S’est réunie l’Assemblée Générale de la SOPARFI STORY S.A. ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue

des Glacis, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 27 sep-
tembre 1994, publié au Mémorial C numéro 7 du 6 janvier 1995,

Dont le capital social est de 30,986,69 euros divisé en mille deux cent cinquante (1250) actions sans valeur nominale.
Tous les actionnaires sont présents et détiennent la totalité des actions composant le capital social de sorte que l’as-

semblée est valablement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

- remplacement d’un administrateur.

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de mettre fin au mandat d’administrateur de monsieur Jérôme Guez et de nommer Mademoiselle

Sylvie Laurent, née le 27 janvier 1965 à Paris, domiciliée 19, rue des Marronniers - 75016 Paris (France).

Mademoiselle est nommée délégué à la gestion journalière avec la fonction d’administrateur-délégué et aura le pou-

voir individuel de signature bancaire.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction lors de l’Assemblée générale annuelle de

l’an 2009.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Belvaux, le 25 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 avril 2005.

J.-J. Wagner.

41354

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Il est dressé ce présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05501. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034054.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.881.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD04967, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034056.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

EUROPAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034066.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

VECAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 65.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05540, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034067.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

AEROTRUCK, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8453 Steinfort, 1, rue Woetzkoellchen.

R. C. Luxembourg B 41.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034069.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034077.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

FIRELUX S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

41355

DATAGATE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034070.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ANDRE BUSTOURISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 10, rue de la Gare.

R. C. Luxemburg B 102.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034071.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

BRUMAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 52.396. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille et cinq, le quinze mars à 12 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUMAR HOLDING S.A.,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le n

o

 R.C. B 52.396, établie et ayant son siège social au 6, rue

Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gontran Stiernon, conseil économique, demeurant au 525

Chaussée de Nivelles à 1500 Halle en Belgique, qui désigne comme secrétaire Monsieur Koen Andries, administrateur
de société, demeurant au Heymboschlaan, 131/2D à 1090 Bruxelles en Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Siemons, employé privé, demeurant au 23/3 Koninging As-

tridplein à 1090 Bruxelles en Belgique.

L’ensemble des actionnaires étant présents à la présente assemblée et se considérant comme régulièrement convo-

qués, il n’est pas nécessaire de justifier du mode de convocation utilisé. Les actionnaires sont renseignés sur une liste
de présence annexée au présent procès-verbal et dont il résulte que l’intégralité des actions au porteur émises est pré-
sente ou représentée à la présente assemblée générale extraordinaire.

Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Nomination de l’administrateur-délégué.
4. Démission du commissaire aux comptes.
5. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
6. Transfert du siège social de la société.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale démissionne les deux administrateurs suivants, à savoir:
1) Monsieur Emmanuel Meeûs, de nationalité belge, né le 31 mars 1960 et demeurant au 115, avenue des cerisiers à

1200 Bruxelles,

2) Madame Nicole Maeck, administratrice de société et demeurant à Strassen au 32, rue de l’Eglise.

<i>Deuxième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme:
a) Monsieur Koen Andries né le 17 juillet 1969 à Berchem Sainte Agathe en Belgique, administrateur de société et

demeurant au Heymboschlaan, 131/2D à 1090 Bruxelles en Belgique;

b) Monsieur Didier Siemons né le 25 février 1968 à Watermael-Boisfort en Belgique, employé privé et demeurant au

23/3, Koninging Astridplein à 1090 Bruxelles en Belgique;

en tant qu’administrateur et pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010, en

remplacement des deux administrateurs démissionnaires.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

41356

<i>Troisième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme Monsieur Koen Andries, prénommé, comme administrateur-délégué à

partir de ce jour et pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010 et lui confère
tous les pouvoirs nécessaires à la gestion ordinaire de la société y compris la gestion des comptes bancaires.

<i>Quatrième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale accepte la démission de la société D.B.M.G. S.A., ayant son siège social au 6, rue

Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R.C. B
71.579, de son poste de commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale nomme la société MONEYLIFT S.A., ayant son siège social au 31, Val Sainte Croix

à L-1371 Luxembourg et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R.C. B 96.010, au poste de
commissaire aux comptes.

<i>Sixième résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 6, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg, vers sa nouvelle adresse qui est, Val Sainte Croix, 31 à L-1371 Luxembourg. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est clôturée ce jour à 14 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02583. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033784.3/1091/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

HNC CONSULTING LUXEMBOURG LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 170, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 107.456. 

—

<i>Ouverture de succursale

<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale du 13 avril 2005 

L’assemblée générale commence à 18.00 hrs.
Présences:
Sont présents les deux administrateurs, à savoir M. Nicolas Lucien Hubert Hornick, né à Berchem Ste Agathe, Belgi-

que, le 27 décembre 1980, en temps qu’administrateur, et M. Charles Vital Robert Hornick, né à Ottignies-Louvain-La-
Neuve, Belgique, le 16 septembre 1985, en temps que deuxième administrateur. Ils représentent à Eux deux là société
HNC CONSULTING LIMITED, 377, Edgware Road, London W2 IBT, England, inscrite au Registrar of Companies for
England and Wales sous le numéro 5389763.

Objet:
L’assemblée générale a pour objet la création au Grand-Duché de Luxembourg d’une succursale de la société HNC

CONSULTING LTD.

La succursale portera l’appellation: HNC CONSULTING LUXEMBOURG LTD.
Son objet d’activité au Grand-Duché de Luxembourg sera: «Consultant en sécurité et Commerce en gros et détail

de produits de sécurité et d’informatique».

Le début des activités est fixé au 1

er

 mai 2005.

Gérance:
La gérance sera effectuée par M. Charles Vital Robert Hornick qui à lui seul pourra engager la société financièrement.
Il est également décidé de nommer un Gérant technique. Ce gérant technique est M. Drabbé Laurent qui disposera

d’un pouvoir de co-signature.

Adresse de la succursale:
Son adresse de siège social et d’exploitation sera: 170, route de Kayl - L-3514 Dudelange GDL.
Durée:
La succursale est créée pour une durée illimitée.
Les points concernant l’objet ayant été décidé à la majorité absolue, il est décidé de clôturer l’assemblée générale à

18.45 hrs.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034074.3/643/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

G. Stiernon / K. Andries / S. Didier
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

N. Hornick / Ch. Hornick
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41357

AMADINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034078.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

ASTRILD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05515, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034079.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

COTINGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034080.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

HELIANTHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05517, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034081.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MANAKIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034082.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

CASOCHRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05520, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034084.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

41358

PANGEA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 4, avenue des Terres Rouges.

R. C. Luxembourg F 1048. 

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination, Siège et Durée 

Art. 1

er

.

Les soussignés ont convenu de créer entre eux une association dénommée PANGEA, A.s.b.l.

Art. 2.
Son siège est à 4, avenue des Terres Rouges, L-4330 Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

Art. 3.
La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II. Objet

Art. 4.
L’association a pour objet:
a.) D’organiser et de gérer des projets psychopédagogiques d’accompagnement de groupes et/ou d’individus.
b.) D’organiser et de gérer des projets d’encadrement et des programmes de formation.
c.) De promouvoir et de soutenir en collaboration avec la commission des jeunes de toutes communes européennes,

le Ministère de la Famille et de l’Intégration, le Ministère de la Justice, le Service National de la Jeunesse, l’Action Locale
pour Jeunes et tout autre intéressé, toutes les initiatives socio-éducatives, thérapeutiques et culturelles visant des jeunes
enfants, enfants, adolescents, adultes et ceci pour toute catégorie psycho physionomique et socio-économique.

L’association s’engage à garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.

Art. 5.
L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux susceptibles de lui prêter

concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations.

Art. 6.
Le nombre des associés ne pourra être inférieur à trois.

Art. 7.
L’association se compose de membres actifs. Sont membres actifs ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui

ont été admis par l’assemblée générale ordinaire et qui ont versé leurs cotisations.

Art. 8.
La cotisation est fixée annuellement par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 25 Euros.

Art. 9.
La démission d’un membre sur proposition du conseil d’administration est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans buts lucratif, telle qu’elle a été modifiée. Tout membre est libre de se retirer de l’associa-
tion en adressant sa démission aux administrateurs par écrit. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

L’exclusion est prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre IV. Administration

Art. 10.
Les organes de l’association sont:
a.) L’assemblée générale;
b.) Le conseil d’administration;
c.) Le bureau exécutif;
d.) Les groupes de travai;

<i>a.) L’assemblée générale:

Art. 11.
L’assemblée générale se compose de membres actifs.

Art. 12.
L’assemblée générale a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année. Le conseil d’administration en

fixe la date et l’ordre du jour.

Art. 13.
Le conseil d’administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il le juge utile ou

nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres effectifs, le conseil d’administration
doit convoquer une assemblée générale extraordinaire en inscrivant à l’ordre du jour l’objet de la demande.

Art. 14.
Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre ou publication dans

un journal, huit jours au moins à l’avance de la date de l’assemblée. L’invitation contiendra l’ordre du jour. L’assemblée

41359

générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents. L’assemblée générale ne peut sta-
tuer que sur des questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix. Il est loisible aux membres effectifs de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre effectif.
Un membre présent ne peut représenter qu’un seul membre absent. La procuration est donnée par écrit. 

<i>b.) Le conseil d’administration: 

Art. 15.
L’association est administrée par un conseil d’administration de trois membres et de neuf au plus, choisis en son sein

et nommés pour trois ans. Le renouvellement du conseil d’administration, se fait annuellement pour un tiers, le prési-
dent et le secrétaire ne faisant pas partie du même tiers. Les premiers membres sortants étant désignés par tirage au
sort, leur mandat expire après une année, respectivement deux années. Les membres sortants sont rééligibles et tou-
jours révocables par l’assemblée générale. Le membre du conseil d’administration élu par cette assemblée termine le
mandat de celui qu’il remplace.

Lorsque un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’ad-

ministration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre du
conseil d’administration ainsi coopté, achèvera le mandat de son prédécesseur.

En cas d’un nombre de membres du conseil d’administration inférieur à neuf, le conseil d’administration peut coopter

un ou des membres jusqu’à la prochaine assemblée générale. Le membre coopté et confirmé par l’assemblée générale
suivante assume son mandat conformément aux modalités prévues par les statuts.

Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le pré-

sident représente l’association en en dirige les travaux. Il préside les débats du conseil d’administration.

Art. 16.
Le conseil d’administration choisit en son sein parmi les membres élus un bureau composé au moins du président,

du secrétaire et du trésorier.

Art. 17.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 18.
Le conseil d’administration se réunit au moins trois fois par an sur convocation du secrétaire en accord avec le pré-

sident ou à la majorité de ses membres. Ils proposent l’ordre du jour. Tout membre du conseil d’administration peut
mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 19.
Les décisions sont prises par la majorité simple des membres, présents ou représentés, du conseil d’administration.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’administration. Un membre du conseil
d’administration ne peut représenter qu’un seul membre absent, la procuration est donné par écrit.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 20.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux et signées par le président et le

secrétaire. Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signées
par le président et deux administrateurs.

Art. 21.
La gestion des projets se fait par:
a.) Des responsables professionnels du domaine social (éducateur, pédagogue, psychologue,.,.) aidés dans leur travail

par:

b.) Des personnes pouvant être engagés à temps partiel pour des projets temporellement délimités.
Art. 22.
Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du 21 avril

1928 telle qu’elle a été modifiée. Le conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles, le matériel de l’association, contacter
des emprunts et accepter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. L’association est en toutes
hypothèses valablement engagé par les signatures conjointes du président et d’un autre membre du conseil d’adminis-
tration sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre pouvoir spécial.

Art. 23.
Le conseil d’administration peut charger un ou plusieurs groupes de travail avec la mission d’élaborer des proposi-

tions concernant les activités prévues au chapitre II Art. 4.

Chapitre V. Fonds, Exercice Social, Comptes, Budgets

Art. 24.
Les ressources de l’association se composent notamment:
a.) Des cotisations des membres actifs et donateurs;
b.) Des dons et legs faits en sa faveur;
c.) Des subsides et subventions;
d.) Des cotisations reçues par le biais des projets psychopédagogiques;
e.) Par le sponsoring.
Dans le respect des dispositions de l’article 1

er

 de la loi précitée cette énumération peut être complétée.

41360

Art. 25.
L’année sociale commence le premier janvier et prend fine le trente et un décembre de la même année.

Art. 26.
A la fin de l’exercice social, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du

prochain exercice aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire conformément aux prescriptions de l’article
13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

La gestion financière est contrôlée par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblé générale pour une du-

rée de trois années. Ces commissaires ne font pas partie du conseil d’administration. Ils présentent leur rapport à l’as-
semblé générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation et Modifications des Statuts

Art. 27.
Toutes les questions non prévues aux présents statuts notamment la modification des statuts sont régies par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Lors de l’assemblée constitutive du 7 mars 2005 de PANGEA, A.s.b.l., le premier conseil d’administration fut désigné

comme suit:

a.) Françoise Hubert, Présidente;
b.) Gerhild Holz, Secrétaire;
c.) André Schroeder, Trésorier;
d.) Mike Ulmerich;
e.) Armand Turpel;
f.) Andreas Baumeister;
g.) Romy Kohnen;
h.) Jacques Welter.

<i>Le conseil d’administration: 

a.) Françoise Hubert,
b.) Armand Turpel,
c.) Jacques Welter,
d.) Mike Ulmerich.

<i>Liste des membres fondateurs de PANGEA, A.s.b.l.:

Jacques Welter; 27 octobre 1963; Düdelingen; Erzieher, Erlebnispädagoge, Naturtherapeut i.A.
Mike Ulmerich; 30 mai 1969; Esch, Erzieher, Psychologe, Outdoorexperte.
Françoise Hubert; 12 février 1966; Luxemburg; Geschäftsführerin.
André Schroeder; 5 décembre 1960; Luxemburg; Geschäftsführer.
Gerhild Holz; 4 juillet 1967; Trier; Diplompädagogin.
Romy Kohnen; 12 janvier 1977; Steinfort; Erzieherin.
Andreas Baumeister; 9 septembre 1964; Saarburg; Schriftsetzermeister, Betriebswirt des Handwerkes.
Armand Turpel; 22 mai 1963, Düdelingen; freischaffender Künstler; u. Webprogrammierer.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05961. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(034083.3/000/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

OREGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.462. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Christiane Van Campenhout, gérante de sociétés, demeurant à B-3140 Keerbergen, Emiel Opdebeecklaan

18A, 

ici représentée par Monsieur Bert Reymenants, ingénieur commercial, demeurant à L-1331 Luxembourg, 31, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 mars 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de OREGO, S.à r.l.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005.

F. Hubert / A. Turpel / J. Welter / M. Ulmerich.

41361

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toute activité relative aux conseils en matière d’investissement et d’industrie ainsi que

la représentation de sociétés.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger,

leur exploitation et leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit, ainsi que la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

Elle pourra notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par leur signature individuelle, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, lors-

que la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

41362

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies, et que le capital a été entièrement libéré en espèces ainsi qu’il e na été justifié
au notaire qui le constate. 

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.200,- EUR. 

<i>Résolutions de l’Associé Unique

L’associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
Monsieur Bert Reymenants, ingénieur commercial, né le 7 décembre 1972 à Lier, Belgique, demeurant à L-1331

Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Reymenants, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 80, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034239.3/206/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

BARNICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 84.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034085.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

H &amp; O, HOMME &amp; ORGANISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 107.486. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ASBURY CONSULTING INC, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City,

Belize, ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à Leudelange, en vertu d’un
mandat général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2004.

2) Monsieur Christian Ferrari, Directeur commercial, né le 30 octobre 1963 à Algrange, domicilié à F-57070 Metz,

50, rue du Général Metman.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOMME ET ORGANISATIONS S.A., en abrégé

(H&amp;O).

Le siège social est établi à Luxembourg.

Luxembourg-Eich, le 21 avril 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

41363

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
La réalisation de prestations de conseil, de formation et d’études auprès des entreprises, associations, collectivités

publiques et institutions; au Luxembourg et partout ailleurs dans le monde.

Ces activités concerne les principaux domaines d’intervention suivants, sans que cette liste soit exhaustive: organisa-

tion, stratégie, commerce, gestion des ressources.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

La Société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre
compte.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trois cent dix actions (310) ac-

tions sans désignation de valeur nominale.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mardi du mois d’avril à 10:00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

41364

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 100% de sorte que le montant de trente

et un mille euros (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ferrari Christian, directeur commercial, né le 30 octobre 1963 à Algrange domicilié à F-57070 Metz, 50,

rue du Général Metman.

b) Madame Ferrari Laurence, enseignante, née le 24 février 1964 à Metz, domiciliée à F-57070 Metz, 50, rue du Gé-

néral Metman.

c) Monsieur Ferrari Arthur, retraité, né le 12 septembre 1939 à Algrange, domicilié à F-57700 Hayange le Konacker,

3, rue de la Sapinette.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66.562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de

2010.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Ferrari Christian, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Christian Ferrari aux fonctions d’administra-
teur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: P. Chantereau, C. Ferrari, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, vol. 147S, fol. 97, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034611.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

1) ASBURY CONSULTING INC, préqualifiée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) M. Christian Ferrari, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 28 avril 2005.

A. Schwachtgen.

41365

MOFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 64.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034088.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MOFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 64.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034090.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MOFTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 64.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034092.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MAFEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034086.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MAYMOUTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 71.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034087.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à. r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

41366

MINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 85.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034096.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 85.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034094.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 85.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034091.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

MILLESIME DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.470. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) La société anonyme A.L.T. INVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte

Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 79.565,

ici représentée par Monsieur Dieter Grozinger-De Rosnay, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé lui délivrée en date du 29 décembre 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2) Monsieur Christian Marteau, cadre commercial, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 57, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, une société anonyme sous la dénomination de MILLESIME DIFFUSION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la distribution, l’importation et l’exportation de produits ainsi que toutes prestations

de services y relatives concernant le domaine vitivinicole, tant à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 avril 2005.

Signature.

41367

La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également acquérir, détenir et mettre en valeur sous forme de licences des brevets, marques de

produits ou de services ou tous autres droits intellectuels ou industriels liés à l’objet de la société.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000) Euros divisé en trois cent dix (310) actions ayant chacune

une valeur nominale de cent (100) Euros et intégralement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à

tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie des actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre re-
commandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par
le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le
délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en
proportion de leur participation leur droit de préemption sur les actions n’ayant pas fait l’objet d’une préemption durant
un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire
refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai de un mois il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les con-
ditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants-droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de pré-emption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants-droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

A défaut de détermination de prix, respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren» selon les dispositions de la législation d’évaluation luxembourgeoise (Bewertungsge-
setz).

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

41368

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur et du dé-

légué à la gestion journalière. En ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représen-
tation de la société y relative, la société est valablement engagée par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués, directeurs généraux, fondés de pouvoir ou gérants qui peuvent chacun sous leur propre responsabilité,
signer individuellement toutes les opérations concernant la gestion journalière et courante de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction, à un ou plusieurs directeurs généraux, fondés de pouvoir,

ou gérants qui, dans la limite de leurs attributions telles que définies par le conseil d’administration, peuvent valablement
engager la société dans toutes les affaires qui leur sont confiés. 

Titre IV. Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 1

er

 vendredi du mois de juillet à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur convocation du Conseil d’Administration

ou du Commissaire aux comptes. Les convocations contiennent l’ordre du jour, et sont faites par courrier recommandé,
huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront l’ordre du jour, date, heures et lieu de l’assemblée générale.
Au cas où toutes les actions sont représentées, l’assemblée générale peut avoir lieu sans que soient observés les délais

et formes prescrits par la loi pour la convocation et la tenue des assemblées.

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si plus de la moitié des actions du capital social sont présentes ou représentées. Les résolutions
sont adoptées à la majorité des voix. 

Titre VI. Exercice social, Comptes annuels

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le bénéfice net représente l’excédent qui résulte du bilan et qui subsiste après déduction de l’ensemble des dépenses

et amortissements de la société. Cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net sont alloués au fonds de réserve légal; cette
allocation n’est plus obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le montant de dix pour cent (10%) du capital social.

Le bénéfice reste à la libre disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut aussi décider de la trans-

formation du bénéfice net et des réserves en capital.

Le conseil d’administration peut, avec l’autorisation du commissaire aux comptes payer des acomptes sur dividendes,

conformément aux dispositions légales en vigueur.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 19. Pour l’exécution des présents statuts, tous les administrateurs ou commissaires de la société font élection

de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations pourront
être faites valablement.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. 

Titre VIII. Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2005.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2006.

41369

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les trois cent dix (310) actions ont été libérées intégralement à concurrence de trente et un mille Euros (31.000

EUR) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de 1.600 EUR.

<i>Assemblé Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Michel Marteau, cadre commercial, demeurant à F-81260 Le Bez, La Cledelle;
- Monsieur Claude Zarie, dirigeant de société, demeurant à F-13510 Eguilles, 5, bis, rue du Portalet;
- Madame Séverine Scheefer, médecin, demeurant à L-4953 Hautcharage, 14, cité Bommelscheuer.
3) Conformément aux articles 10 et 11 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués, directeurs généraux,
fondés de pouvoir ou gérants chargés de la gestion journalière des affaires de la société avec pouvoir de signature indi-
viduelle en ce qui concerne cette gestion et la représentation de la société.

4) Est appelé à la fonction de directeur général avec pouvoir de signature individuelle pour tous actes de gestion jour-

nalière et de représentation en ce qui concerne cette gestion, Monsieur Christian Marteau, précité,

5) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Raphaël Forler, demeurant à L-6310 Beaufort, 48, Grand-rue;
6) Les mandats des premiers administrateurs, respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2009.

7) Le siège de la société est fixé à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: D. Grozinger-De Rosnay, C. Marteau, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 20 avril 2005, vol. 358, fol. 84, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(034293.3/201/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG, Société anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 81.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034393.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

1. A.L.T INVEST S.A., précitée, deux cent quatre-vingt actions  . . . . . . . . . . . . . .

280 actions

2. Monsieur Christian Marteau, précité, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 30 actions

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310 actions

Echternach, le 22 avril 2005.

H. Beck.

<i>Pour GAMAX FUND OF FUNDS MANAGEMENT AG
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

41370

INTERFACES INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 78.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034095.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

IMMO-PETRUSSE, Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Monsieur Geoffroy Vermeire démissionne de son mandat d’administrateur de la société anonyme IMMO-PETRUSSE

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05556. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034097.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

HANSJE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 87.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034098.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 45.317. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034099.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

FINPROMOTION IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 53.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034100.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 24 mars 2005.

G. Vermeire.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

41371

HG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.952. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034231.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

APPLE-TREE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.829. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034243.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034246.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FTC ALTERNATIVE INVESTMENT TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 96.868. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034298.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

ZEMAPHORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.428. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05543, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034520.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MERCURIA SERVICES
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour FTC ALTERNATIVE INVESTMENT TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour ZEMAPHORE, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41372

WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.D. Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034286.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05736, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034288.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MIRALT SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 82.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034289.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04653, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034291.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TEVORINA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034272.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

<i>Pour WILLERFUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
A. Schmit
<i>Administrateur

<i>Pour THE MC RUSSIAN MARKET FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour MIRALT SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

41373

IMALPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

 Luxembourg B 32.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034507.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

IMALPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

 Luxembourg B 32.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034506.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

SORG FINANCES S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034274.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

NUPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. BROWN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.964. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034344.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

NUPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. BROWN HOLDING S.A.).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.964. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BROWN HOLDING S.A., a «société anonyme»

which has been incorporated by deed of the undersigned notary, on 29 December 2000, published in the Mémorial C
number 627 of 10 August 2001, 

which is registered in the Luxembourg Company Register under section B number 79.964 and which has its registered

office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (the «Company»). 

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed enacted by the under-

signed notary, on 7 March 2001, which deed was published in the Mémorial C number 877 of 13 October 2001.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Eggert J. Hilmarsson, employee, with professional address in Lux-

embourg, Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Einar Sigurdsson, employee, with professional address in Lux-

embourg. 

The meeting elects as scrutineer Mrs Doriane Rossignol, employee, with professional address in Luxembourg. 
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Belvaux, le 26 avril 2005.

J.-J. Wagner.

41374

I) The agenda of the meeting is the following:
To amend the company’s name from its current name of BROWN HOLDING S.A. to NUPUR HOLDING S.A. and

thus article 1 of the Company’ articles of incorporation in order to reflect the change of the Company’s name.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all ninety thousand (90,000) shares representing the total subscribed

capital of the Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting of shareholders adopts, each time unanimously, the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the Company’s corporate name from its cur-

rent name of BROWN HOLDING S.A. to NUPUR HOLDING S.A.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article one (1) of the Company’s Articles of

Incorporation, in order to reflect such change of name. The extraordinary general meeting of shareholders resolves to
give Article one (1) henceforth the following wording:

Art. 1. «There exists a corporation in the form of a «société anonyme», under the name NUPUR HOLDING S.A.» 
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BROWN HOLDING S.A., une société anonyme,

constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 627 du 10
août 2001,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 79.964 et ayant son siège social au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, (la «Société»). 

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, reçu en date du 7

mars 2001, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 877 du 13 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eggert J. Hilmarsson, employé, avec adresse professionnelle au

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Einar Sigurdsson, employé, avec adresse professionnelle au Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Doriane Rossignol, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle BROWN HOLDING S.A. en

NUPUR HOLDING S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le change-

ment de la dénomination sociale de la Société. 

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix mille (90.000) actions représentant l’intégralité

du capital social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés
avant cette assemblée. 

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa

dénomination actuelle BROWN HOLDING S.A. en NUPUR HOLDING S.A.

41375

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article un (1) des statuts de la Société afin

de refléter ce changement de la dénomination sociale. L’assemblée générale des actionnaires décide de donner à l’article
un (1) des statuts la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination NUPUR HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. J. Hilmarsson, E. Sigurdsson, D. Rossignol, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2005, vol. 893, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034343.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05529, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034503.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

GAMAX MANAGEMENT AG, Société anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 40.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04286, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(034392.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

CLARIDEN SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034303.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Belvaux, le 26 avril 2005.

J.-J. Wagner.

ARTIM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour GAMAX MANAGEMENT AG
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour CLARIDEN SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

41376

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034276.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

HM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.370. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034292.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD05965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034295.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

LESKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 21.222. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04648, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034300.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour HM FUNDS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

N. Schmitz
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Fonds Général Stratégique

IMC, International Mall Company S.A.

IMC, International Mall Company S.A.

Cifac S.A.

Société d’Investissement Ambarès, S.à r.l.

Soho Partners East S.A.

Soho Partners East S.A.

Soho Partners East S.A.

Soho Partners South S.A.

Soho Partners South S.A.

Premiacorp S.A.

Arctic Spas, S.à r.l.

Mir Fund Management S.A.

Sidford S.A.H.

Sidford S.A.H.

Sidford S.A.H.

Sidford S.A.H.

Uni-Deff Sicav

Opéra, S.à r.l.

Global Systems S.A.

Why Not S.A.

Morisson S.A.

Magic Finance S.A.

C.E.E.C. S.A.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

Alron 2000 S.A.

Underwood Lamb International S.A.

Euro-Becking S.A.

Valene S.A.

Lux Partenaires S.A.

Lux Partenaires S.A.

G.CL. S.A.

Ets Pierre Kess et Fils S.A.

D’Artigny Participations

Imovestlux, S.à r.l.

Ethias Life Fund Management Company

Monteagle Holding S.A.

Trans Action Lux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Masterlux S.A.

Redlux, S.à r.l.

Ruvo S.A.

D. Life Store, S.à r.l.

KS Environmental Services S.A.

KS Environmental Services S.A.

Megafit S.A.

Wivano S.A.

Minpark S.A.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Story S.A.

Tosseng, S.à r.l.

Europafi S.A.

Vecap S.A.

Aerotruck GMBH

Architon S.A.

Datagate (Luxembourg) S.A.

André Bustouristik, S.à r.l.

Brumar S.A.H.

HNC Consulting Luxembourg Ltd

Amadine Holding S.A.

Astrild Holding S.A.

Cotinga Holding S.A.

Helianthe Holding S.A.

Manakin Holding S.A.

Casochri Holding S.A.

Pangea, A.s.b.l.

Orego, S.à r.l.

Barnico Holding S.A.

H &amp; O S.A., Homme &amp; Organisations S.A.

Moften S.A.

Moften S.A.

Moften S.A.

Mafex Holding S.A.

Maymouth S.A.

Mindy Holdings S.A.

Mindy Holdings S.A.

Mindy Holdings S.A.

Millésime Diffusion S.A.

Gamax Fund of Funds Management AG

Interfaces Internationale S.A.

Immo-Pétrusse

Hansje S.A.

International Tyre Company S.A.

Finpromotion Immobiliers S.A.

HG Luxembourg, S.à r.l.

Apple-Tree S.A.

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

FTC Alternative Investment Trust

Zemaphore, S.à r.l.

Willerfunds Management Company S.A.

The MC Russian Market Fund

Miralt Sicav

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

Tevorina Finance S.A.

Imalpa Holding S.A.

Imalpa Holding S.A.

Sorg Finances S.A. (Holding)

Nupur Holding S.A.

Nupur Holding S.A.

Artim International Holding S.A.

Gamax Management AG

Clariden Sicav

Société Européenne de Développement Commercial S.A.

HM Funds

UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.

Leska S.A.