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41425

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 864

8 septembre 2005

S O M M A I R E

Administration & Business Consulting S.A., Schie-

Julius Baer Multipartner Advisory S.A.H., Luxem-

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41427

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41451

Administration & Business Consulting S.A., Schie-

Julius Baer Multiselect Advisory S.A.H., Luxem-

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41427

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41455

Administration & Business Consulting S.A., Schie-

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . .

41451

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41427

Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l., Lu-

Administration & Business Consulting S.A., Schie-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41459

ren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41427

Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l., Lu-

AS 24 Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

41466

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41459

Aurione S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41426

Lafayette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41459

BBN Pharma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41462

Madinina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41466

BRG Baudienstleistung und Recycling GmbH Lux,

Man - Lux, Maintenance - Assistance - Nettoyage

Holzthum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41426

Luxembourg S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41458

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

41447

Man - Lux, Maintenance - Assistance - Nettoyage

Food and Feed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

41447

Luxembourg S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41457

Fortis Luxembourg Finance S.A., Luxembourg . . .

41459

(MDV) Management & Développement Luxem-

German Residential Investment Holding S.C.A.,

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41455

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41428

Microsoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

41451

German Residential Investment Holding S.C.A.,

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .

41469

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41452

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . .

41472

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41460

Montaigne Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

41446

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41460

Nutraco S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . .

41427

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41460

Piquemal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41451

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41460

Pitchoum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41457

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41460

Pitchoum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41457

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41461

Riviera Aviation Support Services S.A., Luxem-

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41461

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41449

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41461

Riviera Aviation Support Services S.A., Luxem-

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41461

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41449

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41461

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.,

Hodge’s Bay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41461

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41460

Immocris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41446

Sopimo S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41427

Immocris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41446

Square Advertising, S.à r.l., Useldange . . . . . . . . .

41426

Investeam, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41426

TSM Euromoto Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

41449

JJW S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41459

Vimowa S.A., Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41447

Julius Baer Multiinvest Advisory S.A.H., Luxem-

Vimowa S.A., Emerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41448

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41457

Weiland Bau, S.à r.l., Holzthum . . . . . . . . . . . . . . .

41426

41426

AURIONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8290 Kehlen, 13, Domaine de Brameschhof.

R. C. Luxembourg B 61.886.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 26 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

(033640.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

SQUARE ADVERTISING, Société à responsabilité limitée,

(anc. AUGUSTUS INCENTIVE TRAVEL COMPANY, S.à r.l.).

Siège social: Useldange, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.359.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08979, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901480.3/232/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2005.

INVESTEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R. C. Diekirch B 5.456.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03194, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901481.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 avril 2005.

BRG BAUDIENSTLEISTUNG UND RECYCLING GmbH LUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 93.274.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Oktober 2004, sowie alle weiteren Dokumente und Informationen diesbezüglich, regis-

triert in Diekirch, am 28. April 2005, Ref. DSO-BD00137, wurden im Handelsregister für Gesellschaften in Diekirch am
28. April 2005 hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901500.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

WEILAND BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 43.696.

—

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 31. Oktober 2004, sowie alle weiteren Dokumente und

Informationen diesbezüglich, registriert in Diekirch, am 28. April 2005, Ref. DSO-BD00138, wurden im Handelsregister
für Gesellschaften in Diekirch am 28. April 2005 hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901501.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 avril 2005.

Pour AURIONE S.A.
F. Biewers
Administrateur-délégué

Signature.

Luxemburg, den 28. April 2005.
Für BRG LUX
Unterschrift

Luxemburg, den 28. April 2005.
Für WEILAND BAU, S.à r.l.
Unterschrift

41427

ADMINISTRATION & BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.992.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00038, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901379.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

ADMINISTRATION & BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.992.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00039, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901378.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

ADMINISTRATION & BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.992.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00040, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901377.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

ADMINISTRATION & BUSINESS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.992.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 14 avril 2005, réf. DSO-BD00037, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901376.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 avril 2005.

SOPIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2C, Z.I. In den Allern.

R. C. Luxembourg B 97.567.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Diekirch, le 29 avril 2005, réf. DSO-BD00144, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901525.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2005.

NUTRACO S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.606.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034508.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 21 avril 2005.

Signature.

Diekirch, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

41428

GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. OAXACA, S.à r.l.).

Share capital: EUR 200,000.-.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.632.

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GERMAN RESIDENTIAL INVETSMENT HOLD-

ING S.C.A., a Société en commandite par actions, having its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pre-named, dated 16 November 2001,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R.C. B 82.632 and published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), number 431 dated 18 March 2002, page
52391.

The articles of association (the «Articles») have been amended pursuant to a notarial deed dated 2 April 2004 pub-

lished in the Mémorial C, number 605 dated 11, June 2004.

The Articles have been further amended pursuant to a notarial deed dated 30 September 2004 not yet published in

the Mémorial C.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg;
who appoints as secretary Mr. Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr. Patrick van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the four thousand (4,000) Shares, representing the entirety of the statutory

capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The Shareholders declare having been
informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meet-
ing is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the share capital of the Company with an amount of fifty Euro (EUR 50.-) in order to raise it

from its current amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to two hundred thousand and fifty Euro (EUR
200,050.-), by creating and issuing one (1) new share of limited liability shareholder (action de commanditaire), having a
par value of fifty Euro (EUR 50.-) each;

2) Subscription of one (1) new share of limited liability shareholder (action de commanditaire) by PRAMERICA REAL

ESTATE IINVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, a partnership incorporated and organised under the laws of
England and Wales, having its registered office at 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street, London W15
3 AE, and payment for such new share of limited liability shareholder (action de commanditaire) by contribution in cash;

3) Conversion of three thousand nine hundred and ninety-nine (3,999) shares of limited liability shareholder (actions

de commanditaire) into three thousand nine hundred and ninety-nine (3,999) class A shares (the «Class A Shares»), of
one (1) share of limited liability shareholder (action de commanditaire) into one (1) class B share (the «Class B Share»)
and of one (1) share of unlimited liability shareholder (actions de commandité) into one (1) Class C share (the «Class
C Shares») and together with the Class A Shares and the Class B Share, the «Shares»;

4) Renumbering of the following Articles of incorporation:
- Former Article 3.5.4. into New Article 3.5.3.;
- Former Article 3.5.5. into New Article 3.5.4.;
- Former Article 7.2. into New Article 7.1.;
- Former Articles 8, 8.1., 8.2. into New Articles 10, 10.1, 10.2.;
- Former Articles 9, 9.1., 9.2., 9.3. into New Articles 11, 11.1., 11.2., 11.3.;
- Former Articles 11, 11.1., 11.2. into New Articles 13, 13.1., 13.2.;
- Former Articles 12, 12.1., 12.2., 12.3., 12.4. into New Articles 14, 14.1., 14.2., 14.3., 14.4.;
- Former Articles 13, 13.1., 13.2., 13.3., 13.4. into New Articles 15, 15.1., 15.2., 15.3., 15.4.;
- Former Articles 14, 14.1., 14.2. into New Articles 16, 16.1., 16.2.;
- Former Article 15 into New Article 17;
- Former Articles 16, 16.1., 16.2. into New Articles 18, 18.1., 18.2.;
- Former Articles 17, 17.1., 17.2. into New Articles 19, 19.1., 19.2.;
- Former Articles 18, 18.1., 18.2. into New Articles 20, 20.1., 20.2.;
- Former Articles 19, 19.1., 19.2., 19.3. into New Articles 21, 21.1., 21.2., 21.3.;
- Former Articles 20, 20.1., 20.2., 20.3. into New Articles 22, 22.1., 22.2., 22.3.;
- Former Articles 21, 21.1., 21.2. into New Articles 23, 23.1., 23.2.;
- Former Articles 22, 22.1., 22.2. into New Articles 24, 24.1., 24.2.;
- Former Articles 23, 23.1., 23.2., into New Articles 25, 25.1., 25.2.;
- Former Articles 24, 24.1., 24.2., 24.3., 24.4., 24.5. into New Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3., 26.4., 26.5.;
- Former Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3. into New Articles 27, 27.1., 27.2., 27.3.;
- Former Articles 27, 27.1. into New Articles 28, 28.1.

41429

5) Minor amendment of New Article 3 relating to the object of the Company: in New Articles 3.1. and 3.5.2., by

substitution of the words «other Luxembourg or foreign entities» by DeWAG, in New Article 3.2., by substitution of
the words «subsidiaries of the Company» by DeWAG, in New Article 3.5. by insertion of the words «within the limits
of any agreement possibly entered into by the Company» in fine of the first paragraph, by suppression of Former Article
3.5.3. and insertion in New Article 3.5.3. of the word DeWAG after «obligations of the Company», which shall read as
stated in the Appendix;

6) Amendment of New Article 5 relating to the share capital of the Company including the here above modifications,

which shall read as stated in the Appendix;

7) Complete redrafting of New Article 7 regarding the transfer of Class C Share which shall read as stated in the

Appendix;

8) Introduction of New Article 8 relating to the transfer of Class A Shares which shall read as stated in the Appendix;
9) Introduction of New Article 9 relating to the compulsory transfer of Shares which shall read as stated in the Ap-

pendix;

10) Minor amendment of New Article 10.1. relating to the management of the Company as shown in the Appendix;
11) Minor amendment of New Article 11.2. regarding the powers of the General Partner of the Company by the

substitution of «an independant chartered accountant» by «the Auditors» and the addition of the words «and to deter-
mine the Fair Value» after «to audit the Company» and the replacement of the reference to Article 14 by the reference
to Article 15 as shown in the Appendix;

12) Minor amendment of New Article 12 relating to the representation of the Company by the introduction of the

words «the legal representatives of » after «by single the signature» which shall read as stated in the Appendix;

13) Minor amendment of New Article 13.1. relating to the delegation of powers, which shall read as stated in the

Appendix;

14) Minor amendment of New Article 14.3. regarding the dissolution, incapacity of the General Partner of the Com-

pany by substitution of the reference to Article 20 by the reference to Article 19, which shall read as stated in the Ap-
pendix;

15) Minor amendment of New Article 25.1. concerning the adoption of financial statements by addition of the words

«Subject to any other information and report contractual obligation of the General Partner as» at the beginning of the
Article, which shall read as stated in the Appendix;

16) Minor amendment of New Articles 26.3. and 26.4. regarding the distribution of profits of the Company, which

shall read as stated in the Appendix;

17) Suppression of Former Article 25 relating to the causes of dissolution of the Company;
18) Minor amendment of New Article 27.1. concerning the liquidation of the Company by the suppression of «At the

proposal of the General Partner» and New Article 27.3. by the suppression of «pro rata to the number of the Shares
held by them», which shall read as stated in the Appendix;

19) Introduction of a New Chapter 8, so as to provide for definitions of specific terms used in the Articles, as shown

in the Appendice;

20) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 20 of the Arti-

cles:

First resolution

The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company with an amount of fifty Euro

(EUR 50.-) in order to raise it from its current amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000.-) to two hundred
thousand and fifty Euro (EUR 200,050.-), by creating and issuing one (1) new share of limited liability shareholder (action
de commanditaire), having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each;

Second resolution

The shareholders record the subscription and the liberation by cash as follows:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, a partnership incorporated and or-

ganised under the laws of England and Wales, having its registered office at 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burl-
ington Street, London W15 3 AE, is here represented by its General Manager duly represented by Mr. Hubert Janssen
in virtue of a proxy dated 11 November 2004 who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles
of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of one (1) new
share of limited liability shareholder (action de commanditaire) for the total amount fully paid up by contribution in cash
of fifty Euro (EUR 50.-);

A blocking certificate certifying that the amount of fifty Euro (EUR 50.-) has been credited on the bank account of

the Company remains attached to the minutes.

Third resolution

The Shareholders resolve unanimously to convert:
- three thousand nine hundred and ninety (3,999) shares of limited liability shareholder (actions de commanditaire)

into three thousand nine hundred and ninety (3,999) class A shares (the «Class A Shares»);

- one (1) share of limited liability shareholder (action de commanditaires) into one (1) class B share (the «Class B

Share»); and

- one (1) share of unlimited liability shareholder (action de commandité) into one (1) Class C share (the «Class C

Shares» and together with the Class A Shares and the Class B Share, the «Shares»);

41430

Fourth resolution

The Shareholders resolve unanimously to renumber the following Articles:
- Former Article 3.5.4. into New Article 3.5.3.;
- Former Article 3.5.5. into New Article 3.5.4.;
- Former Article 7.2. into New Article 7.1.;
- Former Aticles 8, 8.1., 8.2. into New Articles 10, 10.1., 10.2;
- Former Articles 9, 9.1, 9.2., 9.3. into New Articles 11, 11.1., 11.2., 11.3.;
- Former Articles 11, 11.1., 11.2. into New Articles 13, 13.1., 13.2.;
- Former Articles 12, 12.1., 12.2., 12.3., 12.4. into New Articles 14, 14.1., 14.2., 14.3., 14.4.;
- Former Articles 13, 13.1., 13.2., 13.3., 13.4. into New Articles 15, 15.1., 15.2., 15.3., 15.4.;
- Former Articles 14, 14.1., 14.2. into New Articles 16, 16.1., 16.2.;
- Former Article 15 into New Article 17;
- Former Articles 16, 16.1., 16.2. into New Articles 18, 18.1., 18.2.;
- Former Articles 17, 17.1., 17.2. into New Articles 19, 19.1., 19.2.;
- Former Articles 18, 18.1., 18.2. into New Articles 20, 20.1., 20.2.;
- Former Articles 19, 19.1., 19.2., 19.3. into New Articles 21, 21.1., 21.2., 21.3.;
- Former Articles 20, 20.1., 20.2., 20.3. into New Articles 22, 22.1., 22.2., 22.3.;
- Former Articles 21, 21.1., 21.2. into New Articles 23, 23.1., 23.2;
- Former Articles 22, 22.1., 22.2. into New Articles 24, 24.1., 24.2.;
- Former Articles 23, 23.1., 23.2., into New Articles 25, 25.1., 25.2.;
- Former Articles 24, 24.1., 24.2., 24.3., 24.4., 24.5. into New Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3., 26.4., 26.5.;
- Former Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3. into New Articles 27, 27.1., 27.2., 27.3.;
- Former Articles 27, 27.1. into New Articles 28, 28.1.

Fifth resolution

The Shareholders resolve unanimously to amend Article 3 relating to the object of the Company: in 3.1. and 3.5.2.,

by substitution of the words «other Luxembourg or foreign entities», in 3.2., by substitution of the words «subsidiaries
of the Company» by DeWAG, in 3.5. by insertion of the words «within the limits of any agreement possibly entered
into by the Company» in fine of the first paragraph, by suppression of 3.5.3. and insertion in 3.5.4. of the word DeWAG
after «obligations of the Company», which shall read as follows:

Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in DeWAG,

by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect partici-

pations in DeWAG owning such investments.

3.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administra-
tive and marketing assistance to its Connected Companies.

3.4. For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions within the limits of any agreement possibly

entered into by the Company:

3.5.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.5.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by DeWAG or any of the Connected Companies on such terms as may be thought fit and with or without se-
curity;

3.5.3. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, DeWAG and of any of the Connected Companies,
within the limits of any applicable legal provision; and

3.5.4. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

41431

3.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

Sixth resolution

The Shareholders resolve unanimously to amend the Article 5 relating to the share apital of the Company including

the hereabove modifications, which shall read as follows:

Art. 5. Share Capital
5.1. The subscribed capital is fixed at two hundred thousand and fifty Euro (EUR 200,050.-), represented by:
5.1.1. 3,999 (three thousand nine hundred ninety nine) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire»,

herein defined as «Class A Shares);

5.1.2. 1 (one) share of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»);
5.1.3. 1 (one) share of Unlimited Shareholder («action de commandité», herein defined as «Class C Shares»);
The Class A Shares together with Class B Shares and the Class C Shares, are herein referred as the «Shares».
Each Share has a par value of EUR 50.- (fifty Euro).
5.2. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

5.3. In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholders(s).

5.4. The Company can repurchase its own Shares within the limits set by Law.

Seventh resolution

The Shareholders unanimously resolve to completely redraft Article 7 regarding the transfer of Class C Share, which

shall read as follows:

Art. 7. Transfer of Class C Share
The General Partner will not sell, assign, transfer, exchange, pledge, encumber or otherwise dispose of all any part

of its Class C Share and voluntarily withdraw as general partner of the Company by reason of such transfer, without
prior approval by all the Limited Shareholders provided that where the purchaser, assignee, transferee, pledgee, encum-
brancee or other recipient of such rights who will also act as the replacement general partner is a member of the PRA-
MERICA GROUP such prior consent will be by the Limited Shareholders representing at least two-thirds of the share
capital of the Company.

Eight resolution

The Shareholders unanimously decide to introduce a New Article 8 relating to the transfer of Class A Shares, which

shall read as follows:

Art. 8. Transfer of Class A Shares
8.1. Until the end of the Investment Period, no sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other

disposition («Transfer») of all or any part of any Class A Shares in the Company, whether voluntary or involuntary will
be valid or effective without the prior written consent of the General Partner which consent may be given or may be
withheld (in its sole and absolute discretion) for any reason whatsoever including:

8.1.1. if the General Partner considers that the Transfer would cause the Company to be disqualified as a limited

partnership (société en commandite par actions) or be terminated;

8.1.2. if the General Partner considers that the effect of such Transfer of Class A Shares will result in:
(a) a violation of the Law;
(b) the Company being required to register, or seek an exemption from registration, as an investment company under

the United States Investment Company Act of 1940, as amended or being subject to the United States Employee Re-
tirement Income Security Act of 1974, as amended;

to the Limited Shareholders;

8.1.3. if the General Partner considers that any proposed transferee of Class A Shares intends to hold the said Class

A Shares otherwise than for itself beneficially;

8.1.4. if the General Partner considers that the Transfer would violate any applicable law, regulation or government

requirement or any term of any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders and the
Company;

8.1.5. if the General Partner considers that the proposed transferee may be unable to meet its obligations hereunder

in respect of its Equity Commitment; or

8.1.6. if the General Partner considers that the proposed transferee is likely to be excused as a Class A Limited Share-

holder from participating in any Investment in accordance with any agreement possibly entered into between the Share-
holders and the Company,

provided that the General Partner will not unreasonably withhold its consent to a Transfer by a Class A Limited

Shareholder to an Associate of such Class A Limited Shareholder, provided further that the General Partner is reason-
ably satisfied that none of Article 8.1.1 to 8.1.6. would apply to such Transfer and that such Transfer will not (in the
reasonable judgement of the General Partner) have an adverse effect on the Company or any of its Shareholders.

41432

8.2. Any Class A Limited Shareholder (the «Transferring Shareholder») wishing to transfer all or part of its Class A

Shares (the «Offered Share») in the Company to an entity other than an Associate will notify the General Partner of
the proposed Transfer by giving not less than 30 calendar days’ prior written notice (the «Transfer Notice») and will
furnish such information in relation to the proposed Transfer, including the proposed purchase price («Proposed Price»)
and the proposed Substitute Limited Shareholder (the «Proposed Purchaser») as may be reasonably required by the
General Partner. The Transferring Shareholder will bear all costs and expenses arising in connection with any such pro-
posed Transfer, including reasonable legal fees arising in relation thereto and the Transferring Shareholder, the Pro-
posed Purchaser and all other Shareholders will be obliged to join in the giving of any election required by the General
Partner in connection with such Transfer.

8.3. Prior to a proposed Transfer, the General Partner will be entitled to require a written opinion of external or in-

house legal counsel (at the expense of the Transferring Shareholder), which opinion and counsel are reasonably accept-
able to the General Partner, to the effect that such proposed Transfer will not result in any of the events described in
Article 8.1. Such opinion will also cover such other matters as the General Partner may reasonably request.

8.4. Notwithstanding any other provisions of Article 8, the Transferring Shareholder undertakes to notify the General

Partner forthwith in writing of the full name of any entity or person to whom it proposes to transfer its Offered Shares
pursuant to Article 8 of any change in its own name and any other information which the General Partner may reason-
ably request.

8.5. A decision on the request to authorise the transfer of the Offered Shares t must be taken within 15 Business

Days of receipt thereof by the General Partner. If no decision is communicated to the Transferring Shareholder within
this term, approval shall be deemed to have been granted.

8.6. After the end of the Investment Period, the terms of Articles 8.2. to 8.4. will remain applicable, provided however

that the following rules would also apply to any transfer made to a person other than an Associate:

8.6.1. The General Partner shall, within 14 calendar days of receipt of the Transfer Notice offer the Offered Shares

to the other Class A Limited Shareholders (the «Other Shareholders») in proportion to their respective Equity Com-
mitment. The Offered Shares shall be offered at a price and on the same terms and conditions as offered by the Pro-
posed Purchaser (the «Agreed Terms») and the offer shall be open for acceptance for such period as the General
Partner shall reasonably determine, being not less than 30 calendar days and no more than 60 calendar days (including
the 14 calendar day period granted to the General Partner) (the «Offer Closing»).

8.6.2. On accepting an offer, each Other Shareholder shall notify the General Partner of the portion of the Offered

Shares in respect of which it accepts such offer and whether, if not all of the Other Shareholders accept the offer, that
Other Shareholder would be willing to purchase an additional portion of Offered Shares.

8.6.3. If the first notifications received by the General Partner show that the Other Shareholders have not accepted

the offer of the entire Offered Shares, the General Partner shall inform the Class A Limited Shareholders of the portion
of the Offered Shares accepted by each Other Shareholder and the remaining portion of Offered Shares, within (3) cal-
endar days of receiving the last notification. Each Other Shareholder shall then notify to the General Partner of the ad-
ditional portion of Offered Shares which it agrees to purchase.

8.6.4. If not all the Other Shareholders accept the offer, the Offered Shares shall be sold to those Other Shareholders

which have indicated a willingness to purchase an additional portion of Offered Shares pursuant to Article 8.6.3.in pro-
portion to their respective Equity Commitment, if not otherwise agreed among them. If only one Other Shareholder
accepts the offer, the entire Offered Shares may be sold to such Other Shareholder.

8.6.5. The General Partner shall, no later than the Offer Closing notify the Transferring Shareholder if the Other

Shareholders have agreed to purchase the Offered Shares. The Transferring Shareholder shall transfer the Offered
Shares to the Other Shareholders accordingly. If the Other Shareholders do not decide to purchase the totality of the
Offered Shares, the Transferring Shareholder may transfer the Offered Shares to the Proposed Purchaser provided that
such Transfer occurs within 90 calendar days of the Offer Closing and is on Agreed Terms and provided that, upon such
sale to the Proposed Purchaser, the Transferring Shareholder shall remain liable for such obligations of that Proposed
Purchaser unless it provides guarantees which the General Partner deems to be adequate and acceptable in relation to
its Uncontributed Equity Commitment unless the General Partner otherwise determines in a motivated decision. Any
Transfer which does not occur within 90 calendar days of the end of the Offer Closing shall be made in compliance with
the pre-emption procedure set out under Article 8.6.

8.7. Assignment of Class A Sharess in Violation of this Article
No transfer of an Class A Shares in violation of Article 8 will be valid or effective and the Company will not recognise

any such transfer for any purpose and any transfer of an Class A Shares to a Substitute Limited Shareholder on the basis
of any representation by such Limited Shareholder which is untrue or which is subsequently breached by such Limited
Shareholder will be void.

8.8. The Shareholders agree that the transfer restrictions provided for in Article 8 shall not apply to:
8.8.1. the first transfer of Class A Shares to be made from PRAMERICA REAL ESTATE to (i) GRP and (ii) DUTCH BV;
8.8.2. the transfer of Class A Shares owned by PREMERICA REAL ESTATE in excess of 20% of the Total Equity Com-

mitments.

Nineth resolution

The Shareholders unanimously resolve to introduce a New Article 9 relating to the compulsory transfer of Class A

Shares, which shall read as follows:

Art. 9. Compulsory transfer of Class A Shares
9.1. Compulsory transfer in case of default

41433

9.1.1. Subject to the General Partner notifying a Class A Limited Shareholder failing to make additional contribution

to the Company up to its Equity Commitment (the «Defaulting Limited Shareholder»), the Shareholder hereby irrevo-
cably agree to sell (without prejudice to any other rights which the Company or any Shareholder may have against such
Defaulting Limited Shareholder) all or part of its Class A Shares, together with all rights attaching to them and including
its obligations in respect of its Uncontributed Equity Commitment, to a bona fide third party (or parties) having a suitable
financial ability to fund the Company with the Uncontributed Equity Commitment of the Defaulting Limited Shareholder
together with the acquisition of the Defaulting Limited Shareholder’s Class A Shares and having executed reasonably
appropriate confidentiality arrangement identified by the General Partner (which party or parties may include a Share-
holder or the General Partner or any Associate of the General Partner or a Shareholder) (the «Third Parties»). The
Defaulting Shareholder undertakes to do everything required under any applicable law to complete the sale of its Class
A Shares, together with all rights attaching to them and including its obligations in respect of its Uncontributed Equity
Commitment.

9.1.2. The price for each Class A Share sold under the above procedure shall be the fair market value (the «Fair Val-

ue») determined by the Auditors. The Auditors shall provide their report within 30 calendar days from the date such
report is requested by the General Partner. The Company, the General Partner and the Defaulting Limited Shareholder
already agree that such report shall constitute the final valuation of the Class A Shares (in the absence of fraud or man-
ifest error). The costs of such valuation shall be agreed in advance between the General Partner and the Auditors and
shall be borne by the Defaulting Limited Shareholder.

In determining the Fair Value, the Auditors shall:
(a) be deemed to be acting as an expert and not as an arbitrator;
(b) value the Class A Shares on the basis of an arms’ length sale between a willing seller and a willing buyer;
(c) ignore the fact that the Class A Shares of the Defaulting Limited Shareholder represent a minority or majority

interest;

(d) value the Class A Shares by calculating the value of the Company (as a going concern) on a discounted cash-flow

basis, and applying that value pro-rata to the Class A Shares;

(e) pay consideration to the possible adverse effects of the default on the situation of the Company in case, among

others, that, despite the exercise by the General Partner of its rights under this Article, the Company has not been able
to make the considered Investment which was to be funded by the proceeds of the capital calls that the Defaulting Lim-
ited Shareholder has failed to pay;

(f) allow the Defaulting Limited Shareholder the opportunity to be heard during the valuation process.
9.1.3. After receiving the Auditors’ determination of the Fair Value, the General Partner shall deliver a copy of the

valuation to the Defaulting Limited Shareholder, the Third Party and the non-defaulting Class A Limited Shareholders
(the «Non-Defaulting Shareholders»). Within 5 calendar days after delivery to the Defaulting Limited Shareholder, the
Defaulting Limited Shareholder may still elect to remedy its default by paying to the Company within 21 Business Days
of the issue by the General Partner of the Default Notice («Default Date») the amount equal to:

(a) The amount due in full; plus,
(b) An amount sufficient to reimburse the General Partner or, as the case may be, the Company with respect to any

other related costs and expenses (including, without limitation, in respect of borrowings incurred as a result of the De-
faulting Limited Shareholder’s failure to pay);plus,

(c) interest on all such amounts accruing from the date of default at a rate of 12 per cent per year.
If the Defaulting Limited Shareholder has not made such election with 5 calendar days after the delivery to it of the

valuation by the General Partner, the Defaulting Limited Shareholder shall be deemed to have irrevocably sold its Class
A Shares to the Third Party(ies).

9.1.4. Within 30 calendar days from the date of delivery of such valuation to the Defaulting Limited Shareholder, the

Third Party(ies) are entitled to exercise their option (the «Option») to acquire the Class A Shares of the Defaulting
Limited Shareholder, or procure their purchase by a third party approved by the General Partner, at the Fair Value. The
Third Party(ies) shall notify its(their) election and such notice shall state a date between 7 and 14 calendar days later,
on which the sale and purchase of the Class A Shares of the Defaulting Limited Shareholder is to be completed (the
«Completion Date»).

9.1.5. By the Completion Date if the Option to acquire pursuant to Article 9.1.4. has been exercised, the Defaulting

Limited Shareholder shall execute all shareholders resolutions, deeds of transfer or other agreements or documents
required to implement and give effect to the transfer of Class A Shares contemplated in this Article. On the Completion
Date, the General Partner shall pay the Fair Value to the Defaulting Limited Shareholder (after deduction of fees, costs
or expenses incurred by the Company or the General Partner in connection with the Defaulting Limited Shareholder’s
default and including any other amount due by the Defaulting Limited Shareholder to the Company) under Article 9.1.
or otherwise, on behalf of each Third Party, provided that pursuant to Article 9.1.7., Fair Value amounts shall be depos-
ited by each Third Party with the General Partner in advance of the Completion Date. The General Partner shall hold
such amounts in trust for the Third Party(ies) without any obligation to pay interest.

9.1.6. If the Defaulting Limited Shareholder fails to execute any transfer agreement in compliance with legal require-

ments, the Defaulting Limited Shareholder hereby agrees that the General Partner may execute on behalf of the De-
faulting Limited Shareholder any transfer agreement, to the extent that the Third Party has made the Fair Value amount
available to the Company.

9.1.7. On Completion Date, the various transfers resulting from the above procedure shall be recorded in the register

of Class A Shares of the Company by the General Partner.

9.2. Compulsory transfer in case of change in initial circumstances

41434

9.2.1. If the participation of any Limited Shareholder (the «Compulsorily Transferred Shareholder») in the Company

will be such as to cause the limited liability of the Shareholders to be prejudiced by reason of the ownership of the Class
A Shares of any Limited Shareholder being otherwise than as originally represented to the General Partner at the time
of such Limited Shareholder’s admission to the Company or for any other reason whatsoever, then subject to the Gen-
eral Partner notifying the Compulsorily Transferred Shareholder, the Compulsorily Transferred Shareholder hereby ir-
revocably agrees to sell its Class A Shares in compliance with Article 9.2.2., to the extent permitted by any applicable
law, in which event the General Partner will, as soon as the Company is able to do so, cause the Company to return to
the Compulsorily Transferred Shareholder an amount equal to the amount contributed by the Compulsory Transferred
Shareholder the Company by way of subscription or acquisition of its Class A Shares together with any such additional
amount or as reduced by any such amount corresponding to the costs and expenses incurred by the Company in con-
nection with such compulsory transfer, as the General Partner will reasonably think fit in all the circumstances (the
«Compulsory Transfer Amount»), whereupon the Compulsorily Transferred Shareholder will cease to have any Class
A Shares in the Company. The Compulsorily Transferred Shareholder hereby irrevocably agrees that its Class A Shares,
its Equity Commitment and the Compulsory Transfer Amount may be contributed to a new partnership between the
General Partner, the Class B Limited Shareholder and the Compulsorily Transferred Shareholder having similar terms
to the Company and the General Partner will have the right to arrange a corresponding transfer of assets from the
Company to that newly created partnership. This provision is without prejudice to any other action which the General
Partner may wish to take against the Compulsorily Transferred Shareholder. In such case, provisions of Article 9.1.1.
shall apply and any reference to «Defaulting Limited Shareholder» shall be replaced by «Compulsorily Transferred
Shareholder».

9.2.2. The Class A Shares of the Compulsorily Transferred Shareholder shall be offered to the other Class A Limited

Shareholders on a voluntary basis. Such offer shall be opened for acceptance for such period as the General Partner
shall reasonably determine. The Compulsorily Transferred Shareholder hereby irrevocably agrees to sell all or part of
its Class A Shares to the other Class A Limited Shareholders being willing to purchase it. If the other Class A Limited
Shareholders are not willing to acquire all of the Class A Shares of the Compulsorily Transferred Shareholder, the Com-
pulsorily Transferred Shareholder hereby irrevocably agrees to sell the remaining part of its Class A Shares to a Third
Party. If no Third Party is interested in buying all or part of the Class A Shares of the Compulsorily Transferred Share-
holder, then the Compulsorily Transferred Shareholder hereby irrevocably agrees to transfer all or part of its Class A
Shares to the Company.

Tenth resolution

The Shareholders unanimously decide to amend Article 10.1. relating to the management of the Company by substi-

tution of «of» by «as», which shall read as follows:

Art. 10. Management
10.1. The Company shall be managed by GERMAN RESIDENTIALl INVESTMENT, a private limited liability company

organized and existing under the Law (herein referred to as the «General Partner»), in its capacity as sole Unlimited
Shareholder of the Company.

Eleventh resolution

The Shareholders unanimously decide to amend Article 11.2. relating to the powers of the General Partner by the

11.2. The General Partner may in particular enter into administration and management agreements with the Compa-

ny and appoint the Auditors to audit the Company and to determine the Fair Value if so appropriate. The General Part-
ner may consult the Supervisory Committee pursuant to the Article 15 of the Articles.

Twelveth resolution

The Shareholders unanimously decide to amend Article 12 regarding the representation of the Company by the in-

troduction of the words «the legal representatives of » after «by the single signature» which shall read as follows:

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound by the single signature of the legal representatives of the General Partner or by the single

or joint signatures of any person to whom such power shall be delegated by the General Partner.

Thirteenth resolution

The Shareholders unanimously decide to amend Article 13.1. relating to delegation of powers, which shall read as

follows:

13.1. The General Partner may, at any time, appoint agents of the Company as required for the affairs and manage-

ment of the Company, provided that the Limited Shareholders cannot act on behalf of the Company without loosing
the benefit of their limited liability. The appointed agents shall be entrusted with the powers and duties conferred to
them by the General Partner.

Fourteenth resolution

The Shareholders unanimously decide to amend Article 14.3. relating to the dissolution, incapacity of the General

Partner.by substitution of the reference to Article 20 by the reference to Article 19, which shall read as follows:

14.3. Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders

in the way provided for by Article 19 of the Articles.

41435

Fifteenth resolution

The Shareholders unanimously resolve to amend Article 25.1. relating to the adoption of financial statements by ad-

dition of the words «Subject to any other information and report contractual obligation of the General Partner as» at
the beginning of Article, which shall read as follows:

25.1. Subject to any other information and report contractual obligation of the General Partner as soon as reasonably

feasible after the end of the financial year, the General Partner shall provide the Shareholders with a copy of the audited
financial statements drawn up in accordance with the Law in respect of the preceding financial year.

Sixteenth resolution

The Shareholders unanimously resolve to amend Articles 26.3. and 26.4. relating to the distribution of profits, which

shall read as follows;

26.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by Law and by these Articles, the General Partner shall propose that distributable funds will be paid in compliance with
any shareholder agreement that may be possibly entered into between the Shareholders and the Company from time
to time.

26.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders.

Seventeenth resolution

The Shareholders unanimously resolve to withdraw Article 25 relating to the causes of dissolution.

Eighteenth resolution

The Shareholders unanimouslyresolve to amend Article 27.1. relating to the liquidation by the suppression of «At the

proposal of the General Partner» and 27.3. by the suppression of «pro rata to the number of the Shares held by them»,
which shall read as follows:

Art. 27. Liquidation
27.1. The Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

27.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

natural persons or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensa-
tion.

27.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net

assets shall be distributed in accordance with Article 26 of the Articles to the Shareholders.

Nineteenth resolution

The shareholders unanimously resolve to introduce a new Chapter VIII so as to provide for definitions of specific

terms used in the Articles, which shall read as follows:

«Article» means an Article of the Articles of association;

«Articles» means the Articles of association of the Company, as amended from time to time;
«Agreed Terms» has the meaning given in Article 8.1.6.;
«Associate» means, in relation to a specified person, any other person that directly or indirectly through one or more

intermediaries controls or is controlled by or is under common control with the specified person; for the purposes of
this definition and the definition of DeWAG GROUP, a person shall be deemed to control an entity of which he, she
or it is the holder of twenty per cent (20%) or more of the outstanding voting securities; provided however that, with
respect to STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONINGCORPORATIONES having its registered office at
Huizermaatweg 550, 1276 Lm Huizen Netherlands and STICHTING PESNSIOEFONDS METAAL EN TECHNIEK hav-
ing its registered office at Burgemeester Elsenlaan 329, P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk, the Netherlands and for the
purposes of Articles 8.1, 8.2, 8.6 and 9.1., «Associate» shall include any other Dutch pension funds advised by MN SERV-
ICES;

«Auditors» means the firm of chartered accountants appointed from time to time by the General Partner pursuant

the resolution of the shareholders representing at least two-third of the share capital of the Company to act as external
auditors of the Company;

«Business Day» means a day (other than a Saturday or Sunday) when Banks are generally open for business in London,

Luxembourg and New York;

«Class A Limited Shareholders» means the Limited Shareholders having been admitted as a limited liability Sharehold-

er (actionnaire commanditaire) holding Class A Shares in accordance with the Articles;

«Class B Limited Shareholders» means the Limited Shareholders having been admitted as a limited liability Sharehold-

er (actionnaire commanditaire) holding Class B Shares in accordance with the Articles;

«Class C Limited Shareholders» means the Limited Shareholders having been admitted as a unlimited liability Share-

holder (actionnaire commandité) holding Class C Shares in accordance with the Articles;

«Class A Shares» means the shares of limited liability Shareholder (actions de commanditaire) of class A as issued

from time to time by the Company in compliance with its Articles;

«Class B Shares» means the shares of limited liability Shareholder (actions de commanditaire) of class B as issued

from time to time by the Company in compliance with its Articles;

«Class C Share» means the share of unlimited liability Shareholder (action de commandité) of class C as issued from

time to time by the Company in compliance with its Articles;

41436

«Completion Date» has the meaning given in Article 9.1.4.
«Compulsory Transferred Amount» has the meaning given in Article 9.2.
«Compulsory Transferred Shareholder» has the meaning given in Article 9.2.
«Default Date» has the meaning given in Article 9.1.3.;
«DeWAG» means DeWAG DEUTSCHE WOHNANLAGE GmbH incorporated under the German law, having its

registered office at Zettachring 8, 70567 Stuttgart, Germany registered with Amstgeright (local Court) Stuttgart under
number HRB 23156;

«DeWAG GROUP» means DeWAG and the entities it controls namely INTERGRUND WOHNUNGSBAUGES-

ELLSCHAFT mbH and SUED BODEN TREUHSNDGESELLSCHAFT mbH;

«Defaulting Limited Shareholder» has the meaning as given in Article 9.1.1;
«DUTCH BV» means MN SERVICES DeWAG FEEDERFUND B.V., a company incorporated and organised under the

laws of the Netherlands, having its registered seat at Rijswijk (The Netherlands), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329;

«Equity Commitment»: the Shareholders, and all those who may become Shareholders of the Company, may from

time to time enter into an agreement. Such agreement may inter alia contain the aggregate commitment of the Class A
Shareholder to acquire or subscribe to additional Class A Shares, which is referred to therein as the «Equity Commit-
ment»;

«Fair Value» has the meaning given in Article 9.1.2.;
«GRP» means GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., a company incorporated and organized under the laws

of Belgium, having its registered office at 19, place Sainte Gudule, 1000 Brussels, Belgium;

«Investment» means any investment made by the Company including any capital contributions or loans made to

DeWAG or the Property Cos;

«Investment Period» means the period agreed between the Shareholders from time to time;
«Law» means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to time;
«Limited Shareholder» means an individual, trustee, corporation, partnership or other entity, except the General

Partner, which is subsequently admitted to the Company as limited liability shareholder (actionnaire commanditaire) of
the Company as Class A Limited Shareholders or Class B Limited Shareholders;

«MN SERVICES» means the MN SERVICES NV of P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk, The Nederlands;
«Non Defaulting Shareholders» has the meaning given in Article 9.1.3.;
«Offered Share» has the meaning given in Article 8.2.;
«Offer Closing» has the meaning given in Article 8.6.1.;
«Option» has the meaning given in Article 9.1.4.;
«Other Shareholder» has the meaning given in Article 8.6.1.;
«PRAMERICA GROUP» means PRAMERICA INVESTMENT MANAGEMENT and any ASSOCIATE OF PRAMERICA

INVESTMENT MANAGEMENT;

«PRAMERICA INVESTEMENT MANAGEMENT» means PRAMERICA INVESTMENT MANAGEMENT INC. incor-

porated under the Laws of New Jersey, having its business address at 8 Campus Dive, Parsippany, New Jersey, 07054;

«PRAMERICA REAL ESTATE» means PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP

a limited partnership incorporated an organized under the laws of England and Wales, having its registered office at 5th
Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street, London WI5 3 AE;

«Property Co(s)» mean(s) German companies in which DeWAG invested and that owns directly or indirectly the

residential real estate investment.

«Proposed Price» has the meaning given in Article 8.2.;
«Proposed Purchaser» has the meaning given in Article 8.2.;
«Shares» has the meaning given in Article 5.1.;
«Shareholder(s)» mean(s) the General Partner, all or any of the Limited Shareholder as the case may require;
«Substitute Limited Shareholder» means a person admitted pursuant to Article 8.2. as the successor to all or part of

the rights and liabilities of a Limited Shareholder in respect of such Limited Shareholder’s interest in the Company;

«Supervisory Board» has the meaning given in Article 15.1.;
«Transferring Shareholder» has the meaning given in Article 8.2.;
«Transfer Notice» has the meaning given in Article 8.2.;
«Third Parties» has the meaning given in Article 9.1.1.;
«Total Equity Commitment» means the total of the Equity Commitment of all the Class A Limited Shareholders to

the Company;

«Transfer» has the meaning given in Article 8.1.;
«Uncontributed Equity Commitment» means in respect of each Class A Limited Shareholder, the amount of its Equity

Commitment, which remains available for contribution;

«Unlimited Shareholder» means an individual, trustee, corporation, partnership or other entity, which is subsequently

admitted to the Company as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) of the Company as holder of Class
C Share.

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

41437

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions GERMAN

RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 16 novembre 2001, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 83.632 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (le «Mémorial C»), numéro 431 du 18 mars 2002.

Les statuts de la Société (les «Statuts»)ont été modifiés en vertu d’un acte notarié en date du 2 avril 2004, publié au

Mémorial C, numéro 605 du 11 juin 2004.

Les Statuts ont été également modifiés en vertu d’un acte notarié du 30 septembre 2004 par encore publié au Mé-

morial C:

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg;
désignant comme secrétaire, Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les quatre mille (4.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L’assemblée
est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire de cinquante euro (EUR 50) pour le porter

de son montant actuel de deux cent milles euro (EUR 200.000) à deux cent mille cinquante euro (EUR 200.050), par
création et émission d’une nouvelle action de commanditaire ayant une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50),
chacune;

2) Souscription d’une (1) nouvelle action de commanditaire par PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS

LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège
social au 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street, London W15 3 AE, et libération des apports en
numéraire;

3) Conversion de trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions de commanditaire en trois mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), d’une (1) action de commanditaire en une
(1) action de classe B (les «Actions de Classe B») et d’une (1) action de commandité en une (1) action de classe C (les
«Actions de Classe C» et ensemble avec les Actions de Classe A et les Actions de Classe B, les «Actions»).

4) Renumérotation des Articles suivants:
- Ancien Article 3.5.4. en un Nouvel Article 3.5.3.;
- Ancien Article 3.5.5. en un Nouvel Article 3.5.4.;
- Ancien Article 7.2. en un Nouvel Article 7.1.;
- Anciens Articles 8, 8.1., 8.2. en de Nouveaux Articles 10, 10.1., 10.2.;
- Anciens Articles 9, 9.1., 9.2., 9.3. en de Nouveaux Articles 11, 11.1, 11.2., 11.3.;
- Anciens Articles 11, 11.1., 11.2. en de Nouveaux Articles 13, 13.1., 13.2.;
- Anciens Articles 12, 12.1., 12.2., 12.3., 12.4. en de Nouveaux Articles 14, 14.1., 14.2., 14.3., 14.4.;
- Anciens Articles 13, 13.1., 13.2., 13.3., 13.4. en de Nouveaux Articles 15, 15.1., 15.2., 15.3., 15.4.;
- Anciens Articles 14, 14.1., 14.2. en de Nouveaux Articles 16, 16.1., 16.2.;
- Ancien Article 15 en un Nouvel Article 17;
- Anciens Articles 16, 16.1., 16.2. en un Nouvel Article18, 18.1., 18.2.;
- Anciens Articles 17, 17.1., 17.2. en de Nouveaux Articles 19, 19.1., 19.2.;
- Anciens Articles 18, 18.1., 18.2. en de Nouveaux Articles 20, 20.1., 20.2.;
- Anciens Articles 19, 19.1., 19.2., 19.3. en de Nouveaux Articles 21, 21.1., 21.2., 21.3.;
- Anciens Articles 20, 20.1., 20.2., 20.3. en de Nouveaux Articles 22, 22.1., 22.2., 22.3.;
- Anciens Articles 21, 21.1., 21.2. en de Nouveaux Articles 23, 23.1., 23.2;
- Anciens Articles 22, 22.1., 22.2. en de Nouveaux Articles 24, 24.1., 24.2.;
- Anciens Articles 23, 23.1., 23.2. en de Nouveaux Articles 25, 25.1., 25.2.;
- Anciens Articles 24, 24.1., 24.2., 24.3., 24.4., 24.5. en de Nouveaux Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3., 26.4., 26.5.;
- Anciens Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3. en de Nouveaux Articles 27, 27.1., 27.2., 27.3.;
- Anciens Articles 27, 27.1. en de Nouveaux Articles 28, 28.1.
5) Modifications mineures du Nouvel Article 3 relatif à l’objet de la Société: dans les Nouveaux Articles 3.1. et 3.5.2.,

par la substitution des mots «autres entités luxembourgeoises ou étrangères» par DeWAG, dans le Nouvel Article 3.2,
par la substitution des mots «filiales de la Société» par DeWAG, dans le Nouvel Article 3.5. par l’insertion des mots

41438

«dans les limites de tout accord qui pourrait être conclu par la Société» in fine du premier paragraphe, par la suppression
de l’Ancien Article 3.5.3. et l’insertion dans le Nouvel Article 3.5.3. du mot DeWAG après «obligations de la Société»,
dont la teneur est telle que libellée dans l’Appendice;

6) Modification du Nouvel Article 5 relatif au capital social tenant compte des modifications ci-dessus, dont la teneur

est telle que libellée dans l’Appendice;

7) Refonte complète du Nouvel Article 7 relatif au transfert des Actions de Class C, dont la teneur est telle que li-

bellée dans l’Appendice;

8) Introduction d’un Nouvel Article 8 relatif au transfert des Actions de Classe A, dont la teneur est telle que libellée

dans l’Appendice;

9) Introduction d’un Nouvel Article 9 relatif au transfert forcé des Actions de Classe A, dont la teneur est telle que

libellée dans l’Appendice;

10) Modifications mineures du Nouvel Article 10.1. relatif à la gérance de la société telle que libellé dans l’appendice;
11) Modifications mineures du Nouvel Article 11.2. relatif aux pouvoirs du Gérant Commandité de la Société par la

substitution de «un expert comptable indépendant» par «les Réviseurs» et l’addition des mots «et pour déterminer la
Juste Valeur» après «pour auditer la Société» ainsi que le remplacement de la référence à l’Article 14 par la référence
à l’Article 15 tel que libellé dans l’Appendice;

12) Modification mineure du Nouvel Article 12 relatif à la représentation de la Société par l’introduction des mots

«des représentants légaux de» après «par la seule signature», dont la teneur est telle que libellée dans l’Appendice;

13) Modifications mineures du Nouvel Article 13.1. relatif à la délegation des pouvoirs, dont la teneur est telle que

libellée dans l’Appendice;

14) Modification mineure du Nouvel Article 14.3. relatif à la dissolution, incapacité du Gérant Commanditaire de la

Société par la substitution de la réference à l’Article 20 par la référence à l’Article 19, dont la teneur est telle que libellée
dans l’Appendice;

15) Modification mineure du Nouvel Article 25.1. concernant l’adoption des états financiers par l’addition des mots

«Sous réserve de tout autre obligation contractuelle d’effectuer un rapport ou fournir des informations du Gérant Com-
mandité» au début de l’Article, dont la teneur est telle que libellée dans l’Appendice;

16) Modification mineure des Nouveaux Articles 26.3. et 26.4. relatif à la distribution des bénéfices de la Société, dont

la teneur est telle que libellée dans l’Appendice;

17) Suppression de l’Ancien Article 25 relatif aux causes de dissolution de la Société;
18) Modification du Nouvel Article 27.1. relatif à la liquidation de la Société par la suppression de «Sur proposition

du Gérant Commandité» et du Nouvel Article 27.3. par la suppression de «au pro rata du nombre d’Actions détenues
par eux», dont la teneur est telle que libellée dans l’Appendice;

19) Introduction d’un Nouveau Chapitre VIII, afin de bénéficier des definitions spécifiques utilisées dans les Statuts,

tel que libellé dans l’Appendice;

20) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’Article 20 des Statuts:

Première résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de

cinquante euro (EUR 50,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille euro (EUR 200.000,-) à deux cent
mille et cinquante euro (EUR 200.050,-), par création et émission d’une nouvelle action de commanditaire ayant une
valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-), chacune.

Souscription d’une (1) nouvelle action de commanditaire par PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIM-

ITED PARTNERSHIP, une société constituée et organisée selon le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social
au 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street, London W15 3 AE, et libération des apports en numéraire.

Deuxième résolution

Les Actionnaires enregistrent la souscription et la libération en numéraire de la façon qui suit:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, une société constituée et organisée

selon le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social au 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street,
London W15 3 AE, est ici représentée par son General Manager, dûment représenté par Mr. Hubert Janssen en vertu
d’une procuration du 11 novembre 2004, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts
de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre d’une (1) nouvelle action d’actionnaire à responsa-
bilité limitée (action de Commanditaire) entièrement libérées moyennant apport en numéraire pour le montant de cin-
quante euro (EUR 50,-).

Un certificat de blocage attestant du versement de la somme de cinquante euro (EUR 50,-) sur le compte bancaire

de la Société, restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de convertir trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions d’ac-

tionnaire de commanditaire en trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions de classe A (les «Actions de
Classe A»), d’une (1) action de commanditaire en une (1) action de classe B (les «Actions de Classe B») et d’une (1)
action de commandité en une (1) action de classe C (les «Actions de Classe C» et ensemble avec les Actions de Classe
A et les Actions de Classe B, les «Actions»)

Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de renuméroter les Articles suivants:
- Ancien Article 3.5.4. en un Nouvel Article 3.5.3.;
- Ancien Article 3.5.5. en un Nouvel Article 3.5.4.;

41439

- Ancien Article 7.2. en un Nouvel Article 7.1.;
- Anciens Articles 8, 8.1., 8.2. en de Nouveaux Articles 10, 10.1., 10.2.;
- Anciens Articles 9, 9.1, 9.2., 9.3. en de Nouveaux Articles 11, 11.1, 11.2., 11.3.;
- Anciens Articles 11, 11.1., 11.2. en de Nouveaux Articles 13, 13.1., 13.2.;
- Anciens Articles 12, 12.1., 12.2., 12.3., 12.4. en de Nouveaux Articles 14, 14.1., 14.2., 14.3., 14.4.;
- Anciens Articles 13, 13.1., 13.2., 13.3., 13.4. en de Nouveaux Articles 15, 15.1., 15.2., 15.3., 15.4.;
- Anciens Articles 14, 14.1., 14.2. en de Nouveaux Articles 16, 16.1., 16.2.;
- Anciens Article 15 en un Nouvel Article 17;
- Anciens Articles 16, 16.1., 16.2. en un Nouvel Article18, 18.1., 18.2.;
- Anciens Articles 17, 17.1., 17.2. en de Nouveaux Articles 19, 19.1., 19.2.;
- Anciens Articles 18, 18.1., 18.2. en de Nouveaux Articles 20, 20.1., 20.2.;
- Anciens Articles 19, 19.1., 19.2., 19.3. en de Nouveaux Articles 21, 21.1., 21.2., 21.3.;
- Anciens Articles 20, 20.1., 20.2., 20.3. en de Nouveaux Articles 22, 22.1., 22.2., 22.3.;
- Anciens Articles 21, 21.1., 21.2. en de Nouveaux Articles 23, 23.1., 23.2;
- Anciens Articles 22, 22.1., 22.2. en de Nouveaux Articles 24, 24.1., 24.2.;
- Anciens Articles 23, 23.1., 23.2. en de Nouveaux Articles 25, 25.1., 25.2.;
- Anciens Articles 24, 24.1., 24.2., 24.3., 24.4., 24.5. en de Nouveaux Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3., 26.4., 26.5.;
- Anciens Articles 26, 26.1., 26.2., 26.3. en de Nouveaux Articles 27, 27.1., 27.2., 27.3.;
- Anciens Articles 27, 27.1. en de Nouveaux Articles 28, 28.1.

Cinquième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 3 relatif à l’objet de la Société: dans les Nou-

veaux Articles 3.1. et 3.5.2., par la substitution des mots «autres entités luxembourgeoises ou étrangères» par DeWAG,
dans le Nouvel Article 3.2, par la substitution des mots «filiales de la Société» par DeWAG, dans le Nouvel Article 3.5.
par l’insertion des mots «dans les limites de tout accord qui pourrait être conclu par la Société» in fine du premier par-
agraphe, par la suppression de l’Ancien Article 3.5.3. et l’insertion dans le Nouvel Article 3.5.3. du mot DeWAG après
«obligations de la Société», dont la teneur est la suivante:

Art. 3. Objet
3.1. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans DeWAG, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans DeWAG détenant ces investissements.

3.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre ac-
cessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assist-
ance administrative ou commerciale.

3.4. Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou guardian ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit au moyen de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes dans les limites de tout accord qui

pourrait être conclu par la Société:

3.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par DeWAG ou toute Société Apparentée, pouvant être considérée comme per-
formante;

3.5.3. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, de DeWAG et de toute Société Apparentée
dans les limites autorisées par toute disposition légale applicable; et

3.5.4. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange d’intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet; social ou en relation directe ou

41440

indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social, sans vou-
loir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Sixième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 5 relatif au capital social tenant compte des

modifications ci-dessus, dont la teneur est la suivante:

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent mille et cinquante euro (EUR 200.050,-) représenté par:
5.1.1. trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de

Classe A»),

5.1.2. une (1) action d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»);
5.1.3. une (1) action d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe C»);
Les Actions de Classe A ensemble avec les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont reprise ci-après com-

me les «Actions».

Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-), chacune.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolutions des Actionnaires adoptées tel que

requis légalement en vue de modifier les Statuts.

5.3. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée sur une Action sera versée. Le montant dudit compte prime d’émission sera à la libre disposition des
Actionnaires.

5.4. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.

Septième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de la refonte complète du Nouvel Article 7 relatif au transfert des Actions

de Class C, dont la teneur est la suivante:

Art. 7. Transfert des actions de classe C
Le Gérant Commandité ne pourra vendre, affecter, céder, échanger, mettre en garantie, grever ou autrement dis-

poser des Actions de Classe C et volontairement renoncer à ses fonctions de gérant commandité de la Société en raison
de ce transfert, sans l’approbation préalable de tous les Actionnaires Commanditaires étant entendu que, lorsque l’ache-
teur, l’ayant-droit, le cessionnaire, le créancier-gagiste, le créancier hypothécaire ou tout autres destinataires de tels
droits, qui agirait également en remplacement du gérant commandité, est un membre du groupe Pramerica, un tel con-
sentement préalable devra être donné par les Actionnaires Commanditaires représentant au moins deux tiers du capital
social de la Société.

Huitième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité d’introduire un Nouvel Article 8 relatif au transfert des Actions de Classe A,

dont la teneur est la suivante:

Art. 8. Transfert des actions de classe A
8.1. Jusqu’à la fin de la Période d’Investissement, aucune vente, cession, transfert, échange, gage, hypothèque ou autre

disposition («Transfert») de tout ou partie des Actions de Classe A dans la Société, que ce soit volontaire ou involon-
taire, ne pourra être valide ou effective sans le consentement préalable du Gérant Commandité lequel consentement
peut être donné ou être refusé (à sa seule appréciation discrétionnaire pour quelques raisons et notamment:

8.1.1. Si le Gérant Commandité considère que le transfert impliquerait que la Société ne soit plus qualifiée de société

en commandite par actions ou qu’elle soit dissoute;

8.1.2. Si le Gérant Commandité considère que l’effet d’un tel transfert d’Actions de Classe A aura pour résultat:
(a) Une violation de la Loi;
(b) Que la Société devra s’inscrire ou demander une dispense d’inscription, en tant que société d’investissement sou-

mise au United States Investment Company Act de 1940 tel que modifié ou étant soumise au United States Retirement
Income Security Act de 1974, tel que modifié;

négatives matérielles pour les Actionnaires Commanditaires;

8.1.3. Si le Gérant Commandité considère que le cessionnaire potentiel des Actions de Classe A a l’intention de déte-

nir les dites Actions de Class A autrement que pour lui-même;

8.1.4. Si le Gérant Commandité considère que le Transfert pourrait violer toute loi, réglementation ou exigences

gouvernementales applicables ou toute condition tel qu’éventuellement stipulée dans tout accord qui pourrait être con-
clu à tout moment entre les Actionnaires et la Société;

8.1.5. Si le Gérant Commandité considère que le cessionnaire proposé pourrait ne pas remplir leurs obligations au

titre de leur Contribution en Capital; où

8.1.6. Si le Gérant Commandité considère que le cessionnaire proposé sera probablement excusé, en sa qualité d’Ac-

tionnaire Commanditaire de Classe A, de participer à tout Investissement en vertu d’un accord qui pourrait être conclu
à tout moment entre les Actionnaires et la Société;

Etant entendu que le Gérant Commandité ne refusera pas de façon irraisonnable de donner son consentement à un

Transfert par un Actionnaire de Classe A à une Filiale de tel Actionnaire Commanditaire de Classe A, étant entendu en
outre que le Gérant Commandité est raisonnablement convaincu qu’aucun des Articles 8.1. à 8.1.6. n’a pas vocation à
s’appliquer à un tel Transfert et qu’un tel Transfert n’aura pas, selon le jugement raisonnable du Gérant Commandité,
un effet défavorable sur la Société ou l’un de ses Actionnaires.

41441

8.2. Tout Actionnaire Commanditaire de Classe A (l’«Actionnaire Cédant») désirant céder tout ou partie de ses Ac-

tions de Classe A (les «Actions Offertes») dans la Société à une entité autre qu’une Filiale notifiera au Gérant Comman-
dité le Transfert proposé en donnant pas moins de 30 jours-calendrier de préavis par écrit (le «Préavis du Transfert»)
et fournira toute information relative au Transfert proposé, y compris le prix d’achat proposé («Prix Proposé») et l’Ac-
tionnaire Commanditaire de Substitution (l’«Acheteur Proposé») qui peut-être raisonnablement requis par le Gérant
Commandité. L’Actionnaire Cédant supportera tous les frais et dépenses liés au Transfert proposé, y compris tous les
honoraires juridiques raisonnables engendrés par le Transfert Proposé et l’Actionnaire Cédant, l’Acheteur Proposé et
tous les autres Actionnaires seront obligés de s’associer aux choix du Gérant Commandité en relation avec un tel Trans-
fert.

8.3. Préalablement au Transfert proposé, le Gérant Commandité sera autorisé à demander un avis écrit à un conseill-

er juridique externe ou interne (aux frais de l’Actionnaire Cédant), à condition que l’avis et le conseiller apparaissent
raisonnablement acceptables aux yeux du Gérant Commandité afin de vérifier que le Transfert Proposé n’aboutira pas
à l’un des évènements décrit dans l’Article 8.1. Un tel avis devra aussi couvrir tout autre point que le Gérant Comman-
dité pourrait raisonnablement viser.

8.4. Nonobstant toute autre provision de l’Article 8, l’Actionnaire Cédant s’engage à notifier au Gérant Commandité,

sans délai, par écrit le nom complet de toute entité ou personne à qui il propose de transférer ses Actions Offertes
conformément à l’Article 8, de tout changement de son propre nom et de toute autre information que le Gérant Com-
mandité pourrait demander.

8.5. Une décision sur la demande d’autorisation du transfert des Actions Offertes doit être prise dans les 15 Jours

ouvrables suivant la réception de la demande par le Gérant Commandité. Si aucune décision n’est communiquée à l’Ac-
tionnaire Cédant dans ce délai, l’accord est présumé avoir été donné.

8.6. Après la fin de la Période d’Investissement, les termes des Articles 8.2. à 8.4. resteront applicables, étant entendu

néanmoins que les règles suivantes seront également applicables à tout transfert fait à une personne autre qu’une Filiale:

8.6.1. Le Gérant Commanditaire devra, dans les 14 jours-calendrier de la réception du Transfert, offrir les Actions

Offertes aux autres Actionnaires Commanditaires de Classe A (les «Autres Actionnaires») proportionnellement à leur
Contribution en Capital respective. Les Actions Offertes devront être offertes à un prix et aux mêmes termes et mêmes
conditions que celles offertes par l’Acheteur Proposé (les «Termes Agréés») et l’offre devra rester ouverte pour accep-
tation pour une période que le Gérant Commandité devra raisonnablement déterminer, étant d’au moins 30 jours-cal-
endrier et au maximum de 60 jours-calendrier (y compris la période de 14 jours-calendrier octroyée au Gérant
Commandité) (la «Clôture de l’Offre»).

8.6.2. En acceptant l’offre, chaque Autre Actionnaire devra notifier au Gérant Commandité la portion des Actions

Offertes qu’il accepte d’acheter, si dans l’hypothèse où tous les Autres Actionnaires n’acceptent pas l’offre, cet Autre
Actionnaire accepterait d’acheter une portion additionnelle des Actions Offertes.

8.6.3. S’il ressort des premières notifications reçues par le Gérant Commandité que les Autres Actionnaires n’ont

pas accepté l’offre de toutes les Actions Offertes, le Gérant Commandité devra informer les Actionnaires de Classe A
de la portion des Actions Offertes acceptée par chacun des Autres Actionnaires et de la portion des Actions Offertes
restante, dans les (3) jours-calendrier à partir de la réception de la dernière notification. Chacun des Autres Action-
naires devra alors notifier au Gérant Commandité la portion additionnelle des Actions Offertes qu’il accepte d’acheter.

8.6.4. Si tous les Autres Actionnaires n’acceptent pas l’offre, les Actions Offertes devront être vendues aux Autres

Actionnaires qui auront exprimé leur volonté d’acheter une portion additionnelle d’Actions Offertes conformément à
l’Article 8.6.3., proportionnellement à leur Contribution en Capital respective, s’il n’en a pas été convenu autrement
entre eux. Si seulement un des Autres Actionnaires accepte l’offre, l’intégralité des Actions Offertes peut être vendue
à cet Autre Actionnaire.

8.6.5. Le Gérant Commandité devra, pas plus tard que la date de la Clôture de l’Offre, notifier aux Actionnaires

Cédants si les Autres Actionnaires ont accepté d’acheter les Actions Offertes. L’Actionnaire Cédant devra transférer
les Actions Offertes aux Autres Actionnaires en conformité avec les dispositions qui précèdent. Si les Autres Action-
naires décident de ne pas acheter la totalité des Actions Offertes, l’Actionnaire Cédant pourra transférer les Actions
Offertes à l’Acheteur Proposé à condition qu’un tel Transfert se fasse dans les 90 jours-calendrier de la Clôture de l’Of-
fre et qu’il soit conforme aux Termes Agréés et à condition que, dans le cas d’une vente à l’Acheteur Proposé, l’Action-
naire Cédant reste responsable des obligations de l’ Acheteur Proposé à moins qu’il ne fournisse des garanties que le
Gérant Commandité juge adéquates et acceptables par rapport à sa Contribution en Capital Non Libérée, si tel n’est
pas le cas, le Gérant Commandité doit rendre une décision motivée. Tout Transfert qui ne se fait pas dans les 90 jours-
calendrier après la fin de la Clôture de l’Offre devra être fait conformément à la procédure de préemption établie à
l’Article 8.6.

8.7. Transfert des Actions de Classe A en violation de cet Article
Aucun transfert d’Actions de Classe A en violation de l’Article 8. ne sera valide ou effectif et la Société ne reconnaîtra

aucun transfert pour quelque raison que ce soit et aucun transfert d’une Action de Classe A à un Actionnaire Comman-
ditaire de Substitution effectué sur la base de toute représentation par un tel Actionnaire Commanditaire qui se révèle-
rait fausse ou qui n’est par la suite pas respectée par une tel Actionnaire Commanditaire sera nul.

8.8. Les Actionnaires acceptent que les restrictions de transfert prévues par l’Article 8 ne s’appliqueront pas:
8.8.1. Au premier transfert d’Actions de Classe A par PRAMERICA REAL ESTATE à (i) GRP et (ii) DUTCH BV;
8.8.2. Au transfert d’Actions de Classe A détenues par PRAMERICA REAL ESTATE Pramerica Real Estate pour un

montant supérieur à 20% de la Somme des Contributions en Capital.

Neuvième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité d’introduire d’un Nouvel Article 9 relatif au transfert forcé des Actions de

Classe A, dont la teneur est la suivante:

41442

Art. 9. Transfert forcé d’actions de classe A
9.1. Transfert forcé en cas de défaut
9.1.1. Sous réserves que le Gérant Commandité ait notifié à l’Actionnaire Commanditaire de Classe A n’ayant pas fait

sa contribution additionnelle à la Société jusqu’à concurrence de sa Contribution en Capital (l’ «Actionnaire Défaillant»),
l’Actionnaire accepte ici irrévocablement de vendre (sans préjudice de tout autre droit que la Société ou tout Action-
naire pourrait avoir contre un tel Actionnaire Défaillant) tout ou partie de ses Actions de Classe A, ensemble avec tous
les droits y attachés et incluant ses obligations relatives à sa Contribution en Capital Non Libérée, à une ou plusieurs
parties tierces de bona fide ayant une capacité financière adaptée pour faire l’apport à la Société de la Contribution en
Capital Non Libérée de l’Actionnaire Défaillant ensemble avec l’acquisition des Actions de Classe A de l’Actionnaire
Défaillant et ayant signé un arrangement de confidentialité raisonnable et approprié tel qu’estimé par le Gérant Com-
mandité (les «Tierces Parties»). L’Actionnaire Défaillant s’engage à faire tout ce qui est requis par toute loi applicable
afin de réaliser la vente de ses Actions de Classe A, ensemble avec tous les droits y attachés et incluant ses obligations
relatives à sa Contribution en Capital Non Libérée.

9.1.2. Le prix de chaque Action de Classe A vendu selon la procédure ci-dessus devra être la valeur juste du marché

(la «Juste Valeur») déterminée par les Réviseurs. Les Réviseurs devront fournir leur rapport dans les 30 jours-calendrier
à partir de la date à laquelle un tel rapport est demandé par le Gérant Commandité. La Société, le Gérant Commandité
et l’Actionnaire Défaillant acceptent d’ores et déjà qu’un tel rapport constituera l’évaluation finale de la valeur des Ac-
tions de Classe A (en l’absence de fraude ou d’erreur manifeste). Les coûts d’une telle évaluation devront être agréés
d’avance entre le Gérant Commandité et les Réviseurs et devra être pris en charge par l’Actionnaire Défaillant.

En déterminant la Juste Valeur, les Réviseurs devront:
(d) Etre considérés comme expert et non pas comme arbitre;
(e) Evaluer les Actions de Classe A tel qu’approuvé entre un vendeur volontaire et un acheteur volontaire négociant

dans des conditions de pleine concurrence;

(f) Ne pas prendre en compte le fait que les Actions de Classe A de l’Actionnaire Défaillant représente un intérêt

minoritaire ou majoritaire;

(g) Evaluer les Actions de Classe A en calculant la valeur de la Société (comme ligne directive) sur la base d’un mou-

vement de flux actualisé et en appliquant cette valeur au pro-rata sur les Actions de Classe A;

(h) Faire attention au possible effet défavorable de la défaillance sur la situation de la Société dans le cas où notamment

malgré l’exercice par le Gérant Commandité de ses droits sous cet Article, la société n’a pas été capable de faire les
Investissements considérés qui devaient être faits grâce aux procédures d’appel de fonds auquel l’Actionnaire Défaillant
n’a pas fait face.

(i) Permettre à l’Actionnaire Défaillant de se faire entendre durant la procédure d’évaluation.
9.1.3. Après avoir reçu de la part des Réviseurs la détermination de la Juste Valeur, le Gérant Commandité devra

délivrer une copie de l’évaluation à l’Actionnaire Défaillant, aux Tierces Parties et aux Actionnaires de Classe A non
défaillant (les «Actionnaires Non Défaillants»). Dans les 5 jours-calendrier après la remise à l’Actionnaire Défaillant, l’Ac-
tionnaire Défaillant peut toujours choisir de remédier à sa défaillance en payant à la Société dans les 21 Jours Ouvrables
de l’émission par le Gérant Commanditaire de la Notice de Défaillance («Date de Défaillance») le montant égal au:

(j) montant dû en entier; plus,
(k) Un montant suffisant pour rembourser le Gérant Commandité ou, éventuellement, la Société en tenant compte

de tout autre frais et dépenses y relatif (incluant, sans limitation, les emprunts contractés en raison de la carence de
l’Actionnaire Défaillant); plus

(l) Les intérêts sur de tels montants courant à partir de la Date de Défaillance à un taux de 12 pour cent par an.
Si l’Actionnaire Défaillant n’a pas fait de choix dans les 5 jours-calendrier après la remise qui lui a été faite de l’éval-

uation par le Gérant Commandité, l’Actionnaire Défaillant devra être considéré comme ayant vendu irrévocablement
ses Actions de Classe A à la (aux) Tierce(s) Partie(s).

9.1.4. Dans les 30 jours-calendrier à partir de la date de remise d’une telle évaluation à l’Actionnaire Défaillant, la(es)

Tierce(s) Partie(s) est (sont) autorisé(es) à exercer son (leur) option (l’ «Option») pour acquérir les Actions de Classe
A de l’Actionnaire Défaillant, ou obtenir leur achat par une partie tierce approuvé par le Gérant Commanditaire à la
Juste Valeur. La(es) Tierce(s) Partie(s) devront notifier sa (leur) choix et une telle information déterminera une date
entre 7 et 14 jours-calendrier plus tard à laquelle la vente et l’achat des Actions de Classe A de l’Actionnaire Défaillant
pourra être réalisée (la «Date de Réalisation»).

9.1.5. Si à la Date de Réalisation, l’Option d’acquérir conformément à l’Article 9.1.4. a été exercée, l’Actionnaire Dé-

faillant devra exécuter toutes les résolutions des actionnaires, actes de transferts ou autres contrats ou documents req-
uis pour mettre en oeuvre et donner effet au transfert des Actions de Classe A visés dans cet Article. Au jour de la
Date de Réalisation, le Gérant Commandité devra payer la Juste Valeur à l’Actionnaire Défaillant (après déduction des
honoraires, frais et dépenses causés à la Société ou au Gérant Commandité en raison de la défaillance de l’Actionnaire
Défaillant et incluant en outre tout autre montant dû par l’Actionnaire Défaillant à la Société) selon l’Article 9.1. ou
autrement, pour le compte de chaque Tierce Partie, étant entendu que selon l’Article 9.1.7., le montant de la Juste Va-
leur devra être déposé par chaque Tierce Partie au profit du Gérant Commandité avant la Date de Finalisation. Le
Gérant Commandité peut détenir ces montants pour compte de la(es) Tierce(s) Partie(s) sans obligation de payer des
intérêts.

9.1.6. Si l’Actionnaire Défaillant refuse de signer tout contrat de transfert en conformité avec les exigences légales,

l’Actionnaire Défaillant accepte ici que le Gérant Commandité puisse exécuter pour le compte de l’Actionnaire Défail-
lant tout contrat de transfert à la condition que la Tierce Partie ait mis à disposition de la Société le montant de la Juste
Valeur.

41443

A la Date de Finalisation, les divers transferts résultant des procédures ci-dessus visées doivent être enregistrés dans

le registre des Actions de Classe A de la Société par le Gérant Commandité.

9.2. Transfert forcé en cas de changement des circonstances initiales
9.2.1. Si la participation d’un Actionnaire Commanditaire (l’«Actionnaire Contraint de Vendre») dans la Société serait

de telle sorte à préjudicier la responsabilité limitée des Actionnaires en raison du fait que les termes de détention des
Actions de Classe A de tout Actionnaire Commanditaire ont variés par rapport à la situation initiale telle décrite au
Gérant Commandité au moment de l’admission d’un tel Actionnaire Commanditaire par la Société ou pour tout autre
raison, alors, sous réserve que le Gérant Commandité fasse une notification à l’Actionnaire Contraint de Vendre, l’Ac-
tionnaire Contraint de Vendre ici accepte irrévocablement de vendre ses Actions de Classe A en conformité avec l’Ar-
ticle 9.2.2. dans la mesure où ce transfert est autorisé par toute loi applicable, auquel cas le Gérant Commandité
s’assurera, dès que la Société est en mesure de le faire, que la Société rembourse un montant égal au montant contribué
par l’Actionnaire Contraint de Vendre à la Société par voie de souscription ou d’acquisition des Actions de Classe A
ensemble avec tout autre montant additionnel ou tel que diminué par tout montant correspondant aux coûts et dépens-
es exposés par la Sociétés en relation avec un tel transfert forcé, comme le Gérant Commandité le jugera raisonnable-
ment nécessaire selon les circonstances (le «Montant du Transfert Forcé») et, dès cet instant, l’Actionnaire Contraint
de Vendre cessera d’avoir des Actions de Classe A dans la Société. L’Actionnaire Contraint de Vendre accepte irrévo-
cablement que ses Actions de Classe A, sa Contribution en Capital et le Montant du Transfert Forcé puissent être ap-
portées dans une nouvelle société entre le Gérant Commandité, l’Actionnaire de Classe B et l’Actionnaire Contraint
de Vendre sous les mêmes conditions de la Société et le Gérant Commandité aura le droit d’arranger un transfert
d’avoirs correspondants de la Société à la nouvelle société créée. Cette disposition est prévue sans préjudice de toute
autre action que le Gérant Commandité pourrait vouloir prendre contre l’Actionnaire Contraint de Vendre. Dans un
tel cas, les dispositions de l’Article 9.1.1. s’appliqueront et toute référence à l’«Actionnaire Défaillant» devra être rem-
placée par «Actionnaire Contraint de Vendre».

9.2.2. Les Actions de Classe A de l’Actionnaire Contraint de Vendre seront offertes aux autres Actionnaires de

Classe A sur une base volontaire. Une telle offre restera ouverte pour acceptation pour une période que le Gérant
Commandité déterminera raisonnable. L’Actionnaire Contraint de Vendre accepte irrévocablement de vendre tout ou
partie de ses Actions de Classe A aux autres Actionnaires de Classe A désirant les acheter. Si les autres Actionnaires
de Classe A ne veulent pas acquérir toutes les Actions de Classe A de l’Actionnaire Contraint de Vendre, l’Actionnaire
Contraint de Vendre accepte irrévocablement de vendre la partie restante de ses Actions de Classe A à une Tierce
Partie. Si la Tierce Partie est intéressée à acheter tout ou partie des Actions de Class A de l’Actionnaire Contraint de
Vendre, alors l’Actionnaire contraint de vendre accepte irrévocablement de transférer tout ou partie de ses Actions de
Classe A à la Société.

Dixième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 10.1. relatif à la gérance de la société, dont la

teneur est la suivante:

Art. 10. Gérance
10.1. La Société sera gérée par GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois (ci-après repris comme étant le «Gérant Commandité»), en sa qualité d’Actionnaire Commandité
unique de la Société.

Onzième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 11.2. relatif aux pouvoirs du Gérant Comman-

dité de la Société par la substitution de «un expert comptable indépendant» par «les Réviseurs» et l’addition des mots
«et pour déterminer la Valeur Juste» après «pour auditer la Société» ainsi que le remplacement de la référence à l’Article
14 par la référence à l’Article 15, dont la teneur est la suivante:

11.2. Le Gérant Commandité pourra notamment conclure pour la Société des contrats d’administration, d’investisse-

ments et de conseil et nommer le Réviseur pour auditer la Société et pour déterminer la Juste Valeur le cas échéant.
Le Gérant Commandité peut consulter le Comité de Surveillance conformément à l’Article 15 des Statuts.

Douzième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 12 relatif à la représentation de la Société par

l’introduction des mots «des représentants légaux de» après «par la seule signature», dont la teneur est la suivante:

Art. 12. Représentation de la société
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature des représentants légaux du Gérant Commandité,

représenté par ses représentants légaux ou par tout mandataire désigné conformément aux Statuts du Gérant Com-
mandité. Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.

Treizième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 13.1. relatif à la délegation des pouvoirs, dont

la teneur est la suivante:

13.1. Le Gérant Commandité pourra, à tout moment, nommer un représentant ou un agent de la Société tel que

nécessaire pour les opérations et la gestion de celle-ci, à condition que les Actionnaires Commanditaires ne puissent
agir pour le compte de la Société sans perdre le bénéfice de leur responsabilité limitée. Les représentants et agents ainsi
nommés auront les pouvoirs et les devoirs leur conférés par le Gérant Commandité.

41444

Quatorzième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 14.3. relatif à la dissolution, incapacité du Gérant

Commanditaire de la Société par la substitution de la réference à l’Article 20 par la référence à l’Article 19, dont la te-
neur est la suivante:

14.3. Endéans le délai de 15 jours à dater de leur nomination, les administrateurs devront convoquer une assemblée

générale des Actionnaires tel que stipulé à l’article 19 des Statuts.

Quinzième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 25.1. concernant l’adoption des états financiers

par l’addition des mots «Sous réserve de toute autre obligation contractuelle d’effectuer un rapport ou fournir des in-
formations du Gérant Commandité» au début de l’Article, dont la teneur est la suivante:

25.1. Sous réserve de toute autre obligation contractuelle d’effectuer un rapport ou fournir des informations du

Gérant Commandité, le Gérant Commandité fournira aux Actionnaires, aussi vite que possible après la fin de l’exercice
social, une copie des comptes annuels audités de l’exercice précédent, établis conformément à la Loi.

Seizième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier les Nouveaux Articles 26.3. et 26.4. relatif à la distribution des

bénéfices de la Société, dont la teneur est la suivante:

26.3. Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour être distribués et où la Loi et les

Statuts l’autorisent, le Gérant Commandité pourra proposer que les fonds disponibles restant soient distribués.

26.4. La décision de distribuer des fonds et la fixation du montant de cette distribution sera prise par le Gérant Com-

mandité avec l’approbation de l’assemblée générale des Actionnaires et tel qu’il pourrait être stipulé dans un Pacte d’Ac-
tionnaires

Dix-septième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de supprimer l’Ancien Article 25 relatif aux causes de dissolution de la So-

ciété:

Dix-huitième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier le Nouvel Article 27.1. relatif à la liquidation de la Société par la

suppression de «Sur proposition du Gérant Commandité» et du Nouvel Article 27.3. par la suppression de «au pro rata
du nombre d’Actions détenues par eux», dont la teneur est la suivante:

Art. 27. Liquidation
27.1. La Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires votant dans les mêmes conditions de quorum

et de majorité qu’en cas de modification des présents Statuts, sous réserve de dispositions légales contraires.

27.2. Une fois la Société dissoute, il sera procédé à la liquidation par les soins de un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou des personnes morales) nommées par les Actionnaires, lesquels détermin-
eront leurs pouvoirs et leur rémunération.

27.3. Après paiement de toutes les dettes et les charges à l’encontre de la Société et de tous les frais de liquidation,

l’actif net sera distribué aux actionnaires conformément à l’article 30 des Statuts.

Dix-neuvième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité d’introduire un Nouveau Chapitre VIII, afin de bénéficier des définitions spéci-

fiques utilisées dans les Statuts, dont la teneur est la suivante:

Titre VIII. Définitions

«Acheteur Proposé» a la signification donnée dans l’Article 8.2.;
«Actionnaire» signifie le Gérant Commandité et tous ou l’un quelconque des Actionnaires Commanditaires le cas

échéant;

«Actionnaire Cédant» a la signification donnée dans l’Article 8.2.;
«Actionnaire Commanditaire» signifie une personne, un trustee, une corporation, une société ou une autre entité, à

l’exception du Gérant Commandité, qui a été admise par la Société comme actionnaire commanditaire de la Société en
tant qu’Actionnaire de Classe A ou Actionnaire de Classe B;

«Actionnaire Commanditaire de Substitution» signifie une personne admise conformément à l’Article 8.2. en tant que

successeur de tout ou partie des droits et responsabilités d’un Actionnaire Commanditaire résultant de la participation
de cet Actionnaire Commanditaire dans la Société;

«Actionnaire Commandité» signifie une personne, un trustee, une corporation, une société ou une autre entité, qui

a été admise par la Société comme actionnaire commandité de la Société en tant qu’Actionnaire de Classe C;

«Actionnaire Contraint de Transférer» a la signification donnée à l’article 9.2.;
«Actionnaire de Classe A» signifie un Actionnaire Commanditaire ayant été admis comme actionnaire commanditaire

détenant des Actions de Classe A conformément aux Statuts;

«Actionnaire de Classe B» signifie un Actionnaire Commanditaire ayant été admis comme actionnaire commanditaire

détenant des Actions de Classe B conformément aux Statuts;

«Actionnaire de Classe C» signifie un Actionnaire Commandité ayant été admis comme actionnaire commandité

détenant des Actions de Classe C conformément aux Statuts;

«Actionnaire Défaillant» a la signification donnée dans l’Article 9.1.1.;
«Actionnaire Non Défaillant» a la signification donnée dans l’ Article 9.1.3.;
«Action Offerte» a la signification donnée dans l’Article 8.2.;

41445

«Actions» a la signification donnée dans l’Article 5.1.;
«Actions de Classe A» signifie des actions détenues par un actionnaire commanditaire (actions de commanditaire) de

Classe A émises à tout moment par la Société en conformité avec ses Statuts;

«Actions de Classe B» signifie des actions détenues par un actionnaire commanditaire (actions de commanditaire) de

Classe B émises à tout moment par la Société en conformité avec ses Statuts;

«Actions de Classe C» signifie des actions détenues par un actionnaire commandité (actions de commandité) de

Classe C émises à tout moment par la Société en conformité avec ses Statuts;

«Article» signifie un article des Statuts;
«Autre Actionnaire» a la signification donnée dans l’Article 8.6.1.;
«Clôture de l’Offre» a la signification donnée dans l’Article 8.6.1.;
«Conseil de Surveillance» a la signification donnée dans l’Article 15.1.;
«Contribution en Capital» les Actionnaires, et tous ceux qui deviendront Actionnaires de la Société, pourront à tout

moment, conclure un contrat. Ce contrat pourra notamment contenir l’engagement de l’Actionnaire de Class A de so-
uscrire ou d’acquérir des nouvelles Actions de Classe A ou Actions de Classe B;

«Contribution en Capital Non Libérée» signifie par rapport à un actionnaire de Classe A, le montant de sa Contri-

bution en Capital qui reste encore à libérer;

«Date de Défaillance» a la signification donnée dans l’Article 9.1.3.;
«Date de Réalisation» a la signification donnée dans l’Article 9.1.4.;
«DeWAG» signifie DeWAG DEUTSCHE WOHNANLAGE GmbH constitué sous le droit allemand, ayant son siège

social à Zettachring 8, 70567 Stuttgart, Germany enregistré auprès du Amstgeright (tribunal local) Stuttgart sous le
numéro HRB 23156;

«DeWAG GROUP» signifie DeWAG et les entités qu’elle contrôle, INTERGRUND WOHNUNGSBAUGESELLS-

CHAFT GmbH et SUED BODEN TREUHSNDGESELLSCHAFT mbH;

«DUTCH BV» signifie MN SERVICES DE WAG FEEDERFUND B.V., une société constituée et organisée sous le droit

hollandaise, ayant son siège social à Rijswijk (The Netherlands), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329;

«Filiale» signifie, par rapport à une personne spécifique, toute autre personne qui directement ou indirectement à

travers l’un ou plus de ses intermédiaires contrôle ou est contrôlée, par ou est sous un contrôle commun avec la per-
sonne déterminée; pour les besoins de cette définition et la définition de DEWAG GROUP, une personne doit être
considérée comme contrôlant une entité dans laquelle il ou elle est le détenteur de vingt pour cent (20%) ou plus des
titres donnant des droits de vote; étant entendu néanmoins que malgré que, s’agissant de STICHTING PENSIOENDS
VOOR DE WONINGCORPORATIES ayant son siège social à Huizermaatweg 550, 1276 LM Huizen, Pays-Bas, et
STICHTING PENSIOENDE METAAL EN TECHNIEK ayant son siège social à Burgemeester Elsenlaan 329, P.O. Box
5210, 2280 HE Rijswijk, Pays-Bas et pour les besoins des Articles 8.1., 8.2., 8.6. et 9.1., «Filiale» doit inclure tout autre
fonds de pension hollandais conseillé par by MN SERVICES;

«GRP» signifie GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., une société constituée et organisée sous le droit belge,

ayant son siège social à 19, place Sainte Gudule, 1000 Bruxelles, Belgique;

«Information de Transfert» a la signification donnée dans l’Article 8.2.;
«Investissement» signifie tout investissement fait par la Société incluant toute contributions en capital ou les emprunts

faits à DeWAG ou aux Sociétés Détenant les Immeubles;

«Jour Ouvrable» signifie un jour autre que le Samedi ou le Dimanche, pour lequel la plupart des banques de la ville

de Londres ou de Luxembourg sont ouvertes pour les affaires;

«Juste Valeur» a la signification donnée dans l’Article 9.1.2.;
«Loi» signifie la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée de temps à autre;
«Mn Services» signifie MN SERVICES NV of P.O. Box 5210, 2280 HE Rijswijk, Pays-Bas;
«Montant du Transfert forcé» a la signification donnée dans l’Article 9.2.;
«Option» a la signification donnée dans l’Article 9.1.4.;
«Période d’investissement» signifie la période agréée entre les Actionnaires de temps à autre;
«PRAMERICA GROUP» signifie PRAMERICA INVESTMENT MANAGEMENT et toute Filiale de PRAMERICA IN-

VESTMENT MANAGEMENT;

«PRAMERICA INVESTEMENT MANAGEMENT» signifie PRAMERICA INVESTMENT MANAGEMENT INC. con-

stituée sous le droit de New Jersey, ayant son siège social à 8 Campus Dive, Parsippany, New Jersey, 07054;

«PRAMERICA REAL ESTATE» signifie PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP

un limited partnership constitué et organisé sous le droit d’Angleterre et de Wales ayant son siège social à 5th Floor
Queensbury House, 3 Old Burlington Street, London WI5 3 AE;

«Prix Proposé» a la signification donnée dans l’Article 8.2.;
«Réviseurs» signifie les réviseurs nommés de temps à autre par le Gérant Commandité conformément à une résolu-

tion des Actionnaires représentant au moins deux-tiers du capital social de la Société et chargé d’agir en tant que révi-
seur externe de la Société;

«Sociétés Détenant les Immeubles» signifie les sociétés allemandes dans lesquelles DeWAG a investi et détient di-

rectement ou indirectement des biens immobiliers résidentiels;

«Somme des Contributions en Capital» signifie la somme de toutes les Contributions en Capital de tous les Action-

naires Commanditaires de Classe A de la Société;

«Statuts» signifie les Statuts de la Société tel que modifiés de temps à autre;
«Termes Agréés» a la signification donnée dans l’ Article 8.1.6.;
«Tierce Partie» a la signification donnée dans l’Article 9.1.1.;
«Transfert» a la signification donnée dans l’Article 8.1.

41446

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033887.3/211/1168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

IMMOCRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.741.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au

Mémorial C n

62 du 19 janvier 2000. Le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé en date du

21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034178.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

IMMOCRIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 72.741.

Constituée par-devant M

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 novembre 1999, acte publié au

Mémorial C n

62 du 19 janvier 2000. Le capital social a été converti en euros par acte sous seing privé en date du

21 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

788 du 24 mai 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034179.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MONTAIGNE CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.447.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034527.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2005.

J. Elvinger.

Pour IMMOCRIS HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour MONTAIGNE CONSULTING, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

41447

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C n

147 du 16 avril 1992. Le capital a été converti en euros le 27 septembre 2000; l’avis afférent a

été publié au Mémorial C n

303 du 25 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034180.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FOOD AND FEED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 38.402.

Constituée par-devant M

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1991, acte publié

au Mémorial C n

147 du 16 avril 1992. Le capital a été converti en euros le 27 septembre 2000; l’avis afférent a

été publié au Mémorial C n

303 du 25 avril 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034181.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

VIMOWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg.

R. C. Luxembourg B 33.820.

—

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIMOWA S.A., avec siège

social à L-5550 Remich, 49, rue de Macher, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 417 du 13 novembre 1990 et inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.820.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Molitor, employé privé, demeurant à Emerange,
qui désigne comme secrétaire Madame Huguette Spieles, employée privée, épouse de Monsieur Xavier Molitor, de-

meurant à Emerange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Wagener, commerçant, demeurant à Schengen.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-5550 Remich, 49, rue de Macher à L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg et

modification afférente de l’article 1

, alinéa 3 et de l’article 5, alinéa 1

des statuts.

2) Confirmation de Messieurs Jean-Claude Wagener comme administrateur et de Xavier Molitor comme administra-

teur-délégué.

3) Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

41448

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5550 Remich, 49, rue de Macher à L-5695 Emeran-

ge, 1, Dublinsberg et de modifier en conséquence l’article 1

, alinéa 3 et l’article 5, alinéa 1

des statuts pour leur don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

. (alinéa 3). Le siège social est établi à Emerange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admi-

nistration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

«Art. 5. (alinéa 1

). L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 17.00 heures.»

Deuxième résolution

L’assemblée reconduit Messieurs Jean-Claude Wagener, commerçant, né à Luxembourg le 10 octobre 1959, demeu-

rant à L-5445 Schengen, 5, route du Vin et Xavier Molitor, employé privé, né à Luxembourg le 8 mai 1960, demeurant
à L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg, dans leurs fonctions d’administrateurs de la société.

Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy Wagener du poste d’administrateur de la société avec effet im-

médiat et l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Huguette Spieles, employée pri-

vée, née à Luxembourg le 12 décembre 1957, épouse de Monsieur Xavier Molitor, demeurant à L-5695 Emerange, 1,
Dublinsberg.

Le mandat des administrateurs ainsi reconduits et nouvellement nommés expirera lors de l’assemblée générale ordi-

naire de l’année 2008.

Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la fiduciaire BECKER & CAHEN de la fonction de commissaire aux comptes et

l’assemblée lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la FIDUCIAIRE BECKER + CA-

HEN & Associés, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au
Registre de Commence et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 63.836.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2008.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation concernant cette gestion à Monsieur Xavier Molitor prénommé.

Réunion du Conseil d’Administration.

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont dé-

signé à l’unanimité Monsieur Xavier Molitor préqualifié comme administrateur-délégué conformément à l’autorisation
donnée par les actionnaires, à l’article 9 des statuts et à l’article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales.

Monsieur Xavier Molitor a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Molitor, H. Spieles, J.-C. Wagener, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 avril 2005, vol. 469, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033972.3/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

VIMOWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5695 Emerange, 1, Dublinsberg.

R. C. Luxembourg B 33.820.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033973.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

Remich, le 26 avril 2005.

A. Lentz.

Remich, le 26 avril 2005.

A. Lentz.

41449

RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 83.228.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, maintenant à Luxembourg en date

du 26 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

79 du 16 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034182.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 83.228.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, maintenant à Luxembourg en date

du 26 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

79 du 16 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034183.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

TSM EUROMOTO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 107.461.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Epameinondas Tsolos, homme d’affaires, né à Analipsi Aitol/Nias(Grèce), le 17 août 1963, demeurant à

GR 111 46 Galatsi-Athènes (Grèce), rue Kimothois n° 21,

2) Monsieur Evangelos Sylligardos, homme d’affaires, né à Athènes (Grèce), le 9 mars 1974, demeurant à 111 46 Ga-

latsi-Athènes (Grèce), rue Koundouriotou 57.

Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TSM EUROMO-

TO LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transférer temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées
à toute partie intéressée par un ou plusieurs des organes ou personnes chargés de la gestion journalière de la Société.

Les associés ou les gérants peuvent établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’import-export, l’achat, la vente, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou d’occasions, ainsi que les

pièces de rechange et accessoires de la branche;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

Pour RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

41450

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l’objet social

sera identique ou similaire au sien.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros

(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément
les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant toutes comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Epameinondas Tsolos et Monsieur Evangelos Sylligar-

dos, tous deux prénommés.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
- Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: E. Tsolos, E. Sylligardos, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 6. – Reçu 125,- euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034237.3/206/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

1.- Monsieur Epameinondas Tsolos, prénommé, cent douze parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112

2.- Monsieur Evangelos Sylligardos, prénommé, treize parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cinq vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Luxembourg-Eich, le 21 avril 2005.

P. Decker.

41451

MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.198.

Constituée par-devant M

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 24 novembre 2003, acte publié

au Mémorial C n

1340 du 17 décembre 2003, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 novembre 2004,

acte publié au Mémorial C n

265 du 24 mars 2005.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03980, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

(034184.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 84.535.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 15. März 2005 um 16.00 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Roman von Ah, Martin Vogel, Rudolf

Ziegler, Fabio Oetterli und Michel Malpas bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006 zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05306. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034248.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PIQUEMAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.262.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034388.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JULIUS BAER MULTIPARTNER ADVISORY S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 85.424.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 15. März 2005 um 16.15 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Roman von Ah, Andreas Bär, Rudolf

Ziegler und Freddy Brausch bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006 zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05316. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034263.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

B. Zech.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

41452

GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. OAXACA, S.à r.l.).

Share capital: EUR 200,050.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 84.632.

—

In the year two thousand and five, on the twelfth of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GERMAN RESIDENTIAL INVESTMENT HOLD-

ING S.C.A., a Société en commandite par actions, having its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, pre-named, dated 16 November 2001,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R.C. B 84.632 and published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), number 431 dated 18 March 2002, page
52391.

The articles of association (the «Articles») have been amended pursuant to several notarial deeds:
- dated 2 April 2004 published in the Mémorial C, number 605 dated 11, June 2004:
- dated 30 September 2004 not yet published in the Mémorial C;
- dated 15 November 2004, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by, Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny, Belgium; who appoints as secretary Rachel Uhl,

jurist, residing at Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Rachel Uhl, prenamed.

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the four thousand and one (4,001) Shares, representing the entirety of the

statutory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. The Shareholders declare hav-
ing been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to increase the share capital of the Company with an amount of one hundred thousand and eight hundred

Euro (EUR 100,800.-) in order to raise it from its current amount of two hundred thousand and fifty Euro (EUR 200,050)
to three hundred thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 300,850.-), by creating and issuing two thousand and six-
teen (2,016) new Class A Shares, having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, subject to the payment of a global
share premium of the amount of nine million nine hundred sixty-six thousand and one hundred Euro (EUR 9,966,100.-);

2) Recording of the subscription of two thousand and sixteen (2,016) new Class A Shares by the existing shareholders

of the Company and payment for such new Class A Shares together with the share premium of a global amount of nine
million nine hundred sixty-six thousand and one hundred Euro (EUR 9,966,100.-) by contribution in cash;

3) Amendment of article 5.1. of the Articles regarding the share capital, so as to reflect the taken decisions and which

shall read as follows:

«5.1. The subscribed capital is fixed at three hundred thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 300,850.-), repre-

sented by:

5.1.1. 6,015 (six thousand and fifteen) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as

«Class A Shares»);

5.1.2 1 (one) share of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as «Class B Shares»);
5.1.3 1 (one) share of Unlimited Shareholder («action de commandité», herein defined as «Class C Shares»);
The Class A Shares together with Class B Shares and the Class C Shares, are herein referred as the «Shares».
Each Share has a par value of EUR 50.- (fifty Euro).»
4) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 22 of the Arti-

cles:

First resolution

The Shareholders unanimously resolve to increase the share capital of the Company with an amount of one hundred

thousand and eight hundred Euro (EUR 100,800.-) in order to raise it from its current amount of two hundred thousand
and fifty Euro (EUR 200,050.-) to three hundred thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 300,850.-), by creating and
issuing two thousand and sixteen (2,016) new Class A Shares, having a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each, subject
to the payment of a global share premium of the amount of nine million nine hundred sixty-six thousand and one hun-
dred Euro (EUR 9,966,100.-).

Second resolution

The shareholders record the subscription and the liberation by cash as follows:
- PRAMERICA REAL ESTATE INVESTMENT CLUBS LIMITED PARTNERSHIP, a partnership incorporated and or-

ganised under the laws of England and Wales, having its registered office at 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burl-
ington Street, London W15 3 AE, represented by its General Manager duly represented by Mr. Hubert Janssen in virtue
of a proxy dated 11 January 2005 who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles of incor-

41453

poration of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of six hundred and sev-
enty-two (672) new Class A Shares for the total amount of thirty-three thousand and six hundred Euro (EUR 33,600.-
) fully paid up by contribution in cash together with the share premium of a global amount of three million three hundred
twenty-two thousand and thirty-four Euro (EUR 3,322,034.-);

- MN SERVICES DEWAG FEEDERFUND B.V., a company incorporated and organised under the laws of the Neth-

erlands, having its registered seat at Rijswijk (The Netherlands), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329, represented by
its General Manager duly represented by Mr. Hubert Janssen in virtue of a proxy dated 12 January 2005 who, after having
stated that his principal has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the
name of his principal to the ownership of six hundred and seventy-two (672) new Class A Shares for the total amount
of thirty-three thousand and six hundred Euro (EUR 33,600.-) fully paid up by contribution in cash together with the
share premium of a global amount of three million three hundred twenty-two thousand and thirty-three Euro (EUR
3,322,033.-);

- GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., a company incorporated and organised under the laws of Belgium,

having its registered office at 19 place Sainte Gudule 1000 Brussels, Belgium, represented by its General Manager duly
represented by Mr. Hubert Janssen in virtue of a proxy dated 10 January 2005 who, after having stated that his principal
has full knowledge of the Articles of incorporation of the Company, declares to subscribe in the name of his principal
to the ownership of six hundred and seventy-two (672) new Class A Shares for the total amount of thirty-three thou-
sand and six hundred Euro (EUR 33,600.-) fully paid up by contribution in cash together with the share premium of a
global amount of three million three hundred twenty-two thousand and thirty-three Euro (EUR 3,322,033.-);

A blocking certificate certifying that the amount of ten million sixty-six thousand and nine hundred Euro (EUR

10,066,900.-) has been credited on the bank account of the Company remains attached to the minutes.

Third resolution

The Shareholders unanimously resolve to amend the article 5.1. of the Articles regarding the share capital, so as to

reflect the taken decisions and which shall read as follows:

«5.1. The subscribed capital is fixed at three hundred thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 300,850.-), repre-

sented by:

5.1.1. 6,015 (six thousand and fifteen) shares of Limited Shareholder («actions de commanditaire», herein defined as

«Class A Shares);

Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately hundred and eight thousand Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions GERMAN

RESIDENTIAL INVESTMENT HOLDING S.C.A., ayant son siège social au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 16 novembre 2001, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 84.632 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (le «Mémorial C»), numéro 431 du 18 mars 2002.

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu de plusieurs actes notariés:
- en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C, numéro 605 du 11 juin 2004;
- en date du 30 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 15 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torny (Belgique), désignant comme secrétaire,

Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, prénommé.

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

41454

II. Il ressort de la liste de présence que les quatre mille une (4.001) actions représentant l’intégralité du capital social

de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. L’assemblée
est dès lors constituée régulièrement et peut délibérer et décider de l’ordre du jour cité ci-dessous.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la Société par un apport en numéraire de cent mille huit cents euro (EUR

100.800,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille cinquante euro (EUR 200.050,-) à trois cent mille
huit cent cinquante euro (EUR 300.850,-), par création et émission de deux mille seize (2.016) nouvelles Actions de
Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-), chacune, sous réserve du paiement d’une prime
d’émission totale d’un montant de neuf millions neuf cent soixante-six mille cent Euro (EUR 9.966.100,-);

2) Souscription de deux mille seize (2016) nouvelles Actions de Classe A par les actionnaires existants de la Société,

et libération de telles nouvelles Actions de Classe A, ensemble avec la prime d’émission totale d’un montant de neuf
millions neuf cent soixante-six mille cent euro (EUR 9.966.100,-), en numéraire;

3) Modification de l’article 5.1. relatif au capital social tenant compte des modifications ci-dessus, dont la teneur est

la suivante:

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille huit cent cinquante euro (EUR 300.850,-)

représenté par:

5.1.1. six mille quinze (6.015) actions d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe A»),
5.1.2. une (1) action d’actionnaire commanditaire (ci-après «Actions de Classe B»);
5.1.3. une (1) action d’actionnaire commandité (ci-après «Actions de Classe C»);
Les Actions de Classe A ensemble avec les Actions de Classe B et les Actions de Classe C sont reprise ci-après com-

me les «Actions».

Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-), chacune.
4) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité, conformément à l’Article 20 des Statuts:

Première résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire de cent

mille huit cents euro (EUR 100.800,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille cinquante euro (EUR
200.050,-) à trois cent mille huit cent cinquante euro (EUR 300.850,-), par création et émission de deux mille seize
(2.016) nouvelles Actions de Classe A ayant une valeur nominale de cinquante euro (EUR 50,-), chacune, sous réserve
du paiement d’une prime totale d’émission d’un montant de neuf millions neuf cent soixante-six mille cent euro (EUR
9.966.100,-).

Deuxième résolution

selon le droit d’Angleterre et de Wales, ayant son siège social au 5th Floor Queensbury House, 3 Old Burlington Street,
London W15 3 AE, représentée par son General Manager, dûment représenté par Mr. Hubert Janssen en vertu d’une
procuration du 11 janvier 2005, qui après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la
Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de six cent soixante-douze (672) nouvelles Actions de
Classe A pour le montant de trente-trois mille six cents euro (EUR 33.600,-) entièrement libérées moyennant apport
en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de trois millions trois cent vingt-deux mille trente-
quatre Euro (EUR 3.322.034,-),

- MN SERVICES DEWAG FEEDERFUND B.V., une société constituée et organisée sous le droit hollandais, ayant son

siège social à Rijswijk (les Pays-Bas), 2282 MZ, Burgemeester Elsenlaan 329 représentée par son General manager, dû-
ment représenté par Mr. Hubert Janssen en vertu d’une procuration du 12 janvier 2005, qui après avoir fait constater
que son mandant a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre
de six cent soixante-douze (672) nouvelles Actions de Classe A pour le montant de trente-trois mille six cents euro
(EUR 33.600,-) entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant
total de trois millions trois cent vingt-deux mille trente-trois euro (EUR 3.322.033,-),

- GERMAN RESIDENTIAL PROPERTY S.C.A., une société constituée et organisée sous le droit belge, ayant son siège

social au 19 place Sainte Gudule 1000 Bruxelles, Belgique, représentée par son General Manager, dûment représenté
par Mr. Hubert Janssen en vertu d’une procuration du 10 janvier 2005, qui après avoir fait constater que son mandant
a pleine connaissance des statuts de la Société, déclare souscrire, au nom de son mandant, le nombre de six cent soix-
ante-douze (672) nouvelles Actions de Classe A pour le montant de trente-trois mille six cents euro (EUR 33.600,-)
entièrement libérées moyennant apport en numéraire ensemble avec la prime d’émission d’un montant total de trois
millions trois cent vingt-deux mille trente-trois euro (EUR 3.322.033,-),

Un certificat de blocage attestant du versement de la somme de dix millions soixante-six mille neuf cents euro (EUR

10.066.900,-) sur le compte bancaire de la Société, restera annexé aux présentes.

Troisième résolution

Les Actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 5.1. relatif au capital social tenant compte des modifica-

tions ci-dessus, dont la teneur est la suivante:

41455

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent mille huit cent cinquante euro (EUR 300.850,-)

représenté par:

me les «Actions».

Chaque Action est d’une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR), chacune.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ cent huit mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 82, case 12. – Reçu 100.669 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033902.3/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2005.

JULIUS BAER MULTISELECT ADVISORY S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 85.428.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 15. März 2005 um 16.45 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Roman von Ah, Andreas Bär, Rudolf

Ziegler und Freddy Brausch bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006 zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05317. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034264.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

(MDV) MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.885.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Roman Pospisil, company director, residing at Brno, Puchyrova 2319/5, Czech Republic,
here represented by Mrs Valérie Ingelbrecht, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri,

by virtue of a proxy given on March 15, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A., having its reg-

istered office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of M

Frank Baden, notary

residing in Luxembourg, on April 8, 1991, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
383 of October 14, 1991;

Luxembourg, le 26 janvier 2005.

J. Elvinger.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

41456

- that the capital of the Company MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A. is fixed at thirty-eight

thousand one hundred and twelve Euro twenty-five cent (EUR 38,112.25) represented by one thousand (1,000) shares
with no par value;

- that Mr Roman Pospisil has decided to dissolve the Company MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT

LUXEMBOURG S.A. with immediate effect as the business activity of the Company has ceased;

- that Mr Roman Pospisil, being sole owner of the shares and liquidator of MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT

LUXEMBOURG S.A., declares:

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A. is to be considered

closed;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roman Pospisil, demeurant à Brno, Puchyrova 2319/5, République Tchèque,
ici représentée par Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, résident à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’il est le seul et unique actionnaire de la société MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A.,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1991, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 383 du 14 octobre 1991;

- que le capital social de la société MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A. s’élève actuellement

à trente-huit mille cent douze euros vingt-cinq cents (EUR 38.112,25) représenté par mille (1.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale;

- que Monsieur Roman Pospisil a décidé de dissoudre et de liquider la société MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT

LUXEMBOURG S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Roman Pospisil, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MANAGEMENT & DEVELOP-

PEMENT LUXEMBOURG S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société MANAGEMENT & DEVELOPPEMENT LUXEMBOURG S.A. est à considérer

comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour

l’exercice de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ingelbrecht, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 avril 2005, vol. 431, fol. 14, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034368.3/242/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Mersch, le 21 avril 2005

H. Hellinckx.

41457

JULIUS BAER MULTIINVEST ADVISORY S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxemburg B 85.423.

—

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 15. März 2005 um 16.30 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmandate der Herren Roman von Ah, Andreas Bär, Rudolf

Ziegler und Freddy Brausch bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006 zu verlängern.

Die Generalversammlung ernennt PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der

Gesellschaft bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05314. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034278.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PITCHOUM S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.054.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034389.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

PITCHOUM S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.054.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05585, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034390.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MAN - LUX, MAINTENANCE - ASSISTANCE - NETTOYAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.217.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAINTENANCE - ASSIS-

TANCE - NETTOYAGE LUXEMBOURG S.A., en abrégé MAN - LUX S.A., ayant son siège social à L-3313 Bergem 95,
Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 octobre 2001, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 27 février 2002,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 août 2002, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1544 du 25 octobre 2002,

modifiée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 mars 2003, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 994 du 26 septembre 2003,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 3 février 2005, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 84.217.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadège Mai, employée privée, demeurant professionnellement à Bergem.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Bellofatto, administrateur de sociétés, demeurant à F-

57700 Hayange, 33B, rue de la Minière.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

B. Zech.

41458

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’entretien et la maintenance de machines et de matériel industriels ainsi que de la

construction; l’exploitation et la réalisation de tous travaux de nettoyage et de réfection d’ouvrages bâtis et non bâtis.

La société a également pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations. La société peut participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans intérêt et émettre des
obligations. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association, en effectuant tou-
tes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts. D’une façon
générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement de son objet.»

2. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’entretien et la maintenance de machines et de matériel industriels ainsi que de la

construction; l’exploitation et la réalisation de tous travaux de nettoyage et de réfection d’ouvrages bâtis et non bâtis.

La société a également pour objet, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, N. Mai, E. Bellofatto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 91, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034462.3/206/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MAN-LUX, MAINTENANCE - ASSISTANCE - NETTOYAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 84.217.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034464.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 21 avril 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

41459

LAFAYETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 3.042.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(034495.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

JJW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.863.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034504.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.751.

—

Le bilan pour la période du 25 février 2003 (date de constitution) au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg,

le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05668, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034509.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

KLÖCKNER PENTAPLAST PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.751.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05673, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034513.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 24.784.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-

BD05536, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(034860.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

M. Schiltz
Le Président du Conseil d’administration

JJW S.A.
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Pour FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme
C. Speecke
Fondé de pouvoirs A

41460

SAC PORTFOLIO IMMOBILIARE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.509.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034515.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034648.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05631, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034650.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05636, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034652.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05637, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034653.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034656.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

41461

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05641, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034657.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034658.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034660.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034663.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034666.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

HODGE’S BAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.132.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, réf. LSO-BD05650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034668.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

Signature.

41462

BBN PHARMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 107.474.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of April.
Before the undersigned Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PMC EUROPE INVESTMENTS S.L., a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its registered

offices at Polígono Rubi Sur, Calle César Martinelli I Brunet 12 A, Barcelona, Spain, having the NIF number B63377188,

here represented by Mr. Benoît Charpentier, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Sun Valley, California, on March 23, 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplis-

hment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BBN PHARMA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not to be partners.
In case of several managers, the managers will be divided into managers of category A and managers of category B.
The manager, or, in case of several managers, at least two managers of which at least one belongs to Category A

acting jointly can decide and act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and can authorize all
acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or

41463

as the case may be, the partners, who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time
by the sole partner, or as the case may be, the partners.

Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if

there is more than one, by the joint signatures of at least two managers of which at least one belongs to Category A.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely res-
ponsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners

Art. 15. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 17. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 18. The Company’s year commences on the first January and ends on the thirty-first December of the same

year.

Art. 19. Each year on the thirty-first December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Transitional Disposition

The first financial year shall begin today and shall terminate on 31 December 2005.

Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by PMC EUROPE INVESTMENTS S.L., prenamed.
All the shares so subscribed have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has

passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Gary Ethan Kamins, President, born on 6th June 1962 in California, residing at 1415 Via Cresta, Pacific Palisades,

CA 90272, USA, as Manager of Category A;

- Ms. Lori Marie Johnson, Executive Vice President, born on 5th October 1954, residing at 3372 Stoneridge Lane, Los

Angeles, California 90077, USA, as Manager of Category A;

- Mr. Thian Choy Cheong, Chief Financial Officer, born on 22d July 1956 in Malaysia, residing at 10737 Baile Avenue,

Chatsworth, California 91311, USA, as Manager of Category A;

- Mr. Stéphane Bastin, Financial Controller,born on 30 March 1972 in Mons (Belgium), residing at 6, boulevard Léo-

pold III, 7600 Péruwelz, Belgium, as Manager of Category B.

41464

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PMC EUROPE INVESTMENTS S.L., une société constituée et existant selon les lois espagnoles, ayant son siège social

Polígono Rubi Sur, Calle César Martinelli I Brunet 12 A, Barcelone, Espagne, enregistrée sous le numéro NIF B63377188,

ici représentée par Monsieur Benoît Charpentier, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sun Valley, Californie, le 23 mars 2005.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BBN PHARMA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Dans le cas où il y a plusieurs gérants, les gérants seront divisés en deux catégories, les gérants de la catégorie A et

les gérants de la catégorie B.

41465

Le gérant, ou dans le cas où il y a plusieurs gérants, au moins deux gérants agissant conjointement dont au moins un

appartient à la catégorie A peu(ven)t décider ou agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances
et peu(ven)t autoriser tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société. Le(s) gérant(s) est/sont désignés
par l’associé unique, ou bien le cas échéant par les associés, qui déterminera/ont les termes de son/leur mandat. Il(s)
pourra/ont librement être révoqué(s) par l’associé unique, ou bien le cas échéant par les associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe d’au moins deux gérants dont un au moins appartient à la catégorie A.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par PMC EUROPE INVESTISSEMENTS S.L., pré-qualifié.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué a

pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gary Ethan Kamins, président, né le 6 juin 1962 en Californie, demeurant 1415 Via Cresta, Pacific Palisa-

des, CA 90272, USA, gérant de catégorie A;

- Madame Lori Marie Johnson, vice-président du directoire, née le 5 octobre 1954 en Californie, demeurant 3372

Stoneridge Lane, Los Angele, California 90077, USA, gérant de catégorie A;

- Monsieur Thian Choy Cheong, directeur financier, né le 22 juillet 1956 en Malaisie, demeurant 10737 Baile Avenue,

Chatsworth, California 91311, USA, gérant de catégorie A;

- Monsieur Stéphane Bastin, contrôleur financier, né le 30 mars 1972 à Mons en Belgique, demeurant 6, boulevard

Léopold III, 7600 Péruwelz, Belgique, gérant de catégorie B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

41466

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Charpentier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005, vol. 893, fol. 35, case 10. – Reçu 125,- euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034299.3/239/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

AS 24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.072.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2005, réf. LSO-BD05521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034561.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2005.

MADININA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 107.457.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 mars 2005.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 mars 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADININA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Belvaux, le 27 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

41467

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

41468

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition Transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des Frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir: la société à responsabilité limitée FIDU-

CIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-1941
Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

41469

Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 22, case 10. – Reçu 310,- euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034205.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Carole Wintersdorff, General Counsel, with professional address at 75, route de Longwy in L-8080 Bertrange,

acting as the representative of the board of directors of MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., having its reg-
istered office at 75, route de Longwy in L-8080 Bertrange (the Company), pursuant to (i) the resolutions of the meeting
of the board of directors of the Company (the Board of Directors) held on December 9, 2004 (the December Meeting)
and (ii) the resolutions of the Board of Directors held on February 14, 2005 (the February Meeting, and together with
the December Meeting, the Meetings).

A copy of the minutes (or extracts thereof) of the Meetings, initialled ne varietur by the appearing person and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

Joseph Kerschen, notary residing then in Luxem-

bourg-Eich, on June 16, 1992, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, N 395 of September 11, 1992. The articles
of association of the Company (the Articles) have been modified on several occasions and for the last time pursuant to
a deed of the undersigned notary on December 16, 2004, published in the Mémorial, Recueil C, N 1331 of December
31, 2004.

2) The Company has an issued capital of one hundred and forty-eight million eight hundred and thirty-seven thousand

seven hundred and eighty-eight United States Dollars (USD 148,837,788.-) represented by ninety-nine million two hun-
dred and twenty-five thousand one hundred and ninety-two (99,225,192) shares with a par value of one point fifty United
States Dollars (USD 1.50) per share, fully paid-in.

3) The minutes of the December Meeting contained a clerical error in that, instead of issuing one hundred and fifty

six thousand and eight (156,008) new shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) per
share, as it results from the revised minutes of the Board of Directors dated December 9, 2004 (the Revised Minutes),
the Board of Directors had issued one hundred sixty-two thousand one hundred and twenty one (162,121) new shares
with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) per share, recorded pursuant the deed of December
16, 2004.

A copy of the Revised Minutes (or extract thereof), initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

4) Article 5. of the Articles, which provides for an authorised capital, reads in relevant parts as follows:
«The Company has an authorised capital of one hundred ninety-nine million nine hundred ninety-nine thousand eight

hundred United States Dollars (USD 199,999,800.-) divided into one hundred thirty-three million three hundred thirty-
three thousand two hundred (133,333,200) shares with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50).

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose».

Luxembourg, le 26 avril 2005.

M. Thyes-Walch.

41470

The authorization given under article 5. of the Articles has been renewed for a period of five (5) years by a decision

of the general meeting of shareholders of the Company taken on February 17, 2003, recorded in a deed of same date
of the undersigned notary.

5) Pursuant to the February 14th 2005, Meeting, the Board of Directors, referring to certain options over shares of

the Company that the Company granted to certain directors and key employees of the Company pursuant to the res-
olutions taken by the Board of Directors on December 18, 2001, on December 17, 2002 and on May 8, 2003 respec-
tively, resolved inter alia (i) to cancel the preferential subscription right of the Company’s existing shareholders in
respect of the issue of the New February Shares (as defined hereafter), (ii) to acknowledge (x) the exercise of their
options over shares of the Company by those persons and in the proportions detailed in the minutes of the February
14th 2005 Meeting and (y) the receipt by the Company at the credit of its bank account of the exercise price for such
options, in an aggregate amount of two million and two hundred and ninety-one thousand one hundred and thirty-seven
point fifty-five United States Dollars (USD 2,291,137.55) and (iii) to issue the corresponding number of shares of the
Company, i.e. one hundred and forty two thousand six hundred and sixty-nine (142,669) new shares of the Company,
with a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each (the New February Shares) and to increase,
within the limits of the authorised share capital of the Company, the issued share capital of the Company, accordingly.

6) Given that according to the minutes of the December 9th 2004 Meeting six thousand one hundred and thirteen

(6,113) shares were issued in excess, the number of New February Shares have to be reduced by an identical amount
so that only one hundred and thirty-six thousand five hundred and fifty-six (136,556) new shares of the Company with
a par value of one point fifty United States Dollars (USD 1.50) each (the New Shares) have to be issued. Consequently
the Board of Directors increases, within the limits of the authorised share capital of the Company, the issued share
capital of the Company of one hundred and forty-eight million eight hundred and thirty-seven thousand seven hundred
and eighty-eight United States Dollars (USD 148,837,788.-) represented by ninety-nine million two hundred and twenty-
five thousand one hundred and ninety-two (99,225,192) shares of the Company, having a par value of one point fifty
United States Dollars (USD 1.50) each, to one hundred and forty-nine million forty-two thousand six hundred and twen-
ty-two United States Dollars (USD 149,042,622.-) represented by ninety-nine million three hundred and sixty-one thou-
sand seven hundred and forty-eight (99,361,748) by an aggregate amount of two million and two hundred and sixty-eight
thousand two hundred thirteen point eighty United States Dollars (USD 2,268,213.80) out of which an amount of two
hundred and four thousand eight hundred and thirty-four United States Dollars (USD 204,834.-) is allocated to the nom-
inal share capital of the Company and an amount of two million and sixty-three thousand three hundred and seventy-
nine point eighty United States Dollars (USD 2,063,379.80) is allocated to the share premium account of the Company
(this amount taking into account the surplus of thirteen thousand seven hundred and fifty-four point twenty-five United
States Dollars (USD 13,754.25) paid to the share premium account as per the minutes of the December 9th 2004 Meet-
ing), corresponding to an amount of two point twenty-five United States Dollars (USD 2.25) paid to the share premium
account for each of the six thousand one hundred and thirteen (6,113) surplus shares issued on December 16, 2004.

Evidence has been given to the undersigned notary that the Company received an amount of two million and two

hundred and sixty-eight thousand two hundred thirteen point eighty United States Dollars (USD 2,268,213.80) as pay-
ment for the subscription of the New Shares.

7) Following the above share capital increase of the issued share capital of the Company, article 5, paragraph 2 of the

Articles shall be amended and shall forthwith read as follows:

«The Company has an issued capital of one hundred and forty-nine million forty-two thousand six hundred and twen-

ty-two United States Dollars (USD 149,042,622.-) represented by ninety-nine million three hundred and sixty-one thou-
sand seven hundred and forty-eight (99,361,748) shares of the Company, having a par value of one point fifty United
States Dollars (USD 1.50) per share, fully paid-in»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the aforesaid increase of capital, are estimated at 20.500.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Carole Wintersdorff, General Counsel, avec adresse professionnelle au 75, route de Longwy à L-8080 Ber-

trange, agissant en qualité de représentant du conseil d’administration de MILLICOM INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social 75, route de Longwy à L-8080 Bertrange (la Société), en vertu (i) des résolutions prises lors d’une réunion
du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’administration) en date du 9 décembre 2004 (la Réunion de dé-
cembre), et (ii) des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil d’administration en date du 14 février 2005 (la Réu-
nion de février, et conjointement avec la Réunion de décembre, les Réunions).

41471

Une copie des procès-verbaux (ou extraits de ceux-ci) des Réunions, ayant été signée ne varietur par la partie com-

parante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

La partie comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a prié le notaire soussigné d’acter les déclarations et

faits suivants:

1. La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-

Eich, le 16 juin 1992, publié au Recueil Spécial du Mémorial C N

395 du 11 septembre 1992. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date
du 16 décembre 2004, publié au Recueil du Mémorial C, N

1331 du 31 décembre 2004.

2. Le capital émis de la Société est de cent quarante-huit millions huit cent trente-sept mille sept cent quatre-vingt-

huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (148.837.788,- USD) divisé en quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent vingt-cinq
mille cent quatre-vingt-douze (99.225.192) actions d’une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (1,50 USD) par action, chacune entièrement libérée.

3. Le procès-verbal de la Réunion de décembre contenait une erreur d’écriture en ce que, au lieu d’émettre cent

cinquante-six mille et huit (156.008) nouvelles actions d’une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-
Unis d’Amérique (1,50 USD) par action, telle qu’il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration, tel que corrigé
(le Procès-Verbal corrigé), le Conseil d’administration a émis cent soixante-deux mille cent vingt et une (162.121) nou-
velles actions de la Société, ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (1,50
USD) chacune, conformément à l’acte du 16 décembre 2004.

Une copie des Procès-verbaux corrigés (ou extraits de celui-ci), ayant été signée ne varietur par la partie comparante

et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

4. L’article 5 des Statuts, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille

huit cent Dollars des Etats Unis d’Amérique (USD 199.999.800,-) divisé en cent trente-trois millions trois cent trente-
trois mille deux cents (133.333.200) actions d’une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d’Amérique cinquante
cents (USD 1,50).

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui jusqu’à ce
moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5. sera modifié de façon à refléter l’augmentation; une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.»

L’autorisation accordée en vertu de l’article 5. des Statuts a été renouvelée par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société du 17 février 2003, telle qu’enregistrée par le notaire soussigné dans un acte notarié de
la même date.

5. Conformément au procès-verbal de la Réunion du 14 février 2005, le Conseil d’administration, en faisant référence

à certaines options sur actions attribuées par la Société à certains administrateurs et collaborateurs salariés clés de la
Société conformément aux résolutions adoptées par le Conseil d’administration les 18 décembre 2001, 17 décembre
2002 et 8 mai 2003, a décidé entre autres (i) d’annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants
de la Société en ce qui concerne l’émission des Nouvelles Actions de février (telles que définies ci-après), (ii) de prendre
acte de (x) l’exercice par ces personnes de leur droit d’option sur les actions de la Société et dans les proportions dé-
taillées dans le procès-verbal de la Réunion du 14 février 2005 et de (y) la réception par la Société au crédit de son
compte bancaire du prix d’exercice de ces options, pour un montant total de deux millions deux cent quatre-vingt-onze
mille cent trente-sept virgule cinquante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.291.137,55 USD) et (iii) d’émettre le
nombre correspondant d’actions de la Société, soit cent quarante-deux mille six cent soixante-neuf (142.669) nouvelles
actions de la Société, ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (1,50 USD)
chacune (les Nouvelles Actions de février) et d’augmenter, endéans les limites du capital social autorisé de la Société,
le capital émis de la Société.

6. Alors qu’en vertu du procès-verbal de la Réunion du 9 décembre 2004 six mille cent treize (6.113) actions ont été

émises en trop, le nombre des Nouvelles Actions de février devra être réduit d’un nombre identique, de sorte que seu-
lement cent trente-six mille cinq cent cinquante-six nouvelles actions (136.556) de la Société, ayant une valeur nominale
de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (1,50 USD) chacune (les Nouvelles Actions) devront être
émises. En conséquence, le Conseil d’administration décide, d’augmenter, endéans les limites du capital social autorisé
de la Société, le capital social émis de la Société de cent quarante-huit millions huit cent trente-sept mille sept cent qua-
tre-vingt-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (148.837.788,- USD) divisé en quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent
vingt-cinq mille cent quatre-vingt-douze (99.225.192) actions ayant une valeur nominale de un virgule cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (1,50 USD) chacune, pour le porter au montant de cent quarante-neuf millions quarante-
deux mille six cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (149.042.622,- USD) représenté par quatre-vingt-dix-

41472

neuf millions trois cent soixante et un mille sept cent quarante-huit (99.361.748) actions ayant une valeur nominale de
un virgule cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (1,50 USD) chacune et d’affecter le montant de deux cent quatre
mille huit cent trente-quatre dollars des Etats-Unis d’Amérique (204.834,- USD) au capital social de la Société et le mon-
tant de deux millions soixante-trois mille trois cent soixante-dix-neuf virgule quatre-vingt dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique (2.063.379,80 USD) au compte prime d’émission de la Société (ce montant tenant compte du surplus de treize
mille sept cent cinquante-quatre virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (13.754,25 USD) alloué au compte
prime d’émission en vertu du procès-verbal de la Réunion du 9 décembre 2004, ce montant correspond à deux virgule
vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,25) alloués au compte prime d’émission pour chacune des six mille
cent treize (6.113) actions émises en trop le 16 décembre 2004.

La preuve a été fournie au notaire soussigné que la Société a reçu un montant de deux millions deux cent soixante-

huit mille deux cent treize virgule quatre-vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique (2.268.213,80 USD) au titre de la li-
bération de la souscription des Nouvelles Actions.

7. Suite à l’augmentation de capital susmentionnés, l’article 5. alinéa 2 des Statuts sera modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est de cent quarante-neuf millions quarante-deux mille six cent vingt-deux dollars

des Etats-Unis d’Amérique (149.042.622,- USD) divisé en quatre-vingt-dix-neuf millions trois cent soixante et un mille
sept cent quarante-huit (99.361.748) actions avec une valeur nominale de un virgule cinquante dollars des Etats-Unis
d’Amérique (1,50 USD) par action, chacune entièrement libérée.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison des présentes augmentations de

capital, sont évalués à 20.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wintersdorff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 91, case 2. – Reçu 17.692,78 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(034457.3/206/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034459.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 21 avril 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

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Investeam, S.à r.l.

BRG Baudienstleistung und Recycling, GmbH Lux

Weiland Bau, S.à r.l.

Administration & Business Consulting S.A.

Sopimo S.A.

Nutraco S.A. Luxembourg

German Residential Investment Holding S.C.A.

Immocris Holding S.A.

Montaigne Consulting, S.à r.l.

Food and Feed Holding S.A.

Vimowa S.A.

Riviera Aviation Support Services S.A.

TSM Euromoto Lux, S.à r.l.

Microsoft Luxembourg, S.à r.l.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Piquemal, S.à r.l.

Julius Baer Multipartner Advisory S.A.H.

German Residential Investment Holding S.C.A.

Julius Baer Multiselect Advisory S.A.H.

(MDV) Management & Développement Luxembourg S.A.

Julius Baer Multiinvest Advisory S.A.H.

Pitchoum S.A.

Man-Lux, Maintenance - Assistance - Nettoyage Luxembourg S.A.

Lafayette

JJW S.A.

Klöckner Pentaplast Participations, S.à r.l.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

SAC Portfolio Immobiliare Luxembourg, S.à r.l.

Hodge’s Bay Holdings S.A.

BBN Pharma, S.à r.l.

AS 24 Luxembourg S.A.

Madinina S.A.

Millicom International Cellular S.A.