40705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 849

6 septembre 2005

S O M M A I R E

A.O.A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40713

Entreprise de Construction Jean Schmitz et Cie, 

Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . .

40711

S.à r.l., Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40730

Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . .

40718

Estaco S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40708

AGR Holding International S.A., Luxembourg . . . .

40743

Euro Commodity Trading Holding S.A. . . . . . . . . . 

40708

Anglo Swiss Energy S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40709

Europa Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40719

Argos Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40745

European Investments Associates (E.I.A.) S.A.H., 

Aronney, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40745

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40743

Aselba S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40708

Famirole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40712

Banque Carnegie Luxembourg S.A., Luxembourg .

40744

Ferma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40746

BI - Invest International S.A., Luxembourg. . . . . . .

40729

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg 

40707

BI - Invest International S.A., Luxembourg. . . . . . .

40729

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg 

40711

Borelles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40708

Fidubel S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40708

Bound Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40719

Financial Foreign Investment Holding S.A. . . . . . . 

40709

Brown Machines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

40724

Financial Hugo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40723

Bureau Modugno, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . .

40749

Financière Mila S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40721

Cabinet Fiscal Modugno S.A., Esch-sur-Alzette  . . .

40752

Finav S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40743

Californian S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40715

Fintour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40724

Carnegie  Fund  II  Management  Company  S.A., 

First Venture Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . 

40709

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40744

GEF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40709

Carnegie Fund III, Sicav S.A., Luxembourg. . . . . . .

40744

Gestion   Salaires   Modugno,   S.à r.l.,   Esch-sur-Al-

Carnegie  Fund  Management  Company  S.A.,  Lu-

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40752

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40744

Gia Abanico, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40752

Carnegie  Global  Healthcare  Fund  Management 

Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.,

Company S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40744

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40719

Common Market Investment Trust S.A.H.. . . . . . .

40708

Groupe Financier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40728

Constructions Métalliques Franck, S.à r.l., Bissen  .

40746

Heflo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40707

Cora Luxembourg S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40712

IMI Finance Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . 

40713

Crandall International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40728

Immo Capellen S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

40720

De  Lavenere  et  Dall’Asparago  S.e.n.c.,  Luxem-

Immo Capellen S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

40720

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40744

Impredag S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40708

Ditec Europe S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40709

Industrie Beteiligungs A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40708

E. EX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40745

Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,

Eastwine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40719

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40710

EIFAN Financial Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40723

Interfinar-Interway Finance and Research S.A.H. . 

40709

Emerald Advisory Services and Equity Investments

Internationale Handelsunion S.A., Luxembourg . . 

40707

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40747

Keryos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

40718

Emerald First Layer « A » S.A., Luxembourg . . . . .

40747

Kroinv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40719

Emerald First Layer « C » S.A., Luxembourg . . . . .

40747

Linethy Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40727

Emerald First Layer « D » S.A., Luxembourg . . . . .

40746

Linethy Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40747

Emerald First Layer « E » S.A., Luxembourg . . . . .

40746

Lux CE, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40714

40706

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

—

Le bilan au 31 decembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04727, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033407.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.352. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 avril 2005

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Madame Emanuela Brero et Monsieur Frédéric Adam décidées par le conseil

d’administration en sa réunion du 22 décembre 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033411.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Marburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40745

PCP Lux S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40749

Marie Etoile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40724

PCP Lux S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40749

Medial, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40711

Pedifit, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40745

Mercandia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40748

Picanol Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

40743

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg. 

40706

Quasar Consulting Investment Holding A.G. . . . . .

40710

Merloni Progetti International S.A., Luxembourg. 

40706

R.E.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40710

Middle  East  Trading  and   Financial  Cooperation 

Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

40731

Luxembourg A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40709

Ronak S.A., Helmsange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40746

Minafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40732

Rooilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40728

Modul’Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40709

SEB Fund Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

40717

Molitor Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40745

Société Internationale de Conseils Holding S.A. . .

40707

Moore &amp; Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

40729

Steelgold Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

40724

Moore &amp; Partners S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

40730

Tricos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40714

Motivation Investment Holding S.A., Luxembourg

40725

Universal Instruments Holding S.A., Luxembourg

40715

Motivation Investment Holding S.A., Luxembourg

40725

Universal Instruments Holding S.A., Luxembourg

40717

N.V. Réalisations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

40749

V &amp; J, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40747

Newby Investment &amp; Development S.A., Luxem-

Werbung &amp; Messen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

40719

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40724

White Star S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40708

Novator Telecom Poland, S.à r.l., Luxembourg  . . 

40735

Woodcock S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40724

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40725

World Communication Computers S.A.  . . . . . . . .

40709

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40727

World Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40731

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Frédéric Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 

Mme Costanza Molaschi, dirigeant de sociétés, demeurant à I-Milan, administrateur;

Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pascale Mariotti, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

40707

INTERNATIONALE HANDELSUNION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032805.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SOCIETE INTERNATIONALE DE CONSEILS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.903. 

—

<i>Liquidation Judiciaire

Par jugement du 26 mai 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation de la société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE
DE CONSEILS HOLDING S.A., dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie, a été dénoncé
en date du 10 avril 2004, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B 23.903.

Suivant ce même jugement, ont été nommées juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arron-

dissement de et à Luxembourg, et liquidateur M

e

 Martine Lauer, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049216.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380. 

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00873, ont été déposés dans le dossier de la
société, le 22 avril 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032551.3/208/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

HEFLO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.457. 

—

<i>Liquidation Judiciaire

Par jugement du 26 mai 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution de la société HEFLO S.A., dont le siège social à L-1650 Luxembourg, 36
avenue Guillaume, a été dénoncé le 29 novembre 1994, inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 25.457 et en
a ordonné la liquidation.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Valérie Demeure, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale avant le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04124. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(075995.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
M

e

 M. Lauer

<i>Le Liquidateur

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

Pour extrait conforme
M

e

 V. Demeure

<i>Liquidateur

40708

FIDUBEL S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 15.694. 

WHITE STAR S.A., Société Anonyme.

COMMON MARKET INVESTMENT TRUST S.A., Société Anonyme Holding.

ESTACO S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 8.643. 

ASELBA S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 11.516. 

EURO COMMODITY TRADING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 17.207. 

IMPREDAG S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 19.474. 

INDUSTRIE BETEILIGUNGS A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.924. 

—

<i>Clôture de Liquidations

Par jugements du 12 mai 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- la société holding FIDUBEL S.A. (R.C. n

°

 B 15.694)

- la société anonyme WHITE STAR S.A.
- la société anonyme holding COMMON MARKET INVESTMENT TRUST S.A.
- la société anonyme holding ESTACO S.A. (R. C. n

°

 B 8.643)

- la société anonyme holding ASELBA S.A. (R.C. n

°

 B 11.516)

- la société anonyme holding EURO COMMODITY TRADING HOLDING S.A. (R.C. n

°

 b 17.207)

- la société anonyme holding IMPREDAG S.A. (R.C. n

°

 B 19.474)

- la société anonyme INDUSTRIE BETEILIGUNGS A.G. (R.C. n

°

 B 19.924)

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02181. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02183. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02178. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02182. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02184. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02186. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02187. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049133.3//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BORELLES S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 54.442. 

—

 Die Verwaltungsräte Herr Egon Bentz, Hermann-Josef Dupré und Pierre Jegou haben ihre Mandate zum 11. April

2005 niedergelegt. 

Der Aufsichtskommissar LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G. hat sein Mandat zum 11. Januar 2005 nie-

dergelegt.

Der Liquidator Frau llka Zerche hat ihr Mandat zum 11. April 2005 niedergelegt.
Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032845.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
Y. Wagener

LCG INTERNATIONAL A.G.
Unterschrift

40709

INTERFINAR-INTERWAY FINANCE AND RESEARCH S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 12.387. 

MIDDLE EAST TRADING AND FINANCIAL COOPERATION LUXEMBOURG A.G., 

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.740. 

ANGLO SWISS ENERGY S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 21.047. 

DITEC EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.739. 

WORLD COMMUNICATION COMPUTERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.775. 

FIRST VENTURE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 23.145. 

FINANCIAL FOREIGN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 10.251. 

MODUL’ART S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 58.480. 

—

<i>Clôture Liquidations

Par jugements du 12 mai 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme holding INTERFINAR-INTERWAY FINANCE AND RESEARCH S.A. (R.C. n

°

 B 12.387)

- la société anonyme MIDDLE EAST TRADING AND FINANCIAL COOPERATION LUXEMBOURG A.G. (R.C. n

°

B 19.740)

- la société anonyme holding ANGLO SWISS ENERGY S.A. (R.C. n

°

 B 21.047)

- la société anonyme DITEC EUROPE S.A. (R.C. n

°

 B 21.739)

- la société anonyme WORLD COMMUNICATION COMPUTERS S.A. (R.C. n

°

 B 22.775)

- la société anonyme FIRST VENTURE CORPORATION S.A. (R.C. n

°

 B 23.145).

- la société anonyme holding FINANCIAL FOREIGN INVESTMENT HOLDING S.A. (R.C. n

°

 B 10.251)

- la société anonyme MODUL’ART S.A. (R.C. n

°

 B 58.480)

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02198. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02204. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02195. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02201. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02205. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02208. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02209. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049149.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

GEF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.986. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04528, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032886.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
Yves Wagner

FIDUPAR
Signatures

40710

QUASAR CONSULTING INVESTMENT HOLDING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.395. 

—

<i>Liquidation Judiciaire

Par jugement du 26 mai 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution de la société QUASAR CONSULTING INVESTMENT HOLDING S.A.,
dont le siège social à L-1463 Luxembourg, 1 rue du Fort Elisabeth, a été dénoncé en date du 13 mai 2003, inscrite au
registre des sociétés sous le numéro B 50.395 et en a ordonné la liquidation.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Valérie Demeure, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale avant le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04125. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075996.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

R.E.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.377. 

—

<i>Liquidation Judiciaire

Par jugement du 26 mai 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution de la société R.E.I. HOLDING S.A., dont le siège social à L-1631 Luxem-
bourg, 35 rue Glesener, a été dénoncé en date du 6 juillet 1994, inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 26.377
et en a ordonné la liquidation.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Valérie Demeure, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale avant le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075997.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.435. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue 1

<i>er

<i> février 2005 à 10.00 heures

L’assemblée prend acte de la démission de Madame Ariane Slinger et de Monsieur Daniel Salama de leur poste d’ad-

ministrateur.

La présente assemblée, décide à l’unanimité, de nommer au poste d’administrateur:
1) Madame Olga Gilart, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne),
2) Monsieur Rafaël Salama, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse),
3) Monsieur José Salama, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne). 
Cette même assemblée prend acte de la démission de la société LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LI-

MITED, Tortola du poste de commissaire aux comptes et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de
son mandat.

Dès lors l’assemblée, décide à l’unanimité, de nommer la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. au poste de commissaire

aux comptes.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032982.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 V. Demeure

<i>Liquidateur

Pour extrait conforme
M

e

 V. Demeure

<i>Liquidateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

40711

MEDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 22.632. 

—

<i>Liquidation Judiciaire

Par jugement du 26 mai 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution de la société MEDIAL S.à r.l., établie et ayant sont siège social à L-2270
Luxembourg, 14 rue d’Orval, de fait inconnue à cette adresse, inscrite au registre des sociétés sous le numéro B 22.632
et en a ordonné la liquidation.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Valérie Demeure, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale avant le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075999.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 29 mars 2005, par-devant M

e

 Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n

o

 169, que:

- L’assemblée constate que, par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2003, l’actuel conseil

d’administration reste en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006, et qu’il se compose, suite
à une cooptation, désormais des administrateurs suivants, à savoir:

* Mme Franca Cirri Fignagnani, née à Ravenna (Italie) le 4 septembre 1942, Administratrice de BANCA FIDEURAM,

demeurant à I-40125 Bologna (Italie), Via Santo Stefano, 103;

* M. Enrico Fioravanti, Dirigeant de SANPAOLO IMI, né à Rome (I) le 26 décembre 1937, demeurant à I-00151 Rome

(Italie), Via Gino Funaioli, 40;

* M. Salvatore Maccarone, Avocat, né à Rome (I) le 20 juin 1942, demeurant à I-00186 Rome (Italie), Via Monte

Giordano, 58;

* M. Mauro Rossi, Dirigeant de SANPAOLO IMI, né à Comignago (NO) Italie le 8 novembre 1958, demeurant I-10100

Turin (Italie), Via Beaumont, 15;

* M

e

 Alex Schmitt, Avocat, né à Luxembourg (G.D.L.) le 24 mars 1953, demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de

la Vallée;

* M. Claudio Sozzini, Sous-Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., né à Crema (I) le 8 novembre 1943,

demeurant à I-20120 Milan (Italie), Via Grancini, 4.

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leur mandat pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032552.3/208/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 69.448. 

Die Gesellschaft wurde am 2. August 2000 gegründet gemäß Urkunde vom Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in 

Mersch, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 372 vom 29. Mai 1999.

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, den 21. April 2005,

unter der Referenz LSO-BD04411, wurde am 22. April 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg
hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032600.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 V. Demeure

<i>Liquidateur

<i>Pour la société
J. Delvaux
<i>Notaire

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

40712

CORA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 26.118. 

—

Nous soussignés, Monsieur Adrien Segantini, domicilié à B-6111 Landelies, 61, rue de Leernes, et Monsieur Philippe

Eggermont, domicilié à B-1410 Waterloo, 14, avenue des Chasseurs, administrateurs de CORA LUXEMBOURG S.A.,
accordons une délégation de pouvoir à Monsieur Patrice Frantz, domicilié à F-54490 Murville, 6, rue Jeanne d’Arc, sans
préjudice de nos propres pouvoirs. Nous avons subdélégué à Monsieur Patrice Frantz, pour le siège d’exploitation situé
à Helfenterbruck (City Concorde), les pouvoirs nous conférés par les assemblées générales du 18 juin 2003 (pour
M. Segantini) et du 11 décembre 2002 (pour M. Eggermont), mais seulement dans les limites ci-après, et à l’effet de:

* signer la correspondance journalière du siège d’exploitation;
* acheter et vendre toutes marchandises, matières premières, passer tous marchés pour toutes marchandises et ma-

tières premières;

* retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemin de fer ou recevoir à domicile

les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se
faire remettre tous dépôts, présenter les connaissements, lettres de voiture, et autres documents nécessaires, signer
toutes pièces et décharges, le tout pour le siège d’exploitation;

* représenter le siège d’exploitation devant toutes administrations publiques ou privées et notamment devant les ser-

vices de l’Inspection du Travail et des Mines et les services du Ministère de l’Economie et des Classes Moyennes;

* établir pour le siège d’exploitation, à titre onéreux, tout contrat de location, sous-location, concession, rack-jobbing

ou autre ayant pour effet la mise à disposition à un commerçant d’une cellule immobilière, partie d’immeuble, emplace-
ment, rayon, stand, etc.;

* nommer, révoquer, destituer les agents, employés, ouvriers et cadres du siège d’exploitation, fixer leurs pouvoirs

et attributions, leur traitement et salaire ainsi que toutes les autres conditions de leur admission et de leur départ, hor-
mis les gratifications;

* administrer pour le siège d’exploitation, tous contrats d’assurance, payer les primes y relatives, déclarer les sinistres

et autres dommages, transiger, compromettre, requérir et percevoir toutes indemnisations.

M. Frantz s’est également vu attribuer un pouvoir de signature en matière financière pour tous les points se trouvant

dans la présente délégation et ayant trait au siège d’exploitation à Helfenterbruck.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032425.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 mars 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en
remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société, avec effet au 28 février 2005, du 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032580.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CORA LUXEMBOURG S.A.
A. Segantini / P. Eggermont

<i>Pour FAMIROLE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signature
<i>Administrateur

40713

IMI FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.762. 

—

L’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg le 29 mars 2005, a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

8 mars 2005 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. l’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat
d’Administrateur de Monsieur Giovanni Mancuso lors de la présente assemblée. l’Assemblée décide de nommer pour
un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

* Monsieur Gabriele Dalla Torre, employé privé au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
* Monsieur Andrea Mayr, employé privé à Milan, Corso Matteotti, 4/6, Président;
* Monsieur Olivier Conrard, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer en qualité de commissaire Madame Astrid Goergen, employée privée au 12, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg, lors de la présente assemblée, et décide de ne pas renouveler le mandat de
commissaire de la société DELOITTE S.A. (Luxembourg) et de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société Pricewa-
terhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 400, route
d’Esch, en qualité de Réviseur indépendant.

Les mandats du Commissaire et du Réviseur indépendant prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032553.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

A.O.A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.352. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 30 mars 2005

<i>Conseil d’administration:

L’Assemblée Générale constate la démission avec effet immédiat, de ses fonctions d’administrateur de Monsieur

Joseph Rode, ingénieur, demeurant à B-1495 Sart-Dames-Avelines, 5, Cours Bonaparte.

L’Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat aux fonctions d’administrateur Monsieur Vincent

Albert, employé privé, demeurant à B-4557 Fraiture, 4, rue de la Vieille Forge.

A l’issue de cette Assemblée le conseil d’administration se compose comme suit:
* Monsieur Antoine Norbert, employé privé, demeurant à L-1250 Luxembourg, 125, avenue des Bois;
* Monsieur Yves Levoisin, ingénieur, demeurant à B-4120 Neupré, 7, La Salle; et
* Monsieur Vincent Albert, employé, demeurant à B-4557 Fraiture, 4, rue de la Vielle Forge.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2007.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale accepte avec effet immédiat, la démission du commissaire aux comptes: 
- FISOGEST S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon.
L’Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI LUXEMBOURG, S.à r.l. société ayant

son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle

de 2007.

<i>Transfert de siège:

L’Assemblée Générale décide de transférer, avec effet au 1

er

 avril 2005, le siège social de la société du 125, avenue

du Bois, L-1250 Luxembourg, au 84, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032583.3/1218/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

G. Dalla Torre / O. Conrard
<i>Administrateur / Administrateur 

Signatures.

40714

LUX CE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.445. 

—

A la suite des cessions suivantes dûment acceptées par la Société conformément à l’article 1690 du Code Civil, à

savoir:

- 9 parts sociales de classe A d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 
- 9 parts sociales de classe B d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 
- 9 parts sociales de classe C d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 
- 9 parts sociales de classe D d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 
- 9 parts sociales de classe E d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 
- 9 parts sociales de classe F d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, 
de la société LUX CE, S.à r.l. par la société CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Century

Yard, Cricket Square, Grand Cayman, Iles Cayman à la société D Y HOLDINGS CO., LTD., ayant son siège social à 55-
30, Oryoo-dong, Kuro-gu, Seoul, Corée, pour le montant global de EUR 1.350,-.

Les parts de la société LUX CE, S.à r.l. sont désormais détenues comme suit:
- Classe A: 75 parts sociales détenues par CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED et 9 parts sociales détenues par D Y

HOLDINGS CO., LTD.;

- Classe B: 75 parts sociales détenues par CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED et 9 parts sociales détenues par D Y

HOLDINGS CO., LTD.;

- Classe C: 75 parts sociales détenues par CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED et 9 parts sociales détenues par D Y

HOLDINGS CO., LTD.;

- Classe D: 75 parts sociales détenues par CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED et 9 parts sociales détenues par D Y

HOLDINGS CO., LTD.;

- Classe E: 75 parts sociales détenues par CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED et 9 parts sociales détenues par D Y

HOLDINGS CO., LTD.;

- Classe F: 75 parts sociales détenues par CAYMAN CE HOLDINGS LIMITED et 9 parts sociales détenues par D Y

HOLDINGS CO., LTD.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02795. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032577.3/029/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 mars 2005 a appelé aux fonctions

d’administrateur Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Madame Marie-José Reyter, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Puis cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 28 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032582.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUX CE, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour TRICOS S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

40715

CALIFORNIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.256. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2005

L’Assemblée prend acte, avec effet au 31 mars 2005, de la démission des trois administrateurs en place en la personne

de:

- Monsieur Winandy François, domicilié professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Madame Gehlen Mireille, domiciliée professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
- Monsieur Jacob Thierry, domicilié professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pourvoir, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg;

- Monsieur Marques Raul, fondé de pouvoir, domicilié professionnellement au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg.

Leur mandat prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2008.
L’Assemblée prend acte, avec effet au 31 mars 2005, de la démission de Monsieur Gerbes Rodolphe, domicilié

professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, de son mandat de Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032597.3/657/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

UNIVERSAL INSTRUMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.382. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme UNIVERSAL INSTRUMENTS HOLDING

S.A., R.C.S. N

o

 B 14.382 constituée sous la dénomination de GENERAL INSTRUMENTS HOLDING S.A. suivant acte

reçu par Maître André-Charles-Mathis Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 novem-
bre 1976, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 292 du 29 décembre 1976.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 29 novembre 1978, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 42 du 23 février 1979.

La séance est ouverte à dix-sept heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse

professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, et Mademoiselle Paola Brunetti, employée privée, avec adresse professionnelle à L-
1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Monsieur le Président expose:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les (160) cent soixante

actions d’une valeur nominale de (1.000,- USD) mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de (160.000,- USD) cent soixante mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Adoption d’une durée illimitée de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Suppression au deuxième alinéa de l’article 7 des statuts des mots «et les commmissaires réunis.»
4. Suppression de l’article 12 des statuts.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

40716

5. Suppression à l’article 13 des statuts des mots «avec l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui-

même pour finir le trente et un décembre mille neuf cent soixante-dix-sept.»

6. Suite à la suppression de l’article 12 des statuts renumérotation des articles 13 à 17 qui deviendront les articles 12

à 16.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La société adopte une durée illimitée.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La durée de la Société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

A l’article 7 des statuts les mots «et les commmissaires réunis» sont supprimés.

<i>Troisième résolution

L’article 12 des statuts est supprimé.

<i>Quatrième résolution

A l’article 13 des statuts les mots «avec l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui-même pour finir

le trente et un décembre mille neuf cent soixante-dix-sept» sont supprimés. 

<i>Cinquième résolution

Suite à la suppression de l’article 12 des statuts les articles 13 à 17 sont renumérotés et deviendront les articles 12

à 16.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-sept heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the twenty-second of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation established in Luxembourg under

the denomination of UNIVERSAL INSTRUMENTS HOLDING S.A., R.C.S. N

o

 B 14.382 incorporated under the name

of GENERAL INSTRUMENTS HOLDING S.A. pursuant to a deed of Maître André-Charles-Mathis Prost, then notary
residing at Luxembourg-Bonnevoie, on November 3, 1976, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no 292 of December 29, 1976.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary on November 29, 1978,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 42 of February 23, 1979.

The meeting begins at five p.m., Mr Pierre Schmit, company director, with professional address in L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary Ms Gabriele Schneider, company director, with professional address in L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

The meeting elects as scrutineers Miss Sandra Bortolus, private employee, with professional address in L-1219 Lux-

embourg, 23, rue Beaumont and Miss Paola Brunetti, private employee, with professional address in L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred and

sixty (160) shares with a par value of one thousand (1,000.- USD) United States dollars each, representing the entire
capital of one hundred and sixty thousand (160,000.- USD) United States dollars are duly represented at this meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to

the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities. 

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Adoption by the Company of an unlimited duration.
2. Subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation.
3. Deletion at the second paragraph of article 7 of the Articles of Incorporation of the words «and the auditor or

auditors together.» 

4. Deletion of article 12 of the Articles of Incorporation.
5. Deletion at article 13 of the Articles of Incorporation of the words «with the exception of the first accounting year,

which shall begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December nine-
teen hundred and seventy-seven.»

6. Following the deletion of article 12 of the Articles of Incorporation renumbering of articles 13 to 17 which shall

become 12 to 16.

7. Miscellaneous.

40717

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Company adopts an unlimited duration.
As a consequence article 4 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 4. The Company exists for an unlimited period.»

<i>Second resolution

At the second paragraph of article 7 of the Articles of Incorporation the words «and the auditor or auditors togeth-

er» are deleted.

<i>Third resolution

Article 12 of the Articles of Incorporation is deleted.

<i>Fourth resolution

At article 13 of the Articles of Incorporation the words «with the exception of the first accounting year, which shall

begin on the date of formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December nineteen hundred
and seventy-seven» are deleted.

<i>Fifth resolution

Following the deletion of article 12 of the Articles of Incorporation articles 13 to 17 are renumbered and shall be-

come 12 to 16.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Schmit, G. Schneider, S. Bortolus, P. Brunetti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 63, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032537.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

UNIVERSAL INSTRUMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. GENERAL INSTRUMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 14.382. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 385 du 22 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032538.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SEB FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 44.726. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04146, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(032714.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

40718

ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 69.448. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 5. April 2005

Am 5. April 2005 haben die Aktionäre der Gesellschaft beschlossen:
* folgende Personen:
- Herrn Georg Hemmer, Geschäftsführer der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT SCHWEIZ AG, mit

beruflicher Adresse in Schanzenstrasse 1, CH-3001 Bern, Schweiz;

- Herrn Dr. Hans Karl Kandbinder, Investment-Berater für institutionelle Anleger, mit beruflicher Adresse in

Hammerschmiede 3, D-85567 Grafing bei München, Deutschland;

- Herrn Walter Belz, Unabhängiger Vermögensverwalter, mit beruflicher Adresse in Cyrostraße 15, CH-3006 Bern,

Schweiz;

- Herrn Ulrich L. Binninger, Geschäftsführer der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.,

mit beruflicher Adresse in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, Luxemburg;

- Herrn Robert Faaz, Vizedirektor der COUTTS BANK VON ERNST AG, mit beruflicher Adresse in Stauffacher-

straße 1, CH-8004 Zürich, Schweiz;

- Herrn Daniel Moser, Direktor COUTTS BANK VON ERNST AG, mit beruflicher Adresse in Falkenstraße 28, CH-

8008 Zürich, Schweiz;

als Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen bis zur ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2006 stattfin-

den wird.

* PricewaterhouseCoopers, mit Gesellschaftssitz in 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, als Abschlussprüfer der

Gesellschaft zu bestimmen bis zur Generalversammlung, welche im Jahre 2006 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032606.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.829. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005 que:
1. le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2. il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:

<i>a) administrateurs:

* Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, via S. Balestra,

27;

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont;

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle L-1219 Luxembourg à 23, rue Beau-

mont; 

en remplacement de Messieurs Toby Herkrath et Roger Caurla. 

<i>b) commissaire aux comptes: 

* DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg à 23, rue Beaumont, en remplacement de

la société TRIPLE A CONSULTING.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032794.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ACTIVEST LUX KEY FUND
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

40719

EUROPA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.690. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02624, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032818.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BOUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.602. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02619, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032822.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GROUPE EUROPEEN D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 58.278. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02615, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032823.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

KROINV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.432. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032824.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EASTWINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.815. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032827.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

WERBUNG &amp; MESSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.639. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02605, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032830.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

40720

IMMO CAPELLEN S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO CAP S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 106.434. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée IMMO CAP S.A.,

avec siège social à L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activité «Am Bann», constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 mars 2005, en voie de publication, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 106.434.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. 

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) représentant l’intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur

par les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles
seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la raison sociale en IMMO CAPELLEN S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

.

Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en IMMO CAPELLEN S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 1

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMO CAPELLEN S.A.».
Les autres alinéas de l’article 1

er

 restent inchangés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Houssa, A.-S. Chenot, C. Stein, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 60, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032849.3/272/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

IMMO CAPELLEN S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMO CAP S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 106.434. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032851.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

B. Moutrier.

40721

FINANCIERE MILA, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.393. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1°) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., SGG, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
2°) LOUV, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Toutes deux représentées aux présentes par Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé en date du 5 avril 2005.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est: FINANCIERE MILA.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 2.300.000,- (deux millions trois cent mille euros) représenté par 23.000 (vingt-

trois mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

40722

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 mercredi de juin, à 16.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-

semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1°) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2°) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées comme suit:
- par l’apport par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., SGG de 36.456 (trente six mille quatre cent cinquante

six) actions de la société de droit belge KBC GROUP N.V. ayant son siège social au 2, rue du Port, B-1050 Bruxelles;

- par un versement en espèces par LOUV, S.à r.l. de EUR 100,- (cent euros).
L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard

Zeimet, à Luxembourg en date du 22 mars 2005, conformément aux stipulations de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à l avaleur nominale des actions à émettre en contrepartie»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.999 actions
LOUV, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.000 actions

40723

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt sept mille euros
(EUR 27.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Mme Ariane Vigneron, employée privée, née le 15 octobre 1977 à Vielsalm, demeurant professionnellement 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

b) Mme Laurence Mostade, employée privée, née le 12 septembre 1974 à Bastogne, demeurant professionnellement

23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

c) Mme Elke Dosch, employée privée, née le 31 janvier 1959 à Stuttgart, demeurant professionnellement 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg;

d) Monsieur Alain Renard, employé privé, né le 18 juillet 1963 à Liège, demeurant professionnellement 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, avenue Monterey à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A, Vignerons, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 87, case 7. – Reçu 23.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032703.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.212. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02681, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032833.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EIFAN FINANCIAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.972. 

—

Par lettre recommandée du 8 avril 2005, le contrat de domiciliation au 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg a été

dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032966.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
M

e

 F. Entringer

<i>L’Agent domiciliataire

40724

MARIE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 50.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02678, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032836.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

STEELGOLD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.284. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02673, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032868.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FINTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02667, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032870.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BROWN MACHINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.637. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02656, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032874.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

WOODCOCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.525. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02653, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032877.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NEWBY INVESTMENT &amp; DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.163. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (verion abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02650, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032878.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

40725

MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032943.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032941.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996,

en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d’Administration de ladite société lors de ses réunions

du 26 janvier 2005, du 14 février 2005 et du 18 février 2005.

Les procès-verbaux de ces réunions resteront, après avoir été paraphés ne varietur par le comparant et le notaire,

annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 20 décembre 2004, non encore publié au Mémorial.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à dix-huit millions neuf cent cinquante-trois mille cinq cent

soixante-dix-huit euros quarante cents (EUR 18.953.578,40) représenté par quatre millions six cent vingt-deux mille huit
cent vingt-quatre (4.622.824) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société du 5

novembre 2003, le Conseil a décidé d’attribuer aux actionnaires de la Société des bons de souscription d’actions (BSA)
à concurrence de 1 BSA pour une action soit un total de 3.039.573 BSA (trois millions trente-neuf mille cinq cent soixan-
te-treize) avec les caractéristiques suivantes:

- 3 BSA donneront le droit de souscrire 1 action ORCO PROPERTY GROUP S.A., sous réserve d’ajustement et
- le prix de souscription des actions nouvelles issu de l’exercice des BSA sera de 23,- EUR (EUR 4,10 de pair comp-

table et EUR 18,90 de prime d’émission) par action.

5) Lors de sa réunion du 26 janvier 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de cent dix-neuf mille cent

soixante-neuf (119.169) BSA et a décidé l’émission de 39.723 (trente-neuf mille sept cent vingt-trois) actions nouvelles

<i>Pour MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour MOTIVATION INVESTMENT HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

40726

et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de cent soixante-deux mille huit cent soixante-quatre euros trente
cents (EUR 162.864,30) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions neuf cent cinquante-trois mille cinq
cent soixante-dix-huit euros quarante cents (EUR 18.953.578,40) à dix-neuf millions cent seize mille quatre cent qua-
rante-deux euros soixante-dix cents (EUR 19.116.442,70). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émis-
sion totale de sept cent cinquante mille sept cent soixante-quatre euros soixante-dix cents (EUR 750.764,70).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de neuf cent

treize mille six cent vingt-neuf euros (EUR 913.629), faisant cent soixante-deux mille huit cent soixante-quatre euros
trente cents (EUR 162.864,30) pour le capital et sept cent cinquante mille sept cent soixante-quatre euros soixante-dix
cents (EUR 750.764,70) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

6) Lors de sa réunion du 14 février 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de quatre-vingt-onze mille

neuf cent cinquante (91.950) BSA et a décidé l’émission de 30.650 (trente mille six cent cinquante) actions nouvelles et
d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de cent vingt-cinq mille six cent soixante-cinq euros (EUR 125.665,-)
pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions cent seize mille quatre cent quarante-deux euros soixante-
dix cents (EUR 19.116.442,70) à dix-neuf millions deux cent quarante-deux mille cent sept euro soixante-dix cents (EUR
19.242.107,70). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission totale de cinq cent soixante-dix neuf
mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 579.285,-).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept cent

quatre mille neuf cent cinquante euros (EUR 704.950) faisant cent vingt-cinq mille six cent soixante-cinq euros (EUR
125.665,-) pour le capital et cinq cent soixante-dix neuf mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 579.285,-) pour
la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

7) Dans sa réunion du 14 février 2004, le Conseil d’Administration a en outre constaté que des détenteurs d’obliga-

tions convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de cinq mille quinze (5.015) obligations convertibles. Le
Conseil d’Administration a décidé de créer cinq mille quinze (5.015) actions nouvelles suite à la conversion des cinq
mille quinze (5.015) obligations convertibles et d’augmenter le capital en conséquence à concurrence de vingt mille cinq
cent soixante et un euros cinquante cents (EUR 20.561,50) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions
deux cent quarante-deux mille cent sept cent euros soixante-dix cents (EUR 19.242.107,70) à dix-neuf millions deux
cent soixante-deux mille six cent soixante-neuf euros vingt cents (EUR 19.262.669,20). Les actions nouvelles sont émises
avec une prime d’émission de cent quarante et un mille neuf cent vingt-quatre euros cinquante cents (EUR 141.924,50).

Une confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annexée

aux présentes.

8) Lors de sa réunion du 18 février 2005, le Conseil d’Administration a constaté l’exercice de vingt-quatre mille cinq

cent soixante-dix-neuf (24.579) BSA et a décidé l’émission de 8.193 (huit mille cent quatre-vingt-treize) actions nouvelles
et d’augmenter le capital social ainsi à concurrence de trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-onze euros trente cents
(EUR 33.591,30) pour le porter de son montant actuel de dix-neuf millions deux cent soixante-deux mille six cent
soixante-neuf euros vingt cents (EUR 19.262.669,20) à dix-neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent
soixante euros cinquante cents (EUR 19.296.260,50). Les actions nouvelles ont été émises avec une prime d’émission
totale de cent cinquante-quatre mille huit cent quarante-sept euros soixante-dix cents (EUR 154.847,70).

Une attestation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, certifiant l’exercice des bons de souscription restera

annexée aux présentes.

Les actions nouvelles ainsi émises ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-

vingt-huit mille quatre cent trente-neuf euros (EUR 188.439,-) faisant trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-onze
euros trente cents (EUR 33.591,30) pour le capital et cent cinquante-quatre mille huit cent quarante-sept euros soixan-
te-dix cents (EUR 154.847,70) pour la prime d’émission, a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

9) Dans sa réunion du 18 février 2004, le Conseil d’Administration a en outre constaté que des détenteurs d’obliga-

tions convertibles 2004/2011 5,5% ont demandé la conversion de dix-huit mille huit cents (18.800) obligations conver-
tibles. Le Conseil d’Administration a décidé de créer dix-huit mille huit cents (18.800) actions nouvelles suite à la
conversion des dix-huit mille huit cents (18.800) obligations convertibles et d’augmenter le capital en conséquence à
concurrence de soixante-dix-sept mille quatre-vingts euros (EUR 77.080,-) pour le porter de son montant actuel de dix-
neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante euros cinquante cents (EUR 19.296.260,50) à dix-
neuf millions trois cent soixante-treize mille trois cent quarante euros cinquante cents (EUR 19.373.340,50). Les actions
nouvelles sont émises avec une prime d’émission de cinq cent trente-deux mille quarante euros (EUR 532.040). Une
confirmation de NATEXIS BANQUES POPULAIRES concernant les demandes de conversion restera annexée aux pré-
sentes.

10) A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf millions trois cent soixante-treize mille trois cent qua-

rante euros cinquante cents (EUR 19.373.340,50) représenté par quatre millions sept cent vingt-cinq mille deux cent
cinq (4.725.205) actions sans désignation de valeur nominale».

40727

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de EUR 32.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 mars 2005, vol. 430, fol. 81, case 2. – Reçu 25.786,24 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032889.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032891.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LINETHY INVEST

S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 621 du 30 novembre
1996, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 56.291.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

tenue sous seing privé en date du 8 décembre 2000, publiée au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 489 du 29 juin 2001.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les sept mille (7.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: la société anonyme SAFILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-2241 Luxem-

bourg, 4, rue Tony Neuman.

Pouvoir est conférer au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

40728

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2005, vol. 906, fol. 56, case 7. – Reçu 12,- euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032908.3/272/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GROUPE FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.235. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02647, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032880.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CRANDALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.455. 

—

ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG, Domiciliataire, résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus réfé-

rencée avec effet au 15 avril 2005.

La société CRANDALL INTERNATIONAL S.A. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare L-1611 Luxem-

bourg au 15 avril 2005.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04517. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032978.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

ROOILCO S.A., Société Anonyme,

(anc. RN EXPRESS LINE S.A.).

R. C. Luxembourg B 89.685. 

—

FIDUCIAIRE FIDUFRANCE S.à r.l. ET CIE SCS résilie le contrat de domiciliation de la société ci-dessus référencée

avec effet au 1

er

 février 2005.

La société ROOILCO S.A. (anc. RN EXPRESS S.A.) ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la Gare L-1611

Luxembourg à compter du 1

er

 février 2004.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032980.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005.

B. Moutrier.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
J. Jumeaux

40729

BI - INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.665. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société 

<i>qui s’est tenue au siège social en date du 10 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de désigner en qualité de réviseur KPMG AUDIT, 31, allée Schaeffer, L-2520

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032969.3/322/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BI - INVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.665. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société 

<i>qui s’est tenue au siège social en date du 10 mars 2005

Le Conseil d’Administration décide de désigner en qualité d’administrateur-délégué Monsieur Emmanuel Famerie qui

assurera la gestion journalière des affaires de la société et aura pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032970.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MOORE &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.881. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOORE &amp; PARTNERS, avec

siège social à L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de
résidence à Remich, en date du 19 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
83 du 25 janvier 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 mai 2001, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1094 du 1

er

 décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 72.881.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Muriel Cady, employée privée, demeurant à Battincourt (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Luc Lesire, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et modification subséquente de la première phrase

du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40730

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, et

de modifier, par conséquent, la première phrase du deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa, première phrase). Le siège social est établi à Bertrange.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, M. Cady, L. Lesire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, vol. 147S, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032916.3/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MOORE &amp; PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.881. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(032918.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION JEAN SCHMITZ ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4975 Bettange-sur-Mess, 5, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.020. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Schmitz, entrepreneur de constructions en retraite, demeurant à L-4997 Schouweiler, 3, rue Bel’Air,
2. Madame Agnès Weides, sans état particulier, épouse de Monsieur Jean Schmitz, demeurant à L-4997 Schouweiler,

3, rue Bel’Air,

ici représentée par Monsieur Jean Schmitz, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 5 avril 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, ès-qualités qu’il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE DE

CONSTRUCTION JEAN SCHMITZ ET CIE, avec siège social à L-4975 Bettange-sur-Mess, 5, rue de la Gare, constituée
suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire Marc
Elter, alors de résidence à Luxembourg, le 8 janvier 1982, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 77 du 13 avril 1982, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 14 février
1986, publié au Mémorial C numéro 108 du 26 avril 1986, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 décembre
1999, publié au Mémorial C numéro 171 du 25 mai 1990,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 19.020.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), soit une contre-valeur en euros

d’environ douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67), représenté par
cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000.-), soit une contre-valeur en euros d’environ
vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées et appartenant aux associés
comme suit: 

Luxembourg, le 19 avril 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

a) à Monsieur Jean Schmitz, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

b) à Madame Agnès Weides, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

40731

III.- La Société n’ayant plus d’activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répon-
dront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique de la Société est accordée à

Monsieur Jean Schmitz, préqualifié.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile des époux

Jean Schmitz-Weides à L-4997 Schouweiler, 3, rue Bel’Air. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: J. Schmitz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, vol. 147S, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032921.3/222/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 16 avril 2004 à 9.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Monsieur Pierre Schill, Madame Denise Vervaet et de LUXEM-

BOURG CORPORATE SERVICES INC. en tant qu’Administrateur pour un terme devant expirer à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an devant expirer à l’Assemblée Générale
Ordinaire qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032981.5/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033433.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 2005.

T. Metzler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour WORLD MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40732

MINAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 107.406. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Frédéric Gauchet, ingénieur, demeurant à Bâle, CH-4052, 13, Sonnnenweg,
représenté aux présentes par Monsieur François Régis Montazel, employé privé, né le 20 janvier 1971 à Le Mans

(France), demeurant au 70, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

en date du 1

er

 avril 2005;

2. Monsieur Philippe Guerret, Directeur Financier, demeurant à Levallois Perret, 92300, 29, rue Camille Pelletan,
représenté aux présentes par Monsieur Laurent Pichonnier, employé privé, demeurant au 52, rue Michel Welter, L-

2730 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 1

er

 avril 2005; et

3. Monsieur Philippe Reulet, consultant, demeurant à Paris, 75015, 8, rue César Franck,
représenté aux présentes par Monsieur Laurent Pichonnier employé privé, demeurant au 52, rue Michel Welter, L-

2730 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 1

er

 avril 2005.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MINAFIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. La société
pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissance de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature au Grand-Duché de Luxembourg aussi bien qu’à l’étranger.

La société pourra également faire au Grand-Duché de Luxembourg aussi bien qu’à l’étranger toutes opérations in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet social.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des participations.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération pouvant lui paraître utile à l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille euros (850.000,00 EUR) représenté par quatre-vingt-

cinq mille (85.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont exclusivement nominatives; un registre des actionnaires sera tenu par la société conformément aux

prescriptions légales applicables.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

40733

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder trois (3) ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale et sous réserve que le nombre d’ad-

ministrateurs en fonction ne soit pas inférieur au minimum légal requis, l’assemblée générale des actionnaires sera im-
médiatement convoquée pour statuer sur la vacance et nommer un nouvel administrateur le cas échéant.

Les administrateurs sont répartis en deux catégories: les administrateurs A et les administrateurs B.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi les administrateurs A un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par le président empêché, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée et sous réserve que les administrateurs A soient présents ou représentés; le mandat entre administra-
teurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et sous ré-

serve que les administrateurs A aient émis leurs votes; la voix du président étant prépondérante en cas de nécessité de
partage des voix.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration déléguera tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière au président ou

à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un adminis-
trateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée, soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par

la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur A.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser trois (3)

années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un vendredi, un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier

jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Conformément à la loi, l’assemblée doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représen-
tant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée par les propriétaires indivis comme étant propriétaire à l’égard de la société.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

40734

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 85.000 actions nominatives ont été souscrites comme suit par: 

Les actions nominatives ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de huit cent cinquante mille euros (850.000,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ dix mille cinq cents euros

(10.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à six (6).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs A et B de la société, leur mandat expirant à l’assemblée générale an-

nuelle statutaire de 2007:

<i>Administrateurs A:

1. Monsieur Frédéric Gauchet, ingénieur, né en France (Senlis) le 5 mai 1962, demeurant à Bâle, CH-4052, 13, Sonn-

nenweg;

<i>Administrateurs B:

2. Monsieur Philippe Guerret, Directeur Financier, né à La Celle Saint-Cloud (France), le 10 janvier 1974, demeurant

à Levallois Perret, 92300, 29, rue Camille Pelletan;

3. Monsieur Philippe Reulet, consultant, né à Nanterre (France), le 19 mai 1936, demeurant à Paris, 75015, 8, rue

César Franck; et

4. SAR Jean de Nassau, né à Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 mai 1957, demeurant au Grand-Duché

de Luxembourg, L-5316 Contern, 53, rue des Prés;

5. Monsieur François Régis Montazel, employé privé, né le 20 janvier 1971 à Le Mans (France), demeurant au 70, bou-

levard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg; et

6. Monsieur Laurent Pichonnier employé privé, né le 4 janvier 1972 à Bordeaux (France), demeurant au 52, rue Michel

Welter, L-2730 Luxembourg.

Sans préjudice de l’article 12 des Statuts, les pouvoirs de signature sur les comptes bancaires de la société sont ré-

partis comme suit:

- signature individuelle de Monsieur Gauchet sans limite quant au montant; et
- signature individuelle de Monsieur Guerret à hauteur d’un montant maximum de 15.000,- EUR.

1. Frédéric Gauchet, prédésigné, 71.811 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

718.110 EUR

2. Philippe Guerret, prédésigné, 850 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500 EUR

3. Philippe Reulet, prédésigné, 12.339 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123.390 EUR

Total: 85.000 actions.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850.000 EUR

40735

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2007:

INTERFIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511, R.C.S. Luxembourg B 77.376.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs délé-

gués.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Montazel, L. Pichonnier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 88, case 3. – Reçu 8.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033057.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

NOVATOR TELECOM POLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 107.408. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NOVATOR ONE L.P., an exempted limited partnership formed in the Cayman Islands, with registered office at PO

Box 309GT, Ugland house, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, represented by its
general partner NOVATOR CAYMAN LIMITED, with registered office at PO Box 309GT, Ugland house, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr. Hubert Janssen, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on April 8, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

J. Elvinger.

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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of NOVATOR TELECOM POLAND, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Ma-

nagers have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s/agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.

40737

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority. In case the number of
votes for and against a decision are equal, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

40738

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial year. The Company’s accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each

year. 

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2005.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by NOVATOR ONE LP, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 3.
2. Appoint the following persons as Managers:
- Mr. Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born in Ixelles (Belgium) on November 4th, 1963, residing at B-6637

Fauvillers, 45, rue du Centre;

- Mr. David de Marco, directeur, born in Curepipe (Mauritius) on March 15th, 1965, residing at L-9186 Stegen, 12,

route de Medernach;

- Mr. Alain Lam, réviseur d’entreprises, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28th, 1969, residing at L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

40739

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NOVATOR ONE L.P., un exempted limited partnership formé aux Iles Cayman, ayant son siège social à PO Box

309GT, Ugland house, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, représenté par son general
partner Novator Cayman Limited, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland house, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

Représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 8 avril 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination NOVATOR TELECOM POLAND, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

40740

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple.
En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-

40741

nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans
l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour
lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obli-
gations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel Gérant
ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure, Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

40742

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par NOVATOR ONE LP, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 3.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants:
- M. Bruno beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique) le 4 novembre 1963, résidant à B-6637 Fau-

villers, 45, rue du Centre;

- M. David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice) le 15 mars 1965, résidant à L-9186 Stegen, 12, route de

Medernach; 

- M. Alain Lam, réviseur d’entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, résidant à L-7531 Mersch, 24,

rue Docteur Ernest Feltgen.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 87, case 12. – Reçu 125,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033058.3/211/471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

J. Elvinger.

40743

PICANOL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 88.647. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 mars 2005 à 11.00 heures

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée générale ordinaire renouvelle les mandats des Administrateurs, à savoir:
Monsieur Patrick Steverlynck, président;
Monsieur Michel Steverlynck, administrateur;
PICANOL N.V., administrateur.
- L’assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat de Monsieur Yves Steverlynck, Commissaire aux Comptes.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032984.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04232, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(032988.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FINAV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.162. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04231, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032989.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EUROPEAN INVESTMENTS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033378.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

AGR HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FINAV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>EUROPEAN INVESTMENS ASSOCIATES (E.I.A.) S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

40744

BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033003.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033010.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CARNEGIE FUND II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033014.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

DE LAVENERE ET DALL’ASPARAGO S.E.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 63.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2005, réf. LSO-AX08279, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033015.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CARNEGIE GLOBAL HEALTHCARE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033018.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CARNEGIE FUND III, SICAV S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033019.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

C. Piccini.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

C. Piccini.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

C. Piccini.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

A. Lorang.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

C. Piccini.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

C. Piccini.

40745

E. EX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 82.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033020.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

MARBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 78.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06773, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033022.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

ARGOS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 85.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01937, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033023.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

MOLITOR CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 94.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08673, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033026.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

ARONNEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 80.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033027.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

PEDIFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 41.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD03995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033070.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

M

e

 A. Lorang.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

A. Lorang.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

A. Lorang.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

A. Lorang.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

A. Lorang.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

40746

CONSTRUCTIONS METALLIQUES FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 44, rue de Colmar.

R. C. Luxembourg B 38.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2005, réf. DSO-BD00056, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 22 avril 2005.

(033033.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EMERALD FIRST LAYER « E » S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 86.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033067.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EMERALD FIRST LAYER « D » S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 83.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033068.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

RONAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7263 Helmsange, 23, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 21.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033071.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033434.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

P. Gallasin.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

<i>Pour FERMA S.A.
FIDUCIAIRE MONACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40747

V &amp; J, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 11, rue Chimay.

R. C. Luxembourg B 103.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033073.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EMERALD FIRST LAYER « C » S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 80.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033074.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EMERALD FIRST LAYER « A » S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.472. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033076.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

EMERALD ADVISORY SERVICES AND EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 190.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.471. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033079.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LINETHY INVEST

S.A. avec siège social à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, constituée par acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 621 du 30 novembre
1996, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 56.291.

Le capital social de la société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée générale

tenue sous seing privé en date du 8 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
489 du 29 juin 2001.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

du notaire instrumentaire en date du 18 avril 2005, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange,

208, rue des Romains.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

P. Gallasin.

P. Gallasin.

P. Gallasin.

40748

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que la procuration de l’actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les sept mille (7.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes. Et après lecture faite aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous
signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: E. Jastrow, J. Schmit, M. Sensi-Bergami, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 61, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(032926.3/272/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MERCANDIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.613. 

—

Habib Tohme démissionne de son poste d’administrateur-délégué et d’administrateur de la société MERCANDIA,

immatriculée au R.C. sous le numéro B 103.613, et ce, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033081.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

 B. Moutrier.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

H. Tohme.

40749

PCP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R. C. Luxembourg B 99.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033075.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

PCP LUX S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 315.000,-.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R. C. Luxembourg B 99.594. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 31 mars 2005

Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 31 mars 2005, l’Assemblée Générale a re-

nouvelé le mandat de M. Yoram Sasson en tant qu’administrateur de la Société jusqu’à l’Assemblée générale annuelle
qui sera tenue en 2010 et donne autorisation au Conseil d’Administration de nommer M. Yoram Sasson administrateur-
délégué de la société jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04593. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033072.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

BUREAU MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bergem, le 25 avril 2005.

(033086.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

N.V. REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 107.416. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD., société ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), PO Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town.

2. MM INVEST S.A. HOLDING, société ayant son siège à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.
Toutes deux représentées aux présentes par Madame Flora Château, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé en date à Luxembourg du 6 avril 2005.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination N.V. REALISATIONS S.A.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
PCP LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

BUREAU MODUGNO, S.à r.l.
Signature

40750

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque forme

que ce soit de biens et droits immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opé-
rations commerciales, financières, immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,-(trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
11.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

11.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
11.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée dans le cadre de son objet social par la signature

conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne déléguée à la gestion journalière. 

Art. 13. Commissaire aux comptes
13.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
13.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
14.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

14.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

40751

Art. 15. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année sociale
18.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
18.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 19. Répartition de bénéfices
19.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

19.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
20.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

20.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 21. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille (1.000) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
b) Monsieur Martin Melsen, promoteur immobilier, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.
c) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue J-B Gillardin.

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

2. MM INVEST S.A. HOLDING  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

40752

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 87, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033085.3/211/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

GESTION SALAIRES MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.-P. Michels.

R. C. Luxembourg B 73.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005.

(033087.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CABINET FISCAL MODUGNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue J.P. Michels.

R. C. Luxembourg B 81.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2005.

(033091.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

GIA ABANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4807 Rodange, 118, rue Nicolas Biever.

R. C. Luxembourg B 63.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rodange, le 25 avril 2005.

(033093.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

J. Elvinger.

GESTION SALAIRES MODUGNO, S.à r.l.
Signature

CABINET FISCAL MODUGNO S.A.
Signature

GIA ABANICO, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Merloni Progetti International S.A.

Merloni Progetti International S.A.

Internationale Handelsunion S.A.

Société Internationale de Conseils Holding S.A.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Heflo S.A.

Fidubel S.A.

Borelles S.A.

Interfinar-Interway Finance and Research S.A.

GEF Holding S.A.

Quasar Consulting Investment A.G.

R.E.I. Holding S.A.

Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.

Medial, S.à r.l.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Activest Lux Key Fund

Cora Luxembourg S.A.

Famirole S.A.

IMI Finance Luxembourg S.A.

A.O.A S.A.

Lux CE, S.à r.l.

Tricos S.A.

Californian S.A.

Universal Instruments Holding S.A.

Universal Instruments Holding S.A.

SEB Fund Services S.A.

Activest Lux Key Fund

Keryos International S.A.

Europa Development S.A.

Bound Investments S.A.

Groupe Européen d’Investissements Holding S.A.

Kroinv S.A.

Eastwine S.A.

Werbung &amp; Messen S.A.

Immo Capellen S.A.

Immo Capellen S.A.

Financière Mila

Financial Hugo S.A.

EIFAN Financial Consulting S.A.

Marie Etoile S.A.

Steelgold Trading S.A.

Fintour S.A.

Brown Machines S.A.

Woodcock S.A.

Newby Investment &amp; Development S.A.

Motivation Investment Holding S.A.

Motivation Investment Holding S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

Linethy Invest S.A.

Groupe Financier S.A.

Crandall International S.A.

Rooilco S.A.

BI - Invest International S.A.

BI - Invest International S.A.

Moore &amp; Partners

Moore &amp; Partners

Entreprise de Construction Jean Schmitz et Cie

Resin Finance (Luxembourg) S.A.

World Management S.A.

Minafin S.A.

Novator Telecom Poland, S.à r.l.

Picanol Luxembourg S.A.

AGR Holding International S.A.

Finav S.A.

European Investments Associates (E.I.A.) S.A.

Banque Carnegie Luxembourg S.A.

Carnegie Fund Management Company S.A.

Carnegie Fund II Management Company S.A.

De Lavenere et Dall’Asparago S.e.n.c.

Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A.

Carnegie Fund III, Sicav S.A.

E. EX S.A.

Marburg S.A.

Argos Consulting S.A.

Molitor Consult S.A.

Aronney, S.à r.l.

Pedifit, S.à r.l.

Constructions Métalliques Franck, S.à r.l.

Emerald First Layer «E» S.A.

Emerald First Layer «D» S.A.

Ronak S.A.

Ferma S.A.

V &amp; J, S.à r.l.

Emerald First Layer «C» S.A.

Emerald First Layer «A» S.A.

Emerald Advisory Services and Equity Investments S.A.

Linethy Invest S.A.

Mercandia

PCP Lux S.A.

PCP Lux S.A.

Bureau Modugno, S.à r.l.

N.V. Réalisations S.A.

Gestion Salaires Modugno, S.à r.l.

Cabinet Fiscal Modugno S.A.

Gia Abanico, S.à r.l.