40657

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 848

6 septembre 2005

S O M M A I R E

COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2004

* la cooptation de Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-

7396 Hunsdorf, 1, rue de Prettange, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démis-
sionnaire, est ratifiée.

* la cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Hol-

zem, 3, rue de Mamer, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Certifié sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032568.3/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

3C-L,  Centre  de  Création  Chorégraphique Lu- 

Gobelino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40673

xembourgeois, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40669

I.F.D. Italian Food Distribution S.A., Mertert  . . . . 

40659

Ateliers Koch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40660

JMDS S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40662

Berendsen Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

40696

Kelly Consult, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40682

Brown  Brothers  Harriman  (Luxembourg)  S.A., 

Lutraco Benelux S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . 

40679

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

Luxor Consulting S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

40681

Built Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40679

Luxor Consulting S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

40681

Catalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40693

Maat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40704

Covam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40657

N.A.T.  Net Access Technology Holding S.A.,  Lu- 

CP Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40670

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40672

Damali, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40658

N.A.T.  Net Access Technology Holding S.A.,  Lu- 

Deltalux GP, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

40673

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40672

Financière Treviso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

40685

Palam S.A., Bissen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40682

Gobelino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

40673

Spring Multiple 2005 S.C.A., Luxembourg. . . . . . . 

40663

<i>Pour COVAM HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature 

40658

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.905. 

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2005, le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS

HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. a pris les résolutions suivantes:

1. Le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. est composé

comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire de 2006:

Geoffrey M. Cook,
Douglas A. Donahue, Jr.,
Susan C. Livingston,
Stokley P. Towles,
Andrew J.F. Tucker,
William B. Tyree,
Henri Hackenberg,
W. Casey Gildea.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032409.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

DAMALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 107.345. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains. 

Ont comparu:

1. ALIZEE INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 88.987, constituée suivant acte du notaire Emile Schles-
ser de Luxembourg du 30 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1557 du 29
octobre 2002,

ici représentée par son administrateur-délégué Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 19, avenue de la Gare, 

nommé à ces fonctions lors d’une réunion du conseil d’administration du 22 juillet 2003, publiée au susdit Mémorial

C, numéro 912 du 5 septembre 2003, 

agissant sur base de l’article 5 des statuts.
2. DFM INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1249 Luxembourg, 10, rue du Fort Bourbon, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.604, constituée suivant acte du notaire Gérard Le-
cuit de Hesperange du 27 septembre 1996, publié au susdit Mémorial C, numéro 662 du 20 décembre 1996, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Gérard Lecuit, susdit, du 22 septembre 1997, publié au susdit Mémorial
C, numéro 16 du 8 janvier 1998,

ici représentée par son administrateur-délégué Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-5650 Mon-

dorf-les-Bains, 67B, route de Remich,

nommé à ces fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 août 2000, publié au susdit Mémorial C,

numéro 284 du 20 avril 2001. 

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DAMALI, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet les opérations immobilières (achat, vente, location, transformation) pour compte pro-

pre, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de mille

euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives. 

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

40659

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
Jamal Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 67B, route de Remich.
Miloud Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Akdime, J. Akdime, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 8 avril 2005, vol. 468, fol. 95, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032238.3/218/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

I.F.D. ITALIAN FOOD DISTRIBUTION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 52.692. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. April 2005

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Norbert Wrobel, wohnhaft in L-

6115 Junglinster und Herr Marion Thill, wohnhaft in L-1940 Luxembourg, und erteilt ihnen vollen Entlast für die Aus-
übung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst Herrn Frank Rollinger, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie Thérèse, L-1026

Luxembourg, und Herrn Steve Collart, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie Thérèse, L-1026 Luxembourg zu neuen
Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen.

Luxemburg, den 6. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D.Hartmann.

(032689.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

1) ALIZEE INVESTMENT S.A., susdite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) DFM INVESTMENTS S.A., susdite, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mondorf-les-Bains, le 14 avril 2005.

R. Arrensdorff.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

40660

ATELIERS KOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 107.347. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur François Koch, employé privé, demeurant à L-1741 Luxembourg, 105, rue de Hollerich.
2) Mademoiselle Florence Koch, employée privée, demeurant à L-2172 Luxembourg, 3, rue Alphonse München.
3) Madame Brigitte Koch, employée privée, demeurant à L-1160 Luxembourg, 6, boulevard d’Avranches.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. 

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELIERS KOCH S.A. 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. 
La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de serrurerie, la pose de menuiserie en PVC et en aluminium

ainsi que la vente de tous articles de la branche. La société a accessoirement pour objet la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de
toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt,
l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement de ses participations. La société pourra participer à
la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder toute assistance. 

Art. 3. 
Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000 EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nomi-

nale de cent euros (100 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4.
(1) Les actions de la société sont librement cessibles et transmissibles entre actionnaires.
(2) A des non actionnaires, autres que les descendants, les actions ne peuvent être cédées qu’avec l’accord des autres

cessionnaires qui disposent d’un droit de préemption.

(i) A ces fins, l’actionnaire cédant informera le conseil d’administration, par lettre recommandée à la poste, de son

intention de céder tout ou partie de ses actions, en indiquant le nombre des actions à céder, le prix de cession et les
modalités de paiement du prix de cession, ainsi que l’identité complète et l’adresse du cessionnaire.

(ii) Le conseil d’administration transmettra, endéans les huit jours francs de sa réception, l’avis d’intention de cession

aux autres actionnaires, qui devront, endéans les quinze jours francs qui suivent cette transmission, et par lettre recom-
mandée à la poste, informer l’actionnaire cédant de leur accord avec la cession projetée ou de leur intention d’acquérir
ou de faire acquérir par une personne de leur choix, et sur base du droit de préemption qui leur est reconnu, les parts
à céder avec indication du prix de cession à payer.

(iii) Le droit de préemption est accordé aux actionnaires non cédants au prorata de leur participation dans le capital.

Faute par un ou plusieurs actionnaires d’exercer leur droit de préemption, celui-ci passe aux autres actionnaires non
cédants. Lorsque le droit de préemption ne porte que sur partie des actions à céder, la cession des actions, pour les-
quelles aucun droit de préemption n’est exercé, devient libre.

(iv) La non-réponse à l’actionnaire cédant endéans un mois à compter de son information dont question sub (i), la

date de la poste faisant foi, vaut accord tacite du projet de cession. 

(v) Faute par les intéressés de s’accorder sur le prix de cession proposé ou accepté par les titulaires du droit de

préemption, le prix de cession sera déterminé définitivement par un collège de trois experts, un expert étant nommé
par le cédant, un deuxième expert étant nommé par les bénéficiaires du droit de préemption, lesquels experts s’adjoin-
dront un troisième. La détermination du prix de rachat par les experts devra intervenir au plus tard endéans un mois à
partir de la nomination du troisième expert. Le prix de cession ne peut être inférieur à la valeur vénale des actions.

(vi) La cession au profit des bénéficiaires du droit de préemption doit intervenir endéans les quinze jours à partir de

l’accord entre parties sur les modalités d’exercice du droit de préemption ou de la fixation du prix de rachat par exper-
tise.

40661

(vii) En cas de refus de la cession non accompagné d’une proposition d’exercice du droit de préemption conformé-

ment au point (ii) ou faute de réalisation du droit de préemption des autres actionnaires endéans les délais prévus sub
(vi), l’actionnaire cédant peut, un mois après mise en demeure par lettre recommandée à la poste adressée au conseil
d’administration, provoquer la dissolution de la société.

(3) Les mêmes règles sont applicables, mutatis mutandis, lorsque les actions sont cédées gratuitement entre vifs ou

sont transmises à cause de mort à des tiers autres que le conjoint ou descendant(s) de l’actionnaire cédant ou défunt.

Art. 5.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

toute ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la so-

ciété ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

soit par la signature collective de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Art. 7.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

ème

 jeudi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures

au siège social à Luxembourg.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10.
Les convocations pour les assemblées générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12.
La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 13.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre

2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

40662

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant

intégral du capital social se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 2.200 EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Koch, employé privé, né à Luxembourg, le 24 août 1968, demeurant à L-1741 Luxembourg, 105,

rue de Hollerich.

b) Madame Florence Koch, employée privée, née à Luxembourg, le 30 mars 1967, demeurant à L-2172 Luxembourg,

3, rue Alphonse München.

c) Madame Brigitte Koch, employée privée, née à Luxembourg, le 22 novembre 1970, demeurant à L-1160 Luxem-

bourg, 6, boulevard d’Avranches.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURAUDIT, S.à r.l., avec siège à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce

et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42.889.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle statuant sur l’exercice social se terminant le 31 décembre 2010.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 99, rue de Hollerich.

<i>Réunion du conseil d’administration

Se sont ensuite réunis les membres du conseil d’administration, lesquels ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Est nommé administrateurs-délégué jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social se terminant

le 31 décembre 2010, à savoir:

Monsieur François Koch, employé privé, né à Luxembourg, le 24 août 1968, demeurant à L-1741 Luxembourg, 105,

rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Koch, B. Koch, F. Koch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 22, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032241.3/216/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

JMDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 48.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(032832.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

1) Monsieur François Koch, prénommé, neuf cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

2) Mademoiselle Florence Koch, prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3) Madame Brigitte Koch, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 20 avril 2005.

J.-P. Hencks.

Signature
<i>Un mandataire

40663

SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.392. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINABEL, société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008

Paris, ici représentée par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

2. La société SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant son siège social à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici représen-

tée par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquelles deux prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

. Forme. Il existe entre le Gérant Commandité, les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires

d’Actions (tel que ce terme est défini dans les présentes) une société en commandite par actions holding sous la déno-
mination de SPRING MULTIPLE 2005 S.C.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Toutefois la Société prend fin, par anticipa-

tion, au moment de la survenance du premier des événements suivants: (i) la Démission, la dissolution ou la Faillite du
Gérant Commandité ou (ii) une résolution de dissoudre la Société prise par l’assemblée générale des Actionnaires sta-
tuant conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, telles qu’éta-
blies à l’Article 15 des présents Statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de faciliter et de permettre à ses Actionnaires Commanditaires qui sont des

salariés du GROUPE SUEZ ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français, la participation, à travers
la Société, dans l’accroissement de valeur des actions SUEZ.

Plus particulièrement, la Société a pour objet la prise de participations sous forme d’actions de SUEZ et/ou sous for-

me d’obligations émises par tout établissement bancaire situé dans un pays membre de l’Ocde et indexées de manière
directe ou indirecte sur le cours de l’action SUEZ, le cas échéant assorties de warrants, de bons de souscription, de
droits d’échange ou de conversion en actions SUEZ. La Société a le droit de réaliser ces prises de participations par
achat, souscription ou de toute autre manière, et elle pourra aliéner ces participations par vente, échange, demande de
rachat ou de toute autre manière, soit à des sociétés détenues par les salariés étrangers du GROUPE SUEZ, soit à une
société du GROUPE CALYON pour les besoins d’émission d’instruments financiers permettant d’assurer aux salariés
étrangers du GROUPE SUEZ de recevoir une partie de la plus-value réalisée sur les actions SUEZ dans des conditions
économiques comparables à celles octroyées aux salariés français du GROUPE SUEZ.

La Société peut également prendre des participations dans toute autre société ayant un objet comparable au sien, et

aliéner ces participations.

La Société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne détiendra aucun établissement commercial

ouvert au public. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations dans la mesure
nécessaire pour l’accomplissement de son objet.

La Société peut faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg au Grand-Duché de

Luxembourg. L’endroit du siège social à l’intérieur de la commune de Luxembourg pourra être modifié par décision du
Gérant Commandité.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Titre II. Capital Social, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une (1)

action de commandité détenue par le Gérant Commandité (ci-après «l’Action de Gérant Commandité») et vingt-quatre
mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (24.799) actions ordinaires de commanditaires (ci-après les «Actions Ordinaires»)
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

40664

La Société a un capital autorisé de six millions quatre cent trente-sept mille cinq cents euros (6.437.500,- EUR) divisé

en:

- cinq millions (5.000.000) d’Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-

cinq cents (1,25 EUR) chacune,

- cent cinquante (150.000) Actions Ordinaires de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classes A

et des Actions Ordinaires avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pourcent
(95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en
une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents Statuts et à accepter la sous-
cription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article 32(5) de la Loi.

Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise

en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires.

Le Gérant Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en

partie au moyen de ces primes d’émission.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-

semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et

des Actions Ordinaires. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire et des Ac-
tions Ordinaires durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription pour les Actionnaires
existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.

Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Les termes «Action» et «Actions» ou «Actionnaire» et «Actionnaires» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire les Actions Ordinaires, les Actions de Commanditaire et les Actions de Gérant Com-
mandité et les propriétaires d’Actions Ordinaires, d’Actions de Commanditaire et d’Actions de Gérant Commandité.

Les termes «Action de Commanditaire» et «Actions de Commanditaire» dans ces Statuts englobent, sauf disposition

implicite ou explicite contraire, les Actions Ordinaires, ainsi que les Actions de Commanditaire de classes A.

Art. 6. Actions. Toutes les Actions de Commanditaire ainsi que toutes les Actions de Gérant Commandité seront

émises sous la forme nominative. Toutes les Actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»),
qui sera conservé à Luxembourg au siège de la Société par le Gérant Commandité ou par une ou plusieurs personnes
désignées à cet effet par le Gérant Commandité.

Le Registre mentionnera le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie

d’Actions détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. 

Sous réserve des dispositions des articles 7 et 8, tout transfert d’Actions s’opérera par une déclaration de transfert

écrite à inscrire dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet.

Il est loisible à la Société d’inscrire tout transfert sur la base de documents probants établissant une cession ou une

mutation.

Aux fins de l’application du présent article 6, tout Actionnaire Commanditaire fait élection de domicile à l’adresse du

siège social de la société du GROUPE SUEZ qui est son employeur. Tout avis, information ou convocation émanant de
la Société est valablement notifié à cette adresse par tous moyens et notamment par télécopies, lettres.

Tout Actionnaire devra sous sa seule responsabilité, dès lors qu’il cesse d’être employé par le GROUPE SUEZ, mo-

difier son élection de domicile par notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception ou
tout autre moyen équivalent au siège social du Gérant Commandité.

Art. 7. Actions de commanditaire. Les Actions de Commanditaire ne pourront être souscrites que par les per-

sonnes suivantes: 

1. les salariés actuels des filiales du GROUPE SUEZ ne bénéficiant pas d’un contrat de travail soumis au droit français;
2. toute personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1

er

 ou

dont les bénéficiaires sont les salariés visés au point 1

er

 ou tout organisme charitable;

3. toute société contrôlée par SUEZ ou; 
4. le Gérant Commandité;
5. CAIL et ses Filiales.
Sous réserve des dispositions de l’article 10, les Actions de Commanditaire sont incessibles jusqu’au 1

er

 juillet 2010.

A partir du 2 juillet 2010, toutes les Actions de Commanditaire de toutes classes sont librement cessibles. Dans tous
les cas, les Actions de Commanditaire de toutes classes sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire Comman-
ditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamentaire est permise,
les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité. Tout transfert effectué en violation du présent article 7 sera
nul et de nul effet à l’égard de la Société.

Les Actions de Commanditaire de classes A sont rachetables dans les conditions précisées à l’article 10.

40665

Art. 8. Actions de commandité. Les Actions de Commandité ne sont cessibles que sur agrément des Actionnai-

res Commanditaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés. Elles ne sont pas rachetables
au sens de l’article 49-8 de la Loi.

Art. 9. Responsabilité des propriétaires d’actions. Le propriétaire d’Actions de Gérant Commandité est soli-

dairement et indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la So-
ciété.

Les propriétaires d’Actions de Commanditaire s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’Actionnaires Commanditaires et seront seulement tenus au paiement à la Société
de la valeur nominale et de la prime d’émission sur chaque Action de Commanditaire souscrite par eux ou dont ils ont
promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’Actions de Commanditaire ne seront pas tenus des dettes, en-
gagements et obligations de la Société au-delà du montant d’un tel paiement.

Art. 10. Rachat des actions de commanditaire. Conformément aux dispositions de l’Article 49-8 de la Loi, les

Actions de Commanditaire à condition qu’elles soient entièrement libérées, seront rachetables dans les conditions sui-
vantes et selon les distinctions suivantes:

Les Actions de Commanditaire de classe A sont rachetées à la demande de tout Actionnaire Commanditaire de classe

A.

Le rachat effectif des Actions de Commanditaire de classe A n’est effectué qu’après l’assemblée générale de la Société

approuvant les comptes de l’exercice au cours duquel la demande de rachat a été formulé, sous réserve que les con-
traintes légales relatives au capital et à la réserve légale aient été observées.

Le Gérant Commandité aura le droit de racheter les Actions de Commanditaire au moyen du bénéfice résultant du

remboursement anticipé des Obligations avec Warrants et/ou au moyen des réserves libres de la Société sous la réserve
expresse que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’aide de sommes distribuables conformément à l’article 72-1 paragraphe
1 de la Loi.

Toute demande de rachat formulée par un Actionnaire Commanditaire portant sur des Actions de Commanditaire

qui a été transmise au Gérant Commandité est irrévocable. Dès qu’une demande de rachat a été transmise au Gérant
Commandité, les Actions dont le rachat a été demandé n’ont plus ni de droit de vote, ni de droit au dividende ni de
droit à une distribution dans la liquidation aussi longtemps qu’elles seront auto-détenues et ces Actions donnent seule-
ment lieu au droit de recevoir le prix de rachat tel que défini ci-avant. Toutefois, si des Actions de Commanditaire ra-
chetées par la Société sont recédées en conformité avec les dispositions de l’alinéa (vi) suivant, les Actions concernées
retrouvent tous leurs droits à compter de la cession.

Le règlement du prix de rachat en espèces s’effectuera uniquement dans la monnaie ayant cours légal sur le territoire

correspondant à chaque classe d’Actions excepté le cas du règlement du prix de rachat à CAIL, subrogé dans les droits
des Actionnaires Commanditaires, qui s’effectuera en Euros.

Par dérogation à l’article 7, les Actions de Commanditaire qui sont devenues rachetables par l’effet de l’article 10

pourront aussi être cédées, mais uniquement au profit du Gérant Commandité, de CAIL ou de ses Filiales ou de toute
personne morale, organisme, trust ou institution comparable contrôlé par les salariés visés au point 1

er

 ou dont les bé-

néficiaires sont les salariés visés au point 1

er

 ou tout organisme charitable; les dites Actions seront librement cessibles

entre le Gérant Commandité, CAIL et ses Filiales; dans tous les cas, le cessionnaire pourra demander le rachat de ses
Actions à la Société, à tout moment, et sans conditions, et sera de plein droit subrogé dans les droits du cédant en ce
qui concerne le prix de rachat à payer par la Société et le nantissement qui en garantirait le paiement.

Les Actions de Commanditaire rachetées par la Société à compter du 2 juillet 2010 sont incessibles dès le paiement

du prix de rachat par la Société et ne pourront être souscrites à nouveau par des Actionnaires Commanditaires. Cette
restriction ne s’applique pas aux Actions de Commanditaire rachetées avant cette date.

Le Gérant Commandité pourra décider si les Actions de Commanditaire rachetées seront annulées. Le Gérant Com-

mandité prendra toutes dispositions, à la suite d’une annulation, pour modifier l’Article 5 afin de constater cette modi-
fication et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de cette
modification conformément à la Loi.

Titre III. Assemblées des Actionnaires

Art. 11. Assemblées des actionnaires. Chaque Action donne droit à une voix à toutes les assemblées des Ac-

tionnaires.

Toutes les Actions voteront comme une seule classe sauf pour les modifications des Statuts affectant les droits res-

pectifs de chaque classe.

Pour être valablement constituée, toute assemblée des Actionnaires requiert un quorum d’Actionnaires présents ou

représentés composé au minimum du Gérant Commandité et d’un Actionnaire Commanditaire d’une classe quelconque
d’Actions.

Toute assemblée des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des Actionnaires de la Société et

lie les Actionnaires présents ou absents. L’assemblée a le pouvoir d’ordonner ou de ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société, sous condition qu’aucune résolution ou transaction conclue avec un tiers ou proposant de modifier
les Statuts ne soient décidées sans l’accord du Gérant Commandité.

Art. 12. Date et lieu des assemblées. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue, conformément

à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé
dans l’avis de convocation, le 31 du mois de juillet et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

40666

L’assemblée des Actionnaires entendra le rapport de gestion et les commentaires afférents du Gérant Commandité,

le rapport du Conseil de Surveillance et le cas échéant du réviseur indépendant, elle votera sur l’approbation des rap-
ports et des comptes et sur la distribution des bénéfices, elle procédera à toutes les nominations requises par la Loi ou
par les présents Statuts et elle votera sur la décharge à donner au Gérant Commandité et aux membres du Conseil de
Surveillance.

D’autres assemblées des Actionnaires pourront être tenues aux lieu et date indiqués dans les avis de convocation.

Le Gérant Commandité pourra, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire
des Actionnaires.

Art. 13. Tenue des assemblées. Toutes les assemblées générales seront présidées par un représentant du Gérant

Commandité.

Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les décisions à une assemblée d’Actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants, étant entendu que toute décision ne sera valablement adoptée
qu’avec l’accord du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité déterminera toutes autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

participer aux assemblées d’Actionnaires.

Art. 14. Avis de convocation. Les convocations aux assemblées générales d’Actionnaires seront faites dans les

formes prévues par la Loi. Les convocations pourront être valablement adressées au domicile élu des Actionnaires con-
formément à l’article 6.

Art. 15. Modification des statuts. Sous réserve des stipulations de l’Article 18, les présents Statuts peuvent être

modifiés de temps à autre, sur approbation du Gérant Commandité, par une résolution des Actionnaires en assemblée
générale, selon le quorum et les exigences de vote qui suivent.

L’assemblée peut valablement délibérer seulement si des Actionnaires détenant au moins une majorité des Actions

de Commanditaire et le Gérant Commandité sont présents, soit personnellement, soit par procuration, et si l’ordre du
jour indique les modifications proposées aux Statuts, de même que, si cela est applicable, le texte des amendements. Si
le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée générale peut être convoquée, conformément aux Statuts, par des
avis publiés à deux reprises, à au moins 15 jours d’intervalle, dont le dernier est publié non moins de 15 jours avant la
date de l’assemblée, dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et dans deux quotidiens luxembourgeois.
Tout avis reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée
délibère valablement quel que soit le pourcentage du capital social qui est représenté. Lors des deux assemblées, les
résolutions doivent être supportées par au moins deux tiers des Actions présentes ou représentées et approuvées par
le Gérant Commandité.

Titre IV. Gestion

Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par SPRING MULTIPLE, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.423 (désignée dans les présents Statuts com-
me le «Gérant Commandité»). 

La Démission, la révocation, la dissolution ou la Faillite du Gérant Commandité entraînent la dissolution et la liquida-

tion subséquente de la Société.

Une commission de gestion fixe de 0,40% du montant du capital social émis et souscrit et de la prime d’émission des

Actions sera annuellement payée par la Société au Gérant Commandité au titre de sa gestion.

Art. 17. Pouvoirs du gérant commandité. Le Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts au Conseil de Surveillance ou à l’assemblée générale des Ac-
tionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

Le Gérant Commandité peut déléguer ses pouvoirs et conférer des mandats pour des affaires spécifiques à un ou

plusieurs mandataires, sans toutefois être autorisé à déléguer de façon générale l’ensemble de ses pouvoirs de gestion.
Le Gérant Commandité détermine la rémunération à accorder pour de tels mandats, et il a le droit de mettre fin à tout
mandat à tout moment.

Le Gérant Commandité représente la Société dans toutes les procédures de justice, soit en demandant, soit en dé-

fendant.

Toutes assignations et autres actes de procédure sont valablement émises au nom de la Société seule.
Les Actionnaires Commanditaires n’ont pas le droit de participer à, ou de s’immiscer dans la gestion de la Société et

ils n’ont pas le droit de prendre la signature sociale, pas même en vertu d’une procuration.

Le Gérant Commandité peut demander conseil auprès de conseillers juridiques, de comptables, d’experts, de con-

sultants en gestion, de banques d’investissement et auprès d’autres consultants et conseillers qu’il choisira et toute com-
mission ou omission basée sur une confiance raisonnable dans l’avis de telles personnes concernant des matières
relevant de la compétence professionnelle ou experte d’une telle personne sera présumée une commission ou une
omission de bonne foi ne constituant ni fraude, ni négligence grave, ni faute intentionnelle.

Art. 18. Démission et révocation du Gérant commandité. La Démission du Gérant Commandité ou sa révo-

cation en justice pour cause légitime entraînent la dissolution et la liquidation subséquente de la Société.

En cas de dissolution de la Société suite à la Démission du Gérant Commandité, la fonction de Liquidateur de la So-

ciété sera assumée par le Gérant Commandité démissionnaire.

40667

Art. 19. Signataires. La Société est engagée par la signature du Gérant Commandité ou la signature individuelle ou

conjointe de tous mandataires auxquels le Gérant Commandité aura conféré un mandat conformément à l’Article 17.

Titre V. Conseil de Surveillance, Année Comptable, Comptes

Art. 20. Conseil de surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière (y compris ses livres et ses

comptes) sont surveillées par un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins (le «Conseil de Sur-
veillance»). Le Gérant Commandité a le droit exclusif de proposer des candidats pour le Conseil de Surveillance. Les
membres du Conseil de Surveillance seront élus pour la première fois par l’assemblée générale extraordinaire qui suit
l’assemblée constitutive et ensuite par l’assemblée générale annuelle ou toute assemblée générale convoquée à cet effet
par une majorité des Actions détenues par les Actionnaires, pour une période maximale de six (6) ans et jusqu’au mo-
ment où leurs successeurs auront été élus; sous réserve toutefois que tout membre du Conseil de Surveillance pourra
être révoqué avec ou sans motifs et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par une assemblée des
Actionnaires prise par une majorité d’Actions détenues par les Actionnaires et sous réserve encore qu’aucun membre
du Conseil de Surveillance ne pourra être un représentant du Gérant Commandité ou un directeur ou employé de la
Société.

Des réviseurs d’entreprises externes nommés par l’assemblée générale des Actionnaires avec l’assentiment du Gé-

rant Commandité pourront assister le Conseil de Surveillance dans l’exécution de ses tâches.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant Commandité sur telles matières que le Gérant Comman-

dité détermine.

Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas rémunérés ou indemnisés pour les services rendus à la Société

ou aux Actionnaires sous réserve toutefois que chaque membre du Conseil de Surveillance aura droit au rembourse-
ment de la part de la Société de tous débours et dépenses encourus en rapport avec les services autorisés et rendus en
vertu des présentes.

Le Conseil de Surveillance se réunira de temps à autre, à la discrétion du Gérant Commandité ou à la demande con-

jointe de deux de ses membres, ou à la demande de son président.

Toutes les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg au siège social de la Société.
Le Conseil de Surveillance délibère conformément aux règles régissant les assemblées délibérantes. Des résolutions

circulaires pourront être adoptées par le Conseil de Surveillance. Ces résolutions circulaires sont considérées comme
approuvées et tiendront lieu d’une réunion valablement convoquée si elles sont signées par tous les membres du Conseil
de Surveillance. Des résolutions identiques contenues dans des originaux multiples signés par chaque membre du Con-
seil de Surveillance constituent des résolutions valables.

Art. 21. Exercice social, Comptes. L’exercice social de la Société commencera le 1

er

 juillet de chaque année et

se terminera le 30 juin de l’année suivante à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la cons-
titution de la Société et se terminera le 30 juin 2005.

Le Gérant Commandité préparera ou fera en sorte que soient préparés par une société ou une personne dûment

qualifiées, les états financiers de la Société relatifs à chaque exercice comptable suivant les principes comptables géné-
ralement admis et les dispositions de la loi luxembourgeoise, incluant un bilan et un compte de pertes et profits. Les
comptes seront libellés en euros. Les états financiers seront soumis au contrôle du Conseil de Surveillance, et du révi-
seur d’entreprises, le cas échéant.

Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle, les Actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social du

bilan, du compte des profits et pertes, du rapport du Gérant Commandité des rapports du Conseil de Surveillance et
du réviseur d’entreprises, le cas échéant, ainsi que de tous documents prévus par la Loi. 

Titre VI. Dividendes et Liquidation

Art. 22. Affectation des résultats. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la So-

ciété et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) du bénéfice net
pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour-
cent (10%) du capital social, à l’exclusion des primes d’émission, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque,
ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition du Gérant Commandité pour effectuer le rachat des Actions de Commandi-

taire rachetables.

Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution et de liquidation de la Société suite à la Démission du Gérant Comman-

dité ou à une décision de l’assemblée générale des Actionnaires décidant la liquidation en respectant les conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 15 des présents Statuts, la liquidation sera effectuée par le Gérant Commandité
qui est désigné Liquidateur avec tous les pouvoirs énoncés aux Articles 141 à 151 de la Loi.

Suite à la dissolution de la Société, le Liquidateur liquidera les affaires de la Société aussi expéditivement que les cir-

constances des affaires le permettront et procédera endéans un délai raisonnable à la vente ou aura recours à un autre
mode de liquidation des actifs de la Société et, après avoir payé ou constitué des provisions appropriées en mettant en
place des réserves pour tous les engagements de la Société envers ses créanciers, il distribuera les actifs de la Société
parmi les Actionnaires.

Nonobstant ce qui précède, au cas où le Liquidateur estime, dans sa discrétion raisonnable, que la vente ou toute

autre disposition de tout ou partie des investissements causerait une perte indue aux Actionnaires ou serait autrement
impraticable, le Liquidateur peut soit reporter la liquidation de ces investissements et retenir les distributions y relatives
pendant un certain temps, soit distribuer partie ou tout de cet investissement aux Actionnaires en nature et sous forme
d’une soulte en espèces.

Suite à la liquidation de la Société, tous les actifs de la Société, ou les produits qui en proviennent, seront distribués

ou utilisés comme suit et dans l’ordre de priorité suivant:

1) pour le paiement de dettes et engagements de la Société et les dépenses de la liquidation;

40668

2) pour la mise en place de toutes réserves que le Liquidateur estimera raisonnablement nécessaires pour tout en-

gagement ou obligation aléatoire ou imprévu de la Société;

3) pour le paiement, à chacun des Actionnaires du prix de souscription comprenant la valeur nominale et la prime

d’émission de chaque Action augmenté d’un montant égal au produit du ou des warrants attachés à la ou aux Obligations
avec Warrants dont l’acquisition a été financée par la ou les actions détenue(s) par chaque Actionnaire et diminué de la
quote-part des charges et dettes de la société (y compris les provisions y afférentes) non couvertes par la prime d’émis-
sion sur les Obligations avec Warrants et les revenus provenant de placements y afférents;

4) tout surplus restant après les affectations faites sub 1), 2) et 3) ci-avant sera exclusivement distribué au porteur

d’Actions de Gérant Commandité.

Art. 24. Définitions. Les termes suivants sont définis comme suit chaque fois qu’ils sont utilisés avec des lettres

initiales majuscules dans les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires»: signifiera chacune des personnes énumérées en tant qu’Actionnaires Commanditai-

res de la Société dans le Registre de la Société.

«CALYON» désigne CALYON, un établissement de crédit de droit français ayant son siège social 9 quai du Président

Paul Doumer, 92920 Paris la Défense cedex, France.

«CAIL» désigne CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A., un établissement de crédit de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social 39 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«Conseil de Surveillance»: aura la signification attribuée à ce terme dans l’Article 20.
«Démission»: toute décision prise unilatéralement par le Gérant Commandité de se retirer de la gestion de la Société.
«Faillite»: l’état de cessation des payements et l’ébranlement du crédit, étant entendu que sont assimilées à la faillite

toutes demandes en sursis de paiement, la procédure de gestion contrôlée et le concordat.

«Filiale»: signifie, en relation avec CAIL, toute société dont le capital est directement ou indirectement, en tout ou

partie, détenu par CAIL et toute société dont le capital, sans être directement ou indirectement détenu par CAIL, est
détenu directement ou indirectement par une personne morale qui détient directement ou indirectement une partici-
pation dans le capital de CAIL. Toutefois, toute société dont le capital est détenu, directement ou indirectement, à moins
de 50% par CAIL ou toute société dont le capital est détenu directement ou indirectement (i) à moins de 50% par une
personne morale qui détient directement ou indirectement au moins 50% du capital de CAIL ou (ii) quel que soit le
pourcentage de détention par une personne morale qui détient directement ou indirectement moins de 50% du capital
CAIL, ne sera considérée comme une Filiale au sens de la présente définition qu’avec l’accord exprès du Gérant Com-
mandité.

«Gérant Commandité»: la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SPRING MULTIPLE, S.à r.l., ayant

son siège social à 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, à Luxembourg.

«GROUPE CALYON»: désigne CALYON et ses filiales intervenant dans le cadre du mécanisme de couverture des

engagements de CAIL au titre des Obligations avec Warrants.

«GROUPE SUEZ» désigne, sous réserve de dispositions locales plus strictes, SUEZ et l’ensemble des sociétés con-

trôlées par SUEZ au sens de l’article L 233-16 du Code de Commerce français.

«Liquidateur»: le Gérant Commandité.
«Loi»: la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
«Société»: la société en commandite par Actions à laquelle il est fait référence dans les présentes.
«SUEZ»: désigne la société SUEZ, une société anonyme de droit français dont le siège social est 16, rue de la Ville

l’Evêque, 75008 Paris.

«Obligations avec Warrants» désigne les obligations avec warrants souscrites par la Société auprès de CAIL grâce

aux fonds provenant de l’acquisition de ses actions par les salariés.

Art. 25. Droit applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées conformé-

ment à la Loi.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêtés les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’Actions ci-après: 

La preuve du paiement de trente et un mille euros (EUR. 31.000,-) au capital a été rapportée au notaire instrumen-

taire qui constate que les conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ont
été respectées.

<i>Coût et evaluation

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

1. La société FINABEL, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.798

2. La société SPRING MULTIPLE, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

40669

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance:
a. Mademoiselle Béatrice Lièvre-Théry, responsable d’opérations financières, née à Blois (France), le 15 septembre

1968, demeurant à F-75008 Paris, 16, rue de la Ville l’Evêque;

b. Monsieur Bertrand Aizier, responsable gestion actionnariat des salariés, né à Beaumont-sur-Oise, le 16 décembre

1950, demeurant à F-75008 Paris, 16, rue de la Ville l’Evêque;

c. Monsieur Philippe Renard, juriste, né à Bruxelles, le 15 novembre 1973, demeurant à B-1000 Bruxelles, 1, Place du

Trône. 

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
II. Le siège de la Société est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2005, vol. 906, fol. 49, case 1. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032700.3/219/396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

3C-L, CENTRE DE CREATION CHOREGRAPHIQUE LUXEMBOURGEOIS,

Association sans but lucratif,

(anc. THEATRE DANSE ET MUET, A.s.b.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 20, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg F 1.041. 

—

<i>Modifications aux statuts de l’association arrêtées au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire, le 14 mars 2004

a) Dans les considérants, les termes «théâtre muet» sont remplacés par ceux de «théâtre du mouvement» et le

dernier tiret relatif à la Ville européenne de la Culture 1995 est supprimé.

b) A l’article 2, le premier alinéa et l’alinéa 2, première phrase, se liront comme suit: «L’association porte la

dénomination CENTRE DE CREATION CHOREGRAPHIQUE LUXEMBOURGEOIS en abrégé: 3C-L. Son siège est
établi au Ministère de la Culture à Luxembourg.»

c) L’article 4, alinéa 1

er

, est modifié de la façon suivante: Les termes «théâtre muet» sont remplacés par ceux de

«théâtre du mouvement». Le premier tiret se lira comme suit: «- de stimuler la création, sur le plan national, de la
structure et de l’infrastructure nécessaires à la promotion des arts et métiers de la danse et du théâtre du mouvement,
en coopération avec des structures similaires à l’étranger;». Le quatrième tiret est remplacé comme suit: «- de faire des
résidences chorégraphiques;». Le dernier tiret est supprimé.

d) Aux articles 6 et 8, les termes de «comité de soutien» sont remplacés par ceux de «comité de parrainage». Il en

est de même à l’article 19.

e) L’article 9 est complétée par un alinéa 2 comme suit: «Les membres actifs peuvent se faire représenter par un

membre de la présente association».

f) A l’article 11, le montant maximum de la cotisation de «mille francs» est remplacé par celui de «150 EUR».
g) L’article 16 se lira comme suit:
«16. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier

ainsi que, le cas échéant, un secrétaire adjoint et/ou un trésorier adjoint. En cas d’empêchement, le président est
remplacé par le vice-président ou, à défaut de ce dernier, par le plus âgé des administrateurs présents.

Le président représente l’association dans tous les actes judicaires et extrajudiciaires. Par sa signature, il engage

valablement l’association à l’égard des tiers. Il préside aux débats du conseil d’administration et dirige les travaux de
l’association.

Le secrétaire veille à la rédaction des documents de l’association ainsi que des procès-verbaux des réunions du conseil

d’administration et des assemblées générales.

Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle des listes d’affiliation et de la tenue de la

comptabilité.»

h) A l’article 27, la dernière phrase est remplacée comme suit: «L’association sera valablement engagée quant aux

mouvements financiers par la signature du trésorier ou de son suppléant. Toutefois, la double signature du trésorier ou
de son suppléant conjointement avec celle du président ou du vice-président est nécessaire pour toute dépense
excédant le montant de 1.250 EUR.»

Le texte coordonné des statuts ainsi modifiés se lira dès lors comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04309. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032319.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005.

F. Kesseler.

40670

CP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 107.391. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Herserange (France), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée, ci-annexée.

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur,

ici représenté par Mademoiselle Sophie Henryon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-

vrée, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: CP INVEST S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cents mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par trois mille (3.000)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

40671

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 13.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois d’avril

en 2006. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

cinquante mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . .

297

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

40672

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2005, vol. 906, fol. 47, case 2. – Reçu 1.500,- euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations. 

(032698.3/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.153. 

—

Jean-Paul Kill démissionne de son poste d’administrateur de la société N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOL-

DING S.A., immatriculée au R.C. sous le numéro B 86.153, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06445. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032243.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.153. 

—

Gustave Vogel démissionne de son poste d’administrateur de la société N.A.T. NET ACCESS TECHNOLOGY HOL-

DING S.A., immatriculée au R.C. sous le numéro B 86.153, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032244.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005.

F. Kesseler.

J.-P. Kill
<i>Administrateur

G. Vogel
<i>Administrateur

40673

GOBELINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(032802.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GOBELINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.473. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(032799.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DELTALUX GP, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.348. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifteenth of April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CIT EUROPE LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Commonwealth of The Bahamas,

registered at the Registrar General of Companies of The Bahamas under the reference 134,615 B, with its registered
office at Winterbotham Place, Marlborough &amp; Queen Streets P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas,

here represented by Mrs Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Nassau, Bahamas, on April 14, 2005.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio. 

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of memberships or similar corporate structures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

40674

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DELTALUX GP.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by a board of managers composed of one A manager (the «A Manager») and two

B managers (the «B Managers»), who need not be partners.

The managers shall be elected by the partners at the general meeting which shall determine their remuneration and

term of office. The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of partners.
In the event of a vacancy in the office of a manager following death, resignation, retirement or otherwise, the remain-

ing managers may temporarily appoint a manager.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A Manager together with one B Manager

or by the joint signature of two B Managers.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers which shall choose from among the B Managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may rep-
resent more than one of his colleagues.

40675

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the A Manager and one of the B Managers, or if two B

Managers are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by the A Manager together with any B Manager or by two B Managers. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the A Man-
ager together with any B Manager or by two B Managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be estab-
lished by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on July 1st, and ends on June 30th of the next year.

Art. 21. Each year on June 30th, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an indi-

cation of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on June 30, 2005.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by CIT EUROPE LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

40676

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>A Manager:

- Mr Matthew Mansfield Horgan, real estate investor, born on December 1st, 1955 in Stamford, Connecticut, USA,

residing at 5 Sydney Place, London SW7 3NN.

<i>B Managers:

- Mrs Marie-Catherine Brunner, Head of Business Unit, born on September 23, 1977 in Sarrebourg, France, with pro-

fessional address at 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

- Mr Alain Peigneux, general manager, born on February 27, 1968 in Huy, Belgium, with professional address at 10,

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CIT EUROPE LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Etats de Bahamas, enregistrée au Regis-

trar General of Companies of The Bahamas sous le numéro 134,615 B, ayant son siège social à Winterbotham Place,
Marlborough &amp; Queen Streets P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nassau, Bahamas, le 14 avril 2005.
La procuration signée ne varietur par la personne comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DELTALUX GP.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

40677

siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un gérant A (le «Gérant A») et de deux gérants

B (les «Gérants B»), qui n’ont pas besoin d’être associés.

Les gérants seront élus par les associés à l’assemblée générale qui fixera leur rémunération et le terme de leur man-

dat. Les gérants sont élus par un vote à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans motif par l’assemblée générale des associées.
En cas de vacance d’un poste de gérant suite à un décès, une démission, un départ à la retraite ou autrement, les

gérants restants peuvent provisoirement nommer un gérant.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Gérant A avec l’un des Gérants B ou par

la signature conjointe de deux Gérants B.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les Gérants B un président et pourra choi-

sir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si le Gérant A et l’un des Gérants B sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

40678

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par le Gérants A avec l’un des Gérants B ou par deux Gérants B. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le Gérant A avec l’un
des Gérants B ou par deux Gérants B ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable pré-

paré par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu
que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à por-
ter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 21. Chaque année, le 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 2005.

<i>Souscription et libération

CIT EUROPE LIMITED, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros. 

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée: 

<i>Gérant A:

- Monsieur Matthew Mansfield Horgan, real estate investor, né le 1

er

 décembre 1955 in Stamford, Connecticut, USA,

demeurant au 5 Sydney Place, Londres SW7 3NN.

<i>Gérants B:

- Madame Marie-Catherine Brunner, Head of Business Unit, née le 23 septembre 1977 à Sarrebourg, France, résidant

au 10, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg;

40679

- Monsieur Alain Peigneux, general manager, né le 27 février 1968 à Huy, Belgique, résidant au 10, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2005, vol. 893, fol. 28, case 5. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032315.3/239/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

BUILT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032892.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LUTRACO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.683. 

—

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUTRACO BENELUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 65.683, constituée suivant acte reçu le 14
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 753 du 19 octobre 1998. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à Strassen.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen, à l’adresse suivante: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
2. Modification afférente du 2

ème

 paragraphe de l’article 1

er

 des statuts.

3. Convertir la devise du capital social et de la comptabilité de francs luxembourgeois en euros et modification

afférente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts.

4. Nomination statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Exposé préliminaire

Avant de prendre les résolutions nécessaires, l’assemblée des actionnaires requiert le notaire d’acter ce qui suit: 
- la société LUTRACO BENELUX S.A. a été déclarée en état de faillite par jugement du tribunal d’arrondissement de

Luxembourg du 24 mars 2003;

- par exploit de l’huissier de justice Carlos Calvo d’Esch-sur-Alzette en date du 11 avril 2003, la société a fait

opposition contre le dit jugement;

- par jugement du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commer-

ciale, en date du 16 juin 2003, le tribunal a déclaré l’opposition fondée et a mis le jugement déclaratif de faillite du 24
mars 2003 à néant, nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi la déclaration de faillite et qui

Belvaux, le 20 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

40680

en ont été la conséquence, avec cessation immédiate des fonctions du curateur et du juge-commissaire, remettant ainsi
la société au même et semblable état qu’avant le prédit jugement du 24 mars 2003.

<i>Première résolution

Cet exposé fait, l’assemblée décide de faire tout le nécessaire et de prendre toutes les mesures pour faire appliquer

dans toutes ses conséquences le dit jugement du 16 juin 2003 et de le faire signifier auprès de toutes les instances et
administrations luxembourgeoises, éventuellement étrangères.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Strassen, à l’adresse suivante: L-8009

Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 2

e

 para-

graphe de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Strassen. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de

la société et de changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité de francs luxembourgeois
en euros au taux de conversion en zone Euro, tel que fixé officiellement le 31 décembre 1999 à EUR 1,- = LUF 40.3399,-
, obtenant ainsi pour le capital social le montant arrondi de EUR 31.000,- (trente et un mille euros). 

Cette conversion est à considérer comme effective à la date du 1

er

 janvier 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale

par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts
cents).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts cents) chacune.».

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des anciens administrateurs et de l’ancien commissaire aux comptes.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs: 
1) Monsieur Kamiel De Leyn, homme d’affaires, demeurant à L-5550 Remich, 20, rue Macher.
2) Madame Caria Alvez, employée privée, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
3) Monsieur Dieter Kundler, comptable, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.
Monsieur Kamiel De Leyn, prénommé, est également nommé administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de

signature individuelle.

Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
la société VAN CAUTER - SNAUWAERT, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: W. Van Cauter, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, vol. 147S, fol. 83, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032671.3/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

J. Elvinger.

40681

LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 71.329. 

—

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXOR CONSULTING S.A.,

avec siège social à Bettembourg, constituée par acte du notaire Paul Bettingen de résidence à Niederanven, en date du
30 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 835 du 10 novembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Balsamo, administrateur de sociétés, demeurant à F-57440

Algrange, 6, côte des Moineaux.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société LUXOR CONSULTING S.A. de Bettembourg à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre

Krier-Becker.

2. Modification subséquente de l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts suite au changement de siège de la société.

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, M. Strauss, J.-P. Balsamo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033314.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

LUXOR CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8238 Mamer, 5, rue Pierre Krier-Becker.

R. C. Luxembourg B 71.329. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033317.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

G. Lecuit.

40682

KELLY CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5943 Itzig, 4, rue Jean-Pierre Lanter.

R. C. Luxembourg B 71.096. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04511, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(032834.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PALAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.

R. C. Luxembourg B 107.421. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Schanen, docteur en médecine, demeurant à L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.
2. Madame Carole Frieden, épouse de Monsieur Gérard Schanen, médecin-dentiste, demeurant à L-7771 Bissen, 9,

rue des Forges. 

3. La société NITEC GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 438752,

ici représentée par Monsieur Charles Ensch, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant professionnelle-

ment à L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 6 avril 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PALAM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bissen.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion, la gérance et la mise en valeur

d’immeubles, ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cau-

tionner toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Signature
<i>Un mandataire

40683

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délé-
gué, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 4ème jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

40684

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Gérard Schanen, docteur en médecine, demeurant à L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.
2. Madame Carole Frieden, épouse de Monsieur Gérard Schanen, médecin-dentiste, demeurant à L-7771 Bissen, 9,

rue des Forges. 

3. Monsieur Robert Schanen, employé privé en retraite, demeurant à L-5960 Itzig, 73, rue de l’Horizon.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EWA REVISION S.A., anciennement SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège

social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 38.937.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5. Le siège social de la société est fixé à L-7771 Bissen, 9, rue des Forges.
6. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

S’est ensuite réuni le conseil d’administration de la société nouvellement créée, à savoir:
a) Monsieur Gérard Schanen, prénommé;
b) Madame Carole Frieden, prénommée;
c) Monsieur Robert Schanen, prénommé.
Après avoir constaté que le conseil d’administration s’est valablement réuni, les membres du conseil d’administration

ont nommé en conformité avec l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 10 des présents statuts Monsieur
Gérard Schanen, prénommé, comme administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l’assemblée générale
de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager la société par sa
signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Bissen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, connus

du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.

Signé: G. Schanen, C. Frieden, R. Schanen, C. Ensch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2005, vol. 358, fol. 83, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(033214.3/201/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

1. Monsieur Gérard Schanen, docteur en médecine, demeurant à L-7771 Bissen, 9, rue des Forges, cent actions

100

2. Madame Carole Frieden, épouse de Monsieur Gérard Schanen, médecin-dentiste, demeurant à L-7771 Bis-

sen, 9, rue des Forges, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

3. La société NITEC GLOBAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands, 24, De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, huit cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Echternach, le 21 avril 2005.

H. Beck.

40685

FINANCIERE TREVISO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 107.387. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. STICHTING TIEPOLO, a foundation established under the laws of the Netherlands, having its official seat in Am-

sterdam, the Netherlands, and its place of business at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Nether-
lands, duly represented by Mr. Bernard Beerens, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of
attorney given in Amsterdam, the Netherlands on 17 March 2005; and

2. FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l., Sub 4, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of Luxembourg, with registered address at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 89.682, duly represented by Mr. Bernard
Beerens, Avocat, residing professionnaly in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 18
March 2005.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (the Articles) of a public limited liability company, which they declare to establish as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of

the shares hereafter created, a public limited liability company (société anonyme) under the name of FINANCIERE TRE-
VISO S.A. (the Company).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be

transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It
may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company
(the Board of Directors).

The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand-Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indi-

rectly to the acquisition of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant any support, loans, pledges, guar-
antees and (financial) assistance to or for the benefit of companies when the Company considers that such support loans,
pledges, guarantees and (financial) assistance are in its interest.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commer-

cial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and
development of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros),

represented by 24,800 (twenty-four thousand eight-hundred) shares having a nominal value of EUR 1.25 (one euro and
twenty five cents) each.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by an entry in this register.

40686

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of Di-

rectors and one other director.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usuf-
ruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of

Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
(10) per cent per year, calculated from the date when payment was due.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10th August 1915

on commercial companies, as amended (the Companies Act).

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors of

at least three (3) members, either shareholders or not, who are appointed for a term which may not exceed six (6)
years, by a General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining direc-

tors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors may elect from among its members a chair-

man. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the
meetings of the Board of Directors.

The first chairman shall be appointed by a General Meeting.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the Gen-

eral Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting. 

Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
(8) days prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy. 

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in
the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.

If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the re-

quired majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will
be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be record-

ed in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two other directors. Any proxies
will remain attached thereto.

40687

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts of administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Com-
panies Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its

members. It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more persons,

whether directors or not. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the prior au-
thorisation of the General Meeting.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and admin-

istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he
may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be in-
demnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one statutory auditor (commis-

saire aux comptes), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of
office; such office not to exceed six (6) years.

They may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted repre-

sents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these Articles.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting

of the shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company,
or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 1st
Monday in April of each year at 9 a.m.

If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional

circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly in-

formed on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his

proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting’s board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting’s board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company’s financial year shall begin on 1st February of each year and shall terminate

on 31 January of the following year.

40688

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the

annual accounts of the Company in the form required by the Companies Act.

At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board’s report,

the statutory auditor’s report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited
at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular
business hours.

Art. 19. Distribution of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general

expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Di-
rectors represents the net profit.

Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating

in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the meth-

od of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 January 2006.
The first Annual General Meeting will be held in 2006.

<i>Subscription - Payments

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares representing the total share capital as follows: 

All these shares are paid up by the shareholders to an extent of 25% (twenty-five per cent) for STICHTING TIEPOLO

and 100% (one hundred per cent) for FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. Sub 4 by payment in cash such that the aggregate
sum of EUR 7,750.94 (seven thousand seven hundred and fifty Euros and ninety four cents) paid by the shareholders is
from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1,800.-.

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. the number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one (1);
2. the following persons are appointed as directors:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-

ister under the number B 37.974, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;

* TCG GESTION S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 67.822,

with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; and

* CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the

number B 81.525, with registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B 33.418) is appoint-

ed as statutory auditor of the Company;

Shareholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

Shares

Payments

1. STICHTING TIEPOLO, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,799 shares

EUR 7,749.69

2. FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. Sub 4, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

share

EUR 1.25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 shares

EUR 7,750.94

40689

4. the Company’s registered office shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
5. the term of office of the directors appointed by this meeting shall end at the close of the Annual General Meeting

to be held in 2010; and

6. the term of office of the statutory auditor shall end at the close of the Annual General Meeting to be held in 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French versions, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. STICHTING TIEPOLO, une société de droit Néerlandais ayant son siège social à Amsterdam, Hollande, et son

siège social à Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, dûment représentée par M. Bernard Beerens,
avocat ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Amsterdam, Pays-Bas, le
17 mars 2005; et

2. FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. Sub 4, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, avec siège

social au 5, rue guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 89.682, dûment représentée par M. Bernard Beerens, avocat ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 18 mars 2005.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels parties comparantes, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (les Statuts) d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées et de celles qui pourront être créées à l’avenir, une société anonyme prenant la dénomination de FI-
NANCIERE TREVISO S.A. (la Société).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société (l’As-
semblée Générale) statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les limites de la
commune par simple décision du conseil d’administration de la Société (le Conseil d’Administration).

Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte-

ment à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours (financier), prêt, avance ou
garantie.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.

Capital Social - Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions, ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq
cents) chacune.

40690

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme

en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives. 
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La pro-

priété des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discré-

tion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d’Adminis-

tration comprenant au moins trois (3) membres, qui seront nommés par l’Assemblée Générale pour un terme ne pou-
vant excéder six (6) ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée
Générale.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs res-

tants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut élir un président parmi ses

membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration.

Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son absence,

l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que président
pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le président ou, à son défaut, par deux autres mem-

bres du Conseil d’Administration.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit (8) jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une
planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par let-

tre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conference call ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Administra-
tion puissent s’entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir par-
ticipé en personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres ou téléfax.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-ver-
bal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout
autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire
à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables. 

40691

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées

par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges d’accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non ex-
pressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-

trateurs ou non. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action,
procès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur
de la Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé respon-
sable de négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un commissaires aux

comptes. Le commissaires aux comptes est nommé par l’Assemblée Générale qui fixe [le nombre], sa rémunération et
la durée de son mandat. 

Le commissaires aux comptes est rééligible et révocable à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale régulièrement consti-

tuée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915 et les Statuts.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune
du siège indiqué dans les convocations, le 1

er

 lundi du mois de d’avril à 9 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même

heure.

L’Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives. 

Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des

circonstances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième

du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins huit (8)

jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une (1) voix.
Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu’un quorum ne soit requis.

Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le président,

le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l’Assemblée Générale.

40692

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année Sociale- Comptes Annuels- Répartition des Bénéfices

Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 février de chaque année et finit le 31 janvier

de l’année suivante.

Art. 18. Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 1915.

Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire le bilan

et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l’examen d’un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaire aux comp-

tes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l’Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pour-
ront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des Bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits

et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques
passés et futurs, tels que déterminés par le Conseil d’Administration.

Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-

gales.

L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du ca-

pital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale qui

déterminera le mode de liquidation, nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux

conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs li-
quidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 janvier 2006.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2006.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent les 24,800 (vingt-quatre

mille huit-cents) actions représentant la totalité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 25% (vingt-cinq pour cent) pour STICHTING

TIEPOLO et 100% (cent pour cent) pour FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. Sub 4 par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de EUR 7.750,94 (sept mille sept cent cinquante Euros et quatre-vingt-quatorze cents) est à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de EUR 1.800,-.

Actionnaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions

Paiments

1. STICHTING TIEPOLO, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.799

actions

EUR 7.749,69

2. FINANCIERE VERSAILLES, S.à r.l. Sub 4, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

action

EUR 1,25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

actions

EUR 7.750,94

40693

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-

nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1);
2. sont nommées administrateurs:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Socié-

tés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;

* TCG GESTION S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-

méro B 67.822 avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg; et

* CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 81.525 avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;

4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg B 33.418) est nom-

mée commissaire aux comptes de la Société;

5. le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
6. le mandat des administrateurs ci-dessus mentionnés en tant qu’administrateurs désignés prend fin à la clôture de

l’Assemblée Générale Annuelle de 2010; et

7. le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à la clôture de l’Assemblée Générale Annuelle de

2006.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mars 2005, vol. 431, fol. 7, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032688.3/242/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

CATALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 107.390. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hespérange, agissant en remplacement de Maître Paul De-

cker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009

Strassen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° 56.469,
ici représentée par Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen le 30 mars 2005,
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CATALUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Mersch, le 11 avril 2005.

H. Hellinckx.

40694

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille euro (EUR 399.000,-) représenté par trois

mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille euro (EUR 1.995.000,-) qui sera représenté

par dix-neuf mille neuf cent cinquante (19.950) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

40695

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libèration

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille

euro (EUR 399.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ six mille Euros (EUR 6.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.987
2.- Frédéric Monceau, prénommé, trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois mille neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.990

40696

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, né à Metz (F),

le 23 novembre 1976;

2.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16 Cité Lédenberg, né à Wilrijk (B),

le 16 juin 1966;

3.- Monsieur Karl Louarn, conseiller économique, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert, né à Firminy

(F), le 7 avril 1971.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny, né à Montreuil (F),

le 2 juillet 1979;

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’année 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Morelle, F. Monceau, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 147S, fol. 71, case 12. – Reçu 3.990,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032695.3/206/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BERENDSEN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 107.385. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

Appears:

DAVIS FINANCE LIMITED, a company incorporated under the law of England and Wales, having its registered office

at 4, Grosvenor Place, London, SW1X 7DL, United Kingdom. The founder is here represented by Miss Rachel Uhl, ju-
rist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a «société à responsabilité limitée», which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-

verned by the present articles of association (the «Articles») and by the current Luxembourg laws, especially, the laws
of 10 August 1915 on commercial companies, of 18 September 1933 and of 28 December 1992, as amended on «socié-
tés à responsabilité limitée» (the «Law»).

Art. 2. The Company’s name is BERENDSEN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, ma-
nage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

P. Decker.

40697

company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929 on Holding
Companies, as amended.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The Company has as of the date of its incorporation

before the notary the capacity to perform all activities connected to its corporate object described in article 3.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circums-

tances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the admi-
nistration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 25,000.- (twenty- five thousand Euros), represented by 1,000 (one thou-

sand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehol-

der(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), adop-

ted in the same manner required for the amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The board of managers will consist of at least one type A
manager and one type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there
would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of one type A manager and one type B manager. The board of managers may from time to time sub-

40698

delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s)
of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of mana-

gers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

One type A manager and one type B manager present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electro-

nic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General Meetings of Shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
in case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehol-

ders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable te-
lecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the last business day of June.
Other general meetings of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the
meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 14 (fourteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders represen-

ting more than half of the share capital of the Company.

40699

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex contai-
ning a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s)
toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen) days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole share-
holder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall décide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, char-

ges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the Statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the Statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may décide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders.

A sole shareholder can décide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2005.

40700

<i>Subscription - Payment

All the 1,000 (one thousand) shares representing the share capital have been entirely subscribed by DAVIS FINANCE

LIMITED and fully paid up in cash with a share premium of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros), therefore the amount
of EUR 40,000.- (forty thousand Euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to
the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred Euros.

<i>Resolution of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

Are appointed as A managers for an undetermined duration:
- Mr. David Andrew Lawler residing at The Limes, Grenfell Road, Maidenhead, S16 1HA, United Kingdom.
- Mr. Henrik Stahl, residing at Schlyters väg 4, S-224 60 Lund, Sweden.
Is appointed as B manager for an undetermined duration:
- Mr. Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of one type A manager and one type B manager.

The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Comparaît:

DAVIS FINANCE LIMITED, une société constituée selon les lois d’Angleterre et de Galles, ayant son siège social à 4

Grosvenor Place, London, SW1X 7DL, Royaume-Uni. Le fondateur est ici représenté par Mademoiselle Rachel Uhl, ju-
riste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle

déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment celles du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telles que modifiées sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la Société sera BERENDSEN HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit
ou participation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie
aux conditions que la Société jugera appropriée, et en particulier pour les parts ou sûretés de toute société; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute société
holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou aux dîtes holdings, filiales ou
sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée. l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holdings, telle que modifiée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

40701

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant no-

taire, la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l’article 3.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts Sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000,- EUR (vingt-cinq mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales

d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime d’une assemblée générale extraordinaire des

associé(s), adoptée aux mêmes conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants consti-

tueront ensemble un conseil de gérance. Le conseil de gérance sera constitué d’au moins un gérant de type A et un
gérant de type B. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la Société. Dans le cas où il y aurait
un seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront nommés et leur rémunération déterminée par une décision de l’assemblée générale des associés

prise à la majorité simple ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale des associés et pourra

être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. 

L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’as-

socié unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants, par la signa-

ture conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance, ou pour tout
autre objet spécifié par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.

40702

Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins 24 (vingt-qua-

tre) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal
de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque gérant.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence d’un gérant de type A et un gérant de type B en personne, par procuration ou

dûment représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire, par courrier ordinaire, par courrier électronique, par télécopie ou par téléphone, té-
léconférence ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées Générales d’Associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
en présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de juin. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la con-
vocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

40703

Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes du ou des des gérants, commissaires (le cas échéant) et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et condi-
tions de celle-ci.

Art. 23. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués prioritairement aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement

le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.

Loi Applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les 1.000 (mille) parts sociales représentant le capital ont été entièrement souscrites par DAVIS FINANCE LIMITED

et intégralement payées en numéraire avec une prime d’émission de 15.000,- EUR (quinze mille euros), ainsi le montant
de 40.000,- EUR (quarante mille euros) est maintenant à la disposition de la Société, dont la preuve a été dûment donnée
au notaire.

<i>Estimation des coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

40704

Sont nommés gérants de type A pour une durée indéterminée:
- M. David Andrew Lawler, demeurant au, The Limes, Grenfell Road, Maidenhead, S16 1HA, Royaumes-Unis.
- M. Henrik Stahl, demeurant au Schlyters väg 4, S-224 60 Lund, Suède.
 Est nommé gérant de type B pour une durée indéterminée:
- M. Dominique Robyns, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants par la signa-

ture conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 18, Case 9. – Reçu 400,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(032685.3/211/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MAAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.783. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 18

mars 2005 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Christian Jacquemoud, avocat, élisant domicile au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2249 Luxembourg.

Madame Catherine Schorderet, employée privée, élisant domicile au 2, rue Bellot, CH-1206 Genève.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Son mandat étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2006.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 18 mars 2005 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

18 mars 2005, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège so-
cial, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (EUR
15.000,-) (ou la contre valeur en devise) et sous la réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépassant
quinze mille euros (EUR 15.000,-), ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente de et l’hypothèque de biens ainsi
que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03566. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032163.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Covam Holding S.A.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.

Damali, S.à r.l.

I.F.D. Italian Food Distribution S.A.

Ateliers Koch S.A.

JMDS S.A.

Spring Multiple 2005 S.C.A.

3C-L, Centre de Création Chorégraphique Luxembourgeois

CP Invest S.A.

N.A.T. Net Access Technology Holding S.A.

N.A.T. Net Access Technology Holding S.A.

Gobelino Holding S.A.

Gobelino Holding S.A.

Deltalux GP

Built Investment S.A.

Lutraco Benelux S.A.

Luxor Consulting S.A.

Luxor Consulting S.A.

Kelly Consult, S.à r.l.

Palam S.A.

Financière Treviso S.A.

Catalux S.A.

Berendsen Holdings, S.à r.l.

Maat S.A.