40753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 850

6 septembre 2005

S O M M A I R E

Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . .

40794

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40794

Advanced Technics Properties Holding S.A.,  Lu- 

Escondido Village Technologies S.A., Luxembourg

40781

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40798

Eurographic S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40763

Advice Group 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

40774

Europ Infos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40777

Afrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40763

Europ Infos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

40779

Agil S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40796

Europa Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

40773

Alcafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40776

Fidupar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40769

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

40776

Financière Ako S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40795

Banque Delen Luxembourg S.A., Luxembourg  . . .

40776

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40799

Bassatne Holding Company S.A., Luxembourg  . . .

40798

Fleming Frontier Fund, Sicav, Senningerberg . . . . 

40794

Belinsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40763

Fumo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

40783

Bema Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40763

Glinfly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40761

Bencom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40769

Global Art Fund (Sicav), Luxemburg-Strassen . . . 

40797

Benelux Car, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40769

GR IT-Consulting, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . 

40793

Berchat International Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40769

Hale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40775

Berlisa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

40780

Helena Tech Invest Holding S.A., Luxembourg  . . 

40799

Bleue Etoile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

40781

Holding des Sociétés d’Exploitation de Cliniques 

Brinda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40769

Privées S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40763

BTF International Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40769

Immo Focus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

40755

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

40795

ING  Investment Management Luxembourg S.A., 

Byblos Financing Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

40796

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40755

Cellon S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40773

ING  Investment Management Luxembourg S.A., 

Century International Holding S.A., Luxembourg .

40754

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40759

Century International Holding S.A., Luxembourg .

40754

ING Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40764

Century International Holding S.A., Luxembourg .

40754

ING Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40766

Century International Holding S.A., Luxembourg .

40754

International Touristic Development Hotels S.A.  

40763

Clery, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40788

Limar Peinture, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . 

40785

Cofida S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40797

Limar Peinture, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . 

40786

Compagnie   Financière   Pascal   S.A.H.,  Luxem-

Lovex International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

40800

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40769

LRI Invest S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40786

Computer Networks Technologies S.A.,  Luxem- 

Master Finance Europe S.A., Capellen . . . . . . . . . . 

40770

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40779

Meuse Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

40780

Consult-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40763

Midmac Holding Corporation S.A., Luxembourg . 

40776

Cutting Edge, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40782

Naja Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40796

Cutting Edge, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

40783

Napa Group S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40795

Delabais Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

40781

Northfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40781

Designer Holding S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . .

40800

Orissa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

40799

E.P. Transactions S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . .

40783

Ottavia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40774

E.P. Transactions S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . .

40785

Ottavia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40774

ESPRIT (European  Partners  Investment  Trust), 

Petroleum  Services  and  Supplies  International 

40754

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 févier 2005.

(033428.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 févier 2005.

(033429.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 28 février 2005.

(033427.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

CENTURY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 févier 2005.

(033426.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40800

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

40774

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40787

TOTAL Feuerschutz,  GmbH,  Niederlassung Lu- 

Planfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40787

xemburg, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40759

Provi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

40779

Transfluvia, GmbH, Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40775

Rebrifi S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40775

TrefilARBED Sales Holding, G.m.b.H., Bissen . . . .

40777

SatBirds Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40766

Vericon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

40796

SatBirds Finance, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

40768

(Le) Vigne di Bartorelli Alberto & C. S.e.c.s., Lu- 

Scalfi Esfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40798

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40798

Steelgold Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

40775

Wallenborn Transports S.A., Munsbach . . . . . . . . .

40760

Sydney & Lyon Lux 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

40781

Weis Transports S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

40762

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

40755

IMMO FOCUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 102.178. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

(032831.3/4287/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.977. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING INVESTMENT MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch, constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 4 février 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 25 février
2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffroy Pierrard, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.375.000,- (trois millions trois cent soixante-quinze mille

euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à EUR 3.500.000,- (trois
millions cinq cent mille euros), par la création et l’émission de 3.375 (trois mille trois cent soixante-quinze) actions nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

2. Souscriptions / Libérations.
3. Annulation du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.000.000,- (dix mil-

lions d’euros) avec émission d’actions nouvelles.

4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises ci-dessus et lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont en-
tièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la publication
au Mémorial du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 mai 2005 instaurant le susdit capital auto-
risé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles avec ou sans prime

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.»

5. Modification de l’article 3 des statuts contenant l’objet social de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’Organismes de Placement Collectif en

Valeurs Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle
qu’amendée ainsi que d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relè-
veraient pas de cette directive, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Signature
<i>Mandataire

40756

Les activités de gestion collective de portefeuille d’OPCVM et d’OPC incluent, notamment:
- la gestion de portefeuille; à ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger
et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC, cette énumération
n’étant pas exhaustive mais indicative; 

- l’administration des OPCVM et OPC; celle-ci consiste en l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif dont notamment l’évaluation du portefeuille et la dé-
termination de la valeur des actions et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts
des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opérations, cette énumé-
ration n’étant pas exhaustive mais indicative;

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et du Cha-
pitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.»

6. Modification de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif
ou être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Afin d’éviter tout conflit d’intérêt entre la Société et la banque dépositaire des OPC en gestion de la Société, les ad-

ministrateurs qui sont employés par la banque dépositaire, devront rester minoritaires au sein du conseil d’administra-
tion de la Société.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.»
7. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires. Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions, le titre que porteront les délégués ainsi que leurs émolu-
ments. 

Les personnes qui dirigent l’activité de la Société ne peuvent pas être employées par le dépositaire d’un OPC dont

elles assurent la gestion.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra instituer des comités exécutifs et en déterminer les fonctions et les attributions.
Le Conseil représente la Société en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant. Il

peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.»

8. Ajout après l’article 11 d’un nouveau «Titre Quatre: Conflits d’intérêt» et d’un nouvel article 12 ayant la teneur

suivante:

«Titre quatre: Conflits d’Intérêt

Art. 12. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé de la banque dépositaire d’un des OPC en gestion, sera privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec cette banque dépositaire.»

9. Renumérotation des anciens titres quatre et suivants et des anciens articles 12 et suivants suite à la résolution qui

précède.

10. Création de deux nouveaux postes au sein du Conseil d’Administration.
11. Nomination de Messieurs
- Charles-Henri Geuzaine, Director and Head of Legal and Compliance, ING INVESTMENT MANAGEMENT BEL-

GIUM, demeurant 28, allée Dubois à B-4052 Beaufays;

- Christian Bellin, Director and Head of Operations and IT, ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, demeu-

rant 2, Pontembeek à B-1547 Bever;

Leur mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
12. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

40757

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant trois millions trois cent soixante-quinze mille

euros (3.375.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR) au montant
de trois millionS cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) par l’émission de trois mille trois cent soixante quinze (3.375)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et les mêmes
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Sont alors intervenus aux présentes:
- La société anonyme, ING INVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM, une société de droit belge, ayant son siège

social à B-1000 Bruxelles, 24 Avenue Marnix 1000,

ici représentée par Monsieur Geoffroy Pierrard, prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26

mai 2005,

laquelle déclare souscrire deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles;
- La société anonyme, ING LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 52 route d’Esch,
ici représentée par Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé,

datée du 31 mai 2005,

laquelle déclare souscrire mille cent vingt-cinq (1.125) actions nouvelles,
les trois mille trois cent soixante quinze (3.375) actions nouvelles ont été libérées entièrement par des versements

en espèces de sorte que la somme de trois millions trois cent soixante quinze mille euros (3.375.000,- EUR) se trouve
à la libre disposition de la société, preuve du paiement a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

Les procurations pré-mentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant de

dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR) représenté par

trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Les actions sont en-
tièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Conseil d’Administration
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cette
autorisation est valable pendant une période de cinq ans prenant fin à la date du cinquième anniversaire de la publication
au Mémorial du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 mai 2005 instaurant le susdit capital auto-
risé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions nouvelles avec ou sans prime

d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, il fera adapter le présent article.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet social de la Société est la gestion collective de portefeuille d’Organismes de Placement Collectif en

Valeurs Mobilières (OPCVM) luxembourgeois et/ou étrangers agréés conformément à la directive 85/611/CEE telle
qu’amendée ainsi que d’autres Organismes de Placement Collectif (OPC) luxembourgeois et/ou étrangers qui ne relè-
veraient pas de cette directive, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.

Les activités de gestion collective de portefeuille d’OPCVM et d’OPC incluent, notamment:
- la gestion de portefeuille; à ce titre, la Société pourra, pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion, donner

tous avis ou recommandations quant aux investissements à effectuer, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger

40758

et délivrer toutes valeurs mobilières et tous autres avoirs, exercer pour le compte des OPCVM et OPC sous gestion,
tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs des OPCVM et OPC, cette énumération
n’étant pas exhaustive mais indicative; 

- l’administration des OPCVM et OPC; celle-ci consiste en l’ensemble des tâches listées en Annexe II de la loi du 20

décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif dont notamment l’évaluation du portefeuille et la dé-
termination de la valeur des actions et/ou des parts de l’OPCVM et OPC, l’émission et le rachat d’actions et/ou parts
des OPC, la tenue du registre des OPCVM et OPC, l’enregistrement et la conservation des opérations, cette énumé-
ration n’étant pas exhaustive mais indicative;

- la commercialisation à Luxembourg et/ou à l’étranger des actions/parts des OPCVM et OPC.
La Société pourra exercer toutes les activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet social en respectant

toutefois les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et du Cha-
pitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux Organismes de Placement Collectif.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat ne pourra pas excéder six ans. Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif
ou être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Afin d’éviter tout conflit d’intérêt entre la Société et la banque dépositaire des OPC en gestion de la Société, les ad-

ministrateurs qui sont employés par la banque dépositaire, devront rester minoritaires au sein du conseil d’administra-
tion de la Société.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autre-

ment, il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions
légales alors en vigueur.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’Assemblée Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires. 

Le Conseil fixe les pouvoirs, les attributions, le titre que porteront les délégués ainsi que leurs émoluments. 
Les personnes qui dirigent l’activité de la Société ne peuvent pas être employées par le dépositaire d’un OPC dont

elles assurent la gestion.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des

tiers ou de leur donner des missions ou des attributions spéciales.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra instituer des comités exécutifs et en déterminer les fonctions et les attributions.
Le Conseil représente la Société en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant. Il

peut déléguer ce pouvoir de représentation à toute personne qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée générale décide d’ajouter un nouveau titre après l’article 11 et d’insérer un nouvel article 12 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Titre IV Conflits d’Intérêts

Art. 12. L’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de

pouvoir ou employé de la banque dépositaire d’un des OPC en gestion, sera privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec cette banque dépositaire.»

L’assemblée générale décide également de renuméroter les anciens Titres IV et suivants et les anciens articles 12 sui-

vants en conséquence.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée générale décide de créer deux nouveaux postes supplémentaires d’administrateurs au sein du Conseil

d’Administration.

Sont nommés à la fonction d’administrateur:
- Monsieur Charles-Henri Geuzaine, Director and Head of Legal and Compliance, ING INVESTMENT MANAGE-

MENT BELGIUM, né à Rocourt (B) le 4 novembre 1966, demeurant 28, allée Dubois à B-4052 Beaufays;

40759

- Monsieur Christian Bellin, Director and Head of Operations and IT, INGINVESTMENT MANAGEMENT BELGIUM,

né à Ath (B) le 19 juillet 1954, demeurant 2, Pontembeek à B-1547 Bever.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ trente sept mille euros (37.000 EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. J. Vanderstraeten, M. Nezar, G. Pierrard, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 148S, fol. 68, case 10. – Reçu 33.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050580.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 98.977. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050581.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

TOTAL FEUERSCHUTZ, GmbH, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. NEUHAUS NIEDERLASSUNG LUXEMBURG).

Gesellschaftssitz: L-6715 Grevenmacher, 44, rue Boland.

H. R. Luxemburg B 58.920. 

—

<i>Protokoll Gesellschafterversammlung

Tagungsordnungspunkte:
- Namensänderung der Niederlassung,
- Gesellschaftssitz,
- Änderung des Gesellschaftszwecks,
- Gesellschaftsjahr.
1. Die Bezeichnung ändert sich um TOTAL FEUERSCHUTZ, GmbH, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
2. Der neue Gesellschaftssitz ist: 44, rue Boland L-6715 Grevenmacher.
3. Gegenstand des Unternehmens der Muttergesellschaft Ladenburg ist die Unternehmensbeschreibung gemäss Han-

delsregisterauszug B 1806W wie folgt: 

die Entwicklung, die Fertigung und der Vertrieb von beweglichen Feuerlöschern und Löschmitteln und verwandten

Produkten des Feuer- und Sicherheitsschutzes sowie der Handel mit diesen Erzeugnissen.

Für die TOTAL FEUERSCHUTZ, GmbH, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG soll der Gegenstand der Unternehmens-

führung sein:

der Vertrieb von beweglichen Feuerlöschern und Löschmitteln und verwandten Produkten des Feuer- und Siche-

rheitsschutzes sowie der Handel mit diesen Erzeugnissen.

4. Das Gesellschaftsjahr läuft vom 1. Oktober eines Jahres bis zum 30. September des darauffolgenden Jahres.
Für die Zeit vom 1. Januar 2005 bis zum 30. September 2005 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

Den 29. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032594.3/1218/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

G. Lecuit.

TOTAL FEUERSCHUTZ , GmbH
L. Kuchtner

40760

WALLENBORN TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.255. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALLENBORN TRANS-

PORTS S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
67.255, constituée sous la dénomination de WALLENBORN PARTICIPATIONS S.A. suivant acte reçu par le notaire
Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 77 du 8
février 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 juillet 2002,
publié au Mémorial C, numéro 1462 du 9 octobre 2002, et le capital social a été converti en euros suivant acte sous
seing privé, en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1312 du 10 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
a) Approbation du projet de fusion entre la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. («société absorbée») et la

société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. («société absorbante») établi en date du 7 juin 2005.

b) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-

dix cents (EUR 49.578,70) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros
soixante-dix cents (EUR 49.578,70) à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante cents (EUR
99.157,40) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles sans valeur nominale et réalisation des opérations de
fusion.

c) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1.- Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial

le 5 juillet 2005 soit un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2.- Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3.- Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour la société absorbée et pour la

société absorbante.

4.- Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
5.- Le projet de fusion a été approuvé en assemblée générale extraordinaire par les actionnaires de la société absor-

bée suivant procès-verbal documenté par le notaire soussigné en date de ce jour.

Ensuite l’assemblée, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. («société

absorbante») et la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. («société absorbée») tel que ce projet de fusion a été
publié au Mémorial C, numéro 649 du 5 juillet 2005.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par la société LUX-AUDIT REVISION, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1019 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit

euros soixante-dix cents (EUR 49.578,70) pour le porter de son montant actuel de quarante-neuf mille cinq cent soixan-

40761

te-dix-huit euros soixante-dix cents (EUR 49.578,70) à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante
cents (EUR 99.157,40) par l’émission de deux mille (2.000) actions nouvelles sans valeur nominale.

Ces actions nouvelles sont entièrement libérées par la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et

passif de la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. à la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A., étant
précisé que la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. reprend à son compte toutes les opérations réa-
lisées par la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. au point de vue comptable à partir du 1

er

 janvier 2005 et qu’elle

en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

La valeur nette du patrimoine de la société WEIS TRANSPORTS S.A. ainsi apporté à la société WALLENBORN

TRANSPORTS S.A. est évalué à quatre millions cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent soixante-sept euros vingt-
quatre cents (EUR 4.198.267,24), ainsi qu’il résulte du rapport du réviseur ci-annexé.

La différence entre la valeur nette comptable du patrimoine de la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. et le

montant nominal de l’augmentation de capital (quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros soixante-dix cents
(EUR 49.578,70)), réalisée dans le chef de la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A., soit quatre millions
cent quarante-huit mille six cent quatre-vingt-huit euros cinquante-quatre cents (EUR 4.148.688,54), est affectée à con-
currence de quatre millions cent quarante-cinq mille trois cent quatre-vingt-douze euros quatre-vingt-neuf cents (EUR
4.145.392,89) à un poste «prime de fusion», étant précisé qu’à l’avenir tous les actionnaires anciens et nouveaux parti-
ciperont à ce poste de bilan au prorata de leurs droits sociaux. La différence de trois mille deux cent quatre-vingt-quinze
euros soixante-cinq cents (EUR 3.295,65) est payée à titre de soulte par la société anonyme WALLENBORN TRANS-
PORTS S.A. aux actionnaires de la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide qu’en échange de la transmission universelle par la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A.

de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A., les deux mille
(2.000) actions nouvelles sans valeur nominale sont attribuées aux actionnaires de la société anonyme WEIS TRANS-
PORTS S.A. proportionnellement à leur participation dans cette société, savoir deux mille (2.000) actions nouvelles de
la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. pour deux mille cinq cents (2.500) actions de la société ano-
nyme WEIS TRANSPORTS S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. de pro-

céder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi et d’inscrire
dans le registre des actionnaires les actions nouvelles de la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. au
nom des actionnaires de la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. au prorata du nombre d’actions qu’ils y détien-
nent à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros quarante cents (EUR

99.157,40), représenté par quatre mille (4.000) actions sans valeur nominale.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 27l, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Distave, M. Galowich, D. Epps, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 août 2005, vol. 433, fol. 36, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(076780.3/236/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

GLINFLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.736. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02635, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032803.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 24 août 2005.

A. Weber.

Signature.

40762

WEIS TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 13.463. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A.,

avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 13.463, constituée sous la
forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de WEIS TRANSPORTS, S.à r.l. suivant acte reçu
par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Bascharage, en date du 13 juillet 1975, publié au Mémorial C, numéro
202 du 24 octobre 1975 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial
C, numéro 231 du 27 mars 2000, et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 25
février 2002, publié au Mémorial C, numéro 935 du 19 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Approbation du projet de fusion entre la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. («société absorbée») et la

société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. («société absorbante») établi en date du 7 juin 2005.

b) Transmission universelle par la société de l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la société anonyme WAL-

LENBORN TRANSPORTS S.A. avec effet comptable au 1

er

 janvier 2005.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées savoir:
1.- Publication du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial

le 5 juillet 2005, soit un mois avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2.- Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3.- Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour la société absorbée et pour la

société absorbante.

4.- Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
Ensuite l’assemblée, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. («société

absorbante») et la société anonyme WEIS TRANSPORTS S.A. («société absorbée») tel que ce projet de fusion a été
publié et approuvé par les conseils d’administration de la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A. et de
la société WEIS TRANSPORTS S.A.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen et

d’un rapport établi par Monsieur Jos Treis, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que, sous réserve d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme WALLENBORN TRANSPORTS S.A., la fusion a les effets suivants:

a) l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transmis à la société absorbante avec effet comp-

table au 1

er

 janvier 2005;

b) les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société absorbante;
c) la société absorbée cesse d’exister.

40763

<i>Constatation

Sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives ci-avant mentionnées, le notaire soussigné, conformé-

ment à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l’existence et
la légalité des actes et formalités incombant à la société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Distave, M. Galowich, D. Epps, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 août 2005, vol. 433, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Leyers.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demans, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(076783.3/236/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2005.

AFRINVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.486. 

BELINSA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 7.969. 

BEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 10.696. 

HOLDING DES SOCIETES D’EXPLOITATION DE CLINIQUES PRIVEES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 12.010. 

INTERNATIONAL TOURISTIC DEVELOPMENT HOTELS S.A., Société Anonyme. 

R.C. Luxembourg B 10.888. 

EUROGRAPHIC S.A., Société Anonyme .

R. C. Luxembourg B 9.877. 

CONSULT-INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.928. 

—

<i>Clôture de liquidations

Par jugements du 12 mai 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes;

- la société anonyme holding AFRINVEST S.A. (R.C. n

°

 B 10.486)

- la société anonyme holding BELINSA S.A. (R.C. n

°

 B 7.969)

- la société anonyme holding BEMA HOLDING S.A. (R.C. n

°

B 10.696)

- la société anonyme HOLDING DES SOCIETES D’EXPLOITATION DE CLINIQUES PRIVEES S.A. (R.C. n

°

  B

12.010)

- la société anonyme holding INTERNATIONAL TOURISTIC DEVELOPMENT HOTELS S.A. (R.C. n

°

 B 10.888)

- la société anonyme EUROGRAPHIC S.A. (R.C. n

°

 B 9.877) 

et par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:
- la société anonyme CONSULT-INVEST S.A. (R.C. n

°

 B 34.928)

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02214. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02216. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02226. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02250. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02252. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02255. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(049190.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Bascharage, le 24 août 2005.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Yves Wagner

40764

ING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ING LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, constituée par acte notariée en date du 12 mars 1960, publiée au Mémo-
rial Recueil des Sociétés et Associations, en 1960, page 1730. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte notarié, en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 30 mai
2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Geoffroy Pierrard, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations de banque et de finance généralement quelconques; celles-ci comprennent

notamment l’acceptation de dépôts, toutes opérations de crédit, facilitant la vente à tempérament des biens d’équipe-
ments et de consommation, l’achat et la vente de titres, l’émission de titres pour compte de tiers, la prise de participa-
tions financières, par voie d’apports, de fusion, de souscription, l’achat de titres, ainsi que l’intervention technique ou
par tous autres modes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, et financières. 

La société a également pour objet d’exercer l’activité d’une agence d’assurances au sens de la loi modifiée du 6 dé-

cembre 1991 sur le secteur des assurances (ou toute autre loi qui s’y substituerait) par l’intermédiaire de personnes
physiques dûment agréées.

La société a également pour objet de fournir tout service informatique, principalement aux filiales du groupe ING

ayant leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, et notamment des services en tant qu’opérateur de systèmes
informatiques et de réseaux de communication du secteur financier.

En outre sont permises à la société toutes opérations ou affaires commerciales, industrielles ou autres, affaires im-

mobilières comprises, que la société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous
forme de participation, soit de n’importe quelle autre manière, ces dispositions s’entendant dans le sens le plus large. La
société peut faire de même, tout ce qui peut contribuer, de quelque façon que ce soit, à la réalisation de son but social.
Elle peut acquérir des immeubles toutes les fois que l’acquisition est nécessaire ou utile pour le remboursement de ses
créances.» 

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société afin de donner à l’article 3 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de banque et de finance généralement quelconques; celles-ci com-

prennent notamment l’acceptation de dépôts, toutes opérations de crédit, facilitant la vente à tempérament des biens
d’équipements et de consommation, l’achat et la vente de titres, l’émission de titres pour compte de tiers, la prise de
participations financières, par voie d’apports, de fusion, de souscription, l’achat de titres, ainsi que l’intervention techni-
que ou par tous autres modes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, et financières. 

La société a également pour objet d’exercer l’activité d’une agence d’assurances au sens de la loi modifiée du 6 dé-

cembre 1991 sur le secteur des assurances (ou toute autre loi qui s’y substituerait) par l’intermédiaire de personnes
physiques dûment agréées.

La société a également pour objet de fournir tout service informatique, principalement aux filiales du groupe ING

ayant leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, et notamment des services en tant qu’opérateur de systèmes
informatiques et de réseaux de communication du secteur financier.

40765

En outre sont permises à la société toutes opérations ou affaires commerciales, industrielles ou autres, affaires im-

mobilières comprises, que la société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous
forme de participation, soit de n’importe quelle autre manière, ces dispositions s’entendant dans le sens le plus large. La
société peut faire de même, tout ce qui peut contribuer, de quelque façon que ce soit, à la réalisation de son but social.
Elle peut acquérir des immeubles toutes les fois que l’acquisition est nécessaire ou utile pour le remboursement de ses
créances.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents Euros (1.200,-EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand five, on the thirty-first day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ING LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having

its registered office in L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch, constituted by a notarial deed, on March, 12, 1960, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, on 1960, page 1730. The articles of association has been
amended for the last time by a notarial deed, on May, 3, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 591 of May, 30, 2003.

The meeting was opened by Mrs Marie-Jeanne Vanderstraeten, employee, with professional address in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary, Mr Mustafa Nezar, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Geoffroy Pierrard, lawyer, with professional address in Luxembourg,
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the purpose of the Company in order to give to Article 3 of the Articles of association the following

wording:

«Art. 3. The object of the Company shall be all banking and finance operations generally of all types; these shall com-

prise in particular the acceptance of deposits, all lending operations facilitating the sale on credit of capital and consumer
goods, the purchase and sale securities for the account of third parties, the acquisition of equity holdings by way of cap-
ital contribution, merger, subscription, the purchase of securities, and technical involvement or involvement by any oth-
er means, in all companies or commercial, industrial and financial undertakings.

The company also has the purpose to carry out the activity of an insurance agency (agent) as described in the modified

law fated December 6, 1991 concerning the insurance industry (or any other law that could substitute for it) through
duly authorised natural persons.

The company’s object also includes the supply of information technology related services, mainly to the subsidiaries

of ING GROUP established in the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the operation of computer systems
and communications networks for the financial services sector.

The Company may also effect all operations or transact all commercial, industrial or other matters, including property

matters, which shall serve the Company’s principal object, either directly or in the form of holding, or in any other man-
ner, these provisions being understood in their broadest sense. The Company may also take all actions which may con-
tribute in any manner whatsoever to achievement of its corporate object. It may also acquire real estate whenever such
acquisition is necessary or useful with a view to repayment of its debts.»

2. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i> Sole resolution

The general meeting decides to amend the purpose of the Company by giving to Article 3 of the Articles of associa-

tion the following wording:

 «Art. 3. The object of the Company shall be all banking and finance operations generally of all types; these shall

comprise in particular the acceptance of deposits, all lending operations facilitating the sale on credit of capital and con-
sumer goods, the purchase and sale securities for the account of third parties, the acquisition of equity holdings by way
of capital contribution, merger, subscription, the purchase of securities, and technical involvement or involvement by
any other means, in all companies or commercial, industrial and financial undertakings.

40766

The company also has the purpose to carry out the activity of an insurance agency (agent) as described in the modified

law fated December 6, 1991 concerning the insurance industry (or any other law that could substitute for it) through
duly authorised natural persons.

The company’s object also includes the supply of information technology related services, mainly to the subsidiaries

of ING GROUP established in the Grand Duchy of Luxembourg, and in particular the operation of computer systems
and communications networks for the financial services sector.

The Company may also effect all operations or transact all commercial, industrial or other matters, including property

matters, which shall serve the Company’s principal object, either directly or in the form of holding, or in any other man-
ner, these provisions being understood in their broadest sense. The Company may also take all actions which may con-
tribute in any manner whatsoever to achievement of its corporate object. It may also acquire real estate whenever such
acquisition is necessary or useful with a view to repayment of its debts.»

Their being no further business the meeting is closed.

<i> Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand two hundred Euro (1,200 -EUR).

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Signé: M.-J. Vanderstraeten, M. Nezar, G. Pierrard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, vol. 148S, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050525.3/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

ING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(050526.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

SatBirds FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.758. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of April, at 10 a.m. 
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws

of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B
106.760, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

duly represented by its general partner SatBirds CAPITAL, a société à responsabilité limitée incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register un-
der number B 106.759, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

in its turn represented by one of its managers, Mrs. Polyxéni Kotoula, manager, with professional address 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

The appearing party represented as stated above, is the sole partner of SatBirds FINANCE (hereinafter the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 106.758, having its registered office at
1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on March 11, 2005,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation were not mod-
ified.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of an amount of two million six hundred fifty thousand Euro (EUR

2,650,000.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) up to
two million six hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 2,662,500.-) through the issue of one hundred
six thousand (106,000) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

G. Lecuit.

40767

The one hundred six thousand (106,000) shares have been subscribed by SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS

S.C.A., pre-named, at the price of two hundred fifty-six million six hundred fifty-six thousand seven hundred eighty-two
Euro (EUR 256,656,782.-),

here represented as stated above.
The total contribution of two hundred fifty-six million six hundred fifty-six thousand seven hundred eighty-two Euro

(EUR 256,656,782.-) consists of two million six hundred fifty thousand Euro (EUR 2,650,000.-) allocated to the share
capital and two hundred fifty-four million six thousand seven hundred eighty-two Euro (EUR 254,006,782.-) allocated
to a share premium account.

The shares subscribed have been paid up through a contribution in kind by SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS

S.C.A., pre-named, of all its assets and liabilities existing as of the date of the contribution.

The value of this contribution has been described by a report of Mazars, réviseurs d’entreprises in Luxembourg, dated

4 April 2005, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of this report is the following: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»

The proof of the existence and the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

Further to the contribution in kind by SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS S.C.A., pre-named, of all its assets and

liabilities, including five hundred (500) shares of the Company, the sole partner decides to cancel the five hundred (500)
shares contributed to the Company, and decides to reduce the share capital of the Company by an amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by cancellation of five hundred (500) shares having a par value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

<i>Third resolution

As a consequence of such increase of capital, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 6. The Company has a share capital of two million six hundred fifty thousand Euro (EUR 2,650,000.-) repre-

sented by one hundred six thousand (106,000) shares, with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Proportional capital duty exemption request

As the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company having its registered office in an Eu-

ropean Union Member State all the conditions as set forth by article 4-1 of the Luxembourg law of 29 December 1971,
as modified, by the law of 3 December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the propor-
tional capital duty for the contribution of all the assets and liabilities to the Company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document,

the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre avril, à 10.00 heures.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS, une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numé-
ro B 106.760, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

ici représentée par son associé commandité SatBirds CAPITAL, une société à responsabilité limitée constituée et

existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106.759, ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, 

elle-même représentée par un de ses gérants, Madame Polyxéni Kotoula, gérante, ayant son adresse professionnelle

1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

La comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, est l’associé unique de SatBirds FINANCE (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.758, ayant son siège social
au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mars 2005,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent cinquante mille

euros (EUR 2.650.000,-) afin de le porter de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux

40768

millions six cent soixante deux mille cinq cents euros (EUR 2.662.500,-) par l’émission de cent six mille (106.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les cent six mille (106.000) parts sociales sont souscrites par SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS S.C.A., susnom-

mé, au prix de deux cent cinquante-six millions six cent cinquante six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR
256.656.782,-),

ici représentée comme indiqué ci-dessus.
L’apport total de deux cent cinquante-six millions six cent cinquante six mille sept cent quatre vingt deux euros (EUR

256.656.782,-) consiste en deux millions six cent cinquante mille euros (EUR 2.650.000,-) alloués au capital social et en
deux cent cinquante-quatre millions six mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR 254.006.782,-) alloués à la prime
d’émission.

Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport en nature de SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS

S.C.A., susnommé, consistant en l’ensemble de son actif et de son passif existant à la date de l’apport.

La valeur de cette contribution a été décrite par un rapport de Mazars, réviseurs d’entreprises à Luxembourg, en

date du 4 avril 2005, qui restera annexée au présent acte notarié.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur
nominale et à la prime d’émission des actions de la société à émettre en contrepartie.»

Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

Suite à la contribution de SatBirds CAPITAL PARTICIPATIONS S.C.A., susnommé, de l’ensemble de l’actif et du passif

dont il était détenteur, comprenant cinq cents (500) parts sociales de la Société, l’associé unique décide d’annuler les
cinq cents (500) parts sociales contribuées à la Société, et de réduire ainsi le capital social de la Société d’un montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par l’annulation de cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifiée et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. La Société a un capital social de deux millions six cent cinquante mille euros (EUR 2.650.000,-) représenté

par cent six mille (106.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu du fait que l’apport en nature est constitué de l’ensemble de l’actif et du passif d’une société de capitaux

ayant son siège dans un Etat Membre de l’Union Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-1 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport
concernant l’apport de l’ensemble de l’actif et du passif à la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes, le notaire soussigné qui comprend et parle

l’anglais, constate que sur demande de la mandataire de la comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande de la même mandataire et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, ladite mandataire a signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: P. Kotoula, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, vol. 24CS, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033291.3/230/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

SatBirds FINANCE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.758. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 479 du 4 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033292.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

40769

BRINDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.062. 

BERCHAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 21.851. 

BENELUX CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 33.978. 

BENCOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.302. 

BTF INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme .

R. C. Luxembourg B 28.786. 

—

<i>Clôture de liquidations

Par jugements du 26 mai 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, à déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme BRINDA HOLDING S.A. (R.C. n

°

 B 29.062)

- la société anonyme BERCHAT INTERNATIONAL HOLDING S.A. (R.C. n

°

 B 21.851)

- la société à responsabilité limitée BENELUX CAR, S.à r.l., (R.C. n

°

 B 33.978)

- la société anonyme BENCOM S.A. (R.C. n

°

 B 27.302)

et par liquidation les opérations de liquidation de la société suivante:
- la société anonyme BTF INTERNATIONAL FINANCE S.A. (R.C. n

°

 28.786)

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00975. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00977. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF09966. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF00976. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(049165.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

(032859.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE PASCAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032861.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
Y. Wagner
<i>Avocat à la Cour

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

40770

MASTER FINANCE EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon .

R. C. Luxembourg B 109.101. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1.- La société FINANCIERE WOLF, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 115, route d’Arlon,

L-8311 Capellen,

ici représentée par son gérant, à savoir Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance et gérant de la société, de-

meurant 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

2.- Monsieur Emmanuel Wolf, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTER FINANCE EUROPE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Capellen, commune de Mamer. 
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet le courtage d’assurances et de réassurances, toutes opérations relatives à cet objet

ou de nature à en faciliter directement ou indirectement la réalisation, ainsi que toutes actions similaires ou connexes
dans les limites des dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg ou qui seront applicables postérieu-
rement à sa constitution ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés luxembourgeoises, communautaires ou étrangères,
ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, la mise en valeur et l’aliénation de ces participations.

Elle pourra prêter son concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés filiales

ou affiliées, notamment une assistance administrative.

D’une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle et financière, prendre tou-

tes mesures de surveillance et de contrôle et faire tout investissement qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’ac-
complissement de son objet, y compris, sans limitation, l’exécution de toutes transactions commerciales permises par
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) représenté par deux mille deux

cent cinquante (2.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires, tenu au siège de la société, contiendra la désignation pré-

cise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) qui sera

représenté par trente (30.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 5 juillet 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

40771

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

 Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

 Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

 Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

 Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

 Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

 Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mercredi du mois de juin à 11 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

 Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

 Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

40772

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

 Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Par dérogation à l’article 11 des statuts, le premier administrateur-délégué est désigné par l’assemblée générale ex-

traordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux cent

vingt-cinq mille euros (225.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Emmanuel Wolf, courtier en assurance, demeurant 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Mademoiselle Sabrine Wolf, administrateur de sociétés, demeurant 8, rue Maurice Charlent, B-1160 Auderghem.
3) Monsieur Laurent Wolf, administrateur de sociétés, demeurant 9/10, avenue Edmond Candries, B-1080 Molen-

beek-Saint-Jean.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Emmanuel Wolf, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

Souscripteurs

Nombre d’actions Montant souscrit

et libéré

EUR

1. FINANCIERE WOLF, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.245

224.500,-

2. Monsieur Emmanuel Wolf, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.250

225.000,-

40773

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Emmanuel Wolf, prénommé, aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

- VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 43, route d’Arlon,

L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 115, route d’Arlon, L-8311 Capellen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Wolf, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005, vol. 895, fol. 36, case 2. – Reçu 2.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059960.3/239/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

CELLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7213 Bereldange, 29, Am Bechler.

R. C. Luxembourg B 25.789. 

—

Il résulte du P.-V. de l’assemblée générale des actionnaires réunis le 15 décembre 2004 que:
1) la société FIDUCIAIRE EUROLUX S.A. a démissioné de son mandat de réviseur;
2) la société EUROLUX AUDIT, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale de

2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032882.3/607/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EUROPA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.690. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
 Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032897.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

40774

OTTAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02661, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032872.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

OTTAVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.375. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 25 mars 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs

et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Pietro Geloso,
- Madame Margherita Geloso,
Tous deux domiciliés à Viale Castagnola, 21 d, CH-6900 Lugano, Suisse.
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Andrea Dany.
Tous les trois domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02663. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032899.3/693/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ADVICE GROUP 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 73.932. 

—

Il résulte d’un courrier daté du 18 avril 2005 adressé aux actionnaires et au Conseil d’Administration de la société

que le commissaire aux comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immé-
diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032884.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

THIEL LOGISTIK AG, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg. 

R. C. Luxembourg B 40.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, réf. LSO-BD04596, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032927.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature

Grevenmacher, le 14 avril 2005.

Signature.

40775

STEELGOLD TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 90.284. 

—

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032903.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

HALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.640. 

—

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032904.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TRANSFLUVIA, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 30.579. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04124, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 22 avril 2005.

(032906.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

REBRIFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 30.188. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 8 février 2005

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 8 février 2005 que:
- Le conseil a pris acte de la démission de leurs postes d’administrateurs de la société de Monsieur Philippe Harrewijn,

Madame Brigitte Harrewijn et Madame Régine Harrewijn.

- En remplacement des administrateurs démissionnaires, le conseil a coopté aux postes d’administrateurs, leur

mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale, les personnes suivantes:

- Monsieur Serge Cammaert,
- Monsieur Dominique Ransquin,
- FIDELIN S.A.H.
Il sera demandé à la prochaine assemblée générale de ratifier cette cooptation.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032919.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

D. Frank
<i>Finance Manager

Pour extrait certifié conforme
Signatures

40776

MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2004

- Les mandats d’Administrateur de M. Raghib H. Kublawi, Directeur, P.O. Box 1758, Doha, Qatar, Munah Hawila,

Docteur, 8830 Long Point, Suite 206, Houston 77055, Texas, USA et Ramzi R. Nassif, Directeur Financier, 12 Parkmead,
Roehampton, Londres, et le mandat de commissaire aux comptes de KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de 2 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032923.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03370, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032925.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005 .

BANQUE DELEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, Centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 27.146. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mars 2005 que:
1. Ont été élus aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2005:

- Monsieur Jacques Delen,
- Monsieur Jan Suyskens,
- Monsieur Piet Dejonghe.
2. A été élue à la fonction de réviseur d’entreprise, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2005:

- ERNST &amp; YOUNG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032922.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ALCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04133, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2005.

(033435.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MIDMAC HOLDING CORPORATION S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures 

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Pour copie certifée conforme
Signature 

ALCAFIN S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

40777

TrefilARBED SALES HOLDING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

H. R. Luxemburg B 5.789. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll zur Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung 

1. Die Bestellung von Herr Patrick Muller als Geschäftsführer wird widerrufen. Sein Mandat endet automatisch mit

dieser Gesellschafterversammlung.

2. Herr Emile Glodt, directeur commercial der TREFILARBED BISSEN S.A., wohnhaft in L-8611 Platen, 12, Um Steen,

wird hiermit zum Geschäftsführer bestellt.

3. Herr Raymond Laux wird hiermit als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen. Sein Mandat endet automatisch mit die-

ser Gesellschafterversammlung.

4. Herr Thierry Muschang wird hiermit als Mitglied des Aufsichtsrats abberufen. Sein Mandat endet automatisch mit

dieser Gesellschafterversammlung. 

5. Herr Guy Entringer, wohnhaft in L-1455 Howald, 16, rue de l’Ecole wird hiermit als neues Mitglied des Aufsichts-

rats für die Zeit bis zum 23. Januar 2007 gewählt.

Bissen, den 15. Februar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032931.3/571/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EUROP INFOS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROP INFOS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.202. 

—

L’an deux mille cinq, le trente mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROP INFOS HOLDING

S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mars

2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 902 du 20 octobre 2001, 

modifié suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 27 novembre 2001,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1145 du 11 décembre 2001,

modifié suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 18 janvier 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 28 janvier 2002, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.202.
L’assemblée est ouverte à 15.10 heures sous la présidence de Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Delphine Goergen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social qui aura désormais la teneur suivante et modification correspondante de l’article 4

des statuts:

«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-

Für die Richtigkeit des Auszuges
G. Frantzen / F. Felgen

40778

tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

2. Suppression du terme «Holding» au niveau de la dénomination sociale et modification correspondante de l’article

1

er

 des statuts;
3. Suppression de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et modification correspondante

de l’article 17 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale par la suppression du terme «Holding». 
Par conséquent l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de EUROP INFOS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante avec modi-

fication correspondante de l’article 4 des statuts:

«Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces par-
ticipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son exten-
sion.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding; par con-

séquent l’article 17 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Guissard, D. Goergen, V. Wauthier, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032820.3/206/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

P. Decker.

40779

EUROP INFOS S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROP INFOS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.202. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 avril 2005.

(032826.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

COMPUTER NETWORKS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6464 Luxembourg, 2, rue des Merciers.

R. C. Luxembourg B 98.559. 

—

Le Conseil d’Administration de la société a, au cours de sa réunion du 18 mars 2005, accepté la démission de

Monsieur Einar Sigurdsson et coopté en remplacement Mademoiselle Sylvie Kandel. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032938.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PROVI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 64.554. 

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding PROVI HOLDING S.A., avec siège

social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 64.554, constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
575 du 7 août 1998 et le capital social a été converti en euros suivant acte sous seing privé, en date du 20 novembre
2000, publié au Mémorial C, numéro 817 du 27 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange,

qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Dos Santos, employée privée, demeurant à Villers la Montagne

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-dix cents (EUR

30.986,70) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions de la société sont

présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Pour la société
P. Decker

<i>Pour <i>COMPUTER NETWORKS TECHNOLOGIES S.A.
Signature

40780

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, S. Dos Santos, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032858.3/236/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MEUSE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 103.711. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 mars 2005 que:
* Monsieur Bodo Demisch, de nationalité allemande, né à Hahnenklee Jetzt Goslar en Allemagne, le 2 octobre 1944,

demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg voit son mandat prendre fin au 31 mars 2005.

* Monsieur Paul Devonshire, de nationalité britannique, né à Barnet en Grande-Bretagne, le 18 avril 1965, demeurant

au 1 Wittelsbacherplatz, D-80333 Munich et monsieur Dirk Ruppert, de nationalité allemande, né à Saarbrucken en Al-
lemagne, le 2 mars 1972, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg sont nommés en qualité de gérants,
avec effet à la date de l’assemblée.

Leur mandat porte une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032602.3/727/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BERLISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.814. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02644, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032807.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 18 avril 2005.

A. Weber.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

40781

DELABAIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 89.508. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02641, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032808.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ESCONDIDO VILLAGE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.070. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02638, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032810.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NORTHFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 93.597. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02632, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032812.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BLEUE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.100. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02628, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032813.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SYDNEY &amp; LYON LUX 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 104.158. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique le 31 mars 2005

* Monsieur Michael Gross, Entrepreneur, demeurant à Nof Yam, 46105 Israël, est nommé en tant que Gérant sup-

plémentaire de Catégorie A, avec effet au 31 mars 2005. La durée du mandat de Monsieur Michael Gross ainsi que la
durée des mandats de tous les gérants de catégorie A et B, est illimitée.

* Le Conseil de gérance est par conséquent le suivant:
- Gérants catégorie A: Simon Child, Hervé De Carmoy, Michael Gross;
- Gérants catégorie B: Serge Krancenblum, LOUV, S.à r.l.
* Conformément à l’article 8, alinéa 2 des Statuts, «La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un

Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B».

Certifié sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032968.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour SYDNEY &amp; LYON LUX 1, S.à r.l. 
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

40782

CUTTING EDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.986. 

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société anonyme LYBRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
ici représentée par Madame Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 1

er

 avril 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
celui-ci.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CU-

TTING EDGE, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 84.986, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 décembre 2001, publié au Mé-
morial C, numéro 521 du 4 avril 2002,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier les versions française et anglaise de l’article 2 des statuts de la société pour leur

donner la teneur suivante:

a) version française:
«La société a pour objet:
- la gestion des droits d’exploitation pour le monde entier, des marques dans le domaine de la vente par correspon-

dance et toutes autres activités ainsi que de l’ensemble des textes, logiciels, maquettes, images et tout élément s’y atta-
chant;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.»

b) version anglaise:

«Art. 2. The corporation shall have as its business purpose:
- the management of the rights of use and development of trademarks in the field of mail order sales throughout the

world and all other activities related to transcriptions, software, layouts, images and any other connected activity; 

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by pur-

chase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the
management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 85, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032862.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 18 avril 2005.

A. Weber.

40783

CUTTING EDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17 , avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 84.986. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032863.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.665. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-BD02888, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032939.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

E.P. TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, 19, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 67.295. 

—

L’an deux mille cinq, le onze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.P. TRANSACTIONS S.A.,

avec siège social à L-4580 Differdange, 19, rue de Hussigny, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 67.295, constituée
sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination E.P. TRANSACTIONS, S.à r.l. suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 84 du 11 février 1999 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mé-

morial C, numéro 1004 du 28 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Letté, employé privé, demeurant à Aubange (Belgi-

que),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Adrien, administrateur de société, demeurant à Clemency.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Lebbe, administrateur de société, demeurant à Aubange (Bel-

gique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la location

de voitures et la représentation commerciale en tous genres.»

2) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué.»

3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et modification subséquente de l’ar-

ticle 5, premier alinéa, des statuts de la société.

4) Acceptation de la démission des administrateurs actuels et décharge leur est donnée pour leur fonction.
5) Nomination de Messieurs Jacques Letté et Pascal Adrien et de Madame Céline Lebbe comme nouveaux adminis-

trateurs de la société et détermination de la durée de leur mandat.

6) Nomination de Monsieur Jacques Letté comme nouvel administrateur-délégué de la société et détermination de

la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

A. Weber.

<i>Pour FUMO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

40784

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (premier alinéa). «La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la location

de voitures et la représentation commerciale en tous genres.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) en vue

de le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par un paiement en espèces et sans émission d’actions nouvelles.

Preuve de ce apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Suite aux conversion et augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en deux cent

cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jacques Letté, et Olivier de Buisseret Steenbecque de Bla-

renghien et de Madame Véronique Demaere comme administrateurs de la société et leur donne décharge de leur fonc-
tion.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Jacques Letté, employé privé, né à Luxembourg le 14 décembre 1960, demeurant à B-6790 Aubange, 2A,

rue de la Gendarmerie.

b) Madame Céline Lebbe, administrateur de société, née à Bruges (Belgique) le 22 juin 1973, demeurant à B-6790

Aubange, 2A, rue de la Gendarmerie.

c) Monsieur Pascal Adrien, administrateur de société, né à Uccle (Belgique) le 28 juin 1966, demeurant à L-4963 Cle-

mency, 5A, rue Basse.

Monsieur Jacques Letté, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué de la société.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire instrumentant a rendu attentif les actionnaires au fait qu’avant toute activité commerciale de la prédite

société, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet
social, ce qui est expressément reconnu par les actionnaires.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Letté, P. Adrien, C. Lebbe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 85, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032866.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 18 avril 2005

A. Weber.

40785

E.P. TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4580 Differdange, 19, rue de Hussigny.

R. C. Luxembourg B 67.295. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032869.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LIMAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LIMAR RENOVATION, S.à r.l.).

Siège social: L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 86.047. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, ouvrier, né le 25 mars 1975 à Sao Jorge de Arois (Portugal), demeurant à L-3524

Dudelange, 94, rue Norbert Metz;

2. Madame Maria Grazia Di Iulio, employée privée, née le 25 août 1974 à Dudelange, épouse de Monsieur Luis Filipe

Lino Pereira, demeurant à L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz;

3. Monsieur Vitor Manuel Silva Pereira, peintre, né le 18 juin 1949 à Estoi (Portugal), demeurant à L-4320 Esch-sur-

Alzette, 27, rue du X septembre.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Luis Filipe Lino Pereira et Madame Maria Grazia di Iulio, préqualifiés, sont les seuls associés de la société

à responsabilité limitée LIMAR RENOVATION, S.à r.l., avec siège social à L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wil-
helm, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 810 du 29 mai 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.047.
II. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune, intégralement libérées.

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales sous seing privé inséré dans le procès-verbal de l’assemblée générale

extraordinaire des associés tenue en date du 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg - Sociétés, le 13 septembre 2004,
référence: LSO AV/02369, dont un exemplaire a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
en date du 24 février 2005, que les cinq cents parts sociales (500) de la société sont réparties comme suit: 

III. Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, préqualifi鸠agissant en sa qualité d’associé de la société, déclare approuver la

prédite cession de parts sociales du 31 mai 2004 et accepter Madame Maria Grazia di Iulio, préqualifiée, comme nouvelle
associée.

IV. Ensuite, les associés Monsieur Luis Filipe Lino Pereira et Madame Maria Grazia di Iulio, préqualifiés, représentant

l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales sous seing privé du 31 mai 2004, les associés décident de modifier l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés confirment Monsieur Vitor Manuel Silva Pereira, préqualifié, dans sa fonction de gérant technique de la

société pour une durée indéterminée, nommé lors d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé, tenue en
date du 11 septembre 2003, dont le procès-verbal a été enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 16 septembre 2003, ré-
férence: LSO AI/03073 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 24 février 2005.

A. Weber.

1. Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . .

495

2. Madame Maria Grazia di Iulio préqualifiée, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1. Par Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, ouvrier, né le 25 mars 1975 à Sao Jorge de Arois (Portugal), demeu-

rant à L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . .

495

2. Par Madame Maria Grazia di Iulio, employée privée, née le 25 août 1974 à Dudelange, épouse de Monsieur

Luis Filipe Lino Pereira, demeurant à L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz, cinq parts sociales  . . . . . . . . . .

5

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

40786

Les associés confirment également Monsieur Luis Filipe Lino Pereira, préqualifié, dans sa fonction de gérant adminis-

tratif de la société, nommé lors de l’acte de constitution du 15 février 2002.

Les associés décident que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

du gérant administratif et du gérant technique.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société qui sera désormais LIMAR PEINTURE, S.à r.l.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de LIMAR PEINTURE S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4352 Esch-sur-Alzette, 5, rue Victor Wilhelm, à

L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz, et de modifier en conséquence le premier alinéa l’article 2 des statuts, qui
aura désormais la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de peinture, de décoration et de rénovation, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

V. Monsieur Vitor Manuel Silva Pereira, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, et Mon-

sieur Luis Filipe Lino Pereira, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société, déclarent se tenir,
au nom de la société, la prédite cession de parts sociales sous seing privé comme dûment signifiée.

VI. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

VII. Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: L.F. Lino Pereira, Maria Grazia Di Iulio, V.M. Silva Pereira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, vol. 147S, fol. 56, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032905.3/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LIMAR PEINTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LIMAR RENOVATION, S.à r.l.).

Siège social: L-3524 Dudelange, 94, rue Norbert Metz.

R. C. Luxembourg B 86.047. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032907.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

LRI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 28.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032963.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 2005.

T. Metzler.

LRI INVEST S.A.
Signatures

40787

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLANFIN S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 153 du 9 mars 1999. Les statuts en ont été modifiés suivant acte sous seing privé du
2 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 978 du 26 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Ana Dias, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression des paragraphes de l’article 3 des statuts relatifs au capital autorisé.
2. Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l’article trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indi-

qué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à quatorze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Evrard, D. Toelen, A. Dias, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mars 2005, vol. 430, fol. 88, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033161.3/242/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

PLANFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.687. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033166.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

Mersch, le 31 mars 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

40788

CLERY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 77.977. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

OSPRAIE ENERGY LTD, having its registered office at c/o M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Compa-
nies of the Cayman Islands under number CR 126882,

here represented by Mrs. Gabriela de Pierpont, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Curaçao on March 17, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that OSPRAIE ENERGY LTD is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company

(société à responsabilité limitée) existing under the name CLERY, S.à r.l., having its registered office at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 77.977 (the
Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, dated August
24, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 180 of March 8, 2001;

II. that the share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create two classes of shares: the Class A shares and the Class B shares, and to

reclassify the existing one hundred and twenty-five (125) shares of the Company as one hundred and twenty-five (125)
Class A shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) by the issuance of one hundred and twenty-five (125) Class B
shares with a par one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the rights and obligations as set out in the articles of as-
sociation of the Company thereinafter.

<i>Intervention - Subscription - Payment

OSPRAIE ENERGY LTD declares to subscribe to one hundred and twenty-five (125) Class B shares of the Company,

having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash
amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

«Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, with-
out limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated com-
panies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

40789

Art. 4. The Company will have the name CLERY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.-) divided into one hundred and twenty-five (125)

Class A shares and one hundred and twenty-five (125) Class B shares, having a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Subject to the provisions of the Law, any distribution made on shares in any form whatsoever, whether (with-

out limitation) as dividends, liquidation proceeds or proceeds of repurchase or redemption, shall be paid and distributed
as follows:

(a) the holders of the Class A shares at the time of such distribution, pro rata in accordance with the capital invested

(nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A shares in the Company in respect
of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the Company in connection with its
direct investment in the share capital of TRIDENT RESOURCES CORP., a Delaware company having its registered office
at Suite 1000, 444-7th Avenue S.W. Calgary Alberta T2P 0X8, registered under number 98-0412788 (the «Class A In-
vestment Net Income»), minus (ii) any costs directly related to the Class A Investment Net Income, as (i) and (ii) to be
determined by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(b) the holders of the Class B shares at the time of such distribution, pro rata in accordance with the capital invested

(nominal amount and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B shares in the Company in respect
of such shares, shall be entitled to (i) any proceeds and income (including, without limitation, dividends, capital gains,
liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) obtained by the Company in connection with its
direct investment in the share capital of Pandion, a Polish limited liability company to be incorporated by the Company,
with registered office at Kupa 5, 31-057 Krakow, Poland (the «Class B Investment Net Income»), minus (ii) any costs
directly related to the Class B Investment Net Income, as (i) and (ii) to be determined by the sole manager or, as the
case may be, by the board of managers of the Company;

(c) any other distributable amount (net of costs and expenses not directly related to the Class A Investment Net

Income or to the Class B Investment Net Income) not referred to in (a) and (b) above may be distributed to the holders
of Class A shares and Class B shares at the time of such distribution, pro rata in accordance with the capital invested
(nominal amount and, as the case may be, share premium) in respect of such shares.

The Company may redeem its shares at the option of the holder(s) thereof, subject to the foregoing provisions, pro-

vided that:

(a) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(b) sufficient distributable reserves are available to pay the redemption price in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the Company as of the re-
demption date, to be prepared by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company;

(c) the share capital of the Company does not fall below the minimum required by the Law.
Redemption shall be decided by the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, in ac-

cordance with Article 14.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

40790

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner’s meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

Subject to article 8 of the Articles, the balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate

to his/their share holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or, as the case may be, the

board of managers of the Company; 

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single partner or the general meeting of partners of the Com-

pany;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Subject to applicable laws, the surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of

the Company shall be distributed to the partner(s) of the Company in accordance with article 8 of the Articles.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.»

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party

the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing party, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, she signed together with Us, the no-

tary, this original notarial deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Luxembourg).

A comparu:

OSPRAIE ENERGY LTD, ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée auprès du registre de commerce des
Iles Cayman, sous le numéro CR 126882,

ici représentée par Mademoiselle Gabriela de Pierpont, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

donnée à Curaçao le 17 mars 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

40791

I. que OSPRAIE ENERGY LTD est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée existant

sous le nom de CLERY, S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77.977 (la Société), constituée suivant l’acte
de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en date du 24 août 2000, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nº 180 du 8 mars 2001;

II. que le capital social de la Société est établi à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune;

III. que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de créer deux classes de parts sociales: les parts sociales de Classe A et les parts sociales

de Classe B, et de re-classifier les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes comme cent vingt-cinq (125) parts so-
ciales de Classe A.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de douze mille cinq cents (EUR

12.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) par l’émission de cent vingt-cinq (125) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, ces parts sociales ayant les droits et obligations comme décrit dans les statuts de la Société ci-
dessous. 

<i>Intervention - Souscription - Paiement

OSPRAIE ENERGY LTD déclare souscrire aux cent vingt-cinq (125) parts sociales de Classe B de la Société, ayant

une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et les libérer entièrement par un apport en numéraire de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, comme a été prouvé

au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier et reformuler les statuts de la Société de la façon suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CLERY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales de Classe A et cent vingt-cinq (125) parts sociales de Classe B, de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

40792

Art. 8. Sous réserve des dispositions de la Loi, toute distribution faite sur les parts sociales, quelle qu’en soit la forme,

en ce compris les dividendes, boni de liquidation ou prix de rachat, sera payée et distribuée de la manière suivante:

(a) les détenteurs de parts sociales de Classe A au moment d’une telle distribution, pro rata, sur base du capital investi

(montant nominal et, le cas échéant, prime d’émission) par chaque détenteur de parts sociales de Classe A dans la So-
ciété relativement à de telles parts sociales, auront le droit à (i) tout bénéfice et revenu (en ce compris, dividendes, plus-
value, boni de liquidation, bénéfices de vente et toute autre bénéfice et revenu) obtenu par la Société en relation avec
son investissement direct dans le capital social de TRIDENT RESOURCES CORP., une société de l’Etat de Delaware
ayant son siège social à Suite 1000, 444-7th Avenue, S.W. Calgary, Alberta, Canada, T2P 0X8, immatriculée sous le nu-
méro 98-0412788 (le «Revenu Net d’Investissement de Classe A»), moins (ii) tout frais directement lié au Revenu Net
d’Investissement de Classe A, tels que (i) et (ii) sont déterminés par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil
de gérance de la Société;

(b) les détenteurs de parts sociales de Classe B au moment d’une telle distribution, pro rata, sur base du capital investi

(montant nominal et, le cas échéant, prime d’émission) par chaque détenteur de parts sociales de Classe B dans la So-
ciété relativement à de telles parts sociales, auront le droit à (i) tout bénéfice et revenu (en ce compris, dividendes, plus-
value, boni de liquidation, bénéfices de vente et toute autre bénéfice et revenu) obtenu par la Société en relation avec
son investissement direct dans le capital social de Pandion, une société à responsabilité limitée de droit Polonais à cons-
tituer par la Société, avec siège social à Kupa 5, 31-057 Krakow, Pologne (le «Revenu Net d’Investissement de Classe
B»), moins (ii) tout frais directement lié au Revenu Net d’Investissement de Classe B, tels que (i) et (ii) sont déterminés
par le gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société;

(c) tout autre montant distribuable (net des frais et dépenses qui ne sont pas liés directement au Revenu Net d’In-

vestissement de Classe A ou au Revenu Net d’Investissement de Classe B) non mentionné dans les points (a) et (b) ci-
dessus peut être distribué aux détenteurs de parts sociales de Classe A et de Classe B au moment d’une telle distribu-
tion, pro rata, sur la base du capital investi (montant nominal et, le cas échéant, prime d’émission) relativement à de
telles parts sociales.

La Société procédera au rachat de ses parts sociales au choix du/des détenteur(s), sous réserve de dispositions pré-

cédentes et à condition que:

(i) le rachat soit accompagné d’une réduction du capital social de la Société;
(ii) des réserves distribuables suffisantes soient disponibles pour payer la portion de prix excédant la valeur nominale

des parts sociales rachetées, de telles réserves distribuables seront établies par un bilan intermédiaire de la Société au
jour du rachat, préparé par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société;

(iii) le capital social de la Société ne devienne pas inférieur au minimum prescrit par la Loi.
Le rachat sera décidé par l’associé unique, ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, conformément

à l’Article 14.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

40793

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Sous réserve de l’article 8 des Statuts, le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de

leur participation dans le capital de la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribu-

tion, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Sous réserve de toute loi applicable, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des

dettes sera distribué aux associés de la Société, conformément à l’article 8 des Statuts. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte sont estimées à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. de Pierpont, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 mars 2005, vol. 431, fol. 9, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033301.3/242/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2005.

GR IT-CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3636 Kayl, 5, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, réf. LSO-BD05024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(033592.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2005.

Mersch, le 19 avril 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

40794

ESPRIT (EUROPEAN PARTNERS INVESTMENT TRUST),

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 24.189. 

—

 At the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the SICAV convened to be held on 26th August, 2005

at 11.30 a.m. could not validly deliberate for default of quorum, shareholders are kindly invited to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office of the SICAV on <i>7th October, 2005 at 11.00 a.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda: 

The shareholders may obtain, free of charge upon request at the registered office of the SICAV, a copy of the new

restated Articles of Incorporation.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will not require any quorum, and

that those resolutions will be passed by a two thirds majority of the shares present or represented and voting at the
Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the Meeting at the registered office of the SICAV.
I (03834/584/25) 

<i>The Board of Directors.

ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 69.448. 

—

<i>Auflösung des Teilfonds Activest Lux Key Fund Dynamik Depot

<i>(WKN 921 133 / ISIN LU0102813853)

Der Teilfonds wurde zum 1. September 2005 liquidiert.

Liquidationserlös/Anteil: EUR 12,87

Die Depotbanken können den Liquidationserlös ab dem 6. September 2005 (Zahlbarkeitstag) bei der BAYERISCHEN

HYPO- UND VEREINSBANK AG, München, abrufen. Weitere Informationen entnehmen Sie bitte dem Liquidationsbe-
richt.

(03633/755/14) 

FLEMING FRONTIER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.628. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of FLEMING FRONTIER FUND (the «Company») will be held on <i>September 22, 2005
at 11.00 a.m. Luxembourg time, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended April 30, 2005.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended April 30, 2005.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended April 30, 2005.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the accounting year ended April

30, 2005.

5. Confirmation of the appointment to the Board of Mr. Robert van der Meer, coopted by the Board of Directors

on July 11, 2005 in replacement of Mr. Patrick Petitjean, to serve as Director of the Company until the Annual
General Meeting of Shareholders approving the financial statements for the accounting year ending on April 30,
2006.

6. Election of Mr. Jean Frijns and Ms. Andrea Hazen and re-election of Mr. Iain OS Saunders, Mr. James B Broderick,

Mr. André Elvinger and Mr. Pierre Jaans to serve as Directors of the Company until the Annual General Meeting
of Shareholders approving the Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2006.

7. Approval of Directors’ Fees.

I. provisions of the Luxembourg law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment and

to replace any reference to the law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment by a
reference to the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment, and more generally
to update them.

II. Miscellaneous

ACTIVEST.

40795

8. Election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. to serve as Auditors until the Annual General Meeting of Sharehold-

ers approving the Financial Statements for the accounting year ending on April 30, 2006 in replacement of
DELOITTE S.A.

9. Allocation of the results for the accounting year ended April 30, 2005.

10. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorgan.com/assetmanagement/extra and return
it no later than September 20, 2005 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax +352 3410 8000).
I (03797/755/37) 

<i>By order of the Board of Directors.

FINANCIERE AKO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.519. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme FINANCIERE AKO S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>20 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du
Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

I (03787/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258. 

—

The Shareholders of BYBLOS FINANCING HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the head office  in Luxembourg on  <i>September 22, 2005 at 11.00 a.m. in order to take
decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the liquidator.
2. Designation of a commissioner supervisor.
3. Convening of the general meeting to hear the report of the commissioner supervisor, to give notice of discharge

to the liquidator and to announce the closure of the liquidation of the company.

I (03736/000/15) 

<i>The Board of Directors.

NAPA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

—

Les actionnaires sont convoqués par les présentes à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>7 octobre 2005 à 16.00 heures en l’étude du notaire Georges d’Huart, 9, rue de Luxembourg, L-4761 Pétange

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la perte de la 1/2 du capital
2. Dissolution de la société
3. Nomination de Monsieur Paul Naa comme liquidateur

I (03765/000/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

40796

NAJA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.475. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>22 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005
3. Décharge au Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (03798/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERICON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.058. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 septembre 2005 à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers

I (03799/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BYBLOS FINANCING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.258. 

—

The Shareholders of BYBLOS FINANCING HOLDING S.A. are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company to be held at the head office in Luxembourg on <i>September 22, 2005 at 12.00 noon in order to take
decisions on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the commissioner supervisor.
2. Discharge to the liquidator
3. Closure of the liquidation of the company.

I (03737/000/14) 

<i>The Board of Directors.

AGIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.463. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>27 septembre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2005 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

40797

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03693/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.992. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 septembre 2005 à 11.00 heures au siège social, 15, boulevard Roosevelt à L-2450 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
2. Affectation du résultat de l’exercice 2004;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décem-

bre 2004;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée générale ordinaire

à la date statutaire.

Conformément à l’article 9 des statuts, les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, actionnaire

ou non.
II (03709/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ART FUND (SICAV), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (in Liquidation). 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 59.429. 

—

Die Aktionäre von GLOBAL ART FUND (SICAV) in Liquidation werden hiermit zu der

ABSCHLIESSENDEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>15. September 2005 um 15.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht der Liquidatoren über die Verwertung des Vermögens der SICAV.
2. Bericht der SICAV über den Zeitraum vom 1. Februar 2001 bis 29. August 2005 (Liquidationsstichtag). 
3. Bericht des Wirtschaftsprüfers über die Liquidation. 
4. Genehmigung des Liquidationserlöses.
5. Entlastung der Liquidatoren.
6. Beschlussfassung über die Beendigung der Liquidation.
7. Bestimmung des Ortes, an dem die Bücher und die Schriftstücke der SICAV hinterlegt und für einen Zeitraum von

5 Jahren aufbewahrt werden. 

8. Bestimmung hinsichtlich des Zeitpunktes, an dem Gelder und Werte, welche den Gläubigern und Aktionären der

SICAV nicht ausgezahlt werden können, bei der Caisse de Consignation hinterlegt werden. 

9. Verschiedenes.

Die Punkte der Tagesordnung der abschließenden Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesen-

heitsquorum. Die Beschlüsse der abschließenden Außerordentlichen Generalversammlung werden mit einfacher Mehr-
heit der Stimmen der anwesenden oder der vertretenen Anteile, die mitstimmen, gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, daß die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muß der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Aktionäre können an der abschließenden Außerordentlichen Generalversammlung persönlich teilnehmen oder sich

vertreten lassen. Vertretungsvollmachten können unter Telefon 00352 / 44 903 - 4020 oder per Fax 00352 / 44 903 -
4009 angefordert werden.

Aktionäre, die an der abschließenden Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten werden gebeten

sich bis spätestens fünf Tage vor der abschließenden Außerordentlichen Generalversammlung bei der Gesellschaft an-
zumelden (telefonisch unter 00352 / 44 903 - 4020 oder per Fax 00352 / 44 903 - 4009). Vertretungsvollmachten müssen
der Gesellschaft bis spätestens fünf Tage vor der abschließenden Außerordentlichen Generalversammlung vorliegen
(Fax 00352 / 44 903 - 4009). 
II (03731/755/37) 

<i>Die Liquidatoren.

40798

LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; C. S.e.c.s., Société en commandite simple (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.942. 

—

Messieurs les actionnaires de la société LE VIGNE DI BARTORELLI ALBERTO &amp; C. S.e.c.s. sont priés de bien vouloir

assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, le <i>19 septembre 2005 à 14.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

II (03745/534/17) 

<i>Le liquidateur.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.384. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 septembre 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2005.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur dé-

mission.

6. Divers.

II (03569/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BASSATNE HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.188. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 septembre 2005 à 3.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte des Profits et Pertes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Réélections statutaires.
6. Divers.

II (03747/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCALFI ESFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.525. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 septembre 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.

40799

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03570/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HELENA TECH INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.933. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

II (03665/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORISSA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>15 septembre 2005 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03571/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE TIARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>15 septembre 2005 à 15.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2004.
3. Affectation des résultats au 30 septembre 2004.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Ratification du mandat d’administrateur de la catégorie A de Monsieur François Pfister, coopté par le conseil d’ad-

ministration en date du 21 juin 2005, et confirmation que son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2011.

6. Décharge à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Bastiaan Schreuders, pour l’exercice de son mandat.
7. Nominations statutaires.
8. Transfert du siège social de L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

9. Divers.

II (03702/029/23) 

<i>Le conseil d’administration.

40800

LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 22.744. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>16 septembre 2005 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 130.000,- pour le porter de EUR 375.000,- à EUR 505.000,-

par la création de 5.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

2. Libération intégrale des 5.200 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par incorporation au

capital du bénéfice reporté à concurrence de EUR 130.000,- et attribution gratuite desdites actions aux actionnai-
res actuels dans la proportion de leur participation dans le capital.

3. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à cinq cent cinq mille euros (EUR 505.000,-) représenté par vingt mille deux cents actions
(20.200) de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.».

4. Divers.

II (03703/029/21) 

<i>Le conseil d’administration.

DESIGNER HOLDING S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

H. R. Luxemburg B 42.224. 

—

Die Herren Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>15. September 2005 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Lagebericht des Verwaltungsrates und Bericht des Aufsichtskommissars.
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen, sowie Ergebniszuweisungen per 31.

Dezember 2003.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Statutarische Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II (03732/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PETROLEUM SERVICES AND SUPPLIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.561. 

—

<i>Liquidation Judiciaire

Par jugement du 26 mai 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution de la société PETROLEUM SERVICES AND SUPPLIES INTERNATIONAL
S.A., établie et ayant son siège social à L-1320 Luxembourg, 33 rue de Cessange, de fait inconnue à cette adresse, inscrite
au registre des sociétés sous le numéro B 50.561 et en a ordonné la liquidation.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Valérie Demeure, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale avant le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2005, réf. LSO-BH04123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075993.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 V. Demeure

<i>Liquidateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

Century International Holding S.A.

Century International Holding S.A.

Century International Holding S.A.

Century International Holding S.A.

Immo Focus S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

TOTAL Feuerschutz, GmbH, Niederlassung Luxemburg

Wallenborn Transports S.A.

Glinfly Invest S.A.

Weis Transports S.A.

Afrinvest S.A.

ING Luxembourg S.A.

ING Luxembourg S.A.

SatBirds Finance

SatBirds Finance

Brinda Holding S.A.

Fidupar

Compagnie Financière Pascal S.A.

Master Finance Europe

Cellon S.A.

Europa Development S.A.

Ottavia S.A.

Ottavia S.A.

Advice Group 2000 S.A.

Thiel Logistik AG

Steelgold Trading S.A.

Hale S.A.

Transfluvia, GmbH

Rebrifi S.A.

Midmac Holding Corporation S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Banque Delen Luxembourg S.A.

Alcafin S.A.

TrefilARBED Sales Holding

Europ Infos S.A.

Europ Infos S.A.

Computer Networks Technologies S.A.

Provi Holding S.A.

Meuse Invest, S.à r.l.

Berlisa International S.A.

Delabais Investissements S.A.

Escondido Village Technologies S.A.

Northfin S.A.

Bleue Etoile S.A.

Sydney &amp; Lyon Lux 1, S.à r.l.

Cutting Edge, S.à r.l.

Cutting Edge, S.à r.l.

Fumo Holding S.A.

E.P. Transactions S.A.

E.P. Transactions S.A.

Limar Peinture, S.à r.l.

Limar Peinture, S.à r.l.

LRI Invest S.A.

Planfin S.A.

Planfin S.A.

Clery, S.à r.l.

GR IT-Consulting, S.à r.l.

ESPRIT (European Partners Investment Trust)

Activest Lux Key Fund

Fleming Frontier Fund

Financière Ako S.A.

Byblos Financing Holding S.A.

Napa Group S.A.

Naja Investment S.A.

Vericon Holding S.A.

Byblos Financing Holding S.A.

Agil S.A.

Cofida S.A.

Global Art Fund (Sicav)

Le Vigne di Bartorelli Alberto &amp; C. S.e.c.s.

Advanced Technics Properties Holding S.A.

Bassatne Holding Company S.A.

Scalfi Esfin S.A.

Helena Tech Invest Holding S.A.

Orissa Finance S.A.

Financière Tiara S.A.

Lovex International S.A.

Designer Holding S.A.H.

Petroleum Services and Supplies International S.A.