40513

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 845

6 septembre 2005

S O M M A I R E

ADMR Investment, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

40528

Fujitsu Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

40536

Aerium FGG Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

40543

Fujitsu Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

40538

Aerium FGG Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .

40544

Garibaldi S.C.S., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40532

ATAG Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

Group Air-Cooling Services S.A., Luxembourg. . . 

40545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40555

Group Air-Cooling Services S.A., Luxembourg. . . 

40546

Atrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40533

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A., Luxem-

Banque de Luxembourg Fund Research & Asset 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40530

Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40520

Isotechnic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40551

Beta Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40519

Isotechnic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

40552

Beta Re S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40520

ITTI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40514

Betulla Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40538

ITTI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40516

Betulla Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

40539

Medical Trials Analysis S.A., Luxembourg . . . . . . . 

40543

BJ Services Company, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

40545

Menaa Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

40557

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

40545

Menaa Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

40558

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40531

Metrix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40554

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40532

Mieti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40517

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40518

Neo Project, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40550

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

40518

Neo Project, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

40550

Commercial Investment Aljarafe Sevilla, S.à r.l., 

Newbridge Asia III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

40521

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40540

ODSI Luxembourg S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

40518

Commercial  Investment  Cadiz,  S.à r.l.,  Luxem-

Pamol S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

40514

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40540

Profi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40552

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Luxem-

Profi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40554

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40535

Quark Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

40556

Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l., Lu-

Reckitt   Benckiser   Investments   (No 1),   S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40540

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40544

Daja, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40555

Rufford Kyle S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40543

Dexia Publimix, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

40545

S&S Multi Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

40542

Duferco Industrial Investment S.A., Luxembourg  .

40543

Sapin Vert Participations S.A., Luxembourg . . . . . 

40530

DZ Bank International S.A., Luxemburg-Strassen .

40535

Sireal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40559

Ebony Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

40541

Sixty International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40558

Ebony Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

40542

Sixty International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40558

ECS,  Ebenis  Commercial  Solution  S.A.,  Luxem-

Sixty International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

40558

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40527

Station Essence Garnie, S.à r.l., Dudelange . . . . . . 

40560

EFG  Private  Bank  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

TIS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40549

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40544

TIS Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

40550

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

40540

Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40532

Ferlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40546

Wallet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40516

Ferlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

40549

Wallet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40516

40514

PAMOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.192. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 avril 2005 que les administrateurs

sortants:

- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

- Mme Geneviève Blauen, administrateur, avec adresse professionnelle au 231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- STENHAM, S.à r.l., avec siège social au 231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032358.3/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

ITTI, Société à responsabilité limitée,

(anc. ESCADA FINANCE).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.116. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SOUTH MANAGEMENT LIMITED, a company with its registered address at Trust Company Complex, Ajeltake Is-

land, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands,

here represented by Ms Michèle Moriot, private employee, with professional address at 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on April 1, 2005.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company (société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle) existing under the name of ESCADA FINANCE, R.C.S. Luxembourg B 92.116, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 6, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 365 of April 3, 2003.

- The Company’s capital is presently set at twenty-five thousand Euro (EUR 25.000.-), represented by two hundred

and fifty (250) shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

- The agenda is worded as follows:
1. Ratification of the purchase of 250 (two hundred fifty) shares of the Company representing 100% of the issued

shares, from WEST MANAGEMENT LIMITED. 

2. Change of the name of the Company to ITTI.
3. Accepting the resignation of Mr Phillip van der Westhuizen and the appointment of SOUTH MANAGEMENT

LIMITED in its stead.

The sole shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

By share transfer under private seal dated February 15, 2005, WEST MANAGEMENT LIMITED, a company with its

registered address at Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Marshall Islands, has transferred
all its 250 shares in the Company to SOUTH MANAGEMENT LIMITED, prenamed, at the price of twenty-seven thou-
sand one hundred fifty-one Euro eighty-nine cent (EUR 27,151.89), whereof receipt.

Such share transfer shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-

thorities.

This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary

by the manager of the Company.

As a consequence of such transfer, the shares in the Company are henceforth all allotted to SOUTH MANAGEMENT

LIMITED, prenamed.

<i>Second resolution

The name of the Company is changed from ESCADA FINANCE to ITTI.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

40515

As a consequence, Article 6 of the Articles of Association is amended and shall henceforth have the following word-

ing:

«Art. 3. The Company exists under the name of ITTI.»

<i>Third resolution

The resignation with immediate effect of the present manager Mr Phillip van der Westhuizen is accepted and dis-

charge is given to him for the execution of his mandate until this date.

Is appointed as new manager with effect from today and for an undetermined period:
- SOUTH MANAGEMENT LIMITED, prenamed.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day and year first herein

before mentioned.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SOUTH MANAGEMENT LIMITED, une société avec siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O.

Box 1405, Majuro, Iles Marshall,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, avec adresse professionnelle au 25A, boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire d’acter que:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-

tion de ESCADA FINANCE, R.C.S. Luxembourg B 92.116, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

365 du 3 avril 2003.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Ratification de l’achat de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société représentant 100% des parts so-

ciales émises, de WEST MANAGEMENT LIMITED.

2. Changement de la dénomination sociale de la Société en ITTI.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen et nomination de SOUTH MANAGEMENT

LIMITED à sa place.

L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu d’une cession de parts sous seing privé datée du 15 février 2005, WEST MANAGEMENT LIMITED, une

société avec siège social au Trust Company Complex, Ajeltake Island, P.O. Box 1405, Majuro, Iles Marshall, a cédé toutes
les 250 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à SOUTH MANAGEMENT LIMITEDED, préqualifiée, au prix de
vingt-sept mille cent cinquante et un euros quatre-vingt-dix-neuf cents (EUR 27.151,89), ce dont quittance.

Cette cession demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Cette cession a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant de la

Société.

Suite à cette cession, les parts sociales dans la Société sont désormais toutes attribuées à SOUTH MANAGEMENT

LIMITED, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de ESCADA FINANCE en ITTI.
En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société existe sous la dénomination de ITTI.»

<i>Troisième résolution

La démission avec effet immédiat du gérant actuel Monsieur Phillip van der Westhuizen est acceptée et décharge lui

est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé comme nouveau gérant à partir de ce jour et pour une durée indéterminée:
- SOUTH MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée.

40516

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate

par les présentes qu’à la requête de la comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à
la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Moriot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, vol. 147S, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032549.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ITTI, Société à responsabilité limitée,

(anc. ESCADA FINANCE).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.116. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 484 du 4 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032550.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

WALLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, réf. LSO-BD04047, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032392.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

WALLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.443. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 avril 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., 257 route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032371.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

40517

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008. 

—

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIETI S.A., ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 58.008, constituée suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 janvier 1997, publié au Mé-
morial C numéro 250 du 23 mai 1997,

et dont le capital social a été converti et augmenté à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro

(30.986.69,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, suivant
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 23 avril 2001, dont un extrait du pro-
cès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 1212 du 21 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg. 

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio da Silva Fernandes, employé privé, demeurant à Esch-sur-

Alzette. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

40518

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, R. Scheifer-Gillen, A. Da Silva Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2005, vol. 531, fol. 38, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032301.3/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032386.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2005

En date du 31 mars 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire Monsieur Jean-François Canton, Monsieur Laurent Dobler, Monsieur Wedig von Gaudecker et Monsieur

Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la prochaine As-
semblée Générale des Actionnaires en 2006.

- de réélire DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la pro-

chaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2006.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01767. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032384.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

ODSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 84.793. 

—

Conformément à l’article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 15 avril 2005, réf. LSO-BD03008, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032554.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Junglinster, le 20 avril 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 21 avril 2005.

Signature.

40519

BETA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BETA RE (la «Société»), une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 25.361.
La Société a été constituée originairement sous la dénomination de SAFE REINSURANCE, suivant acte notarié du 29

décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 83 du 3 avril 1987.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 sep-

tembre 2000, publié au Mémorial C numéro 234 du 30 mars 2001.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Walter Müller, comptable, demeurant à Bellikon

(Suisse).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph Bürer, juriste, demeurant à Pfäffikon (Suisse).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Fellens, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune

de Hesperange.

2.- Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 45, rue des Scillas, L-2529 Howald.
3.- Modification de l’article deux (2) premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter le prédit transfert de siège.
4.- Modification de l’article quinze (15), premier alinéa des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 15. Premier alinéa. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société,

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 11.00
heures.».

5.- Modification de l’article dix-sept (17) des statuts par la suppression des mots «l’exception du premier exercice

qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 1987».

6.- Modification de l’article dix-neuf (19) des statuts de la Société par la suppression des mots «et avec l’approbation

du commissaire aux compte de la société».

7.- Suppression sans remplacement de l’article treize (13) des statuts de la Société portant sur l’affectation en gage

d’actions par les administrateurs et commissaire.

8.- Renumérotation des articles quatorze (14) et suivants des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de la Ville de Luxembourg à Howald, commune de Hesperange et plus précisément à l’adresse suivante: 45,
rue des Scillas, L-2529 Howald.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’ar-

ticle deux (2), premier alinéa des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. «Le siège social de la société est établi à Howald (Hesperange).»

<i>Troisième résolution

Suite au transfert du siège social ci-avant décidé, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de mo-

difier l’article quinze (15), premier alinéa des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 15. Premier alinéa. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social de la société,

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril de chaque année à 11.00
heures.».

40520

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’article dix-sept (17) des statuts de la So-

ciété en supprimant les mots «l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente
et un décembre 1987».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’article dix-neuf (19) des statuts de la So-

ciété par la suppression des mots «et avec l’approbation du commissaire aux compte de la société».

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de supprimer sans pourvoir à son remplacement, l’article

treize (13) des statuts de la Société portant sur l’affectation en gage d’actions par les administrateurs et commissaire de
la Société. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide de procéder à une renumérotation des articles quatorze

(14) à vingt-deux (22) des statuts qui deviendront dés lors les articles treize (13) à vingt et un (21).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: W. Muller, C. Burer, C. Fellens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2005, vol. 891, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032419.3/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

BETA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 25.361. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032420.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

BANQUE DE LUXEMBOURG FUND RESEARCH &amp; ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FUND-MARKET RESEARCH &amp; DEVELOPMENT S.A.).

Capital social: EUR 2.500.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.479. 

Société anonyme constituée le 25 janvier 2001 suivant publication au Mémorial n

o

 181 du 8 mars 2001, statuts modifiés

en date du 30 avril 2002 suivant publication au Mémorial n

o

 1139 du 27 juillet 2002 et en date du 3 décembre 2004

suivant publication au Mémorial n

o

 226 du 14 mars 2005.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2005

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs.

<i>Composition du Conseil d’Administration

M. Pierre Ahlborn, Président;
M. Mario Keller, Vice-Président;
M. Guy Wagner, Administrateur Directeur;
M. Pit Reckinger;
M. Henri Reiter.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2005, réf. LSO-BD03420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032443.3/007/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005 .

Belvaux, le 18 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Herrmann

40521

NEWBRIDGE ASIA III, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.377. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NEWBRIDGE ASIA III LIMITED, a limited liability company registered under the laws of Gibraltar, having its regis-

tered office at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by M

e

 Claude Feyereisen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

22 March 2005 in Gibraltar.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name NEWBRIDGE

ASIA III (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

40522

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by two managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager, or if

there is more than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or by the joint or single sig-
natures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these
Articles.

40523

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. According to the Law, an amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital. 

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VI. General Provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

- Thereupon, NEWBRIDGE ASIA III LIMITED, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-

scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash together with a share premium of ten thousand five hundred euro (EUR 10,500), so that the amount of twenty-
three thousand euro (EUR 23,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred euro (EUR 2,300).

40524

<i>Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée»), having its registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 64.474.

2. The registered office of the Company is set at 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEWBRIDGE ASIA III LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit du Gibraltar, ayant son siège social à

57/63, Line Wall Road, Gibraltar,

ici représentée par M

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 22 mars 2005 à Gibraltar.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEWBRIDGE ASIA III (la Société), qui sera régie

par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

40525

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant, ou, s’il y a plus d’un gérant, par deux gérants.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

40526

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, ou, s’il y a

plus d’un gérant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou par les signatures conjointes ou la signature
unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Conformément à la Loi, il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VI. Disposition Générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire 

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Liberation

NEWBRIDGE ASIA III LIMITED, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social

de la Société et d’avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces ensemble avec
une prime d’émission de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500), de sorte que la somme de vingt-trois mille euros (EUR
23.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

40527

<i>Frais

La comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille trois cents euros
(EUR 2.300).

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 64.474;

2. Le siège social de la Société est établi au 65, bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Feyereisen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 64, case 3. – Reçu 230 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032616.3/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ECS, EBENIS COMMERCIAL SOLUTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1740 Luxembourg, 17, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.550. 

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECS, EBENIS COMMERCIAL

SOLUTION S.A., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 17, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro
68.550, constituée sous la dénomination de IMMOBILIERE SALA S.A. suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, no-
taire de résidence à Differdange, en date du 12 février 1999, publié au Mémorial C numéro 333 du 11 mai 1999, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2004, publié au Mémorial
C numéro 732 du 15 juillet 2004, cet acte contenant le changement de la dénomination de la société en ECS, EBENIS
COMMERCIAL SOLUTION S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Carole Breuer, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Jully, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

La Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
A) La présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

Modification de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«La société a pour objet:
- la vente sur commission ou autrement de produits d’alimentation générale, boissons alcooliques et non-alcooliques;
- la représentation générale, exclusive ou non de tous marques et produits alimentaires;
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet social.»

B) La présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur l’objet porté à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

40528

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
- la vente sur commission ou autrement de produits d’alimentation générale, boissons alcooliques et non-alcooliques;
- la représentation générale, exclusive ou non de tous marques et produits alimentaires;
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement

ou indirectement à l’objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Breuer, V. Jully, S. Bellatreccia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2005, vol. 531, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032303.3/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

ADMR INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 107.370. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Dimitri Papachristou, Gérant de Société, né le 9 juin 1951 à Martigues, demeurant à Mas de Lebre, Che-

min de Lebre, F-13990 Fontvieille,

2. Monsieur Alain Ferrari, Commerçant, né le 6 mai 1955 à Nîmes, demeurant à 148, route d’Uzes, F-30000 Nîmes,
3. Monsieur Charles Patrick, Promoteur immobilier, né le 3 mai 1957 à Nîmes, demeurant à 81, Mas Capitaine Pont

de Crau, F-13200 Arles,

4. Monsieur Roger Place, Ingénieur, né le 6 novembre 1944 à Marseille, demeurant à Chemin de la Roubine du Roy,

F-13200 Arles,

les quatre ici représentés par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données, le 15 mars 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Cette société aura la dénomination de ADMR INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 3. Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’acquisition et la vente, la location et l’administration de tous biens mobiliers et im-

mobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou
financière s’y rattachant directement ou indirectement. 

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Junglinster, le 20 avril 2005.

J. Seckler.

40529

Titre II: Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.800,- (douze mille huit cents euros) représenté par 128 (cent vingt-

huit) parts sociales d’une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.800,- (douze mille huit cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III: Administration

Art. 13. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé pourra participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé aura un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV: Exercice Social, Répartition des Bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnelle-

ment, le premier exercice commencera aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé pourra prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V: Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI: Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1. Monsieur Dimitri Papachristou, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 32 parts sociales

2. Monsieur Alain Ferrari, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 parts sociales

3. Monsieur Charles Patrick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 parts sociales

4. Monsieur Roger Place, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   128 parts sociales

40530

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
2) L’assemblée générale désigne comme gérants, qui acceptent:
1. LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg B n

o

 89.272,

2. Madame Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

3. Madame Laurence Mostade, employée privée, née le 12 septembre 1974 à Bastogne (Belgique), demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

4. Madame Ariane Vigneron, employée privée, née le 15 octobre 1977 à Vielsalm (Belgique), demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée illimitée. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par

la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: C. François, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2005, vol. 431, fol. 11, case 5. – Reçu 128 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032383.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 31.630. 

—

Mit Wirkung vom 17. Februar 2005 sind die Herren Rolf Nähr, Harold Hörauf, Sieghardt Rometsch und Manfred

Pohle als Mitglieder des Verwaltungsrates von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Luxemburg, ausge-
schieden.

Die Ordentliche Generalversammlung hat Frau Gräfin Carola von Schmettow und Herrn Dr. Olaf Huth mit Wirkung

zum 20. Februar 2004 in den Verwaltungsrat von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Luxemburg, ge-
wählt.

Die Herren Dr. Rudolf Apenbrink und Paul Hagen wurden mit Wirkung zum 17. Februar 2005 in den Verwaltungsrat

von HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Luxemburg, gewählt.

Herr Jürgen Berg, Geschäftsführer der HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., wurde mit Wirkung zum

27. Februar 2002 in den Verwaltungsrat der HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A., Luxemburg, gewählt.

Luxemburg, 18. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032438.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

SAPIN VERT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 84.301. 

—

RECTIFICATIF

Il a lieu de lire:
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Au lieu de:
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032572.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Mersch, le 18 avril 2005

H. Hellinckx.

HSBC TRINKAUS INVESTMENT MANAGERS S.A.
J.Berg / S. Büdinger

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

40531

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CELFLOOR S.A. (la «Société»), une société

anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié du 8 décembre 1949, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

numéro 4 du 21 janvier 1950.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 4.544.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 9 mai 2000, par laquelle la devise d’expression du ca-
pital social a été convertie en euros (EUR) avec la modification y relative de l’article cinq (5) des statuts de la Société.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Rita Reichling, avocat, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Bottazzo, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Johanna Mozer, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation et publiés:
* dans le Mémorial C numéro 92 du 2 février 2005, page 4415 et numéro 127 du 11 février 2005, page 6096;
* dans le «Letzeburger Journal» les 2 et 11 février 2005. 
Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d’inspection par l’assemblée générale.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de l’article 5 des statuts par une réduction du nombre des actions représentant le capital de 113.400

à 102.400 actions sans valeur nominale.

C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée, que sur les cent treize mille quatre cents (113.400) actions,

représentant l’intégralité du capital social d’un montant de cinq millions huit cent soixante-seize mille euros (5.876.000,-
EUR) et dont onze mille (11.000) actions rachetées par la Société sont sans droit de vote, cinquante et un mille six cent
trois (51.603) actions sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

<i>Exposé préliminaire

En conséquence du projet de fusion de la Société CELFLOOR S.A. avec la société WINDHAVEN MARITIME S.A.,

une société anonyme avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, sec-
tion B numéro 100.805), acté en date du 25 octobre 2004 et dont la fusion est devenue définitive le 22 décembre 2004,
soit un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, la Société CELFLOOR S.A. est devenue propriétaire
de onze mille (11.000) actions propres et les actionnaires de celle-ci ont l’intention de réduire le nombre d’actions de
la Société par annulation de ces onze mille (11.000) actions, sans procéder néanmoins à une réduction du capital social.

Après approbation de ce qui précède, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unani-

mité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires decide d’annuler les onze mille (11.000) actions rachetées par

la Société et decide de réduire le nombre des actions de la Société représentatives de l’intégralité du capital social de
cinq millions huit cent soixante-seize mille euros (5.876.000,- EUR) de cent treize mille quatre cents (113.400) actions
à celui de cent deux mille quatre cents (102.400) actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à cette annulation des actions, le pair comptable des cent deux mille quatre cents (102.400) actions restantes

de la Société est augmenté.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement au nombre d’actions du capital social de la Société ci-avant intervenu, l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires decide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société, lequel aura désor-
mais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à cinq millions huit cent soixante-seize mille euros (5.876.000,-

EUR) représenté par cent deux mille quatre cents (102.400) actions, sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40532

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeures, les com-

parants ont signé avec le notaire soussigné le présent procès-verbal.

Signé: R. Reichling, C. Bottazzo, J. Mozer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 mars 2005, vol. 891, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032461.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032468.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

GARIBALDI S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 104.786. 

—

<i>Transferts de parts

La société HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l., ayant son principal siège d’activité à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Luxembourg, a cédé en date du 12 avril 2005, 140 parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège principal à 5, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

La société HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son principal siège d’activité à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, Luxembourg a cédé en date du 18 avril 1005 les 480 parts sociales qu’elle détenait dans la Société, à la société
MILANO ASSICURAZIONI S.p.A, une société constituée selon les lois de l’Italie, ayant son principal siège d’activité à
Via Senigallia, 18/2-20161, Bruzzano (Milan), Italie.

Depuis, les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- HEDF CO-INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège principal à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxem-

bourg, 520 parts sociales;

- GARIBALDI GP, S.à r.l., ayant son siège principal à 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, 1 part

sociale;

- MILANO ASSICURAZIONI S.p.A., ayant son siège principal à Via Senigallia, 18/2-20161 Bruzzano (Milan), Italy, 480

parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2005, réf. LSO-BD04199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032451.3/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02800, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032590.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 avril 2005.

J.-J. Wagner.

GARIBALDI S.C.S.
Signature

<i>Pour <i>TRICOS S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

40533

ATRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 107.397. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, 

agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian, 

agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ATRILUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

40534

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille trois cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian. 

1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Philippe Slendzak, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000

40535

b. Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

c. Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006,

ils sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, P. Slendzak, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2005, vol. 906, fol. 60, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032765.3/272/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DZ BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 15.579. 

—

6. Die Generalversammlung bestellt die Herren Heinz Hilgert, Jochen Seiff, Volker H. Düber, Andreas Geißler, Lars

Hille, Jürgen Kind, Dr. Peter Scharpf, Wolfgang Köhler, Franz Schulz und Norbert Friedrich für weitere 3 Jahre, d.h. bis
zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008 in den Verwaltungsrat der DZ BANK
INTERNATIONAL S.A.

Die Generalversammlung beruft darüber hinaus - unter dem ausdrücklichen Vorbehalt der Zustimmung durch die

Luxemburger BANKENAUFSICHT CSSF-, Herrn Dr. Frank Müller mit Wirkung vom 11. März 2005 als Mitglied der
Geschäftsleitung der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jah-
res 2008 in den Verwaltungsrat der DZ BANK INTERNATIONAL S.A. (Administrateur-Directeur).

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung vorliegt, schließt der

Vorsitzende die Generalversammlung um 11.55 Uhr.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032459.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.593.700.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.875. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032491.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2005.

B. Moutrier.

H. Hilgert / J. Koppers / P. Gören
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmzähler

<i>Pour l’associé unique 
Signature

40536

FUJITSU SERVICES, S.à r.l.,Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

FUJITSU SERVICES OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales,

having its registered office at 26, Finsbury Square, London EC2A 1SL (United Kingdom), registered in the «Companies
House» in the United Kingdom under number 04973132,

here represented by Mr Guy Henriet, financial director, with professional address at B-1831 Diegem, avenue Mom-

maerts, 16A,

by virtue of a proxy given in London, on March 21, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of FUJITSU SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 70.201, with registered office in Lux-
embourg, incorporated under the name of DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l. pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary then residing at Hesperange, dated May 28, 1999, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 632 of August 20, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary, dated July 5, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 956 of
September 25, 2004.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and four hundred Euro (EUR 12,400.-) represented by four hundred

and ninety-six (496) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital by EUR 4,000,000.- to bring it from its present amount of EUR 12,400.- to EUR

4,012,400.- by the creation and issue of 160,000 new shares with a par value of EUR 25.- each.

Subscription and payment in cash.
2) Subsequent amendment of Article 6 of the articles of Incorporation.
3) Revocation of one manager.
4) Discharge.
5) Appointment of a new manager.
6) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by four million (4,000,000.-) Euro, so as to bring it from its present amount of twelve

thousand four hundred (12,400.-) Euro to four million twelve thousand four hundred (4,012,400.-) Euro by the creation
and issue of one hundred and sixty thousand (160,000) new shares with a par value of twenty-five (25,-) Euro each.

The one hundred and sixty thousand (160,000) new shares have all been subscribed by FUJITSU SERVICES

OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, aforementioned.

They have all been fully paid up in cash so that the amount of four million (4,000,000.-) Euro is as of now at the free

disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 6 of the Articles of Incorporation (the second paragraph to be

deleted) is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at four million twelve thousand four hundred Euro (4, 012,400.-

EUR) represented by one hundred and sixty thousand four hundred and ninety-six (160,496) shares of twenty-five Euro
(25.- EUR) each.»

<i>Third resolution

The revocation of the following manager is decided:
- Mr Marc Fosseprez, general manager, born on October 20, 1958 in Liège, Belgium, residing in B-1325 Chaumont-

Gistoux, rue Lamaut, 2.

By special vote discharge is granted to him for his mandate up to this day. 

<i>Fourth resolution

Is appointed as new manager:
- Mr Edmond Louis Maldague, manager, born on September 4, 1958 in Bukavu (Democratic Republic of Congo), re-

siding in B-5101 Namur, rue du Grand Tige, 26.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

40537

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FUJITSU SERVICES OVERSEAS HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais et gallois, ayant son siège social

au 26, Finsbury Square, Londres EC2A 1SL (Royaume-Uni), enregistrée auprès de la «Companies House» au Royaume-
Uni sous le numéro 04973132,

ici représentée par Monsieur Guy Henriet, directeur financier, avec adresse professionnelle à B-1831 Diegem, avenue

Mommaerts, 16A,

en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 21 mars 2005. 
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la Société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FUJITSU

SERVICES, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 70.201, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de
DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l. par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à
Hesperange, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 632 du 20
août 1999. 

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumen-

taire, en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 956 du 25 septembre
2004.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent

quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 4.000.000,- pour le porter de EUR 12.400,- à

EUR 4.012.400,- par la création et l’émission de 160.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Souscription et libération en espèces.
2) Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
3) Révocation d’un gérant.
4) Décharge.
5) Nomination d’un nouveau gérant.
6) Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de quatre millions (EUR 4.000.000,-) d’euros pour le porter

de son montant actuel de douze mille quatre cents (EUR 12.400,-) euros à quatre millions douze mille quatre cents (EUR
4.012.400,-) euros par la création et l’émission de cent soixante mille (160.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros.

Les cent soixante mille (160.000) parts sociales nouvelles ont toutes été souscrites par FUJITSU SERVICES OVER-

SEAS HOLDINGS LIMITED, préqualifiée.

Elles ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quatre millions (EUR 4.000.000,-)

d’euros se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6 des statuts (le deuxième alinéa étant supprimé) est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions douze mille quatre cents euros (EUR 4.012.400,- EUR) représenté

par cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-seize (160.496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro
(25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

La révocation du gérant suivant est décidée.
- Monsieur Marc Fosseprez, Gérant Général, né le 20 octobre 1958 à Liège, Belgique, demeurant à B-1325 Chau-

mont-Gistoux, rue Lamaut, 2.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu’à ce jour.

40538

<i>Quatrième résolution

Est nommé nouveau gérant:
- Monsieur Edmond Louis Maldague, gérant, né le 4 septembre 1958 à Bukavu (République Démocratique du Congo),

demeurant à B-5101 Namur, rue du Grand Tige, 26.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, le notaire soussigné qui comprend et parle

l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une
version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Henriet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 65, case 5. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032539.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FUJITSU SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DMR CONSULTING GROUP (EUROPE), S.à r.l.).

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 70.201. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 407 du 24 mars 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032540.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.124. 

—

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BETULLA INVEST S.A.,

R.C.S. Luxembourg B 67.124, établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

o

 52 du 29 janvier 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale ex-

traordinaire tenue sous seing privé en date du 31 décembre 2001, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 921 du 17 juin 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Anne-Lyse Gilles, employée privée, avec

adresse professionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Galliche, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Carole Closener, employée privée, avec adresse professionnelle au 11,

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant la totalité du capital social de trois millions quarante-huit mille
neuf cent quatre-vingt euros et trente-cinq cents (EUR 3.048.980,35) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Décision des actionnaires de réduire le capital de la Société à concurrence de 3.017.980,35 EUR et imputation de

ce montant en prime d’émission.

b) Création de deux catégories d’actions et définition de leurs droits respectifs.
c) Conversion des actions en actions au porteur.
d) Insertion d’une clause prévoyant que les décisions relatives à la liquidation de la Société devront être prises à l’una-

nimité.

e) Modification subséquente des statuts.
f) Divers.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

40539

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de EUR 3.017.980,35 pour le

ramener de son montant actuel de EUR 3.048.980,35 à EUR 31.000,- sans annulation d’actions et par transfert du mon-
tant de EUR 3.017.980,35 au compte de prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de créer deux catégories d’actions A et B et d’affecter 18.000 des actions existantes à

la catégorie A et 2.000 des actions existantes à la catégorie B.

Les actions de catégorie A auront le droit de recevoir 1% des dividendes, tandis que les actions de catégorie B auront

le droit de recevoir 99% des dividendes.

En cas de dissolution de la Société les actions de catégorie A auront droit à 99% du boni de liquidation ainsi qu’à la

totalité de la prime d’émission, tandis que les actions de catégorie B auront droit à 1% du boni de liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir les 20.000 actions existantes, actuellement toutes nominatives, en actions

au porteur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide que les décisions relatives à la liquidation de la Société devront être prises à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 3, 4 et 11 des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-mille (20.000) actions

sans désignation de valeur nominale, divisées en dix-huit mille (18.000) actions de catégorie A et deux mille (2.000) ac-
tions de catégorie B.»

«Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions de catégorie A auront le droit de recevoir 1% des dividendes, tandis que les actions de catégorie B auront

le droit de recevoir 99% des dividendes.

En cas de dissolution de la Société les actions de catégorie A auront droit à 99% du boni de liquidation ainsi qu’à la

totalité de la prime d’émission, tandis que les actions de catégorie B auront droit à 1% du boni de liquidation. 

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

«Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les décisions relatives à la liquidation de la Société doivent être prises à l’unanimité des voix.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A.-L. Gilles, A. Galliche, C. Closener, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, vol. 147S, fol. 74, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032546.3/230/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BETULLA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.124. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 499 du 6 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032547.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

40540

COMMERCIAL INVESTMENT CADIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.856.000.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.105. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032494.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 963.600.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.149. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032497.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT SAN GIULIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 317.050.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.622. 

—

<i>Extrait de la résolution prise par l’associé unique en date du 23 mars 2005

L’associé unique a décidé d’accepter la démission de Paul Whight de son poste de membre du conseil de gérance de

la société et a décidé de le remplacer par Supreetee Saddul à compter du 23 mars 2005 et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005 , réf. LSO-BD03678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(032508.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2005.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2005, réf. LSO-

BD02805, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

(032593.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

<i>Pour l’associé unique
Signature

<i>Pour l’associé unique
Signature

<i>Pour l’associé unique
Signature

<i>Pour <i>FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature / Signature

40541

EBONY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.155. 

—

In the year two thousand and five, on the twelfth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CERBERUS LuxCo LDC, a limited duration company incorporated pursuant to the laws of the Cayman Islands, reg-

istered with the Cayman Islands Registrar of Companies under the number 14462, having its registered office at Cale-
donian Bank &amp; Trust Limited, Caledonian House, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
B.W.I.,

here represented by Ms Isabelle Lux, «licencié en droit», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in New York, on 8 April 2005.
The said proxy, after having been initialled ne varietur by the mandatory of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing party is the sole participant of EBONY INVESTMENTS, S.à r.l. (the Company), a société à responsa-

bilité limitée, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 102.155, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître
Paul Bettingen, residing in Niederanven, on the 23 of July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on the 13 of October 2004, n

o

 1023. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed

of the undersigned notary on 1st April 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The Company’s capital is set at nineteen thousand two hundred euro (EUR 19,200.-), represented by one hundred

ninety-two (192) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

The appearing party acting in its said capacity and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole participant resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand one hun-

dred euro (EUR 3,100.-) in order to increase it from its current amount of nineteen thousand two hundred euro (EUR
19,200.-) up to twenty-two thousand three hundred euro (EUR 22,300.-) through the issue of thirty-one (31) shares of
the Company, bearing the numbers 193 to 223 inclusive and having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-)
each. 

The 31 new shares have all been subscribed by the sole participant, pre-named, and fully paid up in cash by the sole

participant, so that the amount of three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-) is as of now available to the Com-
pany, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution of an aggregate amount of three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-) is fully allocated

to the share capital.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1 of the Company’s articles of association of the

Company is modified and reads now as follows:

«Art. 6., paragraph 1. The corporation’s share capital is set at twenty-two thousand three hundred euro (EUR

22,300.-) represented by two hundred twenty-three (223) ordinary shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each (the Ordinary Shares).»

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CERBERUS LuxCo LDC, une société établie en conformité avec les lois des îles Cayman, immatriculée auprès du

registre des îles Cayman sous le numéro 14462, ayant son siège social à Caledonian Bank &amp; Trust Limited, Caledonian
House, P.O. Box 1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, B.W.I.

ici représentée par Mademoiselle Isabelle Lux, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 8 avril 2005.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante étant l’associée unique de EBONY INVESTMENTS, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 102.155, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence
à Niederanven en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1023 du

40542

13 octobre 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
1

er

 avril 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est fixé à dix-neuf mille deux cent euros (EUR 19.200,-) représenté par cent quatre-

vingt-douze (192) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois mille cent euros (EUR

3.100,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-neuf mille deux cents euros (EUR
19.200,-) à vingt-deux mille trois cents euros (EUR 22.300,-) par l’émission de trente et une (31) parts sociales, portant
les numéros allant de 193 à 223 inclus, et ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les 31 parts sociales ont toutes été souscrites par l’associée unique, pré-nommée, contre paiement en espèces, de

sorte que le montant de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) se trouve maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

L’apport total d’un montant de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) est entièrement alloué au capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à résolution qui précède, l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié et se lit désormais comme suit:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital de la Société est fixé à vingt-deux mille trois cents euros (EUR 22.300,-) représenté

par deux cent vingt-trois (223) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (les
Parts Ordinaires).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, vol. 147S, fol. 85, case 2. – Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032542.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EBONY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.155. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes n

o

 467 du 1

er

 avril 2005 et n

o

 522 du 12 avril 2005, déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032543.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

S&amp;S MULTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 99, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.353. 

—

<i> Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société établie et ayant son siège social au 24, 
rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.353 et 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 1

<i>er

<i> avril 2005 à 10.00 heures 

L’assemblée décide:
A. Transfert du siège social de l’adresse actuelle au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg, vers le 99, avenue

du X Septembre, L-2551 Luxembourg.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032829.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
R. Schummer

40543

DUFERCO INDUSTRIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 49.308. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03913, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032569.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MEDICAL TRIALS ANALYSIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03912, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032570.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.708. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société du 25 mars 2005

En date du 25 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
* de prendre note de démission de LDV MANAGEMENT, S.à r.l. de son mandat en tant que gérant unique de la So-

ciété avec effet au 25 mars 2005;

* de nommer LDV MANAGEMENT II, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.593, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 mars 2005, que LDV MANAGEMENT, S.à

r.l., a transféré les cinq cents (500) parts sociales qu’elle détenait dans la Société à LDV MANAGEMENT II, S.à r.l.

LDV MANAGEMENT II, S.à r.l. est désormais l’associé unique de la Société.
Total: cinq cents (500) parts sociales.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032610.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

RUFFORD KYLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5515 Remich, 14, rue Annie Blau.

R. C. Luxembourg B 77.790. 

Constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonnevoie, en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C n

o

 134 du 21 février 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(032747.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>RUFFORD KYLE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature 

40544

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.717. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société du 25 mars 2005

En date du 25 mars 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
* de prendre note de la lettre de démission de LDV MANAGEMENT, S.à r.l. de son mandat en tant que gérant unique

de la Société avec effet au 18 mars 2005;

* de nommer LDV MANAGEMENT II, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 106.593, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032611.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 104.231. 

—

Le bilan de la société au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04575, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032626.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 24.724. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 mars 2005

La séance est ouverte à 9.30 heures.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Paul Munchen, Président du Conseil d’Administration, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme Secrétaire Monsieur François Ries, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lena Lascari, demeurant à Luxembourg.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. l’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Giorgio Pradelli en remplacement de Monsieur E.L. Bussetil, ratifie

également la nomination de Monsieur Efthymios Bouloutas. Les nouveaux membres du Conseil d’Administration de EFG
PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. sont nommés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mars
2006;

2. l’Assemblée octroie le mandat de Réviseur d’Entreprises de la EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A. à la

société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. Luxembourg, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

L’ordre du jour étant épuisé, les actionnaires étant tous présents ou représentés, la séance est levée à 10 heures 30.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires qui en ont exprimé le désir ont signé.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032647.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

F. Ries / L. Lascari
<i>Secrétaire / Scrutateur

40545

BJ SERVICES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.148. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032637.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032639.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.915. 

—

A la suite des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2005 le conseil d’administration

se compose désormais comme suit:

- Monsieur Michel Luttgens, Attaché, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles;
- Monsieur Marc-André Bechet, Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,

69, Route d’Esch, L-2953 Luxembourg;

- DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., représenté par H. Lasat et J.-Y. Maldague, 283, Route d’Arlon,

L-1150 Luxembourg;

- Monsieur Hugo Lasat, Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Administrateur-

délégué de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg; 

- Monsieur Jean-Yves Maldague, Président du Comité de Direction et Administrateur-délégué de DEXIA ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;

- Monsieur Naïm Abou-Jaoude, Head of Alternative Investment Management DEXIA ASSET MANAGEMENT

FRANCE, 40, rue Washington, F-75408 Paris cedex 08.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032650.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR-COOLING SERVICES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.573. 

—

L’an deux mille cinq, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AIR-COOLING SERVICES LUXEMBOURG S.A., R.C. Luxembourg B 86.573, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 937 du 19 juin 2002.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-compta-

ble, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au, 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au, 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

Signature.

<i>Pour DEXIA PUBLIMIX, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

40546

- Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A.
2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1 des statuts.

3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de GROUP AIR-COOLING SERVICES

S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 20, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032544.3/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. AIR-COOLING SERVICES LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.573. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 471 du 1

er

 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032545.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

FERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.541. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FERLUX HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22.541,
constituée suivant acte reçu le 8 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 74 du 12 mars 1985 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle McGuire, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

 A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

40547

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dernière phrase de l’article 1

er

, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La durée de la

société est illimitée.»

2) Annulation de la valeur nominale des 1.000 actions représentatives du capital social.
3) Avec effet au 1

er

 janvier 2001, conversion de francs français en euro par application du taux de conversion adopté

le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de 6,55957 FRF pour 1,- EUR du capital social de 1.000.000,- FRF en
152.449,02 EUR, sans modification du nombre des actions.

4) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 550,98 (cinq cent cinquante euros et quatre-vingt-dix-huit

cents) pour le porter de son montant actuel après conversion de EUR 152.449,02 (cent cinquante-deux mille quatre
cent quarante-neuf euros et deux cents) à EUR 153.000,- (cent cinquante-trois mille euros) sans émission d’actions nou-
velles par versement en espèces.

5) Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions, qui sera de 153,- EUR (cent cinquante-trois euros) par action.
6) Modification subséquente de l’article 3§1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé

à cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de cent cinquante-trois euros
(EUR 153,-) chacune.» 

7) Modification de l’article 4 des statuts comme suit: «La société est administrée par un conseil composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs res-
tants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l’élection définitive.»

8) Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun

des administrateurs et du commissaire aux comptes et renumérotation des articles suivants.

9) Modification de l’article 8 des statuts en annulant la dernière phrase: «Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq.»

10) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les exercices 2000, 2001, 2002 et 2003.
11) Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 2000, 2001, 2002 et 2003.
12) Délibération quant aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales.

13) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
14) Nominations statutaires: nomination de KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283, route d’Arlon, L-

1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et VALON
S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au conseil d’administration en remplacement
de MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio et nomination de AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283
route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115 comme commissaire aux comptes en remplacement
de Mme Marie-Claire Zehren.

15) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La

durée de la société est illimitée.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale des 1.000 (mille) actions représentatives du capital social

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide avec effet au 1

er

 janvier 2001, de convertir la devise d’expression du capital social de francs fran-

çais en euro par application du taux de conversion adopté le 31 décembre 1998 par le Conseil Européen de 6,55957
FRF pour 1,- EUR.

Dès lors, le capital social de 1.000.000,- FRF (un million de francs français) est converti en 152.449,02 EUR (cent cin-

quante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents), sans modification du nombre des actions qui le re-
présentent.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 550,98 (cinq cent cinquante euros et qua-

tre-vingt-dix-huit cents) pour le porter de son montant actuel après conversion de EUR 152.449,02 (cent cinquante-
deux mille quatre cent quarante-neuf euros et deux cents) à EUR 153.000,- (cent cinquante-trois mille euros) sans émis-
sion d’actions nouvelles.

Cette augmentation est souscrite par l’actionnariat actuel de manière strictement proportionnelle à la participation

et est intégralement libérée par versement en espèces, ce dont il est justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions, qui sera de 153,- EUR (cent cinquante-trois

euros) par action.

40548

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification subséquente de l’article 3§1 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions de

cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les adminis-

trateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas
de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’annuler l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat

de chacun des administrateurs et du commissaire aux comptes et de procéder à la renumérotation des articles suivants.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts en annulant la dernière phrase:
«Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-cinq.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale entend les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les exer-

cices 2000, 2001, 2002 et 2003.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale approuve les bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 2000, 2001, 2002 et 2003

tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’administration et décide:

Pour l’exercice 2000: de reporter à nouveau la perte totale s’élevant à FRF 3.551.350,71 (contre-valeur de EUR

541.399,93). 

Pour l’exercice 2001: de reporter à nouveau la perte totale s’élevant à EUR 548.999,67;
Pour l’exercice 2002: de reporter à nouveau la perte totale s’élevant à EUR 555.486,02;
Pour l’exercice 2003: de reporter à nouveau la perte totale s’élevant à EUR 561.096,24.
Une documentation complète sur les filiales de la société faisant défaut, l’analyse de consolidation n’a pas pu être clô-

turée.

<i>Douzième résolution

Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale

se prononce pour la poursuite de l’activité de la société, bien que la perte reportée dépasse la totalité du capital social.

<i>Treizieme résolution

L’assemblée décide d’octroyer une décharge entière aux administrateurs MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert

Pennacchio et au commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide de procéder aux nominations suivantes:
La société KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.086, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg;
La société LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg et;
La société VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg sont nommées mem-

bres du conseil d’administration en remplacement de MM. Jean Bodoni, Guy Kettmann et Albert Pennacchio, démission-
naires;

et la société AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

63.115 est nommée comme commissaire aux comptes en remplacement de Mme Marie-Claire Zehren, démissionnaire.

Ces mandats, sauf renouvellement, prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010.

<i>Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. McGuire, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 6, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032668.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

J. Elvinger.

40549

FERLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.541. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032669.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.819. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIS FINANCE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 90.819, constituée suivant acte reçu le 30 décem-
bre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 26 février 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 350 (trois cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 100.000,00 (cent mille euros) en vue de le porter de EUR 35.000,00

(trente-cinq mille euros) à EUR 135.000,00 (cent trente-cinq mille euros) par la création de 1.000 (mille) actions nou-
velles de EUR 100,00 (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, l’actionnaire minoritaire re-

nonçant à son droit préférentiel de souscription.

3. Modifications de l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 135.000,00 (cent trente-cinq mille euros) représenté par 1.350 (mille trois

cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
Assemblées Générales.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 100.000,00 (cent mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 35.000,00 (trente-cinq mille euros) à EUR 135.000,00 (cent trente-cinq mille
euros) par la création de 1.000 (mille) actions nouvelles de EUR 100,00 (cent euros) chacune, émises au pair et jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a’ renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.000 (mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite est intervenu l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu

d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré souscrire aux 1.000 (mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que

la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 100.000,00 (cent mille euros), ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le 1

er

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 135.000,00 (cent trente-cinq mille euros), représenté par 1.350 (mille trois cent cin-

quante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune, disposant d’une voix aux Assemblées Gé-
nérales.»

J. Elvinger.

40550

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 6, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032657.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

TIS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.819. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

(032659.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NEO PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.904. 

—

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Julien Klein, indépendant, demeurant à L-4961 Clemency, 48, am Bongert,
agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle NEO PROJECT, S.à r.l., avec

siège social à L-4961 Clemency, 48, am Bongert, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 101.904, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 970 du 30 septembre 2004,

requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-4961 Clemency, 48, am Bongert, à L-1140 Luxembourg, 79,

route d’Arlon.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Klein, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 85, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032842.3/236/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

NEO PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 101.904. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032844.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

 J. Elvinger.

Signature.

Bascharage, le 18 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

40551

ISOTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.236. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Keipes, calorifugeur, né à Luxembourg le 5 avril 1945, demeurant à L-8834 Folschette, 72, rue

Principale;

2.- Monsieur Manuel Ferreira Jordao, calorifugeur, né à Paiao/Figueira Da Foz (Portugal) le 11 février 1954, demeurant

à L-5552 Remich, 4, route de Mondorf;

3.- Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, calorifugeur, né à Vimieiro/Santa Comba Dâo (Portugal) le 9 juillet 1961,

demeurant à L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ISOTECHNIC, S.à r.l., avec siège social

à L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 680 du 23
septembre 1998,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.236.
II.- Le capital social est fixé à six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-), représenté par six cents (600)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés
comme suit: 

III.- Ensuite, Monsieur Joseph Keipes, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cents (200) parts sociales, de la société dont
s’agit, comme suit:

- cent (100) parts sociales à Monsieur Manuel Ferreira Jordao, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de

trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant
la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance;

- cent (100) parts sociales à Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, prénommé, qui accepte, moyennant le prix global

de trente-six mille cinq cents euros (EUR 36.500,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès
avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

Le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Les cessionnaires dé-

clarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des susdites cessions de parts ne proviennent ni du trafic de
stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

V.- Messieurs Joseph Keipes, Manuel Ferreira Jordao et Vitor Manuel Soares Pereira, prénommés, agissant en leurs

qualités de gérant technique, respectivement de gérants administratifs de la société, déclarent se tenir, au nom de la
société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VI.- Ensuite, les associés Messieurs Manuel Ferreira Jordao et Vitor Manuel Soares Pereira, prénommés, représentant

l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme
dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de quatorze mille huit cent soixante-treize
euros et soixante et un cents (EUR 14.873,61).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six euros et trente-neuf cents (EUR

126,39) en vue de le porter de quatorze mille huit cent soixante-treize euros et soixante et un cents (EUR 14.873,61)
à quinze mille euros (EUR 15.000,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondante de
la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de quinze mille euros (EUR
15.000,-) représenté par six cents (600) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés préqualifiés, au prorata

de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-six

1.- à Monsieur Joseph Keipes, prénommé, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- à Monsieur Manuel Ferreira Jordao, prénommé, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- à Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, prénommé, deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: six cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

40552

euros et trente-neuf cents (EUR 126,39) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la

société, pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.».

<i>Quatrième résolution

Les associés confirment le transfert du siège de la société de L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf à L-2610

Luxembourg, 16, route de Thionville.

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille neuf

cents euros (EUR 1.900,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: J. Keipes, M. Ferreira Jordao, V.M. Soares Pereira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, vol. 24CS, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032896.3/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ISOTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 16, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 65.236. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032900.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 29.749. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROFI S.A., avec siège social

à L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 29.749,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23 dé-

cembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 104 du 19 avril 1989, et dont les sta-
tuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler en date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 153 du 28 mars 1991;

- suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1999, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 651 du 27 août 1999.

Le capital social a été converti en Euros suivant extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire sous seing

privé du 4 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1313 du 10 septembre 2002.

Le capital social de la société s’élève au montant de trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

1.- par Monsieur Manuel Ferreira Jordao, calorifugeur, né à Paiao/Figueira Da Foz (Portugal) le 11 février 1954,

demeurant à L-5552 Remich, 4, route de Mondorf, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2.- par Monsieur Vitor Manuel Soares Pereira, calorifugeur, né à Vimieiro/Santa Comba Dâo (Portugal) le 9

juillet 1961, demeurant à L-2222 Luxembourg, 96, rue de Neudorf, trois cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: six cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 20 avril 2005.

T. Metzler.

40553

L’assemblée est présidée par Monsieur Per-Erik Andersson, directeur de société, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen,

30, rue de Senningen,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes, et modifica-

tion afférente de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut par simple décision du conseil d’administration être

transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg. La société peut établir, par simple décision du conseil
d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

2.- Adaptation de l’article 5 des statuts à la conversion du capital social en Euros du 4 mai 2001 pour lui donner la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Modification de l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
4.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Neuhaeusgen à Luxembourg et de fixer la nouvelle adresse à

L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes, avec modification afférente de l’article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut par simple décision du conseil d’administration être

transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg. La société peut établir, par simple décision du conseil
d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts à la conversion du capital social en Euros en date du 4

mai 2001 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. Andersson, N. Demand, M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 avril 2005, vol. 358, fol. 84, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032792.3/201/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Echternach, le 21 avril 2005.

H. Beck.

40554

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 29.749. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032795.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

METRIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.095. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METRIX S.A., avec siège so-

cial à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, 

constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 26 octo-

bre 1994, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 25 janvier 1995, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 29 décembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 153 du 6 février 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.095.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Argence-Lafon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Stepien, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil

du Mémorial C N

o

 204 du 8 mars 2005 et N

o

 229 du 15 mars 2005, au D’Wort des 9 et 16 mars 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte
que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité du capital social, six cent trente-six (636)
actions sont représentées.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant un quorum de plus de cinquante pourcent

(50%) des actions émises en circulation, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour

1.- Rapport du conseil d’administration et du commissaire sur l’exercice clos le 30 juin 2003;
2.- Approbation du bilan et compte de profits et pertes des exercices clos les 30 juin 2003 et 30 juin 2004;
3.- Décharge au conseil d’administration et au commissaire pour leur mandat en rapport avec l’exercice clos le 30

juin 2003;

4.- Affectation des résultats des exercices clos les 30 juin 2003 et 30 juin 2004;
5.- Réception du rapport du liquidateur;
6.- Nomination d’un commissaire-vérificateur à la gestion de la liquidation;
7.- Question diverses.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire relatifs

à l’exercice clos le 30 juin 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels aux 30 juin 2003 et 30 juin 2004 leur soumis.

Echternach, le 21 avril 2005.

H. Beck.

40555

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accorde décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire pour l’exécution

de leur mandat en rapport avec l’exercice clos le 30 juin 2003, ainsi que pour la période du 1

er

 juillet 2003 au 29 décem-

bre 2003, date de mise en liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter les résultats 2003 et 2004 comme suit: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend connaissance du résultat de liquidation, du bilan et du compte de profits et pertes au 21

mars 2005, et réceptionne le rapport du liquidateur.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le
numéro 27.761, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation, laquelle aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser sa mission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, L. Argence-Lafon, C. Stepien, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, vol. 147S, fol. 62, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032804.3/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

ATAG ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03676, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032665.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

DAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5515 Remich, 14, rue Annie Blau.

R. C. Luxembourg B 77.199. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence 

à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 août 2000, publié au Mémorial C n

o

 20 du 12 janvier 2001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(032748.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

- 30 juin 2003: perte de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.615,63 EUR
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.615,63 EUR
- 30 juin 2004: bénéfice de. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  69.484,27 EUR
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  69.484,27 EUR

Luxembourg-Eich, le 6 avril 2005.

P. Decker.

Signatures.

<i>Pour <i>DAJA, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A. 
Signature

40556

QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 15,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.309. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the first of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA) a general partnership organised incorporated under the laws of the

state of Colorado (USA), with registered office at 1800 Grant Street, Denver, Co 80203 Colorado, USA,

here represented by Geoffrey Scardoni, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in

Denver on the 23rd February 2005.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing under the name of QUARK LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boul-
evard Royal, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 62.309, incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, dated 5 December 1997, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 210 of 3 April 1998, which has been amended pursuant to a

deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 10 November 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 47 of 14 January 2004 (the Company).

- the capital of the Company is set at USD 15,000 (fifteen thousand United States Dollars) divided into 500 (five hun-

dred) shares with a par value of USD 30 (thirty United States Dollars) each;

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect and to appoint itself as liquidator

of the Company;

- the liquidator of the Company shall have the broadest powers to perform its duties for purposes of the liquidation

and the Company will be bound towards third parties during the liquidation procedure of the Company by the sole
signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

QUARK TECHNOLOGY PARTNERSHIP (USA), une société du droit de l’Etat du Colorado (Etats-Unis d’Améri-

que), 1800 Grant Street, Denver, Co 80203, USA,

ici représentée ici par Geoffrey Scardoni, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 23 février

2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- la comparante est l’associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de QUARK

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, enregistrée auprès du registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro 62.309, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, alors
résidant à Hesperange, en date du 5 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 210

du 3 avril 1998, qui a été amendé suivant acte du notaire Gérard Lecuit, résidant à Luxembourg, en date du 10 novembre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 47 du 14 janvier 2004 (la Société).

- le capital social de la Société s’élève à USD 15.000 (quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) divisé en 500

(cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de USD 30 (trente dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et de se nommer liquidateur de la Société;
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour accomplir ses devoirs dans le cadre de la liquidation et la So-

ciété sera liée envers les tiers pendant la procédure de liquidation par la seule signature du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: G. Scardoni, H. Hellinckx.

40558

Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 85, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032839.3/236/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

MENAA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 105.570. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032841.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032702.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.620. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03614, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032752.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

SIXTY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 64.620. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 février 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

<i>Administrateurs catégorie A:

- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant au 155, via Orti D. Farnesina, Rome, Italie, Président;
- Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, demeurant au 9, Lungotevere De’ Cenci, Rome, Italie.

<i>Administrateur catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032701.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 18 avril 2005.

A. Weber.

A. Weber.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

Signature.

40559

SIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.005. 

—

L’an deux mille cinq, le huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SIREAL S.A., avec siège social à L-1233 Luxem-

bourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 70.005, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 593 du 2 août 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Dos Santos, employée privée, demeurant à Villers la Montagne

(France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions de la société sont présentes

ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, né à Luxem-

bourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954,

demeurant à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cents euros (EUR 700,-), sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, G. Trierweiler, S. Dos Santos, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(032860.3/236/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Bascharage, le 18 avril 2005.

A. Weber.

40560

STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3564 Dudelange, 48, rue Jean Schortgen.

R. C. Luxembourg B 63.722. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le sept avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Sylvie Garnie, employée privée, née le 2 juillet 1968 à Dudelange, demeurant à L-3564 Dudelange, 48, rue

Jean Schortgen.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée STATION ESSENCE GARNIE, S.à r.l., avec

siège social à L-3564 Dudelange, 48, rue Jean Schortgen, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, le 6 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 442 du
18 juin 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich,
le 8 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 631 du 4 septembre 1998, et suivant décision prise sous seing privé portant
notamment sur la conversion du capital social en euros, en date du 31 décembre 2001, dont le procès-verbal a été publié
au Mémorial C numéro 1107 du 19 juillet 2002,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.722.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associée unique Madame Sylvie
Garnie, prénommée.

III.- L’associée unique déclare que la succursale à L-4221 Esch-sur-Alzette, 140, route de Luxembourg, a été fermée

avec effet au 30 juin 2004.

IV.- La Société n’ayant plus d’activité, l’associée unique décide par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
L’associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à son profit. L’associée unique se trouve donc investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l’heure actuelle. Elle
réglera également les frais des présentes.

L’associée unique déclare en outre que la Société n’est pas propriétaire d’un immeuble au Luxembourg.
L’associée unique déclare également être la seule bénéficiaire économique de la présente opération.
V.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

VI.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante unique de la Société est accordée à

Madame Sylvie Garnie préqualifiée.

VII.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Madame

Sylvie Garnie à L-3564 Dudelange, 48, rue Jean Schortgen.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Garnie, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, vol. 147S, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032920.3/222/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 avril 2005.

T. Metzler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Pamol S.A.

ITTI

ITTI

Wallet S.A.

Wallet S.A.

Mieti S.A.

Comgest Asia

Comgest Asia

ODSI Luxembourg S.A.

Beta Re

Beta Re

Banque de Luxembourg Fund Research &amp; Asset Management S.A.

Newbridge Asia III

ECS, Ebenis Commercial Solution S.A.

ADMR Investment, S.à r.l.

HSBC Trinkaus Investment Managers S.A.

Sapin Vert Participations S.A.

Celfloor S.A.

Celfloor S.A.

Garibaldi S.C.S.

Tricos S.A.

Atrilux S.A.

DZ Bank International S.A.

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Fujitsu Services, S.à r.l.

Fujitsu Services, S.à r.l.

Betulla Invest S.A.

Betulla Invest S.A.

Commercial Investment Cadiz, S.à r.l.

Commercial Investment Aljarafe Sevilla, S.à r.l.

Commercial Investment San Giuliano, S.à r.l.

Famirole S.A.

Ebony Investments, S.à r.l.

Ebony Investments, S.à r.l.

S&amp;S Multi Services, S.à r.l.

Duferco Industrial Investment S.A.

Medical Trials Analysis S.A.

Aerium FGG Capital, S.à r.l.

Rufford Kyle S.A.

Aerium FGG Properties, S.à r.l.

Reckitt Benckiser Investments (No 1), S.à r.l.

EFG Private Bank (Luxembourg) S.A.

BJ Services Company, S.à r.l.

BJ Services International, S.à r.l.

Dexia Publimix

Group Air-Cooling Services S.A.

Group Air-Cooling Services S.A.

Ferlux Holding S.A.

Ferlux Holding S.A.

TIS Finance S.A.

TIS Finance S.A.

Neo Project, S.à r.l.

Neo Project, S.à r.l.

Isotechnic, S.à r.l.

Isotechnic, S.à r.l.

Profi S.A.

Profi S.A.

Metrix S.A.

ATAG Asset Management Luxembourg S.A.

DAJA, S.à r.l.

Quark Luxembourg, S.à r.l.

Menaa Investissements S.A.

Menaa Investissements S.A.

Sixty International S.A.

Sixty International S.A.

Sixty International S.A.

Sireal S.A.

Station Essence Garnie, S.à r.l.